POLSKI BANK APEKSOWY SPÓŁKA AKCYJNA Załącznik do Uchwały Nr 54 / 2018 Zarządu Polskiego Banku Apeksowego S.A. z dnia 19.09.2018 Załącznik do Uchwały Nr 70 / 2018 Rady Nadzorczej Polskiego Banku Apeksowego S.A. z dnia 16.10.2018 POLITYKA WYNAGRODZEŃ W POLSKIM BANKU APEKSOWYM SPÓŁKA AKCYJNA 2018
Spis treści Postanowienia ogólne... 3 Zakres Polityki... 5 Zasady ustalania celów i ocena ich realizacji... 6 Zasady przyznawania i wypłaty wynagrodzenia zmiennego... 8 Postanowienia końcowe... 8 2
Postanowienia ogólne 1. 1. Polityka wynagrodzeń w Polskim Banku Apeksowym Spółka Akcyjna, zwana dalej Polityką, opracowana została na podstawie: 1) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, 2) ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy, 3) uchwały Nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r. w sprawie wydania Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, 4) rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) Nr 604/2014 z dnia 4 marca 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych w odniesieniu do kryteriów jakościowych i właściwych kryteriów ilościowych ustalania kategorii pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka instytucji (Dz. Urz. UE L167 z 06.06.2014 r.); 5) Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 06 marca 2017 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach (Dz.U. poz. 637). 2. Użyte w Polityce określenia oznaczają: 1) Bank Polski Bank Apeksowy Spółka Akcyjna, 2) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Polskiego Banku Apeksowego Spółka Akcyjna, 3) Zarząd Zarząd Polskiego Banku Apeksowego Spółka Akcyjna, 4) Komitet ds. wynagrodzeń Komitet powołany przez Radę Nadzorczą Banku spośród członków Rady Nadzorczej, do którego zadań należy monitorowanie wynagrodzenia zmiennego osób zajmujących stanowiska kierownicze oraz wydawanie opinii na temat polityki zmiennych składników wynagrodzeń, w tym wysokości i składników wynagrodzeń, kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy Banku, nadzorowanie polityki w zakresie obowiązującego w Banku systemu wynagrodzeń, dokonywanie oceny kompetencji i reputacji kandydatów na Członków Zarządu, Członków Zarządu Banku i Zarządu Banku jako organu kolegialnego, zgodnie z procedurą odpowiedniości, 5) pracownik osoba zatrudniona w Banku na podstawie umowy o pracę, 6) pracownik objęty Polityką/pracownik, którego działalność zawodowa ma istotny wpływ na ryzyko w Banku pracownik, którego działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku, określony na podstawie zapisów 24 Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów oraz Rozporządzenia 604/2014 Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) wykazany na liście stanowiącej Załącznik nr 1 do Polityki, a także członek Rady Nadzorczej. 3
2. Celem polityki wynagradzania Banku jest adekwatne wynagradzanie pracowników, w tym Członków Zarządu, za wykonaną pracę oraz motywowanie ich do osiągania wysokich wyników oraz realizacji celów strategicznych Banku. 1. Wprowadzenie Polityki ma na celu: 3. 1) wspieranie prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem i nie zachęcanie do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zaakceptowaną przez Radę Nadzorczą skłonność do ryzyka Banku; 2) wspieranie realizacji strategii działalności Banku; 3) ograniczenie konfliktu interesów; 4) kształtowanie kultury organizacyjnej poprzez wynagradzanie pracowników za osiągnięcie trwałych wyników odpowiadających długofalowym interesom Banku. 2. Polityka wynagrodzeń Banku realizowana jest z uwzględnieniem wielkości ryzyka związanego z działalnością wewnętrzną, a także zakresu i stopnia złożoności działalności prowadzonej przez Polski Bank Apeksowy Spółka Akcyjna. 3. Zarząd Banku dokonuje nie rzadziej niż raz w roku przeglądu listy pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku, stanowiącej załącznik nr 1, oraz kryteriów istotności wpływu na profil ryzyka Banku wynikających z zasad określonych w załączniku nr 2. Wyniki przeglądu przekazywane są do Komitetu ds. wynagrodzeń. 4. Nadzorowanie polityki w zakresie obowiązującego w Banku systemu wynagrodzeń realizowane jest przez Radę Nadzorczą. Nadzór nad polityką wynagrodzeń Banku obejmuje ocenę adekwatności polityki i poszczególnych elementów składowych wynagrodzeń. 5. W Banku identyfikacji osób, których działalność zawodowa może mieć istotny wpływ na profil ryzyka Banku, dokonuje się w oparciu o kryteria jakościowe oraz ilościowe, zgodnie z zasadami określonymi w załączniku nr 2. 6. Zasady ustalania, przyznawania i wypłacania zmiennych składników wynagrodzeń pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku określone w niniejszej Polityce podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. 4. 1. Regulamin wynagradzania pracowników Polskiego Banku Apeksowego Spółka Akcyjna stanowi podstawową regulację wewnętrzną w zakresie polityki wynagradzania pracowników Banku, z wyjątkiem Członków Zarządu. 2. Zasady wynagradzania Członków Zarządu określają zawarte z nimi umowy, w szczególności umowy o pracę. 3. W imieniu Banku umowy o pracę oraz inne umowy z Członkami Zarządu zawiera Rada Nadzorcza. 4. Rekomendacje w zakresie treści umów o pracę dla Członków Zarządu, z uwzględnieniem wysokości wynagrodzenia, a także innych umów, w tym o zakazie konkurencji, przedkłada Radzie Nadzorczej Komitet ds. wynagrodzeń. 4
Zakres Polityki 5. 1. System wynagrodzeń w Banku służy zapewnieniu stabilnego rozwoju Banku i ma na celu: 1) przyciągnięcie i utrzymanie najlepszych pracowników, w tym Członków Zarządu, 2) zabezpieczenie interesów akcjonariuszy i właścicieli poprzez określanie wynagrodzeń osób, których wpływ na ryzyko Banku jest istotny, w tym Członków Zarządu w taki sposób, aby wynagrodzenie nie stanowiło zachęty do podejmowania ryzyka wykraczającego poza zaakceptowaną przez Radę Nadzorczą skłonność do ryzyka Banku. 2. Na system wynagrodzeń w Banku składają się: 1) wynagrodzenia zasadnicze, 2) wynagrodzenia zmienne. 6. 1. Podstawę kształtowania polityki wynagrodzeń Banku stanowi wynagrodzenie zasadnicze. 2. Różnicowanie wynagrodzenia zasadniczego pracowników Banku, z wyłączeniem Członków Zarządu, realizowane jest w oparciu o zapisy Regulaminu wynagradzania. 7. 1. Wynagrodzenie zmienne w Banku stanowią w szczególności premie uznaniowe oraz nagrody. 2. Premia w Banku ma charakter uznaniowy. Jej wysokość jest bezpośrednio skorelowana z wynikami Banku i uwzględnia wkład pracy w osiągnięcie założonych celów na dany okres poszczególnych osób i zespołów oraz postawę pracownika. 3. Do wynagrodzenia zmiennego osób, które mają istotny wpływ na profil ryzyka Banku zaliczane są premie uznaniowe przyznawane za dany rok, wypłacane w kolejnych latach. 4. Wynagrodzenie zmienne osób, które mają istotny wpływ na profil ryzyka Banku ulega w części odroczeniu na okres trzech lat, zaś jego wypłata jest uzależniona od oceny efektów pracy. 5. Komitet ds. wynagrodzeń, raz w roku dokonuje monitoringu poziomu wynagrodzenia zmiennego osób których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku, którego wyniki w postaci raportu przedstawia Radzie Nadzorczej. 6. Wynagrodzenie całkowite pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku składa się ze stałego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia zmiennego. 7. Stosunek zmiennego wynagrodzenia do stałego wynagrodzenia u pracownika, którego działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku nie może przekraczać 100%. 8. Wynagrodzenie całkowite jest adekwatne i uwzględnia cele Polityki, a proporcje pomiędzy stałym wynagrodzeniem a wynagrodzeniem zmiennym umożliwiają prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzeń. Łączne wynagrodzenie zmienne przyznawane pracownikom, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku nie ogranicza zdolności Banku do podwyższania funduszy własnych. 5
8. Bank nie wprowadza podziału wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia. Zasady ustalania celów i ocena ich realizacji 9. 1. Premia, o której mowa w 7 ust. 2 dla pracownika, którego działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku może być przyznana na podstawie pozytywnej oceny realizacji celów wskazanych pracownikowi do realizacji w danym okresie. 2. Cele wyznaczane pracownikom, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku stanowią wypadkową głównych celów finansowych i niefinansowych Banku i uwzględniają zakres odpowiedzialności pracownika na danym stanowisku. 3. Za wyznaczenie pracownikowi, którego działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku celów odpowiedzialna/y jest: 1) Rada Nadzorcza w odniesieniu do celów Członków Zarządu; 2) członek Zarządu w odniesieniu do celów pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku w nadzorowanym Pionie. 4. Cele mogą mieć charakter indywidualny lub ogólnofirmowy. 5. Cele dla pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku, w szczególności uwzględniają koszt ryzyka Banku, koszt kapitału i ryzyka płynności w perspektywie długoterminowej. 6. Rada Nadzorcza Banku, członek Zarządu wyznacza cele dla pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku do 31 marca danego roku kalendarzowego. Przesunięcie terminu może nastąpić jedynie w uzasadnionych przypadkach. 7. W pierwszym roku zatrudnienia pracownika w Banku, pracownikowi, którego działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku, cele wyznaczane są w terminie 30 dni kalendarzowych od daty zatrudnienia, pod warunkiem zatrudnienia do dnia 30 czerwca danego roku. W pozostałych przypadkach cele wyznaczane są opcjonalnie, decyzją Rady Nadzorczej lub Członka Zarządu. 8. W przypadku zmiany stanowiska pracy w trakcie roku oraz objęcia pracownika Polityką, pracownik oceniany jest za poziom realizacji celów wyznaczonych mu uprzednio na dany rok kalendarzowy, z uwzględnieniem zakresu odpowiedzialności na nowym stanowisku pracy. 10. 1. Oceny efektów pracy członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza. Oceny efektów pracy pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku nie będących członkami Zarządu dokonują nadzorujący Członkowie Zarządu. 2. Ocena efektów pracy odbywa się w oparciu o dane z trzech ostatnich lat, w trakcie których pracownik objęty był Polityką, a w przypadku osób objętych Polityką krócej niż trzy lata o dane od momentu objęcia Polityką, z zastrzeżeniem ust. 3. 6
3. Pracownicy, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku, którym nie postawiono celów na dany rok, nie podlegają ocenie efektów pracy w pierwszym roku. 4. Warunkiem ograniczającym wysokość lub wykluczającym przyznanie i wypłatę wynagrodzenia zmiennego pracownikowi, którego działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku jest: 1) uczestnictwo pracownika w działaniach, których wynikiem były znaczne straty Banku rozumiane jako: a) prowadzona likwidacja Banku będąca następstwem pogorszenia sytuacji ekonomicznej uniemożliwiającej dalsze prowadzenie działalności, b) zaistnienie przesłanki do ogłoszenia upadłości Banku, c) prawomocne skazanie pracownika za przestępstwo, którego skutkiem jest szkoda w majątku Banku, d) prowadzone postępowanie naprawcze, e) obniżenie współczynnika wypłacalności Banku poniżej poziomu ustalonego w planie finansowym, f) wystąpienie straty finansowej, g) zawiadomienie przez Zarząd Banku Komisji Nadzoru Finansowego oraz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego o naruszeniu lub wystąpieniu naruszenia przez Bank przepisów, o których mowa w art. 142 ust. 1 Prawa bankowego; 2) brak spełnienia przez pracownika standardów dotyczących rękojmi bezpiecznego i ostrożnego zarządzania Bankiem, czyli: a) nieuzyskanie pozytywnej oceny w procesie oceny odpowiedniości, b) w okresie ostatnich 12 miesięcy dopuszczenie się naruszenia obowiązków pracowniczych, skutkujących udzieleniem pracownikowi kary porządkowej, c) w okresie podlegającym ocenie dopuszczenie się nieprzestrzegania oraz nadużywania zasad Polityki w celu osiągnięcia nieuzasadnionych korzyści materialnych, d) w okresie podlegającym ocenie dopuszczenie się naruszenia zasad dobrych praktyk bankowych lub Zasad Ładu Korporacyjnego. 5. Spełnienie przez pracownika objętego Polityką któregokolwiek z warunków, o których mowa w ust. 4 pkt 1 wyklucza przyznanie i wypłatę wynagrodzenia zmiennego pracownikowi. 6. Dyrektor Departamentu Audytu, Pracownik Stanowiska ds. Zgodności, Dyrektor Departamentu Organizacyjnego i Prawnego, Pracownik na Stanowisku Zarządzania Ryzykiem są wynagradzani w zakresie wynagrodzenia zmiennego za osiągnięcie celów wynikających z pełnionych przez nich funkcji, a ich wynagrodzenie nie może być uzależnione od wyników finansowych uzyskiwanych w kontrolowanych przez nich obszarach działalności Banku. 7. Wyniki oceny efektów pracy członków Zarządu w danym okresie, wyrażane są w formie uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku nie będących członkami Zarządu w formie decyzji Zarządu. 7
Zasady przyznawania i wypłaty wynagrodzenia zmiennego 11. 1. Podstawą do określenia łącznej wysokości wynagrodzenia zmiennego pracownika, którego działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku jest ocena efektów jego pracy i danej komórki organizacyjnej, w której jest zatrudniony oraz wyników w obszarze odpowiedzialności tej osoby z uwzględnieniem wyników całego Banku. 2. Wynagrodzenie zmienne jest ustalane w sposób przejrzysty, możliwy do zweryfikowania, zapewniający efektywną realizację Polityki. 3. Wynagrodzenie zmienne, z może być przyznawane i wypłacane na następujących zasadach: 1) 60% (sześćdziesiąt procent) wynagrodzenia zmiennego jest przyznawane i wypłacane, niezwłocznie po jego przyznaniu pracownikowi, którego działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku; 2) 40% (czterdzieści procent) wynagrodzenia zmiennego jest przyznawane warunkowo i wypłacane z odroczeniem na zasadach przewidzianych w ust. 6 i 7. 4. W przypadku, gdy za dany rok, całkowite wynagrodzenie zmienne pracownika, którego działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku jest niższe niż 2% Funduszy własnych Banku (nie zagraża pozycji kapitałowej Banku), wynagrodzenie zmienne może być przyznane i wypłacane jednorazowo, bez odraczania. 5. Wynagrodzenie zmienne wypłacane jest w gotówce. 6. Zmienne wynagrodzenie w częściach przyznanych warunkowo, o których mowa w ust. 3 pkt 2, może być przyznane pracownikowi, którego działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku jedynie pod warunkiem pozytywnej oceny jego pracy. W przypadku negatywnej oceny pracy pracownika, którego działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku za dany okres, traci on prawo do tej części warunkowo przyznanego wynagrodzenia zmiennego. 7. Wypłata odroczonej części wynagrodzenia zmiennego następuje w trzech równych, rocznych ratach płatnych z dołu w terminie 14 dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą lub Zarząd (odpowiednio) uchwały, zawierającej wyniki łącznej oceny efektów pracy z ostatnich trzech lat pracownika, którego działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku. 12. Wynagrodzenie przypadające z tytułu rozwiązania umowy jest wypłacane na zasadach ogólnych. Bank nie stosuje indywidualnych odpraw. 13. Bank nie prowadzi polityki dotyczącej uznaniowych świadczeń emerytalnych pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku. Postanowienia końcowe 14. 1. Przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia, ma charakter uznaniowy, Rada Nadzorcza lub Zarząd (odpowiednio) może podjąć decyzję odpowiednio o przyznaniu lub o braku wypłaty tego wynagrodzenia. 8
2. DOP do dnia 28 stycznia każdego roku, przedstawia Prezesowi Zarządu informacje na temat liczby osób zatrudnionych w Banku, których łączne wynagrodzenie w poprzednim roku było wyższe niż równowartość 1 000 000 euro, wraz z informacjami dotyczącymi stanowiska zajmowanego przez te osoby oraz wysokości poszczególnych składników wynagrodzenia, celem przekazania odpowiedniej informacji do Komisji Nadzoru Finansowego w ramach sprawozdawczości obowiązkowej. 15. 1. Wdrożenie Polityki podlega niezależnemu przeglądowi dokonywanemu w szczególności przez Stanowisko ds. Zgodności. Raport z przeglądu przedstawiany jest Radzie Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza w trakcie swojego posiedzenia dokonuje raz w roku przeglądu zasad przyznawania i wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń, ze szczególnym uwzględnieniem danych zawartych w raporcie Komitetu ds. wynagrodzeń z monitoringu poziomu wynagrodzeń i raporcie z wdrożenia polityki zmiennych składników wynagrodzeń. Przeglądowi Rady Nadzorczej podlegają przede wszystkim ogólne i szczegółowe zasady przyznawania i wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń oraz kryteria wyłaniania pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku. 3. Rada Nadzorcza przedstawia wyniki oceny stosowania Polityki Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 16. Informacje o obowiązującej w Banku polityce wynagrodzeń oraz informacje o wynagrodzeniach Członków Zarządu Banku oraz innych osób, które mają istotny wpływ na profil ryzyka Banku, podlegają upublicznieniu zgodnie z przyjętą przez Bank Polityką informacyjną Polskiego Banku Apeksowego Spółka Akcyjna. 17. Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Polskiego Banku Apeksowego Spółka Akcyjna. Załączniki: Załącznik nr 1 Lista pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku Załącznik nr 2 Zasady wyłaniania pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku 9