Polityka i procedury w zakresie konfliktu interesów AGENCJA RATINGOWA: Warszawa, styczeń 2015
PREAMBUŁA 1. 1. Niemniejszy dokument opisuje politykę i procedury agencji ratingu kredytowego Rating Sp. z o.o. w zakresie wskazywania, ujawniania oraz zapobiegania powstaniu wszelkich konfliktów interesu i zarządzanie nimi. 2. Podstawą prawną wprowadzenia niniejszego dokumentu jest Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1060/2009 z dnia 16 września 2009 roku w sprawie agencji ratingowych. 3. Do przestrzegania zasad i procedur określonych w niniejszym dokumencie są zobowiązani wszyscy pracownicy i inne osoby i podmioty na mocy innych umów i relacji, biorące udział w działalności w zakresie ratingu kredytowego w szczególności osoby przyznające i zatwierdzające ratingi kredytowe i perspektywy ratingowe. 4. Używane w dalszej części zwroty i wyrażenia oznaczają: a) Agencja agencja ratingowa Gobal Rating Sp. z o.o., b) Polityka niniejsza Polityka i procedury w zakresie konfliktu interesów, c) Oceniany Podmiot podmiot który podlega ocenie ratingu kredytowego lub emitent ocenianych instrumentów finansowych. d) Powiązana Strona Trzecia oznacza inicjatora, organizatora, sponsora jednostkę obsługującą lub każdy inny podmiot, który współdziała z Agencją w imieniu Ocenianego Podmiotu włącznie ze wszystkimi osobami bezpośrednio lub pośrednio z nim związanymi przez kontrolę. POWSTRZYMANIE SIĘ OD RATINGU 2. Agencja lub osoby zajmujące się działalnością ratingową w Agencji, nie biorą udziału w przyznaniu ratingu kredytowego ani perspektywy ratingowej w sytuacji zaistnienia którejkolwiek z poniższych okoliczności: 1. Pośrednio lub bezpośrednio są posiadaczami instrumentów finansowych ocenianego podmiotu lub powiązanej z nim strony trzeciej lub też mają jakikolwiek inny bezpośredni lub pośredni udział we własności w tym podmiocie lub stronie trzeciej, inne niż jednostki uczestnictwa w zdywersyfikowanych programach zbiorowego inwestowania lub zarządzane fundusze, w tym fundusze emerytalne i ubezpieczenia na życie; 2. Wspólnik w Agencji posiadający 10% lub więcej kapitału lub praw głosu w Agencji, lub posiadający inną możliwość wywierania istotnego wpływu na działalność Agencji, posiada 10 % lub więcej kapitału albo praw głosu w ocenianym podmiocie lub w powiązanej stronie trzeciej, lub inne udziały własnościowe w tym ocenianym podmiocie lub stronie trzeciej, inne niż jednostki uczestnictwa w zdywersyfikowanych programach zbiorowego inwestowania, w tym w zarządzanych funduszach takich jak fundusze emerytalne lub ubezpieczenia na życie, które nie umożliwiają mu wywierania istotnego wpływu na działalność programu; 3. Oceniany podmiot lub powiązana z nim strona trzecia jest bezpośrednio lub pośrednio związana z Agencją poprzez kontrolę; 4. Oceniany podmiot lub powiązana z nim strona trzecia posiada 10% lub więcej kapitału lub praw głosu w Agencji; 5. Agencja lub osoba zajmująca się działalnością ratingową w Agencji pełni funkcję lub posiada uprawnienie do delegowania członka zarządu lub rady nadzorczej ocenianego podmiotu lub powiązanej strony trzeciej; 6. Wspólnik Agencji posiadający 10% lub więcej kapitału lub praw głosu w Agencji lub posiadający inną możliwość wywierania istotnego wpływu na działalność biznesową Agencji, jest członkiem zarządu lub rady nadzorczej ocenianego podmiotu lub powiązanej strony trzeciej; 7. Pozostają w jakichkolwiek stosunkach z podmiotem ocenianym lub związaną z nim stroną trzecią, co może spowodować konflikt interesów. STRONA 2
USŁUGI DODATKOWE 3. 1. Agencja ani osoba posiadająca, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% kapitału albo praw głosu w Agencji lub posiadająca inną możliwość wywierania istotnego wpływu na działalność Agencji nie może świadczyć usług konsultacyjnych lub doradczych na rzecz ocenianego podmiotu lub powiązanej strony trzeciej w odniesieniu do struktury korporacyjnej lub prawnej, aktywów, zobowiązań lub działalności tego ocenianego podmiotu lub powiązanej strony trzeciej. 2. Agencja może świadczyć inne usługi niż wystawianie ratingu kredytowego (usługi dodatkowe). Usługi dodatkowe nie należą do działalności w zakresie ratingu kredytowego. 3. Agencja zapewnia, aby świadczenie usług dodatkowych nie powodowało powstania konfliktu interesów z działalnością w zakresie ratingu kredytowego, i ujawnia w sprawozdaniach na temat ratingów ostatecznych wszelkie usługi dodatkowe, jakie świadczyła na rzecz podmiotu ocenianego lub dowolnej powiązanej z nim strony trzeciej. DZIAŁALNOŚĆ OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W DZIAŁALNOŚCI RATINGOWEJ 4. 1. Analitycy ratingowi i pracownicy Agencji oraz wszelkie inne osoby fizyczne, z których usług korzysta Agencja lub których usługi kontroluje, biorące bezpośredni udział w działalności w zakresie ratingu kredytowego, a także osoby będące z nimi w bliskich stosunkach, w rozumieniu art. 1 ust. 2 dyrektywy 2004/72/WE, nie kupują ani nie sprzedają, ani też nie realizują żadnych transakcji w związku z jakimikolwiek instrumentami finansowymi emitowanymi, gwarantowanymi ani w inny sposób wspieranymi przez jakikolwiek oceniany podmiot znajdujący się w obszarze ich pierwotnej odpowiedzialności analitycznej, innymi niż jednostki uczestnictwa w zdywersyfikowanych programach zbiorowego inwestowania lub zarządzane fundusze, w tym fundusze emerytalne i ubezpieczenia na życie. 2. Żadna osoba, o której mowa w ust. 1, nie może uczestniczyć w określaniu ratingu kredytowego lub perspektywy ratingowej danego ocenianego podmiotu ani w inny sposób wpływać na ich określanie, jeśli osoba ta: a) jest posiadaczem instrumentów finansowych Pcenianego Podmiotu innych niż jednostki uczestnictwa w zdywersyfikowanych programach zbiorowego inwestowania; b) jest posiadaczem instrumentów finansowych jakiegokolwiek podmiotu powiązanego z Ocenianym Podmiotem, własność których może wywołać lub może zostać uznane za potencjalnie wywołujące konflikt interesów, innych niż jednostki uczestnictwa w zdywersyfikowanych programach zbiorowego inwestowania; c) była niedawno związana stosunkiem pracy, stosunkiem gospodarczym lub innym rodzajem relacji z Ocenianym Podmiotem, które mogą wywoływać lub mogą zostać uznane za potencjalnie wywołujące konflikt interesów. 3. Osoby, o których mowa w ust. 1 na mocy niniejszej Polityki zobowiązują się do: a) podejmowania wszelkie uzasadnionych środków w celu ochrony posiadanego przez Agencję majątku i rejestrów przed oszustwem, kradzieżą lub użyciem niezgodnym z przeznaczeniem, z uwzględnieniem charakteru, zakresu i złożoności jej działalności oraz charakteru i zakresu jej działalności w zakresie ratingu kredytowego; b) nie ujawniania żadnych informacji na temat ratingów kredytowych, możliwych przyszłych ratingów kredytowych lub perspektyw ratingowych Agencji, z wyjątkiem ujawniania ich Ocenianemu Podmiotowi i Powiązanej Stronie Trzeciej; c) nie przekazywania poufnych informacji powierzonych agencji ratingowej analitykom ratingowym i pracownikom żadnej osoby bezpośrednio lub pośrednio powiązanej z Agencją poprzez kontrolę ani żadnej innej osobie fizycznej, z której usług korzysta lub której usługi kontroluje dowolna osoba bezpośrednio lub pośrednio związana z Agencją poprzez kontrolę, nie biorącej bezpośredniego udziału w działalności w zakresie ratingu kredytowego; STRONA 3
d) nie wykorzystywania ani nie przekazywania informacji poufnych w celu przeprowadzenia operacji handlowych na instrumentach finansowych ani też w żadnym innym celu z wyjątkiem prowadzenia działalności w zakresie ratingu kredytowego. 4. Zapisy ust. 3 b)-d) nie dotyczą sytuacji, w których odpowiednie dane lub informacje: a) są ujawniane za zgodą Ocenianego Podmiotu lub Powiązanej Strony Trzeciej, b) wymagają ujawnienia w określonym zakresie, określonym osobom przez obowiązujące przepisy prawa, c) są publicznie dostępne. 5. Osoby, o których mowa w ust. 1, nie żądają ani nie przyjmują pieniędzy, prezentów ani przysług od nikogo, z kim Agencja prowadzi interesy. 6. Jeżeli osoba, o której mowa w ust. 1, uważa, że jakakolwiek inna taka osoba jest zaangażowana w działalność, która zdaniem tej osoby jest niezgodna z prawem, bezzwłocznie przekazuje taką informację pracownikowi ds. nadzoru zgodności z prawem bez negatywnych skutków dla osoby przekazującej informację. 7. Jeśli osoba uczestnicząca w przyznaniu ratingu kredytowego wypowiada stosunek pracy i rozpoczyna pracę w ocenianym podmiocie, w którego ratingu kredytowym uczestniczyła, lub w przedsiębiorstwie finansowym, którym się zajmowała w ramach swoich obowiązków w agencji ratingowej, Agencja dokonuje przeglądu odnośnej pracy analityka ratingowego zrealizowanej w ciągu dwóch lat poprzedzających jego odejście. 8. Osoby, o których mowa w ust. 1, nie może zajmować kluczowych stanowisk kierowniczych w ocenianym podmiocie ani powiązanej stronie trzeciej przed upływem sześciu miesięcy od czasu wystawienia ratingu kredytowego lub perspektywy ratingowej. 9. Związanie się stosunkiem pracy lub jakimkolwiek innym stosunkiem gospodarczym pośrednio lub bezpośrednio z jakimkolwiek podmiotem dla którego Agencja wystawia rating kredytowy przez jakąkolwiek osobę lub podmiot wykonujący czynności w zakresie ratingu kredytowego w ramach działalności Agencji, wymaga zgody Agencji. 10. Osoby o których mowa w ust. 1 nie mogą inicjować negocjacji ani uczestniczyć w negocjacjach dotyczących opłat z żadnym ocenianym podmiotem, powiązaną z nim stroną trzecią ani inną osobą bezpośrednio lub pośrednio związaną z ocenianym podmiotem przez kontrole. UJAWNIANIE KONFLIKTU INTERESÓW 5. 1. Sytuacje w których doszło do nadania ratingu kredytowego lub perspektywy ratingowej wbrew zastrzeżeniom niniejszej Polityki, Agencja ujawnia, niezwłocznie po powzięciu informacji o takim zajściu. 2. W sytuacji określonej w ust. 1 Agencja ocenia niezwłocznie, czy istnieją podstawy do ponownego wystawienia lub wycofania istniejącego ratingu kredytowego lub perspektywy ratingowej. 3. Agencja ratingowa ujawnia fakt, że na istniejący rating kredytowy lub perspektywę ratingową może mieć wpływ którakolwiek z poniższych okoliczności: a) Wspólnik Agencji posiadający 5% lub więcej kapitału lub praw głosu w Agencji, lub posiadający inną możliwość wywierania istotnego wpływu na działalność Agencji, posiada 5 % lub więcej kapitału albo praw głosu w ocenianym podmiocie lub w powiązanej stronie trzeciej, lub inne udziały własnościowe w tym ocenianym podmiocie lub stronie trzeciej. Nie dotyczy to jednostek uczestnictwa w zdywersyfikowanych programach zbiorowego inwestowania, w tym w zarządzanych funduszach takich jak fundusze emerytalne lub ubezpieczenia na życie, które nie umożliwiają mu wywierania istotnego wpływu na działalność programu; b) Wspólnik Agencji posiadający 5% lub więcej kapitału lub praw głosu w Agencji lub posiadający inną możliwość wywierania istotnego wpływu na działalność biznesową Agencji, jest członkiem zarządu lub rady nadzorczej Ocenianego Podmiotu lub Powiązanej Strony Trzeciej. STRONA 4
PODMIOTY POWIAZANE 6. Zapisów 2 ust. 2, 4, i 6, oraz 3 ust. 3 odnoszą się również do: 1. Akcjonariuszy pośrednich objętych art. 10 dyrektywy 2004/109/WE, 2. Przedsiębiorstw kontrolujących w sposób bezpośredni lub pośredni Agencję bądź wywierających na nią dominujący wpływ i które objęte są art. 10 dyrektywy 2004/109/WE. WSPÓLNICY AGENCJI 7. 1. Wspólnik Agencji posiadający co najmniej 5% kapitału albo praw głosu w Agencji lub w spółce, która jest w stanie sprawować kontrolę nad Agencją lub wywierać na nią decydujący wpływ, nie może: a) posiadać 5% lub więcej kapitału w jakiejkolwiek innej agencji ratingowej; b) mieć prawa lub możliwości wykonywania 5% lub więcej praw głosu w jakiejkolwiek innej agencji ratingowej; c) mieć prawa lub możliwości powoływania lub odwoływania członków zarządu lub rady nadzorczej jakiejkolwiek innej agencji ratingowej; d) być członkiem zarządu lub rady nadzorczej jakiejkolwiek innej agencji ratingowej; e) sprawować lub mieć prawa sprawowania kontroli nad inną agencję ratingową ani wywierać lub mieć prawa wywierania dominującego wpływu na jakąkolwiek inną agencją ratingową. 2. Zakaz, o którym mowa w ust. 1 lit. a), nie dotyczy jednostek uczestnictwa w zdywersyfikowanych programach zbiorowego inwestowania, w tym zarządzanych funduszach takich jak fundusze emerytalne lub ubezpieczenia na życie, pod warunkiem że jednostki uczestnictwa w takich z programach nie umożliwiają akcjonariuszowi lub wspólnikowi agencji ratingowej wywierania znacznego wpływu na działalność tych programów. 3. Niniejszy artykuł nie stosuje się do inwestycji w inne agencje ratingowe należące do tej samej grupy agencji ratingowych co Agencja. POLITYKA CENOWA Agencja ustala ceny za nadanie ratingu kredytowego w następujący sposób: 8. a) Dla ocenianego podmiotu będącego instytucja finansową z uwzględnieniem skali, rodzaju i złożoności prowadzonej działalności lub ocenianego instrumentu, w przedziale od 500 do 500 000 EUR lub równowartości tej kwoty w innej walucie. b) Dla ocenianego podmiotu będącego jednostką finansów publicznych z uwzględnieniem rodzaju jednostki i jej wielkości lub złożoności ocenianego instrumentu, w przedziale od 500 do 500 000 EUR lub równowartości tej kwoty w innej walucie. c) Dla ocenianego podmiotu będącego emitentem korporacyjnym z uwzględnieniem specyfiki i branży działalności, wielkości i skali działalności oraz złożoności działalności lub ocenianego instrumentu, w przedziale od 500 do 500 000 EUR lub równowartości tej kwoty w innej walucie. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 9. 1. Wszystkie osoby związane z działalnością ratingową w Agencji zobowiązują się i są w umowach dwustronnych z Agencją obowiązane do przestrzegania niniejszej Polityki. 2. Agencja w umowach dwustronnych ze wszystkimi osobami zwianymi z działalnością ratingową Agencji zobowiązuje te osoby do zapoznania się, przestrzegania i pisemnego okresowego (co STRONA 5
najmniej raz do roku, i każdorazowo w przypadku istotnych zmian) potwierdzania znajomości i stosowania postanowień niniejszej Polityki. 3. Wszystkie osoby związane z działalnością ratingową w Agencji zobowiązują się do zapobiegania powstawaniu i ujawniania powstałych wszelkich konfliktów interesów wynikających z niniejszej Polityki i przepisów prawa. 4. Osobami do kontaktu w sprawach wykonywania niniejszej Polityki, ujawniania i zapobiegania powstawaniu konfliktów interesów jest pracownik ds. zgodności z prawem lub osoba pełniąca jego funkcję. 5. Wszelkie ujawnienia, odnośnie występującego lub potencjalnego konfliktu interesów wskazana w niniejszej Polityce zamieszczane są w raportach ratingowych, ratingu którego dotyczą i publikowane na stronie internetowej Agencji. 6. Niniejsza Polityka uchwalana jest przez Zarząd, a następnie zatwierdzana przez Zgromadzenie Wspólników. 7. Podmiotem odpowiedzialnym za wdrożenie i kontrolę przestrzegania zasad niniejszej Polityki jest członek zarządu nadzorujący działalność Komórki ds. Nadzoru Zgodności z Prawem. Monitorowanie przestrzegania niniejszych zasad jest realizowane w ramach organizowanych kontroli. 8. Agencja zobowiązuje pracowników Agencji i osoby związane z działalnością ratingową mające wpływ na decyzje ratingowe i dostęp do informacji poufnych oraz do zasobów Agencji do przestrzegania zasad niniejszej Polityki w umowach dwustronnych, pod rygorem rozwiązania współpracy lub zatrudnienia. 9. W przypadku istotnej niezgodności z niniejszą Polityką, która może spowodować naruszenie warunków pierwszej rejestracji, Agencja niezwłocznie, nie później niż w terminie 10 dni roboczych zgłasza, na piśmie zaistniały fakt do Europejskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ESMA). STRONA 6