POLITYKA WYNAGRODZEŃ W SATURN TOWARZYSTWIE FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
1 Postanowienia ogólne 1. Na podstawie art. 47a ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 157), zwanej dalej Ustawą, oraz 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 30 sierpnia 2016 r. w sprawie szczegółowych wymagań, jakim powinna odpowiadać polityka wynagrodzeń w towarzystwie funduszy inwestycyjnych (Dz.U. 2016 poz. 1487), zwanego dalej Rozporządzeniem ustanawia się niniejszą Politykę wynagrodzeń w Saturn Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych S.A. 2. Polityka została opracowana w celu: 1) prawidłowego i skutecznego zarządzanie ryzykiem i zapobieganie podejmowaniu ryzyka niezgodnego z profilami ryzyka, polityką inwestycyjną, strategiami inwestycyjnymi, statutami funduszy inwestycyjnych, statutami lub innymi dokumentami założycielskimi funduszy zagranicznych lub unijnych alternatywnych funduszy inwestycyjnych, którymi TFI zarządza, lub regulacjami wewnętrznymi TFI, 2) wspierania realizacji strategii prowadzenia działalności TFI, 3) przeciwdziałania powstawaniu konfliktowi interesów w Towarzystwie. 3. Zasady określone w Polityce podlegają przeglądowi co najmniej raz w roku przez Inspektora Nadzoru, który na postawie przeglądu sporządza pisemny raport określający stan realizacji niniejszej Polityki, który jest przedstawiany Radzie Nadzorczej z zastrzeżeniem, iż przeglądu Polityki dokonuje się po raz pierwszy w terminie do dnia 31 grudnia 2017 r. 4. Risk Manager co najmniej raz w roku powinien dokonać oceny, w jaki sposób struktura wynagrodzeń zmiennych wpływa na profil ryzyka operacyjnego Saturn TFI. Wyniki oceny ujmowane są w pisemnym raporcie przedstawianym Radzie Nadzorczej, przy czym pierwszy raport sporządza się w terminie do dnia 31 grudnia 2017 r. 5. Wprowadzenie Polityki wymaga Uchwały Zarządu oraz zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. 6. Rada Nadzorcza raz w roku przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy TFI raport z oceny funkcjonowania Polityki. 7. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy raz w roku podejmuje uchwałę zawierającą ocenę, czy Polityka sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania TFI. 8. Rada Nadzorcza oraz Zarząd przy planowaniu zmian Polityki biorą pod uwagę ocenę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TFI, o której mowa w ustępie poprzednim 9. Pracownik, którego dotyczy niniejsza Polityka, może zapoznać się z jej treścią, która jest udostępniona do wglądu w TFI. 10. Polityka uwzględnia wielkość TFI, ryzyko związane z jego działalnością, wewnętrzną organizację, a także zakres i stopień złożoności prowadzonej działalności. 2 Definicje Ilekroć w niniejszej Polityce jest mowa o: 1) Towarzystwie, TFI oznacza to Saturn Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie; 2) Jednostce Organizacyjnej oznacza to Departament bądź samodzielne stanowisko w TFI; 3) Osoba zajmująca kluczowe stanowisko osoba zatrudniona w TFI, do której zadań należą czynności istotnie wpływające na profil ryzyka TFI lub przynajmniej jednego Funduszu, w szczególności która: a. pełni funkcję członka Zarządu, b. jest Zarządzającym, c. pełni funkcję dyrektora Jednostki Organizacyjnej, d. pełni funkcję Inspektora Nadzoru, e. pełni funkcję Audytora Wewnętrznego, f. pełni funkcję Risk Managera 4) Polityce oznacza to niniejszą Politykę wynagrodzeń w Saturn Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych S.A.; 5) Funduszu oznacza to fundusz inwestycyjny zarządzany przez TFI; 2
6) Pracowniku oznacza to osobę, którą łączy z TFI stosunek pracy w rozumieniu Kodeksu Pracy, umowa zlecenie bądź inny stosunek cywilnoprawny o podobnym charakterze, jeżeli posiadają dostęp do informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową; 7) Prezesie Zarządu oznacza to Prezesa Zarządu Saturn TFI SA; 8) Zarządzie oznacza to Zarząd Saturn TFI SA; 9) Radzie Nadzorczej oznacza to Radę Nadzorczą Saturn TFI SA; 10) Risk Managerze oznacza to pracownika Departamentu Zarządzania Ryzykiem odpowiedzialny za przestrzeganie Polityki zarządzania ryzykiem w Saturn Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych S.A.; 11) Audytorze Wewnętrznym oznacza to osobę pełniąca funkcje związane z audytem wewnętrznym w TFI, o której mowa w Regulaminie systemu audytu wewnętrznego w Saturn Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych S.A.; 12) Inspektorze Nadzoru - rozumie się przez to osobę, o której mowa w Regulaminie organizacyjnym Saturn Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.; 13) Zasadach Ładu Koropracyjnego oznacza Zasady Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finanswego w dniu 23 lipca 2014 roku; 14) Zarządzającym oznacza to Pracownika podejmującego decyzje inwestycyjne w imieniu Funduszy, z wyłączeniem podmiotów, którym TFI zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu lub Funduszy. 3 Cel Polityki i zasady tworzenia 1. Zarząd opracowuje, wdraża i aktualizuje Politykę, w celu prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem i zniechęcania do podejmowania ryzyka wykraczającego poza poziom akceptowany przez TFI, w celu realizacji strategii prowadzenia działalności, przyjętej przez TFI oraz w celu zapobiegania powstawaniu konfliktu interesów. 2. Rada Nadzorcza zatwierdza Politykę. 3. Polityka określa w szczególności zasady wynagradzania Osób zajmujących kluczowe stanowiska, w tym zasady przyznawania tym osobom zmiennych składników wynagrodzeń uzależnionych od wyników oraz zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej. 4. Wynagrodzenie Osób zajmujących kluczowe stanowisko będzie wypłacane wyłącznie ze środków TFI, przy szczególnym uwzględnieniu skali działalności i sytuacji finansowej TFI, jego celów, w tym zasad związanych z ochroną inwestorów i klientów, przestrzegania wewnętrznych zasad i procedur, a także pełnionej przez taką osobę funkcji. 5. W przypadku, gdy wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne zależne od wyników stałe składniki powinny stanowić na tyle dużą część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników. 6. TFI zawierając umowy z Pracownikami, w szczególności z Osobami zajmującymi kluczowe stanowiska, dokłada należytej staranności by płatności z tytułu wcześniejszego rozwiązania takich umów odzwierciedlały wyniki pracy osiągnięte w dłuższym okresie (tj. co najmniej 2 lat, a w przypadku osób zajmujących stanowisko krócej niż dwa lata za okres od momentu objęcia stanowiska), a zasady dotyczące tych płatności były określane w taki sposób, aby zapobiegać wynagradzaniu złych wyników pracy. 4 Nadrzędność stosowania Polityka stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów przyjętych w TFI w odniesieniu do Polityki i zasad wynagradzania pracowników. 5 Komitet wynagrodzeń 1. W TFI nie powołuje komitetu wynagrodzeń. 2. W sytuacji, w której TFI stanie się podmiotem prowadzącym znaczącą działalność, a powołanie komitetu wynagrodzeń stanie się obligatoryjne, Zarząd jest zobowiązany do poinformowania o powyższym Radę Nadzorczą oraz wprowadzenie zmian do Polityki. 3
6 Zasady Polityki 1. Polityka uwzględnia następujące zasady: 1) w przypadku zatrudniania osób, które podlegają Polityce i otrzymują zmienne składniki wynagrodzeń, podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia jest ocena efektów pracy danej Osoby zajmującej kluczowe stanowisko i Jednostki Organizacyjnej TFI w odniesieniu do ogólnych wyników TFI, 2) gwarantowane zmienne składniki wynagrodzenia niepodlegające przepisom Polityki mogą mieć jedynie charakter wyjątkowy i mogą być przyznane jedynie w momencie nawiązania stosunku pracy i ograniczają się do pierwszego roku zatrudnienia. Decyzję o ich przyznaniu może podjąć wyłącznie Zarząd, a w przypadku Osób zajmujących kluczowe stanowiska powołanych w skład Zarządu Rada Nadzorcza, 3) w przypadku gdy wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne stałe składniki stanowią na tyle dużą część całkowitego wynagrodzenia, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia, w tym obniżanie wysokości tych składników lub ich niewypłacanie, 4) w wypadku Osób zajmujących kluczowe stanowiska nie wchodzących w skład Zarządu decyzje dotyczące poszczególnych składników wynagrodzenia oraz innych parametrów określonych Polityką są podejmowane przez Zarząd, 5) w wypadku Osób zajmujących kluczowe stanowiska i wchodzących w skład Zarządu decyzje dotyczące poszczególnych składników wynagrodzenia oraz innych parametrów określonych Polityką są podejmowane przez Radę Nadzorczą, 6) wynagrodzenie z tytułu wcześniejszego rozwiązania umowy o pracę z Osobą zajmującą kluczowe stanowisko powinno odzwierciedlać nakład pracy, jej wydajność i jakość na zajmowanym stanowisku kluczowym, 7) zmienne składniki wynagrodzeń są przyznawane i wypłacane, gdy są spełnione wszystkie poniższe warunki: a) osiągnięcie celu finansowego TFI, b) osiągnięcie wyników finansowych oraz efektów pracy danej Jednostki Organizacyjnej TFI, c) osiągnięcie wyników finansowych oraz efektów pracy danej Osoby zajmującej kluczowe stanowisko, d) posiadanie Umowy o pracę, Umowy zlecenia lub innej Umowy o podobnym charakterze przewidującej zmienne składniki wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, że wysokość zmiennych składników wynagrodzeń może ulec obniżeniu, a ich wypłata może zostać wstrzymana w sytuacji wykazywania trwałej straty bilansowej TFI. 8) miarodajna ocena wyników, będąca podstawą faktycznej wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników, powinna być rozłożona na okres umożliwiający uwzględnienie w niej, w szczególności, czynników takich jak: a) czas trwania Funduszu, b) rekomendowany uczestnikowi przez TFI zakres czasowy inwestycji w Fundusz oraz politykę umarzania lub wykupywania certyfikatów inwestycyjnych, tytułów uczestnictwa lub praw uczestnictwa w Funduszu, c) ryzyko związane z działalnością prowadzoną przez TFI lub Fundusz. 7 Zasady wypłaty stałych wynagrodzeń 1. Stałe wynagrodzenie Osób zajmujących kluczowe stanowisko, innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, określane jest w dokumencie określającym prawną formę zatrudnienia. 2. Stałe wynagrodzenie członków Zarządu określane jest przez Radę Nadzorczą w stosownej uchwale. Wynagrodzenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim powinno być zgodne z uprawnieniami, zadaniami, wiedzą specjalistyczną i zakresem odpowiedzialności danego członka Zarządu. 3. Stałe wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest określane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TFI. 4. Członkowi Rady Nadzorczej może zostać przyznane dodatkowe wynagrodzenie stałe za zasiadanie w komitetach stałych utworzonych w ramach TFI. Wysokość dodatkowego wynagrodzenia stałego jest określana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TFI. 4
8 Zasady podejmowania decyzji w sprawie zmiennych składników wynagrodzeń 1. Zarząd podejmuje uchwałę w zakresie maksymalnego możliwego poziomu zmiennych składników wynagrodzeń dla danego roku. 2. Maksymalny poziom zmiennych składników wynagrodzeń uchwalony przez Zarząd podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. 3. Wyniki finansowe przyjmowane w celu określenia zmiennych składników wynagrodzeń uwzględniają poziom ponoszonego ryzyka oraz koszt kapitału i ograniczenia płynności. 4. Decyzja o wypłacie zmiennych składników wynagrodzeń dla Osób zajmujących kluczowe stanowiska i nie wchodzących w skład Zarządu jest podejmowana przez Zarząd na podstawie: 1) indywidualnych zapisów w umowie o pracę, umowach zleceniach lub innych umowach o podobnym charakterze zawartych z tymi osobami, 2) indywidualnej oceny pracy danej Osoby zajmującej kluczowe stanowisko (na podstawie indywidualnych ustaleń / celów), 3) rezultatów finansowych / realizacji planów finansowych przez Jednostkę Organizacyjną TFI, w której Osoba zajmująca kluczowe stanowisko jest zatrudniona lub nią zarządza, a w przypadku Zarządzających również wyników finansowych osiąganych przez zarządzane przez nich Fundusze 5. Decyzja o wypłacie zmiennych składników wynagrodzeń dla Zarządu jest podejmowana przez Radę Nadzorczą na podstawie: 1) indywidualnych zapisów w umowie o pracę, umowach zleceniach lub innych umowach o podobnym charakterze, 2) indywidualnej oceny pracy danego Członka Zarządu (na postawie indywidualnych ustaleń / celów), 3) rezultatów finansowych / realizacji planów finansowych przez TFI, a w przypadku Zarządzających również wyników finansowych osiąganych przez zarządzane przez nich Fundusze. 6. Szczegółowe zasady przyznawania Członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia zależnych od wyników mogą być uregulowane w dodatkowych planach lub programach wynagradzania z zachowaniem zasad określonych w niniejszym dokumencie. 7. Członek Rady Nadzorczej w związku z pełnieniem swojej funkcji nie może otrzymywać wynagrodzenia zmiennego, przy czym za wynagrodzenie zmienne nie uważa się wynagrodzenia wypłacanego w stałej kwocie uzależnionej od ilości posiedzeń Rady Nadzorczej. 8. Rada Nadzorcza bądź Zarząd w zakresie Osób zajmujących kluczowe stanowiska, dla których podjęto decyzję o wypłacie zmiennych składników wynagrodzenia, w sytuacji gdy TFI osiągnął niższą niż zakładana rentowność, mogą odpowiednio obniżyć zmienne składniki wynagrodzenia bądź podjąć decyzję o braku ich wypłaty, z zastrzeżeniem postanowień 10 ust. 8. 9 Zasady wypłaty świadczeń emerytalnych Saturn nie przewiduje wypłaty świadczeń emerytalnych. 10 Zasady wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń 1. TFI może przyznać lub zmienić uprawienia do uzyskania zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników Osobie zajmującej kluczowe stanowisko nie częściej niż raz w roku kalendarzowym. 2. Osoba zajmująca kluczowe stanowisko może nabyć prawa do wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników nie częściej niż raz w roku kalendarzowym. 3. Zmienne składniki wynagrodzeń uzależnionych od wyników nie powinny stanowić zachęty do podejmowania nadmiernego ryzyka w działalności TFI. 4. Podstawą do określenia wysokości wynagrodzenia zmiennego jest ocena efektów pracy danej osoby i danej Jednostki Organizacyjnej w odniesieniu do ogólnych wyników TFI, a w przypadku Zarządzających także w odniesieniu do wyników zarządzanych przez nich Funduszy. Do oceny indywidualnych efektów pracy stosuje się kryteria finansowe i niefinansowe z uwzględnieniem poziomu ryzyka związanego z tymi efektami. 5
5. Osoby zajmujące kluczowe stanowiska związane z zarządzaniem ryzykiem, kontrolą wewnętrzna i badaniem zgodności działania TFI z przepisami prawa są wynagradzane za osiągniecie celów wynikających z pełnionych przez nie funkcji. 6. Ogólne wyniki TFI lub Funduszu, o których mowa w ust. 4, powinny uwzględniać poziom ponoszonego ryzyka, w szczególności ryzyka płynności, ryzyka kredytowego oraz ryzyka koncentracji, a także opierać się na zbadanych sprawozdaniach finansowych za rok obrotowy TFI lub Funduszu oraz koszt kapitału i ograniczenia płynności. Wypłata łącznego wynagrodzenia zmiennego jest zmniejszana lub wstrzymywana, w sytuacji gdy TFI korzysta z finansowego wsparcia pochodzącego ze środków publicznych. 7. Podstawą określenia wyników, od których uzależniona jest wypłata zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników powinny być co najmniej dane z dwóch ostatnich lat obrotowych, a przypadku osób zatrudnionych krócej niż dwa lata dane od momentu zatrudnienia. 8. Zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionego od wyników nie wypłaca się jeżeli TFI w danym roku kalendarzowym nie wykazało dodatniego wyniku finansowego. 9. Osoby zajmujące kluczowe stanowiska zobowiązane są do niekorzystania z osobistych strategii hedgingowych lub ubezpieczeń dotyczących wynagrodzenia i odpowiedzialności, z wyłączeniem ubezpieczeń obowiązkowych wynikających z przepisów szczególnych, które neutralizowałyby środki podejmowane w odniesieniu do tych osób w ramach realizacji Polityki. 10. Wynagrodzenie z tytułu wcześniejszego rozwiązania umowy odzwierciedla nakład pracy, jej wydajność i jakość za okres, co najmniej dwóch ostatnich lat zajmowania stanowiska kluczowego w TFI. W przypadku Osób zajmujących kluczowe stanowiska krócej niż dwa lata wynagrodzenie z tytułu wcześniejszego rozwiązania umowy odzwierciedla nakład pracy, jej wydajność i jakość za okres od momentu objęcia tego stanowiska. 11 Nadzór 1. Nadzór nad realizacją Polityki w zakresie wynagrodzenia Członków Zarządu sprawuje Rada Nadzorcza. 2. Nadzór nad realizacją Polityki w zakresie wynagrodzenia Osób zajmujących kluczowe stanowiska innych niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej, sprawuje Zarząd. Każda częściowa lub całościowa wypłata zmiennego składnika wynagrodzeń uzależnionego od wyników dla Osoby zajmującej kluczowe stanowisko innej niż Członek Zarządu wymaga uprzedniej weryfikacji spełnienia kryteriów i warunków wypłaty tego wynagrodzenia przez Prezesa Zarządu. 12 Postanowienia końcowe 1. Wysokość przyznawanych zmiennych składników wynagrodzeń nie ogranicza zdolności TFI do zwiększania jego bazy kapitałowej. 2. Polityka nie reguluje zasad zmiennych składników wynagrodzen należnych za lata poprzednie przed dniem wejścia w życie Polityki. 3. Polityka wchodzi w życie z dniem 4 grudnia 2016 r. 6