WZORY PISM I ORZECZEŃ W POSTĘPOWANIU UPADŁOŚCIOWYM I NAPRAWCZYM ANNA HRYCAJ PATRYK FILIPIAK Warszawa 2013 WZORY PISM
Stan prawny na 1 czerwca 2013 r. Wydawca Magdalena Stojek-Siwińska Redaktor prowadzący Marzena Molatta Opracowanie redakcyjne Eliza Marks Łamanie JustLuk Łukasz Drzewiecki, Justyna Szumieł, Krystyna Szych Projekt graficzny okładki i stron tytułowych Maciej Sadowski Układ typograficzny Krystyna Szych Ta książka jest wspólnym dziełem twórcy i wydawcy. Prosimy, byś przestrzegał przysługujących im praw. Książkę możesz udostępnić osobom bliskim lub osobiście znanym, ale nie publikuj jej w internecie. Jeśli cytujesz fragmenty, nie zmieniaj ich treści i koniecznie zaznacz, czyje to dzieło. A jeśli musisz skopiować część, rób to jedynie na użytek osobisty. SZANUJMY PRAWO I WŁASNOŚĆ Więcej na www.legalnakultura.pl POLSKA IZBA KSIĄŻKI Copyright by Wolters Kluwer Polska SA, 2013 ISBN: 978-83-264-4326-8 Wydane przez: Wolters Kluwer Polska SA Redakcja Książek 01-231 Warszawa, ul. Płocka 5a tel. 22 535 82 00, fax 22 535 81 35 e-mail: ksiazki@wolterskluwer.pl www.wolterskluwer.pl księgarnia internetowa www.profinfo.pl
Spis treści Spis treści Wykaz skrótów 21 Wstęp 25 Część 1. Pisma uczestników postępowania upadłościowego I Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości 1. Wniosek dłużnika o ogłoszenie upadłości głównej obejmującej likwidację majątku upadłego 31 2. Wniosek dłużnika osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej o ogłoszenie upadłości głównej obejmującej likwidację majątku upadłego 46 3. Wniosek dłużnika o ogłoszenie upadłości głównej z możliwością zawarcia układu z wierzycielami 54 4. Wniosek wierzyciela o ogłoszenie upadłości głównej przewidującej likwidację majątku upadłego 69 5. Wniosek wierzyciela o ogłoszenie upadłości wtórnej na podstawie przepisów rozporządzenia Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego 78 6. Oświadczenie co do prawdziwości danych zawartych we wniosku o ogłoszenie upadłości 89 7. Pismo dłużnika z uzasadnieniem propozycji układowych 91 8. Odpowiedź dłużnika na wniosek o ogłoszenie upadłości 104 9. Wniosek dłużnika o zawieszenie postępowania egzekucyjnego oraz uchylenie zajęć w trybie art. 39 p.u.n. 108 10. Pismo z ustosunkowaniem się dłużnika do sprawozdania tymczasowego nadzorcy sądowego 113 5
Spis treści 11. Wniosek o dopuszczenie do udziału we wstępnym zgromadzeniu wierzycieli 116 12. Pismo dłużnika przygotowujące głosowanie na wstępnym zgromadzeniu wierzycieli 120 13. Karta do głosowania 121 14. Pełnomocnictwo do udziału i głosowania we wstępnym zgromadzeniu wierzycieli oraz zgromadzeniu wierzycieli 122 15. Pouczenie dotyczące prawidłowego oddania głosu przez wierzyciela na karcie do głosowania 123 16. Wniosek dłużnika o przyspieszenie postępowania w sprawie ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu 124 17. Zażalenie dłużnika na postanowienie o ogłoszeniu upadłości 126 18. Zażalenie dłużnika na postanowienie sądu w przedmiocie oddalenia wniosku dłużnika o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku 134 II Postępowanie upadłościowe obejmujące likwidację majątku upadłego 19. Wniosek współmałżonka upadłego o wyłączenie rzeczy z masy upadłości 147 20. Wniosek o wyłączenie rzeczy z masy upadłości 150 21. Pozew o wyłączenie rzeczy z masy upadłości 154 22. Zgłoszenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowym obejmującym likwidację majątku upadłego 158 23. Sprzeciw wierzyciela co do odmowy uznania wierzytelności na liście wierzytelności w postępowaniu upadłościowym obejmującym likwidację majątku dłużnika 163 24. Sprzeciw upadłego co do uznania wierzytelności 172 25. Oświadczenie upadłego co do uznania wierzytelności 177 26. Skarga na czynności komornika w postępowaniu upadłościowym 180 27. Zarzuty wierzyciela przeciwko opisowi i oszacowaniu nieruchomości upadłego (wzór nr 1) 184 28. Zarzuty wierzyciela przeciwko opisowi i oszacowaniu nieruchomości upadłego (wzór nr 2) 187 29. Zarzuty wierzyciela przeciwko planowi podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży rzeczy obciążonej rzeczowo 191 30. Zarzuty wierzyciela przeciwko ostatecznemu planowi podziału funduszów masy upadłości 195 31. Wniosek wierzyciela o nadanie klauzuli wykonalności wyciągowi z listy wierzytelności 199 32. Wniosek upadłego o wstrzymanie likwidacji masy upadłości 203 6
Spis treści 33. Wniosek upadłego o zmianę postanowienia o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku na postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu 206 III Postępowanie upadłościowe z możliwością zawarcia układu 34. Wniosek upadłego o zezwolenie na ograniczenie uzasadnienia propozycji układowych 211 35. Wniosek upadłego o przedłużenie terminu do zgłoszenia propozycji układowych 214 36. Zgoda na pełnienie funkcji członka rady wierzycieli 217 37. Wniosek wierzycieli o zmianę składu rady wierzycieli 220 38. Wniosek wierzycieli o ustanowienie rady wierzycieli 223 39. Wniosek o dopuszczenie do udziału w zgromadzeniu wierzycieli 226 40. Wniosek wierzycieli o zwołanie zgromadzenia wierzycieli 229 41. Zgoda wierzyciela na objęcie wierzytelności układem 232 42. Zgoda wierzyciela na mniej korzystne warunki restrukturyzacji zobowiązań upadłego 236 43. Zarzuty wierzyciela przeciwko układowi 239 44. Zażalenie wierzyciela na postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia układu 244 45. Wniosek wierzyciela o zmianę układu 250 46. Wniosek wierzyciela o uchylenie układu (wzór nr 1) 253 47. Wniosek wierzyciela o uchylenie układu (wzór nr 2) 256 48. Odpowiedź upadłego na wniosek o uchylenie układu 259 49. Wniosek upadłego o wydanie postanowienia o wykonaniu układu 262 IV Postępowanie w przedmiocie pozbawienia upadłego prawa prowadzenia działalności gospodarczej 50. Wniosek wierzyciela o pozbawienie upadłego prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu 269 V Postępowanie naprawcze 51. Oświadczenie dłużnika o wszczęciu postępowania naprawczego 279 7
Spis treści 52. Zarzuty wierzyciela przeciwko układowi zawartemu w postępowaniu naprawczym 286 CZĘŚĆ 2. PISMA SYNDYKA ORAZ INNYCH ORGANÓW POSTĘPOWANIA UPADŁOŚCIOWEGO I II Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości 1. Zarządzenie tymczasowego nadzorcy sądowego 295 2. Sprawozdanie tymczasowego nadzorcy sądowego 300 Postępowanie upadłościowe obejmujące likwidację majątku upadłego 3. Pismo syndyka do upadłego z zawiadomieniem o wyznaczeniu syndyka oraz o utracie prawa zarządu 313 4. Pismo syndyka informujące sędziego komisarza o tym, że upadły ukrywa się lub ukrywa swój majątek 318 5. Wniosek syndyka o ustanowienie kuratora dla nieznanego spadkobiercy upadłego 322 6. Wniosek syndyka o ustanowienie kuratora dla spadkobiercy upadłego, który nie wstąpił do postępowania 325 7. Wniosek syndyka do komornika o wprowadzenie w posiadanie majątku upadłego 328 8. Wniosek o wpis ogłoszenia upadłości w księdze wieczystej 333 9. Zawiadomienie o ogłoszeniu upadłości wierzycieli upadłego 338 10. Zawiadomienie o ogłoszeniu upadłości wierzyciela mającego miejsce zamieszkania lub siedzibę za granicą 342 11. Zawiadomienie komornika właściwości ogólnej upadłego o ogłoszeniu upadłości 349 12. Zawiadomienie placówek pocztowych o ogłoszeniu upadłości 357 13. Zawiadomienie banków i innych instytucji, z którymi upadły zawarł umowę o udostępnienie skrytki sejfowej albo w których złożył pieniądze lub inne przedmioty 361 14. Pismo syndyka do Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie wyrażenia opinii co do wpływu sprzedaży przedsiębiorstwa spółki publicznej na sytuację rynku kapitałowego i interes gospodarki narodowej 364 15. Wezwanie przedsiębiorstw i domów składowych 366 16. Wniosek syndyka o powołanie zastępcy syndyka 369 17. Wniosek syndyka o odwołanie z pełnionej funkcji 372 18. Wniosek o ustalenie wynagrodzenia wstępnego 375 8
Spis treści 19. Wniosek o przyznanie zaliczki na poczet wynagrodzenia 382 20. Wniosek o przyznanie zaliczki na poczet wydatków 385 21. Wniosek o uznanie przez sędziego komisarza wydatków koniecznych 388 22. Wniosek o przyznanie wynagrodzenia ostatecznego 391 23. Wezwanie upadłego do złożenia wyjaśnień co do zgłoszonej wierzytelności oraz do złożenia oświadczenia, czy upadły uznaje zgłoszoną wierzytelność 394 24. Wniosek do sędziego komisarza o przeprowadzenie postępowania dowodowego co do istnienia zgłoszonej wierzytelności 398 25. Pismo syndyka z oświadczeniem o potrąceniu 401 26. Wniosek syndyka do rady wierzycieli o wyrażenie zgody na odstąpienie od umowy wzajemnej w całości 408 27. Wniosek syndyka do rady wierzycieli o wyrażenie zgody na odstąpienie od umowy wzajemnej w części 411 28. Pismo syndyka o odstąpieniu od umowy wzajemnej w całości 414 29. Pismo syndyka o odstąpieniu od umowy wzajemnej w części 417 30. Wniosek syndyka do rady wierzycieli o wyrażenie zgody na wykonanie umowy wzajemnej 419 31. Pismo syndyka o wykonaniu umowy wzajemnej 422 32. Oświadczenie syndyka o zatrzymaniu rzeczy nieobjętej przez upadłego przed ogłoszeniem upadłości 424 33. Oświadczenie syndyka o odstąpieniu od umowy zlecenia 426 34. Pismo syndyka zawierające żądanie rozwiązania umowy użyczenia 428 35. Oświadczenie syndyka o rozwiązaniu umowy najmu nieruchomości 430 36. Wniosek do sędziego komisarza o wyrażenie zgody na wypowiedzenie umowy leasingu 432 37. Oświadczenie syndyka o wstąpieniu do postępowania cywilnego w miejsce upadłego 435 38. Oświadczenie syndyka o odmowie wstąpienia do postępowania cywilnego w miejsce upadłego 437 39. Wniosek syndyka o zwolnienie z kosztów sądowych złożony przed wytoczeniem powództwa o zapłatę 439 40. Pozew o ustalenie bezskuteczności czynności prawnej 445 41. Pozew syndyka o uznanie za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości czynności prawnej upadłego 457 42. Wniosek syndyka o uznanie umowy o pracę w części dotyczącej wynagrodzenia za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości (art. 129 ust. 1 p.u.n.) 462 9
Spis treści 43. Wniosek syndyka o uznanie umowy o pracę w części dotyczącej wynagrodzenia za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości (art. 130 ust. 1 p.u.n.) 467 44. Spis inwentarza i oszacowanie składników masy upadłości (wzór nr 1) 471 45. Plan likwidacyjny wraz ze spisem inwentarza i oszacowaniem majątku upadłego oraz sprawozdaniem finansowym (wzór nr 1) 477 46. Spis inwentarza, oszacowanie masy upadłości, plan likwidacyjny oraz sprawozdanie finansowe (wzór nr 2) 484 47. Pisemne sprawozdanie ogólne o stanie masy upadłości i o możliwości zaspokojenia wierzycieli, składane w trybie art. 307 ust. 2 499 48. Okresowe sprawozdanie syndyka z czynności w postępowaniu upadłościowym obejmującym likwidację majątku upadłego wraz ze sprawozdaniem rachunkowym oraz uzasadnieniem 507 49. Ostateczne sprawozdanie syndyka obejmujące sprawozdanie ze swoich czynności w postępowaniu upadłościowym obejmującym likwidację majątku upadłego oraz sprawozdanie rachunkowe (wzór nr 1) 516 50. Ostateczne sprawozdanie syndyka obejmujące sprawozdanie ze swoich czynności w postępowaniu upadłościowym obejmującym likwidację majątku upadłego oraz sprawozdanie rachunkowe (wzór nr 2) 522 51. Lista wierzytelności w postępowaniu upadłościowym obejmującym likwidację majątku dłużnika 528 52. Wniosek syndyka o wyznaczenie biegłego do sporządzenia opisu i oszacowania przedsiębiorstwa 535 53. Wniosek syndyka do sędziego komisarza o zatwierdzenie warunków przetargu 540 54. Wniosek do sędziego komisarza o wydanie zezwolenia na sprzedaż przez syndyka przedsiębiorstwa upadłego z wolnej ręki 546 55. Wniosek do sędziego komisarza o wydanie zezwolenia na sprzedaż przez syndyka ruchomości upadłego z wolnej ręki 550 56. Wniosek do sędziego komisarza o zezwolenie na sprzedaż ruchomości z wolnej ręki 553 57. Wniosek do sędziego komisarza o wydanie zezwolenia na sprzedaż z wolnej ręki wierzytelności przez syndyka 556 58. Wniosek o wyłączenie niezbywalnych ruchomości z masy upadłości 559 59. Wniosek do sędziego komisarza o zezwolenie na zniszczenie niezbywalnych ruchomości 562 60. Pismo syndyka do upadłego wzywające do odebrania pozostałego majątku, ksiąg i dokumentów 565 10
Spis treści 61. Wniosek syndyka do sędziego komisarza o przeprowadzenie likwidacji nieodebranego majątku upadłego 569 62. Wniosek syndyka o stwierdzenie zakończenia postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku upadłego 572 63. Oddzielny i częściowy plan podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży nieruchomości 575 64. Ostateczny plan podziału funduszów masy upadłości 582 III Postępowanie upadłościowe z możliwością zawarcia układu 65. Wniosek nadzorcy sądowego o zmianę postanowienia o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu na postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku 589 IV Postępowanie w przedmiocie pozbawienia upadłego prawa prowadzenia działalności gospodarczej 66. Wniosek syndyka o pozbawienie upadłego prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu 595 CZĘŚĆ 3. Orzeczenia sądu w postępowaniu upadłościowym i naprawczym I Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości A. Formalna kontrola wniosku o ogłoszenie upadłości 1. Zarządzenie przewodniczącego, wzywające do uzupełnienia braków formalnych wniosku o ogłoszenie upadłości złożonego przez dłużnika 609 2. Zarządzenie przewodniczącego, wzywające do uzupełnienia braków formalnych wniosku o ogłoszenie upadłości złożonego przez wierzyciela 613 3. Zarządzenie przewodniczącego o zwrocie wniosku o ogłoszenie upadłości złożonego przez wierzyciela reprezentowanego przez adwokata 616 11
Spis treści 4. Zarządzenie przewodniczącego o zwrocie wniosku dłużnika z powodu nieuzupełnienia w terminie braków formalnych 619 5. Zarządzenie przewodniczącego o zwrocie wniosku wierzycieli z powodu nieuiszczenia w terminie opłaty sądowej 622 B. Przekazanie sprawy według właściwości 6. Postanowienie o przekazaniu sprawy innemu sądowi równorzędnemu 627 C. Koszty sądowe 7. Postanowienie o zwolnieniu wierzyciela od kosztów sądowych 633 8. Postanowienie o oddaleniu wniosku wierzyciela o zwolnienie od kosztów sądowych 635 9. Postanowienie o wezwaniu wierzyciela do uiszczenia zaliczki na koszty postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości 639 D. Zabezpieczenie majątku dłużnika 10. Postanowienie o wyznaczeniu tymczasowego nadzorcy sądowego 643 11. Postanowienie o przyznaniu wynagrodzenia ostatecznego tymczasowemu nadzorcy sądowemu 649 12. Postanowienie o ustanowieniu zarządu przymusowego 653 13. Postanowienie o oddaleniu wniosku wierzyciela o zabezpieczenie majątku dłużnika przez ustanowienie zarządu przymusowego 659 14. Postanowienie o zawieszeniu postępowań egzekucyjnych 665 15. Postanowienie o oddaleniu wniosku o zawieszenie postępowań zabezpieczających 669 E. Wstępne zgromadzenie wierzycieli 16. Postanowienie o zwołaniu wstępnego zgromadzenia wierzycieli 675 17. Protokół wstępnego zgromadzenia wierzycieli 679 F. Orzeczenia w przedmiocie wniosku o ogłoszenie upadłości 18. Postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika 687 19. Postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu 696 20. Postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu oraz o zatwierdzeniu układu zawartego na wstępnym zgromadzeniu wierzycieli 710 21. Postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości (brak wystarczającego majątku na pokrycie kosztów postępowania) 720 12
Spis treści 22. Postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości (brak wykazania legitymacji materialnej wnioskodawcy) 728 23. Postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości (brak wykazania wielości wierzycieli) 733 24. Postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości (art. 12 p.u.n.) 737 25. Postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości (brak wykazania istnienia majątku) 741 26. Postanowienie o umorzeniu postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości 750 27. Postanowienie o odrzuceniu wniosku o ogłoszenia upadłości 753 II Postępowanie po ogłoszeniu upadłości A. Skutki ogłoszenia upadłości co do osoby upadłego 28. Postanowienie sędziego komisarza o zakazie opuszczania kraju przez upadłego 759 29. Postanowienie sędziego komisarza o zastosowaniu wobec upadłego środków przymusu 762 30. Postanowienie sędziego komisarza o uchyleniu środków przymusu 766 B. Skutki ogłoszenia upadłości co do majątku upadłego 31. Postanowienie sędziego komisarza o tym, że spisu inwentarza może dokonać upadły pod nadzorem nadzorcy sądowego 771 32. Postanowienie sędziego komisarza o wyłączeniu z masy upadłości 773 33. Postanowienie sędziego komisarza oddalające wniosek o wyłączenie z masy upadłości 779 34. Postanowienie sędziego komisarza o określeniu zakresu i czasu korzystania przez upadłego i osoby mu bliskie z mieszkania 783 35. Postanowienie sędziego komisarza nakazujące zwrot na rzecz osoby trzeciej z masy upadłości świadczenia wzajemnego tej osoby 785 36. Postanowienie sędziego komisarza stwierdzające niedopuszczalność wpisu hipoteki w księdze wieczystej 788 C. Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego i spadków nabytych przez upadłego 37. Postanowienie sędziego komisarza o wyrażeniu zgody na wypowiedzenie umowy najmu lub dzierżawy nieruchomości 795 38. Postanowienie sędziego komisarza o wyłączeniu spadku z masy upadłości 798 13
Spis treści D. Bezskuteczność czynności upadłego 39. Postanowienie sędziego komisarza o uznaniu za bezskuteczne w stosunku do masy upadłości części wynagrodzenia reprezentanta upadłego 803 40. Postanowienie sędziego komisarza o uznaniu za bezskuteczne obciążenia majątku upadłego hipoteką 808 E. Syndyk, nadzorca sądowy, zarządca 41. Postanowienie sędziego komisarza o zatwierdzeniu sprawozdania rachunkowego syndyka 813 42. Postanowienie sędziego komisarza o sprostowaniu sprawozdania rachunkowego syndyka 817 43. Postanowienie sędziego komisarza o zatwierdzeniu ostatecznego sprawozdania rachunkowego syndyka 821 44. Postanowienie sędziego komisarza o powołaniu zastępcy syndyka 826 45. Postanowienie sędziego komisarza o wyrażeniu opinii o wstępnej wysokości wynagrodzenia syndyka 828 46. Postanowienie o ustaleniu wstępnej wysokości wynagrodzenia syndyka 830 47. Postanowienie sędziego komisarza o przyznaniu syndykowi zaliczki na poczet wynagrodzenia 837 48. Postanowienie o ustaleniu ostatecznej wysokości wynagrodzenia syndyka 839 49. Postanowienie o odwołaniu syndyka z powodu niewłaściwego pełnienia obowiązków 845 50. Postanowienie sędziego komisarza o wyznaczeniu innej osoby do pełnienia funkcji syndyka w razie śmierci poprzedniego syndyka 851 51. Postanowienie sędziego komisarza o odwołaniu zastępcy syndyka 853 F. Upadły 52. Postanowienie sędziego komisarza o ustanowieniu kuratora dla upadłego, który nie ma zdolności procesowej 859 53. Postanowienie sędziego komisarza o określeniu kosztów związanych z funkcjonowaniem organów upadłego 861 54. Postanowienie sędziego komisarza o ustaleniu wynagrodzenia kuratora upadłego 864 55. Postanowienie sędziego komisarza o ustanowieniu kuratora dla spadkobiercy upadłego 867 14
Spis treści G. Wierzyciele 56. Postanowienie sędziego komisarza o ustanowieniu kuratora dla wierzyciela, który nie ma zdolności sądowej lub procesowej 871 57. Postanowienie sędziego komisarza o ustaleniu kosztów działania kuratora wierzyciela 873 H. Rada wierzycieli 58. Postanowienie sędziego komisarza o ustanowieniu rady wierzycieli 879 59. Postanowienie sędziego komisarza o odwołaniu członka rady wierzycieli 882 60. Postanowienie sędziego komisarza o wyrażeniu zgody na działanie członka rady wierzycieli przez pełnomocnika 884 61. Postanowienie sędziego komisarza o uchyleniu uchwały rady wierzycieli 886 62. Postanowienie sędziego komisarza o zwrocie wydatków związanych z udziałem w posiedzeniu rady wierzycieli 889 63. Postanowienie sędziego komisarza o przyznaniu wynagrodzenia za udział w posiedzeniu rady wierzycieli 891 I. Zgromadzenie wierzycieli 64. Postanowienie sędziego komisarza o zwołaniu zgromadzenia wierzycieli 895 65. Postanowienie sędziego komisarza o dopuszczeniu wierzyciela do udziału w zgromadzeniu wierzycieli 898 J. Zagadnienia ogólne dotyczące postępowania po ogłoszeniu upadłości 66. Postanowienie o połączeniu do wspólnego rozpoznania spraw upadłościowych prowadzonych wobec wspólników spółki cywilnej 903 67. Postanowienie sędziego komisarza o zobowiązaniu wierzycieli do uiszczenia zaliczki na koszty postępowania 905 K. Lista wierzytelności 68. Zarządzenie sędziego komisarza o zwrocie zgłoszenia wierzytelności dokonanego przez przedsiębiorcę 911 69. Zarządzenie sędziego komisarza o zwrocie zgłoszenia wierzytelności dokonanego przez adwokata lub radcę prawnego 914 70. Zarządzenie sędziego komisarza o wezwaniu do uzupełnienia braków zgłoszenia wierzytelności 917 71. Zarządzenie sędziego komisarza o zwrocie zgłoszenia wierzytelności wskutek nieuzupełnienia braków formalnych w terminie 919 15
Spis treści 72. Postanowienie sędziego komisarza o zobowiązaniu wierzyciela do złożenia zaliczki na koszty postępowania związanego ze zgłoszeniem wierzytelności po terminie 922 73. Zarządzenie sędziego komisarza o zwrocie zgłoszenia wierzytelności wskutek nieuiszczenia w terminie zaliczki 925 74. Zarządzenie sędziego komisarza o przekazaniu zgłoszenia wierzytelności syndykowi 928 75. Postanowienie sędziego komisarza o odrzuceniu sprzeciwu 930 76. Postanowienie sędziego komisarza o rozpoznaniu sprzeciwu 933 77. Postanowienie sędziego komisarza o dokonaniu zmiany na liście i o zatwierdzeniu listy wierzytelności 935 78. Postanowienie sędziego komisarza o zatwierdzeniu uzupełniającej listy wierzytelności 937 79. Postanowienie sędziego komisarza o dokonaniu zmiany na zatwierdzonej liście wierzytelności 939 L. Układ 80. Postanowienie sędziego komisarza o głosowaniu nad układem w grupach wierzycieli i o sporządzeniu odrębnych list wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem 945 81. Postanowienie sędziego komisarza o zezwoleniu na ograniczenie uzasadnienia propozycji układowych 948 82. Postanowienie sędziego komisarza o zwołaniu zgromadzenia wierzycieli w celu głosowania nad układem 950 83. Protokół zgromadzenia wierzycieli i postanowienie sędziego komisarza o stwierdzeniu zawarcia układu na zgromadzeniu wierzycieli 953 84. Postanowienie o zatwierdzeniu układu 957 85. Postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu 959 86. Postanowienie o zmianie sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego po odmowie zatwierdzenia układu 961 87. Postanowienie o umorzeniu postępowania po odmowie zatwierdzenia układu 964 88. Postanowienie o zakończeniu postępowania po uprawomocnieniu się postanowienia zatwierdzającego układ 968 89. Postanowienie o wykonaniu układu 971 90. Postanowienie o wszczęciu postępowania o zmianę układu 974 91. Postanowienie o uchyleniu układu 978 M. Likwidacja masy upadłości 92. Postanowienie sędziego komisarza o wstrzymaniu likwidacji masy upadłości 985 16
Spis treści 93. Postanowienie sędziego komisarza o wyłączeniu z masy upadłości rzeczy ruchomych, których nie można zbyć z zachowaniem przepisów ustawy 987 94. Postanowienie sędziego komisarza o wyznaczeniu biegłego do sporządzenia opisu i oszacowania przedsiębiorstwa 990 95. Postanowienie sędziego komisarza o rozpoznaniu zarzutów na opis i oszacowanie przedsiębiorstwa 992 96. Postanowienie sędziego komisarza o zatwierdzeniu warunków przetargu 994 97. Postanowienie sędziego komisarza o zatwierdzeniu wyboru oferenta 996 98. Postanowienie sędziego komisarza o odroczeniu zatwierdzenia wyboru oferenta 998 99. Postanowienie sędziego komisarza o wyznaczeniu nowego przetargu 1000 100. Postanowienie sędziego komisarza o wyrażeniu zgody na sprzedaż nieruchomości z wolnej ręki 1002 101. Postanowienie o wyrażeniu zgody na sprzedaż ruchomości z wolnej ręki 1004 102. Postanowienie sędziego komisarza o wyznaczeniu zastawnikowi terminu zaspokojenia się z przedmiotu zastawu 1006 103. Postanowienie sędziego komisarza o wydaniu syndykowi przedmiotu zastawu 1008 104. Postanowienie sędziego komisarza o wyznaczeniu wierzycielowi terminu przejęcia przedmiotu zastawu na własność 1010 105. Postanowienie sędziego komisarza o wyrażeniu zgody na sprzedaż wierzytelności z wolnej ręki 1012 N. Podział funduszów masy upadłości 106. Postanowienie sędziego komisarza o zatwierdzeniu planu podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży nieruchomości obciążonej hipoteką 1017 107. Postanowienie sędziego komisarza o zatwierdzeniu częściowego planu podziału funduszy masy upadłości 1019 108. Postanowienie sędziego komisarza o zatwierdzeniu ostatecznego planu podziału funduszy masy upadłości 1021 109. Postanowienie sędziego komisarza o odrzuceniu zarzutów wniesionych po terminie 1023 110. Postanowienie sędziego komisarza o rozpoznaniu zarzutów 1026 111. Postanowienie sędziego komisarza o określeniu zakresu wykonania planu podziału 1031 17
Spis treści 112. Postanowienie sędziego komisarza o złożeniu kwoty przypadającej z planu podziału do depozytu sądowego 1033 113. Postanowienie o wydaniu kwoty z depozytu sądowego 1035 O. Umorzenie i ukończenie postępowania upadłościowego 114. Postanowienie o umorzeniu postępowania 1039 115. Postanowienie o stwierdzeniu zakończenia postępowania upadłościowego 1043 116. Postanowienie sędziego komisarza nakazujące przymusowe odebranie majątku od syndyka 1046 117. Postanowienie sędziego komisarza o zasądzeniu od upadłego na rzecz przechowawcy kosztów przechowywania majątku 1048 118. Postanowienie sędziego komisarza o zarządzeniu likwidacji nieodebranego majątku upadłego 1052 119. Postanowienie sędziego komisarza o kosztach likwidacji nieodebranego majątku upadłego 1054 P. Postępowanie w sprawach orzekania zakazu prowadzenia działalności gospodarczej 120. Postanowienie o orzeczeniu zakazu prowadzenia działalności gospodarczej 1059 121. Postanowienie o oddaleniu wniosku o zakaz prowadzenia działalności gospodarczej 1063 R. Międzynarodowe postępowanie upadłościowe w sprawach pozaunijnych 122. Postanowienie o zabezpieczeniu 1067 123. Postanowienie o uznaniu zagranicznego postępowania upadłościowego 1072 124. Postanowienie o uchyleniu postanowienia o uznaniu zagranicznego postępowania upadłościowego 1077 125. Postanowienie o zmianie postanowienia o uznaniu zagranicznego postępowania upadłościowego 1081 126. Postanowienie o zezwoleniu zarządcy zagranicznemu na likwidację majątku znajdującego się w Polsce 1083 127. Postanowienie o wszczęciu wtórnego postępowania upadłościowego 1085 S. Postępowanie upadłościowe wszczęte po śmierci niewypłacalnego dłużnika 128. Postanowienie o ogłoszeniu upadłości 1095 18
Spis treści T. Postępowanie upadłościowe wobec deweloperów 129. Postanowienie o ogłoszeniu upadłości dewelopera 1105 130. Postanowienie sędziego komisarza o oznaczeniu mienia wchodzącego w skład odrębnych mas upadłości 1107 131. Postanowienie sędziego komisarza o zwołaniu zgromadzenia nabywców 1110 U. Postępowanie upadłościowe wobec osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej 132. Postanowienie o ogłoszeniu upadłości osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej 1115 133. Postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej 1123 134. Postanowienie o umorzeniu postępowania 1128 135. Postanowienie o ustaleniu planu spłaty wierzycieli 1131 136. Uzasadnienie postanowienia o ustaleniu planu spłaty 1133 W. Postępowanie naprawcze 137. Postanowienie zakazujące wszczęcia postępowania naprawczego 1141 138. Postanowienie o zatwierdzeniu układu 1148 139. Uzasadnienie postanowienia o zatwierdzeniu układu 1152 140. Postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu 1156 141. Postanowienie o stwierdzeniu umorzenia postępowania naprawczego 1158 142. Postanowienie o uchyleniu układu 1161 Bibliografia 1165 19
Wykaz skrótów Wykaz skrótów Akty prawne k.c. ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.) k.h. rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks Handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502 z późn. zm.) k.m. ustawa z dnia 18 września 2001 r. Kodeks morski (tekst jedn.: Dz. U. z 2009 r. Nr 217, poz. 1689 z późn. zm.) Konstytucja RP Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78, poz. 483 z późn. zm.) k.p. ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz. U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 z późn. zm.) k.p.a. ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r., poz. 267) k.p.c. ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 43, poz. 296 z późn. zm.) k.p.k. ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks postępowania karnego (Dz. U. Nr 89, poz. 555 z późn. zm.) k.s.h. ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) o.p. ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) p.p.s.a. ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.) pr. up. rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe (tekst jedn.: Dz. U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 z późn. zm.) p.u.n. ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 1112 z późn. zm.) p.z.p. ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2010 r. Nr 113, poz. 759 z późn. zm.) 21
Wykaz skrótów rozporządzenie rozporządzenie Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. nr 1346/2000 w sprawie postępowania upadłościowego (Dz. Urz. WE L 160 z 30.06.2000, s. 1; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 19, t. 1, s. 191, z późn. zm.) u.k.s. ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2010 r. Nr 90, poz. 594 z późn. zm.) u.p.d.o.f. ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 361 z późn. zm.) u.p.e.a. ustawa z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 1015 z późn. zm.) u.s.d.g. ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 672 z późn. zm.) ustawa o KRS ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.) ustawa o VAT ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054 z późn. zm.) z.o.z.d. zarządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 12 grudnia 2003 r. w sprawie organizacji i zakresu działania sekretariatów sądowych oraz innych działów administracji sądowej (Dz. Urz. MS Nr 5, poz. 22 z późn. zm.) Czasopisma Apel.-W-wa Apelacja. Orzecznictwo Sądu Apelacyjnego w Warszawie Biul. SAKa Biuletyn Sądu Apelacyjnemu w Katowicach Biul. Skarb. Biuletyn Skarbowy Ministerstwa Finansów M. Pod. Monitor Podatkowy M. Praw. Monitor Prawniczy OSA Orzecznictwo Sądów Apelacyjnych OSAB Orzecznictwo Sądu Apelacyjnego w Białymstoku OSN(C) Orzecznictwo Sądu Najwyższego (Izba Cywilna) OSNAPiUS Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych OSNC Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Cywilna OSNC-ZD Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Cywilna. Zbiór Dodatkowy OSNKW Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Karna i Wojskowa OSNP Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych OSP Orzecznictwo Sądów Polskich OTK-A Orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego; zbiór urzędowy, Seria A POP Przegląd Orzecznictwa Podatkowego 22
Wykaz skrótów PPC Pr. Spółek Prok. i Pr.-wkł. Polski Proces Cywilny Prawo Spółek Prokuratura i Prawo Inne CEIDG KRS NSA SA SN WSA Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej Krajowy Rejestr Sądowy Naczelny Sąd Administracyjny sąd apelacyjny Sąd Najwyższy wojewódzki sąd administracyjny 23
Wstęp Wstęp Niepewność i ryzyko są nierozłącznie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Przedsiębiorcy są nieustannie narażeni na wpływ czynników, które są od nich niezależne, a do których można zaliczyć chociażby kształtujące rynek wydarzenia polityczne i społeczne. W związku z powyższym elementem gwarantującym w maksymalnym możliwym zakresie bezpieczeństwo i transparentność obrotu gospodarczego powinno być stabilne i odpowiadające wymogom współczesnego rynku prawo. Dla ochrony obrotu gospodarczego szczególne znaczenie mają zwłaszcza te regulacje, które dotyczą przedsiębiorców niewypłacalnych i zagrożonych niewypłacalnością. Takimi regulacjami są m.in. normy prawa upadłościowego i naprawczego zawarte w ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze. Z punktu widzenia przedsiębiorcy znajomość regulacji prawa upadłościowego i naprawczego oraz umiejętność efektywnego korzystania z rozwiązań, które te regulacje wprowadzają, jest niezwykle istotna. Należy przy tym podkreślić, że korzystanie z prawa w praktyce oznacza przede wszystkim konieczność konstruowania pism procesowych zawierających kierowane pod adresem organów postępowania żądania i wnioski. Odpowiadając na potrzeby praktyki, niniejsza publikacja zawiera wzory pism procesowych i sądowych z zakresu prawa upadłościowego i naprawczego. Obejmuje ona pisma, które w toku postępowania składają jego uczestnicy: dłużnik i wierzyciele. Obejmuje również pisma i dokumenty przygotowywane przez nadzorcę sądowego, zarządcę i syndyka. Od wiedzy, umiejętności i kompetencji tych organów zależy bowiem sprawny i efektywny przebieg postępowania upadłościowego, a w konsekwencji również satysfakcjonujący poziom zaspokojenia wierzycieli. Ponadto w publikacji zawarte są wzory postanowień sądu upadłościowego i sędziego komisarza. Obserwacja i analiza postępowań upadłościowych prowadzonych w różnych sądach pozwala bowiem stwierdzić, że praktyka sądowych i pozasądowych organów postępowania upadłościowego i naprawczego w skali kraju jest bardzo zróżnicowana. Dostrzegając również pozytywne strony takiego zjawiska, nie można jednak nie zauważyć, że dla uczestników postępowania rodzi to niepewność i kształtuje poczucie braku stabilności prawnej. Stąd też jednym z celów niniejszej publikacji jest dążenie do ujednolicenia praktyki przez zaproponowanie wzorów postanowień sądu i sędziego komisarza. Autorzy 25
Część 1 Pisma uczestników postępowania upadłościowego
I Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości
I. Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości 1. Wniosek dłużnika o ogłoszenie upadłości głównej obejmującej likwidację majątku upadłego Poznań, dnia 10 lipca 2012 r. Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych ul. Grochowe Łąki 6 61-752 Poznań Wzór Wnioskodawca-dłużnik: POLIGRAFON sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Druskiennicka 9/10 60-476 Poznań reprezentowany przez: adw. Jana Nowaka Nowak & Bapicz Kancelaria Prawna ul. Gerolera 7/2 60-779 Poznań Numer KRS: 87532 Numer NIP: 7772345656 Numer REGON: 439421100 Odpis wniosku (załącznik nr 1) Opłata od wniosku: 1000 zł (załącznik nr 2) WNIOSEK DŁUŻNIKA O OGŁOSZENIE UPADŁOŚCI GŁÓWNEJ OBEJMUJĄCEJ LIKWIDACJĘ MAJĄTKU UPADŁEGO Działając w imieniu dłużnika POLIGRAFON sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie załączonego pełnomocnictwa (załącznik nr 3), na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 1112 z późn. zm.; dalej jako: p.u.n.) wnoszę o: 1) ogłoszenie upadłości głównej obejmującej likwidację majątku dłużnika POLIGRA- FON sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu; 2) przeprowadzenie dowodów wskazanych we wniosku. 31
CZĘŚĆ 1. PISMA UCZESTNIKÓW POSTĘPOWANIA UPADŁOŚCIOWEGO Wzór Dłużnik deklaruje, że posiada płynny majątek (gotówkę oraz łatwo zbywalne zapasy magazynowe) na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu. W dniu złożenia wniosku, dłużnik wpłacił zaliczkę w wysokości 10 000 zł na najbliższe koszty postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości (dowód wpłaty załącznik nr 4). I. WARUNKI FORMALNE WNIOSKU 1. POLIGRAFON sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu jest spółką prawa handlowego zawiązaną według prawa polskiego. Dłużnik jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą na podstawie wpisu do rejestru przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań -Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, pod numerem KRS 87532. Dłużnik prowadzi działalność poligraficzną w zakresie druku wielkoformatowego. Dowód: odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS (wydruk informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobrana na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, tekst jedn.: Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 z późn. zm. załącznik nr 5) na okoliczność wpisu dłużnika do rejestru przedsiębiorców KRS. W związku z powyższym na podstawie art. 5 ust. 1 p.u.n. dłużnik posiada zdolność upadłościową. 2. Reprezentantami dłużnika są: a) Mateusz Noral Prezes Zarządu, zam. w Biedrusku (61-748), ul. Kamieńska nr 40B; b) Przemysław Metelak Wiceprezes Zarządu, zam. w Luboniu (62-030), ul. Jana Chryzostoma 41f/3 jako członkowie zarządu uprawnieni do reprezentacji łącznej (dwóch członków zarządu), oraz c) Jerzy Bański Prokurent, zam. w Poznaniu (61-209), os. Stare Żegrze nr 62/26 jako prokurent samoistny. 3. Przedsiębiorstwo dłużnika i całość jego majątku znajdują się: a) w miejscowości siedziby spółki w Poznaniu przy ul. Druskiennickiej 9/10, 60-476 Poznań oraz b) w Kobylnicy przy ul. Kierskiej 66c, 62-090 Kobylnica. 4. Dłużnik nie jest uczestnikiem podlegającego prawu polskiemu lub prawu innego państwa członkowskiego systemu płatności lub systemu rozrachunku papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 24 sierpnia 2001 r. o ostateczności rozrachunku w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów wartościowych oraz zasadach nadzoru nad tymi systemami (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 246) lub niebędącym uczestnikiem podmiotem prowadzącym system interoperacyjny w rozumieniu tej ustawy. 32
I. Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości 5. Dłużnik nie jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.); 6. Dłużnik złożył oświadczenie o prawdziwości danych złożonych w niniejszym wniosku (załącznik nr 6). Wzór II. PODSTAWY OGŁOSZENIA UPADŁOŚCI 1. ZDOLNOŚĆ UPADŁOŚCIOWA POLIGRAFON sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu jest osobą prawną prowadzącą działalność gospodarczą poligraficzną w zakresie druku wielkoformatowego. W związku z powyższym na podstawie art. 5 ust. 1 p.u.n. dłużnik posiada zdolność upadłościową. 2. NIEWYPŁACALNOŚĆ Niniejszy wniosek jest uzasadniony z następujących przyczyn: A. Dłużnik jest niewypłacalny, ponieważ nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań (art. 11 ust. 1 p.u.n.); B. Dłużnik jest niewypłacalny, ponieważ jest osobą prawną, a jego zobowiązania przekraczają wartość jego majątku (art. 11 ust. 2 p.u.n.). Ad A. Dłużnik nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań wobec podmiotów określonych w załączniku nr 7. Zobowiązania te wynikają z umów zawartych w ramach prowadzenia działalności gospodarczej przez dłużnika, która polega na wykonywaniu prac drukarskich i poligraficznych wielkoformatowych. Ogólna suma zobowiązań wymagalnych na dzień 30 czerwca 2012 r. wynosiła 1 506 311,05 zł (wysokość poszczególnych zobowiązań określona jest w załączniku nr 7). Wierzyciele dłużnika żądają spełnienia swoich należności. Zgodnie z powyższym należy uznać, że przesłanka z art. 11 ust. 1 p.u.n. została spełniona. Należy przy tym wskazać, że brak płynności dłużnika spowodowany jest czynnikami od niego niezależnymi, w postaci pogorszenia się sytuacji finansowej segmentu rynku zajmowanego przez spółkę dłużnika. Dowody: 1) zeznania świadków: Maria Piszczałka główna księgowa dłużnika (adres do doręczeń: Doradztwo Gospodarcze, ul. Towska 18, 61-693 Poznań); 2) przesłuchanie reprezentantów wnioskodawcy: a) Mateusz Noral Prezes Zarządu, zam. w Biedrusku (61-748), ul. Kamieńska nr 40B, b) Przemysław Metelak Wiceprezes Zarządu, zam. w Luboniu (62-030), ul. Jana Chryzostoma 41f/3 na okoliczność utraty płynności przez dłużnika i istniejącego stanu niewypłacalności. 33