Repertorium A - 12982/2017 AKT NOTARIALNY Dnia jedenastego grudnia dwa tysiące siedemnastego roku (11.12.2017r.) ja, Joanna Ślizak notariusz w Warszawie, przybyłam z Kancelarii Notarialnej przy ulicy Siennej 72/5 do budynku biurowego położonego w Warszawie przy ulicy Mangalia numer 2A i sporządziłam protokół z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą MEDIACAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Spółka ) (adres: 02-758 Warszawa, ulica Mangalia numer 2A, NIP 521-279-33-67, REGON 012976217), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000302232.--------------------------------------------------------------------- PROTOKÓŁ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MEDIACAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie otworzył Pan Jacek Olechowski oraz oświadczył, że na dzień dzisiejszy na godzinę 12:00 zostało zwołane przez Zarząd Spółki pod firmą MEDIACAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w budynku położonym w Warszawie przy ulicy Mangalia numer 2A, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z następującym porządkiem obrad:--------------------------------------------------------- 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------- 2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.----------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad.--------------------------------------------------------------------- 1
5. Podjęcie uchwały o rezygnacji z powoływania Komisji Skrutacyjnej i Wnioskowej.--------------------------------------------------------------------------------------- 6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Wiceprezes Zarządu p. Edyty Gurazdowskiej ------------------------------------------- 7. Zamknięcie obrad. ------------------------------------------------------------------------------ Ad 2. porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------------- Otwierający Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------- Otwierający Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie stwierdził, że jako kandydat na Przewodniczącego Zgromadzenia został zgłoszony Pan Kamil Koc.------------------------ Otwierający Zgromadzenie zarządził głosowanie tajne nad uchwałą, o następującej treści:--------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 1 z dnia 11 grudnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEDIACAP S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 1 i art. 420 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:------------------------------------------------------ 1 Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Pana Kamila Koca. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------ Otwierający Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 9 421 820 ważnych głosów z 18.419.368 akcji, co stanowi 51,15% kapitału zakładowego: ------------------------------------------------- za podjęciem uchwały 9 421 820 głosów, --------------------------------------------------- przeciw podjęciu uchwały 0 głosów, ---------------------------------------------------------- 2
wstrzymało się 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.------------------- Tym samym na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia został wybrany Pan Kamil Koc, który wybór przyjął. ----------------------------------------------------- Ad 3 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane przez Zarząd w trybie art. 402 1 1 kodeksu spółek handlowych poprzez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki www.mediacap.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 30/2017 przekazanego do publicznej widomości w dniu 10 listopada 2017 roku. Na dzisiejszym Zgromadzeniu jest reprezentowanych 9 421 820 akcji na okaziciela, na które przypada łącznie 9 421 820 głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. jeden głos na każdą akcję, z łącznej liczby 18.419.368 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 51,15% kapitału zakładowego, wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki są nieuprzywilejowane co do głosu na Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusze spełnili warunki wskazane w art. 406 1 kodeksu spółek handlowych, a zatem Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do podejmowania uchwał. Ad 4 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------- Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie jawne nad uchwałą, o następującej treści:--------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 2 z dnia 11 grudnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEDIACAP S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad 1 Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki w dniu 10 listopada 2017 roku, o następującym brzmieniu:--------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------- 3
2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.----------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad.--------------------------------------------------------------------- 5. Podjęcie uchwały o rezygnacji z powoływania Komisji Skrutacyjnej i Wnioskowej.--------------------------------------------------------------------------------------- 6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Wiceprezes Zarządu p. Edyty Gurazdowskiej ------------------------------------------- 7. Zamknięcie obrad. ------------------------------------------------------------------------------ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------ Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 9 421 820 ważnych głosów z 18.419.368 akcji, co stanowi 51,15% kapitału zakładowego: ------------------------------------------------------------- za podjęciem uchwały 9 421 820 głosów, --------------------------------------------------- przeciw podjęciu uchwały 0 głosów, --------------------------------------------------------- wstrzymało się 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------ Ad. 5 porządku obrad---------------------------------------------------------------------------------- Następnie Przewodniczący, zgłosił wniosek o podjęcie uchwały w sprawie niepodejmowania uchwał w przedmiocie:---------------------------------------------------------- - uchylenia tajności głosownia przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wnioskowej------------------------------------------------------------------------------------------------- - wyboru Komisji Skrutacyjnej,------------------------------------------------------------------------- - wyboru Komisji Wnioskowej.------------------------------------------------------------------------- Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie jawne nad uchwałą, o następującej treści:--------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4
Uchwała nr 3 z dnia 11 grudnia 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEDIACAP S.A. w sprawie rezygnacji z powoływania Komisji Skrutacyjnej i Wnioskowej 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MEDIACAP S.A. postanawia nie podejmować uchwał w przedmiocie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wnioskowej, wyboru Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wnioskowej.------------------------------------------------------------------------------------------------ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------ Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 9 421 820 ważnych głosów z 18.419.368 akcji, co stanowi 51,15% kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------- za podjęciem uchwały 9 421 820 głosów,--------------------------------------------------- przeciw podjęciu uchwały 0 głosów,----------------------------------------------------------- wstrzymało się 0 głosów,------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------ Ad 6 porządku obrad----------------------------------------------------------------------------------- Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie tajne nad uchwałą, o następującej treści.--------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 4 z dnia 11 grudnia 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEDIACAP SA w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Wiceprezes Zarządu p. Edyty Gurazdowskiej 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MEDIACAP SA postanawia, w związku z art. 24 ust. 11-12a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od 5
osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 2032, 2048, z późn. zm.), podjęciem w dniu 30 kwietnia 2017 r. uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie programu motywacyjnego dla Wiceprezes Zarządu p. Edyty Gurazdowskiej oraz podjęciem w dniu 27 czerwca 2017 r. uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 w sprawie zmiany przeznaczenia akcji Spółki nabytych w ramach skupu akcji własnych, w której postanowiono, że akcje własne Spółki nabyte na podstawie uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2009 roku, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 stycznia 2011 r. i zmienionej następnie uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 stycznia 2014 roku oraz zmienionej następnie uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2017 roku, będą przeznaczone w celu wykorzystania w programach motywacyjnych dla kadry menedżerskiej Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia utworzyć program motywacyjny ( Program Motywacyjny ) na następujących zasadach:--------------------------------- 1) uprawnioną do nabycia akcji objętych Programem Motywacyjnym, określonych w pkt 2) poniżej, oraz z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszej uchwały, będzie Wiceprezes Zarządu, p. Edyta Gurazdowska ( Uprawniona ); ----------------------------------------------------- 2) w ramach Programu Motywacyjnego przyznaje się Uprawnionej prawo do kupna od Spółki do 144.138 (sto czterdzieści cztery tysiące sto trzydzieści osiem) akcji własnych Spółki ( Akcje ), za cenę zdyskontowaną w stosunku do wartości rynkowej Akcji, wynoszącą 1 (jeden) grosz za każdą nabywaną Akcję; ---------------------------------------- 3) realizacja prawa do kupna Akcji nastąpi poprzez zawarcie przez Spółkę i Uprawnioną umowy sprzedaży akcji własnych Spółki oraz ich przeniesienie na Uprawnioną;------------------------------------------------------- 4) Uprawniona będzie miała prawo kupna Akcji z upływem 31 grudnia 2018 r. pod warunkiem, że do 31 grudnia 2018 r. Uprawniona będzie zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, z której przychody zaliczane są do działalności wykonywanej osobiście, bądź będzie sprawować funkcje w Zarządzie Spółki, z zastrzeżeniem pkt 5) poniżej; ------------------------------------------- 6
5) Uprawniona traci prawo kupna Akcji w przypadku: (a) odejścia ze Spółki przed 31 grudnia 2018 r., rozumianego jako rezygnację z Zarządu Spółki, chyba że odejście następuje w sposób uzgodniony z Radą Nadzorczą lub z ważnych powodów dla Uprawnionej; lub (b) odwołania z Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Spółki z ważnych powodów dla Spółki, z wyłączeniem ciężkiej choroby lub rozstroju zdrowia, uniemożliwiających wykonywanie obowiązków związanych z zajmowaną funkcją; ------------------------------------------------- 6) Przez ważne powody dla Spółki należy rozumieć w szczególności: (a) ciężkie naruszenie przez Uprawnioną obowiązków pracowniczych, o ile Uprawnioną i Spółkę będzie wiązał stosunek pracy, lub obowiązków związanych z zajmowaną funkcją; lub (b) popełnienia przez Uprawnioną przestępstwa na szkodę Spółki lub związanego z działalnością Spółki, bądź które uniemożliwia dalsze zajmowanie stanowiska, jeżeli przestępstwo jest oczywiste lub zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem, (c) umyślne spowodowanie przez Uprawnioną szkody w majątku Spółki; -------------------------------------------- 7) Przez ważne powody dla Uprawnionej należy rozumieć w szczególności zmniejszenie przez Spółkę w stosunku do łącznego wynagrodzenia otrzymywanego przez Uprawnioną od Spółki i jej podmiotów zależnych w dniu powzięcia uchwały; ----------------------------- 8) Przez ważne powody dla Uprawnionej lub Spółki należy rozumieć w szczególności ciężką chorobę lub rozstrój zdrowia Uprawnionej, uniemożliwiające wykonywanie obowiązków związanych z zajmowaną funkcją; ------------------------------------------------------------------------------------ 9) Prawo do kupna Akcji na warunkach określonych Programem Motywacyjnym jest dziedziczne, z ograniczeniami wynikającymi z punktów poniżej: ------------------------------------------------------------------------ 1. jeżeli w dniu otwarcia spadku po Uprawnionej przysługiwało jej prawo do kupna Akcji na warunkach określonych Programem Motywacyjnym w odniesieniu do określonej liczby akcji, spadkobiercom Uprawnionej również przysługiwać będzie prawo kupna od Spółki takiej samej liczby akcji na warunkach określonych Programem Motywacyjnym; ----------------------------------------------------- 7
2. niezależnie od postanowień punktu poprzedzającego, w przypadku otwarcia spadku po Uprawnionej przed lub w dniu 31 grudnia 2018 r., oraz o ile Uprawniona nie utraciła prawa do kupna Akcji na warunkach określonych Programem Motywacyjnym, spadkobiercom przysługiwać będzie prawo do kupna Akcji na warunkach określonych Programem Motywacyjnym w liczbie obliczonej zgodnie z następującym wzorem: --------------------------------------------------------- Us = d/d x 144.138---------------------------------------------------------------- gdzie----------------------------------------------------------------------------------- Us oznacza liczbę akcji, które spadkobiercy mają prawo nabyć od Spółki, nie więcej jednak niż 144.138----------------------------------------- d oznacza liczby dni od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia otwarcia spadku-------------------------------------------------------------------------------- D oznacza 730---------------------------------------------------------------------- 3. z otwarciem spadku nie wiąże się po stronie spadkobierców obowiązek zwrotu jakichkolwiek akcji, z zastrzeżeniem pkt 11) poniżej. ------------------------------------------------------------------------------- 10) Program Motywacyjny zostaje przyjęty w związku z: ------------------------- 1. zadeklarowaniem przez Uprawnioną intencji długofalowego zaangażowania w Spółce i pozostania w niej po zakończeniu okresu Programu Motywacyjnego, jak również, że jeżeli w związku z transakcją zbycia znacznego pakietu akcji Spółki na rzecz nowego akcjonariusza sformułowane zostanie oczekiwanie, aby dotychczasowy zarząd pozostał w Spółce przez dodatkowy rozsądny okres, Uprawniona zadeklaruje intencję zadośćuczynieniu takiemu oczekiwaniu, o ile warunki jej wynagrodzenia nie ulegną pogorszeniu w stosunku do dotychczasowych (z zastrzeżeniem, że nowe warunki wynagrodzenia Uprawnionej nie będą obejmować praw powstałych w związku z Programem Motywacyjnym); ------------ 2. zadeklarowaniem przez Uprawnioną, że o zamiarze ewentualnego odejścia ze Spółki Uprawniona będzie informować Radę Nadzorczą Spółki z conajmniej 12 miesięcznym uprzedzeniem, przy czym obowiązek zachowania powyższego terminu wiąże również Spółkę w przypadku zamiaru odwołania Uprawnionej z Zarządu Spółki lub 8
rozwiązania innego stosunku prawnego łączącego Uprawnioną ze Spółką, na podstawie którego Uprawnionej przysługuje prawo do wynagrodzenia; terminy opisane powyżej nie będą miały zastosowania, gdy odejście, odwołanie lub rozwiązanie następuje z ważnych powodów. ---------------------------------------------------------------- 11) w wykonaniu Programu Motywacyjnego, Spółka upoważniona jest do zbycia Akcji na rzecz Uprawnionej przed 31 grudnia 2018 r. i przeniesienia na nią Akcji, za cenę zdyskontowaną w stosunku do wartości rynkowej Akcji, wynoszącą 1 (jeden) grosz za każdą zbywaną Akcję, pod warunkiem, że Spółka zabezpieczy zwrotne przeniesienie Akcji na Spółkę przez Uprawnioną (lub jej spadkobierców) w przypadku zajścia do 31 grudnia 2018 r. okoliczności, z którymi zgodnie z punktami powyżej wiązałaby się utrata prawa do ich nabycia przez Uprawnioną. ----------------------------------------------------------------------------- 2 Wykonanie uchwały powierza się zarządowi Spółki, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów dotyczących umów Spółki z członkami jej zarządu.---------- 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. --------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 9 421 820 ważnych głosów z 18.419.368 akcji, co stanowi 51,15% kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------ za podjęciem uchwały 9 421 820 głosów,--------------------------------------------------- przeciw podjęciu uchwały 0 głosów,----------------------------------------------------------- wstrzymało się 0 głosów,------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.------------------- Ad 7 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------- Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie.--------- Do aktu załączono listę obecności.------------------------------------------------------------------- 9
Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Kamila Koca, posiadającego PESEL [ ], według oświadczenia zamieszkałego: [ ], przy ulicy [ ], notariusz stwierdził na podstawie okazanego dowodu osobistego [ ]. --------------------------------- Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka.------------------------------------------------------------- Wypisy tego aktu mogą być wydawane również Akcjonariuszom w dowolnej ilości.---- Pobiera się;------------------------------------------------------------------------------------------------- - taksy notarialnej ( 9 rozporządzenia Min. Spraw. z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, tj. Dz. U. z 2013 r., poz. 237)--------- --------------------------------------------------------------------------------------------------1.100,00 zł - 23% podatku od towarów i usług od czynności notarialnej (art. 146a pkt 1 w zw. z art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług tj. Dz. U. z 2011 r. nr 177, poz. 1054 z późn. zm).-------------------------------------------253,00 zł Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. 10