SPRAWOZDANIE z działalności Rady Nadzorczej POLNORD S.A. z siedzibą w Gdyni w roku 2013 oraz z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2013 oraz sprawozdania finansowego POLNORD S.A. za rok 2013; sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD w roku 2013 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD za rok 2013, a także wniosku Zarządu dot. przeznaczenia zysku netto za rok 2013 I. Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2013 roku przedstawiał się następująco: 1) Andrzej Podgórski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 2) Piotr Chudzik - Członek Rady Nadzorczej 3) Marcin Dukaczewski - Członek Rady Nadzorczej 4) Maciej Grelowski - Członek Rady Nadzorczej 5) Artur Jędrzejewski - Członek Rady Nadzorczej 6) Piotr Nadolski - Członek Rady Nadzorczej 7) Zygmunt Roman - Członek Rady Nadzorczej W 2013 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej: - w dniu 19 marca 2013 r. Pani Barbara Ratnicka-Kiczka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Polnord z ww. dniem; - w dniu 20 marca 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Panów: Andrzeja Podgórskiego oraz Piotra Chudzika; - w dniu 28 czerwca 2013 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało, na trzyletnią wspólną kadencję, Radę Nadzorczą w następującym składzie: Ryszard Krauze, Tomasz Buzuk, Piotr Chudzik, Marcin Dukaczewski, Maciej Grelowski, Andrzej Podgórski, Przemysław Sęczkowski, Andre Spark, Wiesław Walendziak i Piotr Wawrzynowicz, przy czym na Przewodniczącego Rady wybrany został Pan Ryszard Krauze, a na Wiceprzewodniczącego Rady Pan Andrzej Podgórski; - z dniem 02 grudnia 2013 r. rezygnację złożyli: Pan Ryszard Krauze z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz z członkostwa w Radzie Nadzorczej oraz Panowie: Przemysław Sęczkowski, Andre Spark, Wiesław Walendziak, Piotr Wawrzynowicz oraz Tomasz Buzuk z członkostwa w Rady Nadzorczej Spółki. - w dniu 03 grudnia 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej, bieżącej kadencji Panów: Artura Jędrzejewskiego, Piotra Nadolskiego oraz Zygmunta Romana. W związku z rezygnacją Pana Ryszarda Krauze z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej w okresie od 03 do 31 grudnia 2013 r. pracami Rady kierował Pan Andrzej Podgórski Wiceprzewodniczący Rady. W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2013 r. wchodzili: 1) Maciej Grelowski Przewodniczący Komitetu, 2) Piotr Chudzik Wiceprzewodniczący Komitetu, 3) Marcin Dukaczewski Członek Komitetu. W 2013 r. skład Komitetu Audytu zmieniał się w następujący sposób: - w dniu 19 czerwca 2013 r. Rada Nadzorcza odwołała ze składu Komitetu Audytu Pana Wiesława Walendziaka, pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Komitetu, powołując równocześnie do składu Komitetu Pana Andrzeja Podgórskiego, z powierzeniem mu pełnienia ww. funkcji. - w dniu 09 października 2013 r. Rada Nadzorcza dokonała kolejnej zmiany w składzie Komitetu Audytu, powołując jako Wiceprzewodniczącego Komitetu Pana Piotra Chudzika w miejsce Pana Andrzeja Podgórskiego (wybranego przez członków Rady Nadzorczej na Wiceprzewodniczącego Rady). Członkiem Komitetu Audytu spełniającym warunki niezależności, posiadającym kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i rewizji finansowej (przewidziane w Ustawie o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 07.05.2009 r.) w okresie sprawozdawczym był Pan Maciej Grelowski. 1
II. Rada Nadzorcza działała w okresie sprawozdawczym zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej (określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Jak wynika z dokumentacji Rady Nadzorczej, w 2013 roku odbyły się 4 posiedzenia Rady. Ponadto, zgodnie z art. 388 3 Kodeksu spółek handlowych i 17 ust. 2 i 3 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie pisemnym (przez głosowanie korespondencyjne). Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. W 2013 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 20 uchwał, w tym między innymi w sprawach: - określenia kwoty, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki (akcje serii[r]) oraz wyrażenia zgody na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej ww. serii akcji; - udzielania zezwoleń na uczestnictwo POLNORD S.A. w innych spółkach; - przyjęcia Regulaminu Programu Opcji Menedżerskich; - wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe jednostkowe i skonsolidowane za 2013 rok; - ustalania tekstu jednolitego Statutu Spółki; - przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2012 rok; - wyrażania opinii odnośnie projektów uchwał na Walne Zgromadzenia. III. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej analizowano sytuację finansową Spółki, wyniki Spółki za miniony okres działalności, w tym w szczególności poziom sprzedaży i kosztów w poszczególnych obszarach działalności POLNORD S.A. oraz Grupy Kapitałowej, w której POLNORD S.A. jest podmiotem dominującym, a także wskaźniki rentowności i płynności finansowej. W związku z przyjętą na lata 2013 2015 strategią, zakładającą osiągnięcie przez Spółkę pozycji lidera wśród notowanych na GPW deweloperów wiodących na rynku nieruchomości mieszkaniowych, Rada Nadzorcza analizowała działania podejmowane przez Zarząd Spółki w zakresie: koncentracji działalności w segmencie popularnym na rynku mieszkaniowym, wzrostu wolumenu sprzedawanych mieszkań, obniżenia kosztów (ogólnego zarządu i sprzedaży) oraz zmniejszenia zadłużenia, w tym m. in. decyzje Zarządu związane z uczestniczeniem w nowych spółkach i realizowaniem konkretnych projektów deweloperskich za pośrednictwem spółek zależnych z Grupy Kapitałowej POLNORD. Rada Nadzorcza analizowała ponadto bieżące działania Zarządu dotyczące zarządzania płynnością finansową Spółki. IV. Rada Nadzorcza, działając w ramach swoich statutowych obowiązków, rozpatrzyła i oceniła sytuację ekonomiczno-finansową Spółki za rok obrotowy 2013 w oparciu o następujące dokumenty: a) sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2013; b) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku, w tym: sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2013 roku, wykazujące po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 1.853.468 tys. zł, rachunek zysków i strat za rok 2013 zamykający się zyskiem netto w kwocie 13.805 tys. zł, sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2013 wykazujące całkowity dochód w wysokości 5.178 tys. zł, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w roku 2013, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 52.964 tys. zł, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok 2013, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2013 roku o kwotę 4.687 tys. zł, dodatkowe informacje i objaśnienia; c) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD w roku 2013; d) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej POLNORD za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku, w tym: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2013 roku, wykazujące tak po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 2.217.417 tys. zł, 2
skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok 2013 wykazujący zysk netto w kwocie 4.758 tys. zł, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2013 wykazujące całkowity dochód w wysokości (5.234) tys. zł, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok 2013 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 42.552 tys. zł, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok 2013 wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku o kwotę 14.208 tys. zł, informację dodatkową i objaśnienia, uwzględniając przy tym opinie i raporty biegłego rewidenta spółki BDO Sp. z o.o. z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2013 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD za rok 2013. Ponadto Rada Nadzorcza rozpatrzyła i oceniła wniosek Zarządu POLNORD S.A. dot. propozycji przeznaczenia zysku netto za 2013 rok, zawarty w Uchwale Nr 15/2014 Zarządu Spółki z dnia 09 kwietnia 2014 r. V. Biegły rewident, badający sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2013 stwierdził, iż sprawozdanie: - przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej POLNORD S.A. na dzień 31 grudnia 2013 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku, - sporządzone zostało zgodnie z MSR i MSSF oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, - jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. Biegły rewident nie zgłosił zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego. Jednocześnie w swej opinii zwrócił uwagę, że Spółka dokonała wyceny nieruchomości inwestycyjnych, rozpoznając przychód z tej wyceny w kwocie 21.320 tys. zł, który nie miał skutku w postaci przepływu pieniężnego. Biegły rewident zwrócił również uwagę na istotne wartości szacunkowe oraz zobowiązania warunkowe opisane w Sprawozdaniu Zarządu Spółki oraz w nocie nr 38 sprawozdania finansowego. Biegły rewident potwierdził również, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki jest kompletne w rozumieniu art. 49 ustawy o rachunkowości oraz uwzględnia przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. z 28 stycznia 2014 r., poz. 133), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. VI. Biegły rewident badający skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej POLNORD za rok 2013 stwierdził, iż sprawozdanie: - przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej POLNORD na dzień 31 grudnia 2013 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku, - sporządzone zostało zgodnie z MSR i MSSF oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, - jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową POLNORD. 3
Biegły rewident nie zgłosił zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD. Jednocześnie w swej opinii zwrócił uwagę, że Grupa Kapitałowa POLNORD rozpoznała przychód z wyceny nieruchomości inwestycyjnej w kwocie 38.934 tys. zł, który nie miał skutku w postaci przepływu pieniężnego. Biegły rewident potwierdził również, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD jest kompletne w rozumieniu art. 49 ustawy o rachunkowości oraz uwzględnia przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. z 28 stycznia 2014 r., poz. 133), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. VII. Z powyższych względów, działając zgodnie z 16 ust. 3 pkt 1 i pkt 2 Statutu POLNORD S.A., Rada Nadzorcza w ramach swoich statutowych obowiązków: a) pozytywnie oceniła sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2013; b) pozytywnie oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2013 ; e) pozytywnie oceniła sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej POLNORD za rok 2013: d) pozytywnie oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD w roku 2013. VIII. Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 3 pkt 2 Statutu POLNORD S.A. po rozpatrzeniu przedłożonych jej dokumentów i po zapoznaniu się z opinią biegłych rewidentów, a także mając na względzie pozytywną ocenę sprawozdań, o których wyżej mowa rozpatrzyła wniosek Zarządu dotyczący propozycji przeznaczenia zysku netto Spółki za rok 2013 (zawarty w Uchwale Zarządu, o której mowa w pkt. IV zdanie ostatnie niniejszego Sprawozdania). Rada Nadzorcza uwzględniając argumenty zawarte w przedmiotowym wniosku pozytywnie oceniła propozycję, aby zysk netto Spółki osiągnięty za rok 2013 w kwocie 13.804.765,40 zł (słownie: trzynaście milionów osiemset cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt pięć złotych czterdzieści groszy) przeznaczyć w całości na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. IX. Ocena sytuacji Spółki w 2013 roku. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniami, o których mowa w pkt. IV niniejszego Sprawozdania, a także z opiniami i raportami uzupełniającymi biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej POLNORD, Rada Nadzorcza stwierdza, co następuje: W roku 2013 POLNORD S.A. i Grupa Kapitałowa POLNORD odniosły sukces w zakresie sprzedaży lokali wybudowanych w ramach realizowanych projektów inwestycyjnych w ciągu tego roku sukcesywnie następował wzrost tej sprzedaży. Sprzedaż w całym 2013 roku wyniosła 1.094 lokali, dając Spółce trzeci wynik na rynku, wśród spółek giełdowych. W 2013 r. Spółka wypracowała zysk netto w wysokości 13.805 tys. zł oraz osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 56.250 tys. zł. Natomiast Grupa Kapitałowa Polnord wypracowała zysk netto w wysokości 4.758 tys. zł oraz osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 241.776 tys. zł. Przychody te zostały wygenerowane głównie na wydanych nabywcom lokalach, wybudowanych w ramach projektów mieszkaniowych zlokalizowanych w Warszawie, Trójmieście, Wrocławiu i Szczecinie. Rok 2013 był dla Spółki okresem kontynuacji działań zmierzających do optymalizacji efektywności struktury organizacyjnej i kosztowej Grupy Kapitałowej POLNORD oraz obniżenia zadłużenia. Efekty tych działań widoczne są w systematycznym spadku kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży oraz poziomu zadłużenia Grupy. Osiągnięte w roku 2013 wyniki, jak i ogólna sytuacja finansowa POLNORD S.A., nie wskazują na zagrożenie kontynuacji działalności Spółki w roku 2014, w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości. Zdaniem Rady Nadzorczej, POLNORD S.A. jest dobrze przygotowana, aby stawić czoła wyzwaniom rynkowym w 2014 roku. 4
X. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla POLNORD S.A. W Spółce funkcjonuje wdrożony i cały czas aktywnie od kilku lat rozwijany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System ten obejmuje swoim zakresem między innymi następujące obszary: - Controlling, - Księgowość, - Sprawozdawczość i konsolidację, - Prognozowanie i analizy finansowe. Spółka wprowadziła standardy korporacyjne gwarantujące skuteczność prowadzonej kontroli i identyfikację oraz eliminowanie ryzyk, w tym w szczególności: - organizacyjnie i finansowo wyodrębniono prowadzone projekty deweloperskie poprzez zakładanie spółek celowych; - ujednolicono Politykę Rachunkowości oraz zasady sprawozdawczości i ewidencji księgowej w ramach Grupy Kapitałowej POLNORD; - stosuje się usystematyzowany model raportowania finansowego dla potrzeb zewnętrznych i wewnętrznych; - wprowadzono wyraźny podział obowiązków i kompetencji służb finansowych oraz kierownictwa średniego i wyższego szczebla; - zastosowano cykliczność i formalizację procesu weryfikacji założeń budżetowych oraz prognoz finansowych. Istotnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sprawozdań finansowych jest poddawanie tych sprawozdań przeglądom i badaniom przez biegłego rewidenta. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółka wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia informatyczne umożliwiające stałą kontrolę działań księgowych i kalkulacji kontrolingowych. Do podstawowych systemów informatycznych wykorzystywanych w Spółce i w Grupie Kapitałowej POLNORD należą: Zintegrowany system informatyczny, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z przyjętą przez Spółkę polityką rachunkowości (Asseco Softlab ERP); Elektroniczny dziennik obiegu faktur zakupu; Pakiet kalkulacyjny inwestycji deweloperskich obejmujący budżet inwestycji (przychody, koszty i cash flow) oraz jego wykonanie; Pakiet konsolidacyjny do sporządzania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej. W świetle powyższego, zdaniem Rady Nadzorczej, system kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki funkcjonuje prawidłowo. XI. Na podstawie 22 ust. 1 pkt 8 Statutu POLNORD S.A. Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o: 1. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2013; 2. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2013; 3. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD za rok 2013; 4. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD S.A. w roku 2013; 5. przeznaczenie zysku w sposób zaproponowany przez Zarząd; 6. udzielenie absolutorium członkom Zarządu, jak następuje: - Piotrowi Wesołowskiemu - za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku, - Tomaszowi Sznajderowi- za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku, - Andrzejowi Podgórskiemu - za okres od 1 stycznia do 19 marca 2013 roku. XII. Rada Nadzorcza wnosi jednocześnie do Walnego Zgromadzenia o przyjęcie niniejszego sprawozdania i udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku. 5