II. Zasady i zakres działania Rady Nadzorczej

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE z działalności Rady Nadzorczej POLNORD S.A. z siedzibą w Gdyni w roku 2014 oraz z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2014 i sprawozdania finansowego POLNORD S.A. za rok 2014; sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD w roku 2014 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD za rok 2014, a także wniosku Zarządu dot. przeznaczenia zysku netto za rok 2014 I. Skład Rady Nadzorczej Zgodnie z 13 ust. 2 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 i nie więcej niż 7 członków, powoływanych podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgodnie z poniższymi zasadami: a) Prokom Investments S.A. z siedzibą w Gdyni powołuje 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego; b) pozostali akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu łącznie nie mniej niż 15% ogólnej liczby głosów w Spółce powołują 4 członków Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1% kapitału zakładowego Spółki, przy czym Prokom Investments S.A., jego podmioty powiązane i działające z nim w porozumieniu nie mają prawa zgłaszania kandydatów, ani głosowania nad powołaniem członków Rady Nadzorczej. W przypadku gdy Prokom Investments S.A. wraz z podmiotami powiązanymi i działającymi z nim w porozumieniu nie dysponuje na Walnym Zgromadzeniu głosami w liczbie odpowiadającej co najmniej 15% ogólnej liczby głosów w Spółce, albo jakikolwiek akcjonariusz dysponuje głosami w liczbie przekraczającej 33% ogólnej liczby głosów w Spółce, powołanie wszystkich członków Rady Nadzorczej odbywa się na zasadach ogólnych, a zasady wskazane wyżej w pkt a) i pkt b) nie mają zastosowania. W przypadku, gdy akcjonariusze, o których mowa w pkt b) powyżej, reprezentują na Walnym Zgromadzeniu mniej niż 15% ogólnej liczby głosów w Spółce, wyboru członków Rady Nadzorczej nie dokonuje się, a Zarząd zwołuje niezwłocznie kolejne Walne Zgromadzenie w celu powołania członków Rady Nadzorczej. Kadencja dotychczasowej Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art w zw. z art Kodeksu spółek handlowych, ulega wówczas przedłużeniu do dnia takiego kolejnego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli na takim kolejnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, o których mowa w pkt b) powyżej, reprezentują ponownie mniej niż 15% ogólnej liczby głosów w Spółce, powołanie wszystkich członków Rady Nadzorczej odbywa się na zasadach ogólnych, a zasady wskazane w pkt a) i pkt b) nie mają zastosowania. W przypadku, gdy akcjonariusze, o których mowa w pkt b) powyżej, powołają mniej niż 4 członków Rady Nadzorczej, Zarząd zwołuje niezwłocznie kolejne Walne Zgromadzenie w celu powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej. Jeżeli na takim kolejnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, o których mowa pkt b) powyżej, nie powołają pozostałych członków Rady Nadzorczej, powołanie tych pozostałych członków Rady Nadzorczej odbywa się na zasadach ogólnych i może zostać dokonane na tym samym Walnym Zgromadzeniu, a zasady wskazane w pkt a) i pkt b) nie mają zastosowania. W przypadku rezygnacji któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, Zarząd zwołuje niezwłocznie Walne Zgromadzenie w celu powołania w to miejsce nowego członka Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami określonymi powyżej. Czynności podjęte przez Radę Nadzorczą są ważne, o ile Rada Nadzorcza liczy co najmniej 5 osób. 1

2 Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2014 roku przedstawiał się następująco: 1) Andrzej Podgórski Przewodniczący Rady Nadzorczej 2) Piotr Nadolski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3) Piotr Chudzik Członek Rady Nadzorczej 4) Marcin Dukaczewski Członek Rady Nadzorczej 5) Maciej Grelowski Członek Rady Nadzorczej 6) Artur Jędrzejewski Członek Rady Nadzorczej 7) Zygmunt Roman Członek Rady Nadzorczej W ciągu 2014 roku skład Rady Nadzorczej uległ z uwzględnieniem zasad określonych powyżej następującym zmianom: a) W dniu 29 stycznia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu umożliwienia powołania Rady Nadzorczej, w trybie i na zasadach określonych w 13 ust. 2 Statutu Spółki, o których wyżej mowa, dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej w ten sposób, że: b) odwołani zostali wszyscy dotychczasowi członkowie Rady, tj.: Piotr Chudzik, Maciej Grelowski, Marcin Dukaczewski, Artur Jędrzejewski, Piotr Nadolski, Andrzej Podgórski i Zygmunt Roman; c) Prokom Investments S.A., działając na podstawie 13 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki powołał trzech członków Rady, tj.: Andrzeja Podgórskiego jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Marcina Dukaczewskiego i Macieja Grelowskiego; d) Pozostali obecni na NWZ akcjonariusze Spółki, z wyjątkiem spółki pod firmą Prokom Investments S.A. oraz jej podmiotów powiązanych i działających z nią w porozumieniu, reprezentujący 25,89% ogólnej liczby głosów w Spółce, działając na podstawie 13 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki spośród 4 kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1% kapitału zakładowego Spółki powołali czterech członków Rady, tj.: Piotra Nadolskiego jako Wiceprzewodniczącego Rady, Piotra Chudzika, Artura Jędrzejewskiego oraz Zygmunta Romana. W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2014 r. wchodzili: 1) Piotr Chudzik Przewodniczący Komitetu, 2) Marcin Dukaczewski Wiceprzewodniczący Komitetu, 3) Artur Jędrzejewski Członek Komitetu. W 2014 r. skład Komitetu Audytu zmienił się w następujący sposób: W okresie od 01 stycznia do 04 lutego 2014 r. Komitet Audytu funkcjonował w składzie osobowym ustalonym Uchwałą Nr 15/2013 Rady Nadzorczej z dnia r. i utrzymanym w mocy Uchwałą Nr 18/2013 Rady Nadzorczej z dnia 19 grudnia 2013 r., tj.: Maciej Grelowski jako Przewodniczący Komitetu, Piotr Chudzik jako Wiceprzewodniczący Komitetu oraz Marcin Dukaczewski jako Członek Komitetu. W dniu 05 lutego 2014 r. Rada Nadzorcza odwołała dotychczasowy skład osobowy Komitetu Audytu, a następnie powołała Komitet w składzie aktualnym na dzień 31 grudnia 2014 r. i nadal. Członkiem Komitetu Audytu spełniającym warunki niezależności, posiadającym kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i rewizji finansowej, przewidziane w Ustawie o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 07 maja 2009 r. jest Piotr Chudzik. 2

3 II. Zasady i zakres działania Rady Nadzorczej 1. Rada Nadzorcza działała w roku 2014 zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej (określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności) oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się regularnie w ciągu roku. Ponadto, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych i 17 ust. 2 i 3 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w trybie głosowania korespondencyjnego (pisemnego) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarząd dostarcza Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki W okresie sprawozdawczym na posiedzeniach Rady Nadzorczej analizowano sytuację finansową Spółki, wyniki Spółki za miniony okres działalności, w tym w szczególności poziom sprzedaży i kosztów w poszczególnych obszarach działalności POLNORD S.A. oraz Grupy Kapitałowej, w której POLNORD S.A. jest podmiotem dominującym, a także wskaźniki rentowności i płynności finansowej. W związku z przyjętą na lata strategią, zakładającą osiągnięcie przez Spółkę pozycji lidera wśród notowanych na GPW deweloperów wiodących na rynku nieruchomości mieszkaniowych, Rada Nadzorcza analizowała działania podejmowane przez Zarząd Spółki w zakresie: koncentracji działalności w segmencie popularnym na rynku mieszkaniowym, wzrostu wolumenu sprzedawanych mieszkań, obniżenia kosztów (ogólnego zarządu i sprzedaży) oraz zmniejszenia zadłużenia, w tym m. in. decyzje Zarządu związane z uczestniczeniem w nowych spółkach i realizowaniem konkretnych projektów deweloperskich za pośrednictwem spółek zależnych z Grupy Kapitałowej POLNORD. Rada Nadzorcza analizowała ponadto bieżące działania Zarządu dotyczące m. in. współpracy POLNORD S.A. ze spółkami z Grupy Kapitałowej POLNORD oraz zarządzania płynnością finansową Spółki. Jak wynika z dokumentacji Rady Nadzorczej, w 2014 roku odbyło się 12 posiedzeń Rady. Ponadto, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych i 17 ust. 2 i 3 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie pisemnym (przez głosowanie korespondencyjne). W 2014 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 18 uchwał, w tym w sprawach: - formalnych związanych z funkcjonowaniem Rady (powołanie Komitetu Audytu, przyjęcie regulaminów Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu), - przyjęcia tekstu jednolitego Statutu POLNORD S.A., - wyboru biegłego rewidenta (audytora) dokonującego przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy kapitałowej POLNORD za I półrocze 2014 r. oraz badającego sprawozdanie finansowe jednostkowe i skonsolidowane za 2014 rok, - powołania członków Zarządu Spółki na kolejna trzyletnią kadencję, - udzielania zezwoleń na podwyższanie zaangażowania kapitałowego POLNIORD S.A. w innych spółkach, - określenia zasad premiowania członków Zarządu Spółki za osiągnięcie celów gospodarczych określonych na rok 2014, - przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2013 roku; - wyrażenia opinii odnośnie projektów uchwał na Walne Zgromadzenia. 3

4 2. Zakres działania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej obejmuje doradztwo oraz wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do określonych poniżej dziedzin funkcjonowania Spółki oraz o ile zezwalają na to obowiązujące przepisy prawa Grupy Kapitałowej POLNORD: a) sprawozdawczości finansowej; b) planowania finansowego rocznego i kwartalnego; c) realizacji przedkładanych Radzie Nadzorczej planów finansowych; d) badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta; e) systemu kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego; f) systemu zarządzania ryzykiem. Zakres działania Komitetu może obejmować inne sprawy zlecone przez Radę Nadzorczą. Jak wynika z dokumentacji Komitetu Audytu, w 2014 roku odbyły się 4 posiedzenia Komitetu. W okresie sprawozdawczym działalność Komitetu Audytu skupiła się na sprawach związanych z wyborem audytora oraz przeglądem i audytem sprawozdań finansowych Spółki za lata poprzednie. W wyniku prac Komitetu Audytu rekomendowano Radzie Nadzorczej wybór nowego audytora dla Spółki, który po wyborze przez Radę Nadzorczą przeprowadził prace audytorskie w okresie sierpnia 2014 r., dokonując przeglądu sprawozdania finansowego POLNORD S.A. za I półrocze 2014 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD za ten sam okres, z równoczesnym przeglądem pakietów konsolidacyjnych spółek z ww. Grupy. W ramach tego przeglądu nowy audytor zarekomendował dokonanie w bilansie otwarcia wskazanych przez niego korekt błędów w sprawozdaniu jednostkowym Spółki oraz w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej POLNORD, które to korekty (jako dotyczące wyników lat poprzednich) wywarły wpływ na kapitały własne Spółki i Grupy Kapitałowej POLNORD wg zatwierdzonych sprawozdań finansowych na dzień 31 grudnia 2013 r., odpowiednio pomniejszając wartość tych kapitałów. III. Ocena sprawozdań finansowych POLNORD S.A. i Grupy Kapitałowej POLNORD za rok Rada Nadzorcza, działając w ramach swoich statutowych obowiązków, rozpatrzyła i oceniła sytuację ekonomiczno finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej POLNORD za rok obrotowy 2014 w oparciu o następujące dokumenty: a) sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2014; b) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku, w tym: sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2014 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł, rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujący zysk netto w kwocie tys. zł, sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujący całkowity dochód ogółem w kwocie tys. zł, zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. zł, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę tys. zł, informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające; c) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD w roku 2014; 4

5 d) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej POLNORD za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku, w tym: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2014 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł, skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujący zysk netto w kwocie tys. zł, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujący całkowity dochód ogółem w kwocie tys. zł, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. zł, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę tys. zł, informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające; uwzględniając przy tym opinie i raporty biegłego rewidenta spółki Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. K. z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD za rok Biegły rewident, badający sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2014 stwierdził, iż sprawozdanie: przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej POLNORD S.A. na dzień 31 grudnia 2014 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku, - sporządzone zostało zgodnie z MSR i MSSF oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach, stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, - jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. Biegły rewident nie zgłosił zastrzeżeń ani uwag do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego. Biegły rewident potwierdził również, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 28 stycznia 2014 r., poz. 133), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. 3. Biegły rewident badający skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej POLNORD za rok 2014 stwierdził, iż sprawozdanie: - przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej POLNORD na dzień 31 grudnia 2014 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku, - sporządzone zostało zgodnie z MSR i MSSF oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi 5

6 w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, - jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Polnord S.A. jako Spółkę Dominującą oraz jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej POLNORD. Biegły rewident nie zgłosił zastrzeżeń, ani uwag do prawidłowości i rzetelności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD. Biegły rewident potwierdził również, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 28 stycznia 2014 r., poz. 133), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. 4. Uwzględniając przywołane w pkt. 2 i pkt. 3 powyżej opinie biegłego rewidenta działając zgodnie z 16 ust. 3 pkt 1 i pkt 2 Statutu POLNORD S.A. Rada Nadzorcza w ramach swoich statutowych obowiązków pozytywnie oceniła: a) sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2014; b) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2014; e) sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej POLNORD za rok 2014: d) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD w roku IV. Ocena wniosku Zarządu dot. przeznaczenia zysku netto za rok 2014 Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 3 pkt 2 Statutu POLNORD S.A., Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu przedłożonych jej dokumentów i po zapoznaniu się z opinią biegłych rewidentów, a także mając na względzie pozytywną ocenę sprawozdań, o których wyżej mowa, rozpatrzyła wniosek Zarządu dotyczący propozycji przeznaczenia zysku netto Spółki za rok 2014, zawarty w Uchwale Nr 40/2015 Zarządu Spółki z dnia 21 maja 2015 r. uwzględniając argumenty zawarte w przedmiotowym wniosku, pozytywnie oceniła propozycję, aby zysk netto Spółki osiągnięty za rok 2014 w kwocie tys. zł przeznaczyć w całości na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. V. Ocena sytuacji Spółki w 2014 roku. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniami, o których mowa w pkt. III niniejszego Sprawozdania, a także z opiniami i raportami uzupełniającymi biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej POLNORD, Rada Nadzorcza stwierdza, co następuje: W roku 2014 POLNORD S.A. i Grupa Kapitałowa POLNORD odniosły sukces w zakresie sprzedaży lokali wybudowanych w ramach realizowanych projektów inwestycyjnych w ciągu tego roku sukcesywnie następował wzrost tej sprzedaży. Spółki z Grupy Kapitałowej w roku 2014 zawarły umowy sprzedaży lokali, co stanowi najlepszy wynik w historii Grupy, dając Spółce jeden z czołowych wyników na rynku, wśród spółek giełdowych. Rok 2014 był dla Spółki okresem kontynuacji działań zmierzających do optymalizacji efektywności struktury organizacyjnej i kosztowej Grupy Kapitałowej POLNORD oraz obniżenia zadłużenia. Efekty 6

7 tych działań widoczne są w systematycznym spadku kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży oraz poziomu zadłużenia Grupy. Osiągnięte w roku 2014 wyniki, jak i ogólna sytuacja finansowa POLNORD S.A., nie wskazują na zagrożenie kontynuacji działalności Spółki w roku 2015, w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości. Zdaniem Rady Nadzorczej, POLNORD S.A. jest dobrze przygotowana, aby stawić czoła wyzwaniom rynkowym w 2015 roku. VI. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla POLNORD S.A. W Spółce funkcjonuje wdrożony i cały czas aktywnie od kilku lat rozwijany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System ten obejmuje swoim zakresem między innymi następujące obszary: - Controlling, - Księgowość, - Sprawozdawczość i konsolidację, - Prognozowanie i analizy finansowe. Spółka wprowadziła standardy korporacyjne gwarantujące skuteczność prowadzonej kontroli i identyfikację oraz eliminowanie ryzyk, w tym w szczególności: organizacyjnie i finansowo wyodrębniono prowadzone projekty deweloperskie poprzez zakładanie spółek celowych; ujednolicono Politykę Rachunkowości oraz zasady sprawozdawczości i ewidencji księgowej w ramach Grupy Kapitałowej POLNORD; stosuje się usystematyzowany model raportowania finansowego dla potrzeb zewnętrznych i wewnętrznych; wprowadzono wyraźny podział obowiązków i kompetencji służb finansowych oraz kierownictwa średniego i wyższego szczebla; zastosowano cykliczność i formalizację procesu weryfikacji założeń budżetowych oraz prognoz finansowych. Istotnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sprawozdań finansowych jest poddawanie tych sprawozdań przeglądom i badaniom przez biegłego rewidenta. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółka wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia informatyczne umożliwiające stałą kontrolę działań księgowych i kalkulacji kontrolingowych. Do podstawowych systemów informatycznych wykorzystywanych w Spółce i w Grupie Kapitałowej POLNORD należą: Zintegrowany system informatyczny, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z przyjętą przez Spółkę polityką rachunkowości (Asseco Softlab ERP); Elektroniczny dziennik obiegu faktur zakupu; Pakiet kalkulacyjny inwestycji deweloperskich obejmujący budżet inwestycji (przychody, koszty i cash flow) oraz jego wykonanie; Pakiet konsolidacyjny do sporządzania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej. W świetle powyższego, Rada Nadzorcza nie zgłosiła zastrzeżeń do funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki w roku VII. Wnioski Rady Nadzorczej do XXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie 22 ust. 1 pkt 8 Statutu POLNORD S.A. Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o: 7

8 1. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014; 2. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2014; 3. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD za rok 2014; 4. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD S.A. w roku 2014; 5. przeznaczenie zysku netto za rok 2014 w sposób zaproponowany przez Zarząd; 6. udzielenie absolutorium członkom Zarządu, jak następuje: - Piotrowi Wesołowskiemu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku, - Tomaszowi Sznajderowi za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku, Rada Nadzorcza wnosi jednocześnie do Walnego Zgromadzenia o przyjęcie niniejszego sprawozdania i udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 roku. 8