SPRAWOZDANIE SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE z działalności Rady Nadzorczej z siedzibą w Kartoszynie ( Spółka ) w roku 2015 oraz z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015; sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom w roku 2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za rok 2015, a także wniosku Zarządu o pokryciu straty poniesionej w roku SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ Rada Nadzorcza składa się od 5 do 9 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na trzy letnią wspólną kadencję. W przypadku rezygnacji Członka lub Członków Rady Nadzorczej skutkującej zmniejszeniem ilości Członków Rady Nadzorczej poniżej 5 osób, Zarząd jest zobowiązany zwołać Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w terminie miesiąca od daty zmniejszenia się liczby Członków Rady Nadzorczej poniżej 5 osób. W roku 2015 Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie: 1) Pan Piotr Wesołowski Przewodniczący Rady Nadzorczej 2) Pan Tomasz Sznajder Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3) Pan Peter Behnke Członek Rady Nadzorczej 4) Pan Władimir Czumakow Członek Rady Nadzorczej 5) Pan Henryk Torbicki Członek Rady Nadzorczej W 2015 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej (i) w dniu r. Pan Tomasz Sznajder złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, (ii) w dniu r. Pan Piotr Wesołowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki Na dzień r. skład osobowy Rady Nadzorczej przedstawiał się na następująco: 1) Pan Peter Behnke Członek Rady Nadzorczej 2) Pan Władimir Czumakow Członek Rady Nadzorczej 3) Pan Henryk Torbicki Członek Rady Nadzorczej W skład Komitetu Audytu w roku 2015 wchodzili Pan Piotr Behnke, Henryk Torbicki oraz do dnia r. Pan Tomasz Sznajder.

2 ZASADY I ZAKRES DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ Rada Nadzorcza działała w roku 2015 zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje prawa i obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, jak również Rada procedowała w zależności od potrzeb w trybie korespondencyjnym. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Rada Nadzorcza rozpatrywała zagadnienia dotyczące Spółki, zgodnie z zakresem swoich kompetencji, określonych w kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki. W okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza analizowała działalność Spółki i Grupy Kapitałowej, w której Spółka jest podmiotem dominującym oraz jej wyniki finansowe, w tym w szczególności poziom sprzedaży i kosztów w poszczególnych liniach biznesowych. W 2015 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 7 uchwał, w tym w sprawach: oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, opiniowanie wniosku Zarządu Spółki co do sposobu pokrycia straty za rok 2014, oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za rok 2014 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom w roku obrotowym 2014, zaopiniowania treści projektów uchwał przedkładanych Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, wyboru biegłego rewidenta do przeglądu półrocznego na rok 2015 sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom oraz badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za rok 2015, powołania Członków Zarządu na kolejną kadencję, wyrażenie zgody na zawarcie z członkami Zarządu umów o pracę i określenie wysokości ich wynagrodzenia OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ KORPORACJA BUDOWLANA DOM ZA ROK 2015 Rada Nadzorcza, działając w ramach swoich statutowych obowiązków, rozpatrzyła i oceniła sytuację ekonomiczno-finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za rok obrotowy 2015 w oparciu o następujące dokumenty: a) sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2015;

3 b) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, w tym: sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł, sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące stratę netto w kwocie zł, zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę tys. zł, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 tys. zł, informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające; c) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom w roku 2015; d) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, w tym: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zysk netto za rok w kwocie 105 tys. zł, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 16 tys. zł, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 944 tys. zł, informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające; uwzględniając przy tym opinie i raporty biegłego rewidenta - spółki Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. K. z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za rok Biegły rewident nie wskazał jakichkolwiek zastrzeżeń do sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom. Biegły rewident, badający sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2015 stwierdził, iż sprawozdanie: przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,

4 jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. Biegły rewident potwierdził również, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego Spółki, są z nim zgodne. Biegły rewident nie zgłosił zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego Spółki. Jednocześnie w oparciu o przedstawione przez Zarząd informacje i analizę zaistniałej sytuacji, sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne, gdyby założenie było nieprawidłowe. Biegły rewident, badający skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za rok 2015 stwierdził, iż sprawozdanie: przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Spółkę Dominującą oraz jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom. Biegły rewident nie zgłosił zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom. Jednocześnie w oparciu o przedstawione przez Zarząd Jednostki Dominującej informacje i analizę zaistniałej sytuacji sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne, gdyby założenie było nieprawidłowe. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za rok obrotowy 2015 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

5 państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. Mając na względzie powyższe wyniki badań dokonane przez biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza w ramach swoich statutowych obowiązków pozytywnie oceniła: a) sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2015; b) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2015; c) sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za rok 2015, d) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom w roku Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za 2015 r. w ocenie Rady Nadzorczej zawierają niezbędne informacje dotyczące funkcjonowania Spółki oraz Grupy Kapitałowej w tym roku obrotowym. Po dokonaniu oceny całości sprawozdań finansowych za 2015 rok, Rada Nadzorcza jest przekonana, że zostały sporządzone zgodnie z księgami rachunkowymi oraz zgodnie ze stanem faktycznym. Sprawozdania przedstawiają jasno sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOT. POKRYCIA STRATY NETTO ZA ROK 2015 Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza - po rozpatrzeniu przedłożonych jej dokumentów i po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, a także mając na względzie pozytywną ocenę sprawozdań, o których wyżej mowa, rozpatrzyła wniosek Zarządu dotyczący propozycji pokrycia straty netto Spółki za rok 2015, pozytywnie oceniając propozycję, aby strata netto Spółki poniesiona w roku 2015 w kwocie tys. zł została pokryta z zysków, jakie Spółka wypracuje w kolejnych latach prowadzenia działalności. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ KORPORACJA BUDOWLANA DOM W 2015 r. Grupa Kapitałowa Korporacja Budowlana DOM w roku 2015 roku prowadziła swoją działalność w ramach dwóch linii biznesowych świadcząc usługi jako generalny wykonawca i inwestor zastępczy oraz produkując i sprzedając prefabrykowane elementy betonowe. Działalność w segmencie generalnego wykonawstwa koncentrowała się z jednej strony na realizacji już podpisanych kontraktów, z drugiej zaś Grupa prowadziła działania w celu zwiększania portfela zamówień i dywersyfikacji Klientów. W 2015 r. Grupa podpisała nowe umowy na wybudowanie wielorodzinnych inwestycji mieszkaniowych w Warszawie, Trójmieście oraz Rumi k./gdyni. Do grona Klientów dołączyła notowana na giełdzie spółka JHM Development SA. Na koniec 2015 roku Grupa Kapitałowa Korporacja Budowlana Dom była w trakcie budowy ok mieszkań i lokali usługowych. W ocenie Rady Nadzorczej zwiększająca się liczbą realizowanych projektów przyczyniła się do wzrostu rozpoznawalności marki Korporacja Budowlana Dom na rynku budowlanym, czego wymiernym efektem jest m.in. coraz liczniejsza oferta współpracy i zaproszeń do udziału w przetargach kierowana do Spółki przez duże i rozpoznawalne na rynku podmioty.

6 Działalność w segmencie prefabrykatów betonowych ukierunkowana była na zwiększenie marżowości prowadzonej działalności (m.in. poprzez wzrost sprzedaży produktów nietypowych, dostosowanych do indywidualnych wymagań Klientów), poszerzanie oferty produktowej i wprowadzanie na rynek nowych produktów oraz zwiększenie obecności Grupy na rynkach zagranicznych. Realizacja kontraktów na realizację inwestycji mieszkaniowych oraz sprzedaż elementów prefabrykowanych pozwoliła na wypracowanie skonsolidowanych przychodów w wysokości ok. 134,5 mln zł, co stanowi wzrost przychodów o (ok. 8,5%) w porównaniu do 2014r. Osiągnięte w roku 2015 wyniki oraz posiadany portfel zamówień nie wskazują na zagrożenie kontynuacji działalności Spółki, co zostało również potwierdzone przez biegłego rewidenta. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTYEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W Spółce funkcjonuje wdrożony system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem obejmujący swoim zakresem między innymi obszary księgowości, sprawozdawczości i konsolidacji oraz prognozowania i analiz finansowych. Spółka wprowadziła standardy korporacyjne gwarantujące skuteczność prowadzonej kontroli i identyfikacji oraz eliminowania ryzyk, w tym w szczególności zastosowano cykliczność weryfikacji założeń budżetowych, wprowadzono monitoring sytuacji płynnościowej kontrahentów w celu minimalizowania ryzyka nieodzyskania należności. Ponadto stosuje się usystematyzowany model raportowania finansowego dla potrzeb zewnętrznych i wewnętrznych. Istotnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sprawozdań finansowych jest poddawanie tych sprawozdań przeglądom i badaniom przez biegłego rewidenta. Funkcjonujące w Spółce systemy zarządzania ryzykiem to m.in.: a) Procedura wyboru podwykonawców, b) Procedura budżetowania i kontroli finansowej projektów, c) Procedura zakupów oraz akceptacji dokumentów kosztowych, d) Procedura akceptacji umów, e) Procedura inwentaryzacji, f) Procedura zwrotu kaucji gwarancyjnych. WNIOSKI RADY NADZORCZEJ DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA I. Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o: 1. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015; 2. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015; 3. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za rok 2015; 4. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom w roku 2015; 5. zatwierdzenie zaproponowanego sposobu pokrycia straty za 2015r; 6. udzielenie absolutorium Członkom Zarządu, jak następuje:

7 Małgorzacie Dzięgielewskiej - za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, Rafałowi Jakóbiakowi- za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, Adamowi Stroniawskiemu- za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2015 roku. II. Rada Nadzorcza wnosi jednocześnie do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o przyjęcie niniejszego sprawozdania i udzielenie Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku. Rada Nadzorcza Spółki