Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółka: FABRYKA FARB I LAKIERÓW ŚNIEŻKA SA Rodzaj walnego zgromadzenia: zwyczajne Data, na która walne zgromadzenie zostało zwołane: 15 czerwca 2012 roku Liczba głosów jakimi fundusz dysponował na walnym zgromadzeniu: 771.524 Uchwały głosowane na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Uchwała Nr 1/2012 podjęta w dniu 15 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego. Sposób głosowania Dokonuje się wyboru Przewodniczącego Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w osobie Pana Stanisława Cymbor. Wybór został dokonany przez aklamację Uchwała Nr 2/2012 podjęta w dniu 15 czerwca 2012 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przedłożenie przez Zarząd Spółki: a. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2011 rok. b. Sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok. c. Propozycji podziału zysku netto Spółki za 2011 rok. d. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "ŚNIEŻKA" za 2011 rok. e. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "ŚNIEŻKA" za 2011 rok. 7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą: a. Sprawozdania z oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz propozycji podziału zysku netto 2011 rok. b. Zwięzłej oceny sytuacji Spółki. c. Rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej. d. Propozycji zmiany zasad ustalania wynagrodzenia Członków Zarządu. 8. Dyskusja nad przedstawionymi przez Zarząd i Radę Nadzorczą tematami. 9. Podjęcie uchwał w sprawach: a. Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2011 rok. b. Podziału zysku netto za 2011 rok. c. Zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "ŚNIEŻKA" za 2011 Strona 1 z 10
rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "ŚNIEŻKA"S.A. za 2011 rok. d. Udzielenia członkom absolutorium z wykonania obowiązków za 2011 rok. e. Zmiany zasad ustalania wynagrodzenia Członków Zarządu. 10. Zamknięcie obrad. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia Uchwała Nr 3a/2012 podjęta w dniu 15 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej. Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana Jerzego Pater. Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 4 589 690 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 33,9% Łączna liczba ważnych głosów: 5 923 022 za: 5 923 022 Uchwała Nr 3b/2012 podjęta w dniu 15 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej. WSTRZYMAŁ SIĘ Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana Mariusza Kozioł. za: 8 359 833 wstrzymujących się: 771 524 Uchwała Nr 3c/2012 Strona 2 z 10
podjęta w dniu 15 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej. Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana Stanisława Mikrut. Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 7 098 024 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 52,4% Łączna liczba ważnych głosów: 8 964 692 za: 8 964 692 Uchwała Nr 4/2012 podjęta w dniu 15 czerwca 2012 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2011 rok. Działając na podstawie art. 395 2 ust 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Nr V/22/2012 z dnia 09-05-2012 roku w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za 2011 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie : Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie za 2011 rok. 2 Zatwierdzić sprawozdanie finansowe Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie za 2011 rok na które składa się: a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego b) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 318 315 tysięcy złotych. c) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku wykazujące pełny dochód i zysk netto w wysokości 1 812 tysięcy złotych. d) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 9 960 tysięcy złotych. e) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku o kwotę 21 944 tysięcy złotych. f) Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje wyjaśniające. Strona 3 z 10
Uchwała Nr 5/2012 podjęta w dniu 15 czerwca 2012 roku w sprawie podziału zysku netto za 2011 rok. Na podstawie art. 395 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Uchwały Rady Nadzorczej Nr VI/28/2012 z dnia 15 czerwca 2012 roku w sprawie przyjęcia propozycji Zarządu Spółki o podziale zysku netto za 2011 rok, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie 34a : Zysk netto za 2011 rok w wysokości 1 812 404,04 złotych przeznaczyć na : 1. Dywidendę dla Akcjonariuszy w wysokości 1,35 zł (jeden złoty i trzydzieści pięć groszy) na jedną akcję tj. w łącznej kwocie do 17 034 000,30 złotych.? dniem dywidendy jest dzień 04 lipca 2012 roku.? wypłata dywidendy odbędzie się w dniu 18 lipca 2012 roku. 2. Wynagrodzenie dla Akcjonariuszy Założycieli, posiadaczy świadectw założycielskich w wysokości 0,5% zysku netto dla każdego założyciela tj. 2 % zysku netto w łącznej kwocie: 36 248,08 zł 3. Różnica w kwocie 15 257 844,34 złotych zostanie pokryta z kapitału zapasowego. 2 Realizację Uchwały powierza się Zarządowi Spółki. Uchwała Nr 6/2012 podjęta w dniu 15 czerwca 2012 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Śnieżka za 2011 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Śnieżka za 2011 rok. Działając na podstawie art. 395 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Nr V/23/2012 z dnia 09-05-2012 roku w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Śnieżka" oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Śnieżka" za 2011 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie : Strona 4 z 10
Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "ŚNIEŻKA" za 2011 rok. 2 Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, której jednostką dominującą jest Fabryka Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie za 2011 rok na które składa się: Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2011 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 355 838 tysięcy złotych. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku wykazujące pełny dochód w wysokości 22 495 tysięcy złotych i zysk netto w wysokości 18 347 tysięcy złotych. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 7 344 tysięcy złotych. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące spadek kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku o kwotę 5 140 tysięcy złotych. Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje wyjaśniające. Uchwała Nr 7a/2012 Udzielić Członkowi Zarządu Spółki Prezesowi Panu Piotrowi Mikrut absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2011 roku. Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 5 888 191 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 43,5% Łączna liczba ważnych głosów: 7 354 859 za: 7 354 859 Uchwała Nr 7b/2012 Strona 5 z 10
Podjęta w dniu 15 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Udzielić Członkowi Zarządu Spółki Wiceprezesowi Panu Witoldowi Waśko absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2011 roku. Uchwała Nr 7c/2012 Udzielić Członkowi Zarządu Spółki Pani Walentynie Ochab absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w 2011 roku. Uchwała Nr 7d/2012 Udzielić Członkowi Zarządu Spółki Pani Joannie Wróbel-Lipa absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w 2011 roku. Strona 6 z 10
Uchwała Nr 7e/2012 Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Stanisławowi Mikrut absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2011 roku. Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 7 098 024 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 52,4% Łączna liczba ważnych głosów: 8 964 692 za: 8 964 692 Uchwała Nr 7f/2012 podjęta w dniu 12 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jerzemu Pater absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2011 roku. Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 4 589 690 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 33,9% Łączna liczba ważnych głosów: 5 923 022 za: 5 923 022 Strona 7 z 10
Uchwała Nr 7g/2012 Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Stanisławowi Cymbor absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2011 roku. Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 4 589 690 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 33,9% Łączna liczba ważnych głosów: 5 923 022 za: 5 923 022 Uchwała Nr 7h/2012 Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Zbigniewowi Łapińskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2011 roku. Uchwała Nr 7i/2012 Strona 8 z 10
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jakubowi Bentke absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2011 roku. Uchwała Nr 7j/2012 Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Annie Pater absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w 2011 roku. Uchwała Nr 7k/2012 Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2011 roku. Strona 9 z 10
Uchwała Nr 8/2012 podjęta w dniu 15 czerwca 2012 roku w sprawie zmiany Uchwały 6/2006 z dnia 31 lipca 2006 roku dotyczącej zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki. Działając na podstawie art. 395 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz 0 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej ujętej w Uchwale Nr VI/29/2012 z dnia 15 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonać zmiany Uchwały nr 6/2006 Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2006 roku poprzez przyjęcie nowych zasad wynagradzania Członków Zarządu. 1. Wynagrodzenie członków zarządu składa się z trzech elementów:? Miesięcznego wynagrodzenia podstawowego? Premii rocznej uzależnionej od wyników Grupy Kapitałowej Śnieżki? Nagród za szczególne osiągnięcia 2. Niniejszą uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia wysokości miesięcznego wynagrodzenia podstawowego, zasad wyliczania premii rocznej oraz przyznawania nagród za szczególne osiągnięcia dla poszczególnych Członków Zarządu. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Strona 10 z 10