FORMULARZ do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Rotopino.pl S.A. w dniu 26 lutego 2019 roku Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika, ani nie zastępuje pełnomocnictwa. Mocodawca: Imię i Nazwisko/Firma: Adres zamieszkania/siedziba: PESEL/REGON: Numer dowodu osobistego/numer KRS: Pełnomocnik: Imię i Nazwisko: Adres zamieszkania: PESEL: Numer dowodu osobistego: Mocodawca wydaje instrukcję poprzez zaznaczenie znakiem X w odpowiedniej rubryce. W przypadku, gdy mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z każdej akcji, proszony jest o wpisanie liczby akcji, z której pełnomocnik ma wykonać prawo głosu. W przypadku nie wskazania liczby głosów uznaje się, iż pełnomocnik upoważniony jest do głosowania ze wszystkich akcji posiadanych przez pełnomocnika.
2 Podjęcie uchwały w sprawie powołania Pana/Pani na stanowisko członka Rady Nadzorczej. w sprawie powołania Pana/Pani na członka Rady Nadzorczej Rotopino.pl S.A. 1 1. Walne Zgromadzenie Rotopino.pl S.A. powierza funkcję członka Rady Nadzorczej Rotopino.pl S.A. Panu/Pani. 2. Mandat członka Rady Nadzorczej Rotopino.pl S.A. wygaśnie najpóźniej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Rotopino.pl S.A. zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za rok. 3. Walne Zgromadzenie informuje, że skład Rady Nadzorczej z uwzględnieniem niniejszej uchwały przestawia się następująco: 1. Krzysztof Folta Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Anna Słobodzian-Puła członek Rady Nadzorczej, 3. Piotr Tokarczuk członek Rady Nadzorczej, 4. Piotr Nosal - członek Rady Nadzorczej, 5. - członek Rady Nadzorczej. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2
3 Podjęcie uchwały w sprawie przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienia dematerializacji) oraz wycofania akcji Spółki z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienia dematerializacji) oraz wycofania akcji Spółki z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Działając na podstawie art. 91 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r. poz. 512) ( Ustawa o ofercie ), na wniosek jedynego akcjonariusza Rotopino.pl SA, tj. TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rotopino.pl S.A. uchwala co następuje: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rotopino.pl S.A. działając na podstawie art. 91 ust. 4 Ustawy o ofercie postanawia przywrócić formę dokumentu (znieść dematerializację) wszystkich zdematerializowanych akcji Rotopino.pl S.A. i zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) oraz dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ), to jest: (a) 6.150.000 (sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, (b) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B, łącznie 7.150.000 (siedem milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, zarejestrowanych przez KDPW pod kodem ISIN PLMRKC00010 ( Akcje ) oraz wycofać Akcje z NewConnect, alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ), pod warunkiem uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego ( KNF ) na przywrócenie Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji). 2
4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rotopino.pl S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd Rotopino.pl S.A. do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do: (a) wystąpienia do KNF z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji), (b) złożenia wniosku o wycofanie Akcji z obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW, (c) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przywrócenia Akcjom formy dokumentu i wycofania Akcji z obrotu na rynku Newconnect organizowanym przez GPW, w tym w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych w tym zakresie czynności faktycznych i prawnych przed KNF, KDPW, GPW. 3 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. 2. Uchwała wywołuje skutki w postaci przywrócenia Akcjom formy dokumentu (zniesienia dematerializacji) w terminie, który zostanie określony w zezwoleniu KNF na przywrócenie Akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji). 3. Wykluczenie Akcji z obrotu na rynku NewConnect, organizowanym przez GPW nastąpi w terminie wskazanym przez Zarząd GPW. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
5 Działając na podstawie art. 400 4 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1 Postanawia się, że koszty zwołania i odbycia w dniu dzisiejszym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na żądanie akcjonariusza Spółki w trybie art. 400 1 Kodeksu Spółek Handlowych pokrywa Spółka. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.