UMOWA SPRZEDAŻY Nr 23/2017

Załącznik Nr 5 do SIWZ / wzór/ zmiana dnia 09.06.2017 r. UMOWA SPRZEDAŻY Nr 23/2017 zawarta w dniu... r. pomiędzy : Wojewódzki Szpital Zespolony w Elblągu ul. Królewiecka 146 82-300 Elbląg regon nr 170745930 konto: Bank PKO BP S.A. O/Elbląg nr 76 1020 1752 0000 0602 0003 5063 NIP: 578-25-17-492 KRS: 0000003202 reprezentowanym przez: 1. mgr Elżbietę Gelert Dyrektor Naczelny 2. mgr Grażynę Sokołowską Główny Księgowy zwanym dalej Zamawiającym lub WSZ a wyłonioną w trybie przetargu nieograniczonego......... Regon nr... konto nr... NIP:... KRS : reprezentowaną przez: 1.... 2... zwanym dalej Wykonawcą 1

1 1. Przedmiotem umowy jest sprzedaż przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego gazów medycznych wraz z dzierżawą butli stalowych, aluminiowych i zbiornika kriogenicznego tlenu medycznego ciekłego, oraz ich dostawa do Wojewódzkiego Szpitala Zespolonego w Elblągu, ul. Królewiecka 146, zgodnie z ofertą przetargową z dnia.2017 r., stanowiącą integralną część niniejszej umowy. Dostawy będą mieć charakter sukcesywny i będą wykonywane na podstawie: - Wykazu asortymentowego zawartego w Załączniku Nr 1 A do SIWZ stanowiącego integralną część niniejszej Umowy, - zgodnie z opisem przedmiotu zamówienia zawartego w Załączniku Nr 1 B do SIWZ, - Wykonawca będzie realizował dostawy przedmiotu umowy poprzez sukcesywne dostawy częściowe, orientacyjnie z częstotliwością raz w tygodniu, lub max dwa dni robocze od zgłoszenia zapotrzebowania, przez okres 36 miesięcy od dnia podpisania umowy, - Realizacja przedmiotu zamówienia będzie się odbywała na podstawie zapotrzebowań (zamówień) składanych pisemnie, faksem, e-mailem, lub telefonicznie przez osoby upoważnione przez Zamawiającego. Termin realizacji zamówienia strony określają na nie dłuższy niż 2 dni robocze, licząc od daty otrzymania zapotrzebowania przez Wykonawcę. Przyjęcie zamówienia winno być każdorazowo potwierdzone przez Wykonawcę. - Wykonawca będzie ponosił odpowiedzialność za stan techniczny wydzierżawionego sprzętu do magazynowania i eksploatacji gazów (np. legalizacja, remont i znakowanie). Załadunek i wyładunek realizuje Wykonawca i koszt tego wliczony jest w ofertę, - Stopień realizacji umowy w ramach poszczególnego asortymentu uzależniony jest od potrzeb wynikających z działalności Zamawiającego. Realizacja umowy w mniejszym zakresie nie może stanowić podstaw do roszczeń ze strony Wykonawcy wobec Zamawiającego. 2. Wykonawca gwarantuje, że zaoferowany przedmiot zamówienia posiada pozwolenie na dopuszczenie do obrotu i używania produktów leczniczych zgodnie z Ustawą Prawo Farmaceutyczne z dnia 6 września 2001r., oraz z Ustawą o Wyrobach Medycznych z dnia 20 maja 2010 r 3. Wykonawca zobowiązuje się do n ie z w ło c z n e j wymiany w a d l i w yc h e le m e n t ó w przedmiotu umowy w przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego niezgodności z zamówieniem. 4. Wykonawca gwarantuje, że dostarczony przedmiot zamówienia posiada termin ważności nie krótszy niż 1 rok, licząc od dnia dostarczenia go do siedziby Zamawiającego. 5. Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia kart charakterystyki gazów objętych przedmiotem umowy. Dokumenty winny być dostarczone wraz z pierwszą dostawą zamówionych gazów (a także w przypadku każdej ich aktualizacji), w formie papierowej i elektronicznej. Wykonawca zobowiązany jest również do przedłożenia na każde wezwanie Zamawiającego stosownych dokumentów potwierdzających dopuszczenie danego wyrobu do obrotu. 6. Wykonawca zobowiązuje się do dostarczania przy każdej dostawie dokumentów potwierdzających ilości dostarczonych gazów i stan dzierżawionych butli. 7. Wykonawca nie później niż 1 dzień przed planowaną dostawą poinformuje telefonicznie lub e- mailem o tym fakcie pracowników Sekcji Utrzymania Ruchu i Gazów Medycznych. 8. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia ciągłości dostaw w okresie trwania umowy. 9. Wykonawca zobowiązuje się realizować dostawy do szpitalnej tlenowni posiadającej rampę rozładunkową w Wojewódzkim Szpitalu Zespolonym w Elblągu ul. Królewiecka 146, 82-300 Elbląg. 10. Wszelkie koszty transportu oraz ubezpieczenia przewożonego ładunku ponosi Wykonawca. 2

1. Strony dopuszczają zmiany treści umowy czasowe i trwałe w trakcie jej obowiązywania pod warunkiem: a) że zmiany te są korzystne dla Zamawiającego, b) Strony dopuszczają zmianę umowy w zakresie obniżenia ceny ryczałtowej, c) że nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym zmiana stawki podatku VAT wówczas cena ryczałtowa netto pozostanie bez zmian, natomiast zmianie ulegnie tylko cena ryczałtowa brutto, d) w przypadku wystąpienia okoliczności niezależnych od Wykonawcy (np. zaprzestanie produkcji, brak importu do Polski, wprowadzenie nowego asortymentu w miejsce dotychczas produkowanego), Wykonawca niezwłocznie zaproponuje Zamawiającemu zamienny wyrób o nie gorszych parametrach. Cena ryczałtowa nie ulegnie zmianie, e) Strony zastrzegają możliwość przedłużenia aneksem terminu obowiązywania umowy w przypadku nie wykorzystania wartości umowy o której mowa w 3, przy czym Zamawiającemu przysługuje prawo do rozwiązania umowy bez względu na okres, na jaki ją przedłużono w przypadku zawarcia nowej umowy dotyczącej przedmiotu zamówienia. 2. Strony dopuszczają zmiany treści umowy czasowe i trwałe w trakcie jej obowiązywania w przypadku zmiany: a) stawki podatku od towarów i usług wynagrodzenie wykonawcy w odniesieniu do niezrealizowanej części zamówienia zmienia się stosownie do ceny brutto wynikającej z nowej stawki począwszy od dnia wejścia w życie przepisów wprowadzających zmianę, przy czym w przypadku wzrostu wynagrodzenia wykonawcy jest on zobowiązany wykazać wpływ zmiany na koszty wykonania zamówienia; b) wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę - wynagrodzenie wykonawcy w odniesieniu do niezrealizowanej części zamówienia zmienia się począwszy od dnia wejścia w życie przepisów wprowadzających zmianę, jeżeli zmiana ta będzie miała wpływ na koszty wykonania zamówienia przez wykonawcę, co zobowiązany jest on wykazać, także w przypadku obniżenia tych kosztów; zmiana wynagrodzenia Wykonawcy może nastąpić jedynie w przypadku zmiany wynagrodzenia osób zatrudnionych u Wykonawcy w oparciu o umowę o pracę, które bezpośrednio wykonują zamówienie; c) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne wynagrodzenie wykonawcy w odniesieniu do niezrealizowanej części zamówienia zmienia się począwszy od dnia wejścia w życie przepisów wprowadzających zmianę, jeżeli zmiana ta będzie miała wpływ na koszty wykonania zamówienia przez wykonawcę, co zobowiązany jest on wykazać, także w przypadku obniżenia tych kosztów. 3. W razie wejścia w życie zmian, o których mowa w ust. 2 w trakcie okresu rozliczeniowego Wykonawca wystawi fakturę uwzględniającą dwie różne stawki wynagrodzenia. 4. Roszczenie Wykonawcy o dokonanie zmian w umowie opisanych w ust. 2 wygasa, jeżeli nie zostanie zgłoszone łącznie z wykazem wpływu zmiany na koszty wykonania zamówienia w terminie 30 dni od wejścia w życie przepisów wprowadzających zmiany. 5. Zmiany wynagrodzenia Wykonawcy w razie zajścia okoliczności wymienionych w ust.2 zostaną wprowadzone aneksem do umowy, przy czym zamawiającemu przysługuje prawo rozwiązania umowy za 30- dniowym pisemnym wypowiedzeniem, jeżeli w wyniku zmian opisanych w ust.2 wynagrodzenie Wykonawcy wzrośnie o więcej niż 5% w odniesieniu do niezrealizowanej części zamówienia, a do zakończenia umowy pozostaje okres dłuższy niż 6 miesięcy. 6. W terminie 5 dni od daty zawarcia umowy Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia szczegółowej kalkulacji tj. koszty wynagrodzenia oraz wysokość składek na ubezpieczenie 2 3

społeczne lub zdrowotne pod rygorem nie uznania przez Zamawiającego zasadnych roszczeń zmiany wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2. 7. W przypadku udokumentowanych zmian, o których mowa w ust. 1 i 2 zostaną one uzgodnione i po zaakceptowaniu przez Zamawiającego wprowadzone aneksem do umowy. 8. Aneks zostanie sporządzony przez Wykonawcę i przesłany z co najmniej 7 dniowym wyprzedzeniem do Zamawiającego w celu zapoznania się z jego treścią. 1. Łączna wartość umowy brutto wynosi.....zł, słownie brutto:... /100, Cena zawiera podatek VAT. 2. Wysokość miesięcznej opłaty ryczałtowej należnej Wykonawcy z tytułu realizacji umowy wynosi..zł brutto i nie może ulec zmianie przez 36 miesięcy od daty podpisania umowy, z zastrzeżeniem określonym w 2. Wynagrodzenie, o którym mowa, jest wynagrodzeniem ryczałtowym, co oznacza, że nie podlega zmianom w całym okresie trwania umowy niezależnie od faktycznego poziomu dostaw, oraz pozostałych elementów świadczenia, chyba, że Strony sporządzą stosowny aneks. Wynagrodzenie za wszystkie świadczenia Wykonawcy objęte umową (w szczególności dostarczany towar, jego transport, dzierżawę butli, zaworów, obsługę), tj. pełny zakres wynikający z formularza asortymentowego, będą rozliczane miesięcznie, w kwocie stanowiącej 1/36 całego wynagrodzenia określonego w ofercie Wykonawcy. 3. Wykonawca oświadcza, że jest mu wiadomym, że ilości podane w formularzu asortymentowym to ilości orientacyjne, określone przez Zamawiającego na podstawie danych obejmujących zużycie za ostatni 3-letni okres umowny. Ilości te mogą się zmienić tak, co do wszystkich, jak i niektórych elementów określonych w formularzu asortymentowym. Wobec powyższego Strony uzgadniają, że zmiana ilości określonych w formularzu asortymentowym tak in plus jak i in minus nie powoduje żadnych zmian wynagrodzenia, również w przypadku przekroczenia tych ilości, a strony przyjmują tym samym na siebie ryzyko gospodarcze w tym zakresie. 3 1. Zamawiający zapłaci kwotę wynikającą z faktur, przelewem na konto Wykonawcy, w terminie dni kalendarzowych (min. 30 dni) licząc od dnia wykonania dostawy, wystawienia faktury VAT oraz dostarczenia jej do siedziby Zamawiającego. 2. Za dokonanie płatności uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 4 1. W przypadku dostarczenia przedmiotu umowy niezgodnego z umową, Zamawiający ma prawo odmowy jego odbioru, a w przypadku nieprawidłowości, które zostaną stwierdzone po dokonaniu odbioru dostawy do bezzwłocznej jego wymiany na wyrób pozbawiony wad oraz zgodny z umową. Wykonawca zobowiązuje się do rozpatrzenia reklamacji w terminie nie dłuższym niż 2 dni robocze od dnia jej zgłoszenia, a następnie do powiadomienia Zamawiającego o decyzji e-mailem lub faksem najpóźniej w dniu, w którym upływa ww. termin. W przypadku uznania reklamacji za zasadną, wymiana wyrobu nastąpi w ciągu kolejnych 2 dni roboczych. 5 4

6 1. Zamawiający ma prawo nakładania na Wykonawcę kar umownych. 2. W przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający będzie miał prawo żądać kary umownej w wysokości 20 % wartości niezrealizowanej części umowy brutto. 3. Za opóźnienie w dostawie lub niedostarczenie produktów będących przedmiotem umowy Zamawiający będzie miał prawo żądać kary umownej w wysokości 1% wartości brutto nie zrealizowanej dostawy liczonej za każdy pełny dzień po upływie terminu na dostawę. 4. Zamawiający ma prawo potrącenia równowartości naliczonych kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy. Zamawiający poinformuje o wysokości naliczonych kar i potrąceniu ich z wynagrodzenia. 5. Jeżeli szkoda spowodowana niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy przekroczy wartość zastrzeżonych kar umownych, bądź wynika z innych tytułów niż zastrzeżone, Zamawiający ma prawo dochodzenia odszkodowania do pełnej wysokości szkody. 1. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy z przyczyn niezależnych od niego, w szczególności: a) w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy lub jej części nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, b) w przypadku, gdy firma Wykonawcy postawiona zostanie w stan likwidacji, zostanie ogłoszona upadłość lub rozwiązanie firmy Wykonawcy, c) w przypadku, gdy firma Wykonawcy, mimo trzykrotnych wezwań na piśmie nie rozpoczęła lub nie kontynuuje realizacji przedmiotu umowy bez powodów uzależnionych od Zamawiającego przez okres co najmniej 14 dni kalendarzowych. 2. Zamawiający może odstąpić od umowy lub jej części w okolicznościach opisanych w ust. 1 w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach, przy czym termin jest zachowany, jeżeli zamawiający nada pisemne oświadczenie o odstąpieniu najpóźniej w ostatnim dniu terminu pocztą poleconą lub kurierem. 3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy. 4. Zamawiający może rozwiązać umowę, jeżeli zachodzi, co najmniej jedna z następujących okoliczności: 1) zmiana umowy została dokonana z naruszeniem art. 144 ust. 1-1b, 1d i 1e ustawy Prawo zamówień publicznych; 2) wykonawca w chwili zawarcia umowy podlegał wykluczeniu z postępowania na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych; 3) Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej stwierdził, w ramach procedury przewidzianej w art. 258 Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej, że państwo polskie uchybiło zobowiązaniom, które ciążą na nim na mocy Traktatów, dyrektywy 2014/24/UE i dyrektywy 2014/25/UE, z uwagi na to, że zamawiający udzielił zamówienia z naruszeniem przepisów prawa Unii Europejskiej. 5. W przypadku, o którym mowa w ust. 4, wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy. 7 5

8 1. Wierzytelność oraz ewentualne odsetki wynikające z niniejszej umowy mogą być przeniesione przez Wykonawcę na osobę trzecią jedynie w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej. 2. Wykonawca oświadcza, że nie zawrze umowy poręczenia dotyczącej wierzytelności z umowy, jak również nie dokona przekazu wierzytelności. 9 1. Umowa niniejsza zostaje zawarta na okres 36 miesięcy, tj. od..2017 r. do 2020 r., nie dłużej jednak niż na okres wyczerpania się wartości umowy o której mowa w 3. 2. Umowa wygasa w części niezrealizowanej z dniem r. z zastrzeżeniem 2 ust. 1 pkt. e). 10 Osoby odpowiedzialne za realizację umowy Do wzajemnego współdziałania przy realizacji Umowy strony wyznaczają: Osoby upoważnione przez Zamawiającego Pan/Pani...tel...., Pan/Pani... tel...., Osoby upoważnione przez Wykonawcę Pan/Pani...tel....., Pan/Pani...tel....., 11 Strony zgodnie ustalają, że negocjacjom i kompromisowi dają wymóg pierwszeństwa przed droga sądową. 12 Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej w postaci aneksu. 6

13 1. W sprawach nie unormowanych niniejszą umową będą miały zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego oraz Ustawy prawo zamówień publicznych. 2. Spory rozpatrywane będą przez właściwy sąd dla siedziby Zamawiającego. 14 Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY 7