Sprawozdanie finansowe T2 INVESTMENT S.A. (dawniej Technopark 2 S.A.) za okres od 01.01.2009 do 30.06.2009 1
WYBRANE DANE FINANSOWE T2 INVESTMENT S.A. ZA I PÓŁROCZE 2009 R. 2
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU T2 INVESTMENT S.A. Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W I PÓŁROCZU 2009 r. Dane organizacyjne Spółki Nazwa: Adres/siedziba: Sąd: Data wpisu: T2 INVESTMENT S.A. (dawniej Technopark 2 S.A.) ul. Jasielska 16A, 60-476 Poznań Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 16 marca 2007 roku Nr KRS 0000276511 REGON 639525179 NIP 7822089018 Przedmiot działalności Spółki: zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachnek PKD 7011Z, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 7012Z, wynajem nieruchomości na własny rachunek PKD 7020Z, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami PKD 7031Z, zarządzanie nieruchomościami na zlecenie PKD 7032Z, działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju PKD 5119Z, pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 6523Z, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 7414A, kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 8042B. Zgodnie z Uchwałą numer 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2009 roku w sprawie uchwalenia zmian w Statucie, dokonane zostało dostosowanie statutowego określenie przedmiotu działalności do nowych regulacji w zakresie klasyfikacji PKD. Po rejestracji zmian w Statucie, odpowiednie zapisy określające przedmiot działalności Spółki brzmieć będą natępująco: 3
kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z), wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z), zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z), realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z), roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD 42.11.Z), roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD 42.12.Z), roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD 42.13.Z), roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z), roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z), roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.91.Z), roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z), działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD 81.10.Z), działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z), działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z), działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z), działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z), pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z), pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z), działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z), działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z), stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z), pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z), działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z). Kapitał zakładowy Spółka zaprezentowała w bilansie na dzień bilansowy 30 czerwca 2009 roku kapitał zakładowy w kwocie 6.150.000,00 zł. 4
Skład Zarządu Spółki Prezes Tomasz Tyliński Skład Rady Nadzorczej Spółki Beata Schmidt-Tylińska - Przewodniczący, Mariusz Obszański - Zastępca Przewodniczącego, Wojciech Halec - Sekretarz, Paweł Zdżarski Członek, Piotr Białowąs Członek. 5
I. ZAGADNIENIA OGÓLNE Spółka funkcjonuje od 1998, przy czym od roku 1999 do do marca 2009 r. Spółka funkcjonowała pod firmą Technopark 2, natomiast obecnie - T2 INVESTMENT S.A. Począwszy od marca 2007 roku spółka działa w formie spółki akcyjnej. Spółka praktycznie od początku swojego działania funkcjonuje w szeroko rozmianej branży nieruchomościowej. Początkowo prowadziła działalność w zakresie wynajmu powierzchnii magazynowo-biurowych, a następnie rozszerzyła działalność o wykonywanie adaptacji tych powierzchni do odpowiednich celów. W roku 2006 Spółka dokonała istotnej zmiany dotychczasowej strategii prowadzonej działalności. Za główny cel biznesowy uznano zdynamizowanie i rozszerzenie dotychczasowego zakresu działalności, przy jednoczesnym zachowaniu jej nierchomościowego charakteru. Najważniejszym krokiem w tym kierunku było rozpoczęcie działalności redeweloperskiej, polegającej na nabywaniu nieruchomości, podwyższaniu ich wartości poprzez zmianę dotychczasowej koncepcji wykorzystania, a następnie ich zbywaniu. Obecnie głównym obszarem działalności Spółki jest właśnie działalność redeweloperska. W dniu 16 listopada 2007 roku wszystkie akcje Spółki zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek NewConnect. Pierwsze notowanie akcji Spółki na rynku New Connect odbyło się 16 listopada 2007 roku. W styczniu 2009 nastąpiła zmiana w organie nadzorczym Spółki. W związku z wcześniejszym złożeniem rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Pana Jacka Mrowickiego, Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Piotra Białowąsa. Obecnie Rada Nadzorcza Spółki działa w składzie pięcioosobowym. 6
II. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2009 ROKU Istotnym elementem strategii, który Spółka postanowiła intensywnie rozwijać w najbliższych latach, jest dokonywanie atrakcyjnych długoterminowych inwestycji kapitałowych w podmioty o profilu działalności spójnym z zakresem kompetencyjnym Spółki (szeroko pojmowana branża budowlanonieruchomościowa). W związku z powyższym, Spółka zdecydowała się na zmianę nazwy z TECHNOPARK 2 S.A. na T2 INVESTMENT S.A. W skład tworzonej Grupy Kapitałowej wchodzą obecnie: Przedsiębiorstwo Budownictwa Ogólnego Anioła S.A. Przedsiębiorstwo Budownictwa Ogólnego Anioła Sp. z o.o. jest spółką, której głównym przedmiotem działalności jest projektowanie i wykonawstwo obiektów budowlanych oraz infrastruktury towarzyszącej w formule generalnego wykonawcy. T2 INVESTMENT S.A. posiada 20,2% akcji w kapitale spółki i 22,4% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu tej spółki. W przyszłości planowane jest wprowadzenie akcji spółki PBO Anioła S.A. do obrotu na rynku zorganizowanym. Terra Promessa Sp. z o.o. Jest to spółka celowa zarządzająca inwestycją T2 INVESTMENT S.A. w Łodzi (Projekt Karolewska). W lutym 2009 r. T2 INVESTMENT S.A. objął nowe udziały w podwyższonym kapitale Spółki Terra Promessa Sp. z o.o., które pokryte zostały wierzytelnością Spółki wobec Terra Promesa Sp. z o.o. o wartości 3.192.164,38 zł. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółka posiada 55,13% udział w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. T2 Szamotuły Sp. z o.o. Jest to spółka celowa, powołana do zarządzania inwestycją T2 INVESTMENT S.A. w Szamotułach. T2 INVESTMENT S.A. posiada 100% udziału w T2 Szamotuły Sp. z o.o. II.1. WYNAJEM POWIERZCHNI Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, Spółka jest właścicielem dwóch nieruchomości, które są przeznaczone pod wynajem. Spółka prowadzi prace związane z modernizacją i adaptacją tych nieruchomości. 7
Pierwsza z nieruchomości, położona w Komornikach k. Poznania, zlokalizowana jest w pobliżu węzła autostrady A2. Druga z nieruchomości, położona w Poznaniu przy ul. Jasielskiej zlokalizowana jest w pobliżu fragmentów tzw. III ramy komunikacyjnej Poznania, tj. obwodnicy śródmieścia Poznania i zarazem drogi tranzytowej nr 5 i 11. Spółka nabyła tam prawo użytkowania wieczystego gruntu o łącznej powierzchni 1.973 m2 oraz prawo własności dwukondygnacyjnego budynku magazynowo-biurowego o kubaturze 5.500 m3 i powierzchni użytkowej 1.100 m2. Nieruchomość ta jest jednocześnie siedzibą spółki. II.2. DZIAŁALNOŚĆ REDEWELOPERSKA Spółka w ramach przyjętego modelu biznesowego prowadzi w znacznym zakresie działalność redeweloperską. Inwestycje redeweloperskie mogą przybierać różną postać, niemniej jednak Spółka pod tym pojęciem rozumie działania mające na celu nabycie nieruchomości, podwyższenie jej wartości poprzez zmianę dotychczasowej koncepcji wykorzystania, a następnie zbycie tej nieruchomości. Projekty redeweloperskie realizowane aktualnie przez Spółkę: - Projekt Sulechów: Inwestycja w Sulechowie obejmuje działkę o obszarze 1.33.61 ha (jeden hektar trzydzieści trzy ary i sześćdziesiąt jeden metrów kwadratowych) oraz prawo własności budynków znajdujących się na tym gruncie. - Projekt Jasna Nieruchomość położona w Poznaniu, przy ulicy Jasnej, stanowiąca działkę o powierzchni 5.234 m2. Zlokalizowana w bezpośrednim sąsiedztwie jednego z największych centrów handlowych w Poznaniu - KING CROSS. - Projekt Karolewska Nieruchomość położona w Łodzi, przy ulicy Karolewskiej, stanowiąca działkę o powierzchni 3.908 m2. Zlokalizowana w centrum miasta, w bezpośrednim sąsiedztwie dworca PKP oraz terenu parkowego. Nieuchomość stanowi własność spółki zależnej od T2 INVESTMENT S.A., pod nazwą Terra Promessa Sp. z o.o. - Projekt Szamotuły Inwestycja obejmuje działkę o obszarze 7.481 metrów kwadratowych oraz prawo własności budynków znajdujących się na tym gruncie. 8
Do zarządzania nieruchomością została powołana spółka celowa pod nazwą T2 Szamotuły Sp. z o.o., która stanowi w 100% własność T2 INVESTMENT S.A. 9
III. NAJISTOTNIEJSZE CZYNNIKI RYZYKA Na podstawie analizy bieżącej sytuacji Spółki, Zarząd nie dostrzega żadnych istotnych czynników zagrażających jej dalszej działalności. Poniżej zostały zaprezentowane najistotniejsze zdaniem Zarządu czynniki ryzyka, które w przyszłości w największym stopniu mogą wpływać na działalność Spółki. Ryzyko niepozyskania najemców Niepozyskanie wystarczającej liczby najemców lub mniej korzystne od zakładanych warunki umów najmu, skutkować mogą niższymi od zakładanych przychodami z tego tytułu i niekorzystnie wpływać na efektywność finansową danej inwestycji. Ryzyko wypowiedzenia umów najmu przez najemców lub opóźnień w płatnościach W przypadku nagłego pogorszenia koniunktury lub zdarzeń losowych, istnieje ryzyko wypowiedzenia przez najemców umów najmu ze Spółką. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki. Ryzyko związane z trudnościami w pozyskaniu odpowiednich nieruchomości Zyskowność projektu w dużej mierze zależy od pozyskiwania atrakcyjnych gruntów pod inwestycje, w atrakcyjnych lokalizacjach zgodnych z oczekiwaniami potencjalnych najemców. W związku z tym, realizacja poszczególnych inwestycji może napotkać trudności związane z czynnikami zewnętrznymi, z których najistotniejsze to konkurencja ze strony innych podmiotów działąjących na rynku nieruchomości, a także trudności związane ze zmianą przeznaczenia terenu wynikającego z odpowiednich aktów prawnych. Ryzyko wyceny nieruchomości Ewentualne błędy w wycenie nieruchomości, szczególnie na etapie ich nabywania, a także zmiany ich wartości wynikające m.in. ze zmian w ogólnej koniunkturze gospodarczej, mogą być przyczyną dokonania przez Spółkę transakcji, które nie przyniosą zysku w założonym terminie lub nawet spowodują stratę. Takie zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez Spółkę przedsięwzięć. 10
IV. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Szczegółowe zasady sporządzenia sprawozdania finansowego za I półrocze 2009 r. nie uległy zmianie w stosunku do zasad obowiązujących przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok 2008. Zostały one przedstawione w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego za rok 2008 w punkcie Wprowadzenie do sprawozdania finansowego. 11
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Oświadczam, iż wybrane informacje finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz że półroczne sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Tomasz Tyliński - Prezes Zarządu 12