UCHWAŁA NR 1/V/ZWZ/2012 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Transkrypt

1 UCHWAŁA NR 1/V/ZWZ/2012 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią UCHWAŁA NR 2/V/ZWZ/2012 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego ZWZ. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od r. do r. 7. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za okres od r. do r. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za okres od r. do r. 9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w pierwszym roku obrotowym i wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w pierwszym roku obrotowym, sprawozdania finansowego Spółki za pierwszy rok obrotowy oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty Spółki za pierwszy rok obrotowy. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w pierwszym roku obrotowym. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w pierwszym roku obrotowym. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany siedziby Spółki. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki. 14. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie osób uprawnionych do bycia członkiem Rady Nadzorczej.

2 16. Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej. 17. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. 18. Wolne głosy i wnioski. 19. Zamknięcie obrad ZWZ. UCHWAŁA NR 3/V/ZWZ/2012 w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. UCHWAŁA NR 4/V/ZWZ/2012 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od r. do r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od r. do r. obejmujące: a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego; b) bilans sporządzony na dzień r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje kwotę. zł; c) rachunek zysków i strat za okres od dnia r. do dnia r. wykazujący stratę netto w kwocie. zł; d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia r. do dnia r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę. zł; e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia r. do dnia r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę. zł; f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

3 UCHWAŁA NR 5/V/ZWZ/2012 w sprawie pokrycia straty za okres od r. do r. Działając na podstawie art. 395 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia stratę za okres od r. do r. w kwocie zł (słownie:.) w całości pokryć z kapitału zapasowego. UCHWAŁA NR 6/V/ZWZ/2012 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za okres od r. do r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od r. do r. UCHWAŁA NR 7/V/ZWZ/2012 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2011 i wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011 oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty Spółki za rok obrotowy Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne

4 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2011 i wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011 oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy UCHWAŁA NR 8/V/ZWZ/2012 w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w pierwszym roku obrotowym. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Radosławowi Ziętkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w pierwszym roku obrotowym. UCHWAŁA NR 9/V/ZWZ/2012 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w pierwszym roku obrotowym. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Maciejowi Jarzębowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w pierwszym roku obrotowym.

5 UCHWAŁA NR 10/V/ZWZ/2012 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w pierwszym roku obrotowym. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jakubowi Sitarzowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w pierwszym roku obrotowym. UCHWAŁA NR 11/V/ZWZ/2012 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w pierwszym roku obrotowym. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Urszuli Jarzębowskiej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w pierwszym roku obrotowym. UCHWAŁA NR 12/V/ZWZ/2012 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w pierwszym roku obrotowym. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne

6 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Mariuszowi Ciepłemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w pierwszym roku obrotowym. UCHWAŁA NR 13/V/ZWZ/2012 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w pierwszym roku obrotowym. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Uherkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w pierwszym roku obrotowym. w sprawie zmiany siedziby Spółki UCHWAŁA NR 14/V/ZWZ/2012 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne. Zmienia się treść 3 Statutu Spółki który przyjmuje następujące brzmienie: Siedzibą spółki jest Bydgoszcz.

7 UCHWAŁA NR 15/V/ZWZ/2012 w sprawie zmiany Statutu w zakresie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne. Dokonuje się rozszerzenia działalności Spółki Internet Works S.A. w drodze dopisania do 6 ust. 1 Statutu Spółki następujących zakresów PKD: Z Wydobywanie węgla kamiennego Z Górnictwo ropy naftowej Z Górnictwo gazu ziemnego Z Działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego Z Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie Z Wytwarzanie energii elektrycznej Z Przesyłanie energii elektrycznej Z Dystrybucja energii elektrycznej Z Handel energią elektryczną Z Wytwarzanie paliw gazowych Z Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym Z Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne Z Działalność holdingów finansowych Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych Z Pozostałe formy udzielania kredytów Z Pozostałą finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych Z Zarządzanie rynkami finansowymi Z Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

8 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych UCHWAŁA NR 16/V/ZWZ/2012 w sprawie odwołania z funkcji członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Works Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Pana Michała Uherka. UCHWAŁA NR 17/V/ZWZ/2012 w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie osób uprawnionych do bycia członkiem Rady Nadzorczej. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne. Zmienia się 13 punkty 16, 17, 18, 19, 20, 21 Statutu Spółki poprzez ich wykreślenie. UCHWAŁA NR 18/V/ZWZ/2012

9 w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołują na członków Rady Nadzorczej następujące osoby: Zgodnie z 13 ust. 4 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powołani zostają na 4-letnią kadencję. Uchwała nr 19/V/ZWZ/2012 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art. 431 i pkt 1 oraz art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Internet Works S.A. uchwala co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż zł (cztery miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż (czterdzieści osiem milionów pięćset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej akcjami serii D ). 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji serii D. 4. Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się r. 5. Akcje serii D pokryte zostaną wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. 6. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi.

10 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji serii D do nie więcej niż 99 osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów. 8. Określa się, że umowy objęcia akcji serii D z podmiotami wybranymi przez Zarząd, po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, zostaną zawarte do dnia r. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii D przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii D oraz prawa do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. 2. Akcje serii D i prawa do akcji serii D będą miały formę zdematerializowaną. 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii D i praw do akcji serii D w celu ich dematerializacji. 4 Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do: określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje, dokonania ewentualnego podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji między transzami, zawarcia umów objęcia akcji, złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 pkt 7 w związku z art. 310 Kodeksu Spółek Handlowych 5 Walne Zgromadzenia postanawia zmienić 7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż (sto czterdzieści sześć tysięcy złotych) zł i nie więcej niż zł (pięć milionów złotych) i dzieli się na: 1) (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 2) (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 3) (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 4) do (czterdzieści osiem milionów pięćset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi, jak i wkładami niepieniężnymi.

11 6 OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII D Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii D jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę strategicznego inwestora, który przyczyni się do rozwoju Spółki. Wniesiony kapitał zapewni realizację planów Spółki w nowych obszarach działalności określonych dodanymi do Statutu Spółki kodami PKD. Analiza potrzeb Spółki wskazuje, iż niezbędny kapitał może być pozyskany w szczególności poprzez emisję akcji obejmowanych w drodze subskrypcji prywatnej, co poprawi standing finansowy Spółki. Dlatego Zarząd Spółki Internet Works S.A. uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki. Ponadto subskrypcja prywatna umożliwi szybsze pozyskanie kapitału od inwestora strategicznego. Realizacja tego procesu leży w interesie Spółki, gdyż przyczynić się może do polepszenia konkurencyjności i wyników Spółki. W związku z powyższym nie godzi to w interesy dotychczasowych akcjonariuszy i leży w interesie spółki. Mając powyższe na uwadze Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii D.