Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Polcolorit S.A. w 2007 roku Piechowice, 6 czerwca 2008
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej spółki pod firmą Polcolorit S.A. z siedzibą w Piechowicach za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku I. INFORMACJE OGÓLNE. Rada Nadzorcza od dnia 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. funkcjonowała w następującym składzie; - Janusz Grodziński przewodniczący od dnia 1 stycznia 2007 r. do 28 czerwca 2007 r. oraz od 27 lipca 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.; - Marek Zuber wiceprzewodniczący; - Jacek Welc sekretarz; - Barbara Urbaniak Marconi członek; - Zbigniew Panasiewicz członek. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza obradowała 8 razy na posiedzeniach w dniach: 19 lutego, 6 marca, 27 kwietnia, 20 czerwca, 27 lipca, 5 września, 16 października oraz 18 grudnia 2007 r. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2007 roku wiele miejsca poświęcono omawianiu i analizie sytuacji finansowej Polcolorit S.A. i Grupy Kapitałowej Polcolorit oraz ocenie działań Zarządu. Już na pierwszym posiedzeniu w lutym zwrócono uwagę na fakt, że nastąpił wyraźny wzrost zapasów i szybko postępuje wzrost zadłużenia, chociaż wskaźniki płynności finansowej Grupy na początku 2007 roku pozostawały na bezpiecznym poziomie. Zapoznano się także z oceną Zarządu, dotyczącą aktualnej sytuacji w Grupie i sformułowanymi na tym tle założeniami strategii restrukturyzacyjnej. Pozytywnie oceniono założenia strategii. Na kolejnym posiedzeniu zaakceptowano program działań restrukturyzacyjnych i kierunków rozwoju, zwracając przy tym uwagę, że przeniesienie linii produkcyjnej monoporozy wiąże się z wysokim ryzykiem i wymaga sporządzenia szczegółowej ekspertyzy technicznej i oceny kosztów tego przedsięwzięcia. Wyrażono także opinię, że Rada Nadzorcza powinna mieć wpływ na wybór firmy, która przeprowadzi audyt oraz due diligence spółki ukraińskiej, która ma być przedmiotem przejęcia. Na posiedzeniu w kwietniu Rada Nadzorcza zatwierdziła budżet Grupy Kapitałowej Polcolorit na 2007 rok, który zakładał ponad 98,0 mln zł przychodów ze sprzedaży, zysk operacyjny na poziomie prawie 2,3 mln zł i stratę netto ponad 1,9 mln zł. Budżet ten został zrealizowany z nadwyżką tylko w zakresie przychodów ze sprzedaży. Natomiast wynik finansowy znacznie odbiegał od zakładanego w budżecie: - na poziomie operacyjnym skonsolidowana strata za cały 2007 rok wyniosła prawie 1,9 mln zł, - na poziomie netto skonsolidowana strata wyniosła 5,6 mln zł. W tej sytuacji Rada Nadzorcza negatywnie ocenia realizację budżetu za 2007 rok. 1
W I kwartale 2007 roku Zarząd rozpoczął działania związane z projektem wprowadzenia nowej marki pozycjonowanej w segmencie premium pod nazwą Ceramika Marconi Gold. Projekt zakończył się niepowodzeniem i Rada Nadzorcza negatywnie ocenia przebieg jego realizacji. Na posiedzeniu w dniu 27 lipca 2007 roku poinformowano Radę Nadzorczą, że w Grupie pojawił się problem braku odpowiedniej ilości dekoracji i jest to jedną z przyczyn narastania poziomu zapasów i jednocześnie przyczyną niepełnego wykorzystania możliwości zwiększenia sprzedaży w warunkach dużego popytu na produkty Grupy. Spółka wprawdzie ulokowała zamówienia dekoracji u wykonawcy zewnętrznego, który jednak nie był w stanie sprostać wymaganiom w zakresie terminów, ilości i jakości. Świadczy to o niewłaściwym rozpoznaniu i wyborze kontrahenta, a działania zmierzające do pozyskania nowego producenta dekoracji były w tej sytuacji spóźnione. W przeprowadzonej w końcu września analizie Rada Nadzorcza ustaliła wspólnie z Działem Handlowym, że wartość utraconej sprzedaży wyniosła 18-20 mln zł. W związku z niezadowalającymi wynikami finansowymi Grupy za I półrocze i pismem audytora do Rady Nadzorczej, wskazującym na problemy we współpracy przy przeglądzie sprawozdania finansowego za I półrocze 2007 roku, Rada Nadzorcza uznała, że zachodzi konieczność wzmocnienia czynności nadzorczych, realizowanych przez Radę. Powołano Komitet Audytu oraz Wynagrodzeń. Ponieważ powołanie Komitetu musi być zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie akcjonariuszy, uznano za konieczne zanim to nie nastąpi oddelegowanie dwóch członków Rady Nadzorczej do wykonywania indywidualnego nadzoru nad działalnością Spółki, w tym w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej. Na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej członkowie oddelegowani do wykonywania indywidualnego nadzoru nad działalnością Spółki przedstawili ogólną ocenę sytuacji finansowej, zwracając przede wszystkim uwagę na: - bardzo złą sytuację w zakresie płynności finansowej, - bardzo wysoki i wciąż rosnący poziom zapasów i należności. Na posiedzeniu w dniu 5 września 2007 roku Rada Nadzorcza nie wyraziła zgody na zawarcie przez Zarząd umowy z firmą doradczą na obsługę projektu inwestycyjnego na Ukrainie. Wysokość wynagrodzenia dla doradcy w kwocie około 4,5 mln zł oraz niekorzystne dla Polcolorit S.A. zapisy odnośnie praw i obowiązków stron spowodowały w efekcie podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały o nie zatwierdzeniu tej umowy. W III kwartale Grupa Kapitałowa Polcolorit wygenerowała zysk netto. Mogło to wskazywać na fakt, że program restrukturyzacji wdrożony w I kwartale zakończył się powodzeniem. Mimo to Rada Nadzorcza wyraziła zaniepokojenie brakiem poprawy płynności finansowej, a w szczególności rosnącymi zapasami. Stwierdzono ponadto, że zgodnie z wcześniejszymi informacjami Zarządu, popyt na wyroby Grupy jest wyjątkowo duży, a mimo to okazuje się, iż Spółka boryka się z nadmiarem zapasów wyrobów gotowych. Zarząd zadeklarował, że do końca roku zapasy zostaną zmniejszone o ok. 10-15 mln zł. Zobowiązano Zarząd do opracowania programu działań zmierzających do poprawy płynności finansowej. Przedstawiony Radzie program nie został jednak do końca roku zrealizowany, szczególnie w zakresie redukcji poziomu zapasów. Na ostatnim posiedzeniu w 2007 roku, które odbyło się 17 grudnia, Rada Nadzorcza zaniepokojona słabymi wynikami za 11 miesięcy skierowała do Zarządu pytanie, czy realne jest wykonanie budżetu w aspekcie prognozowanego wyniku finansowego. Otrzymano informację, że utrzymanie straty netto na poziomie 1,9 mln zł jest realne. Niestety końcowe wyniki za 2007 rok nie potwierdziły tej opinii, a strata okazała się zdecydowanie wyższa od założonej w budżecie. Po zakończeniu roku członkowie Rady oddelegowani do indywidualnego nadzoru nad działalnością Spółki przedstawili Radzie szczegółowy raport i wnioski wynikające z 2
przeprowadzonych działań w okresie wrzesień-grudzień 2007 rok. Rada przyjęła raport i wnioski. Następstwem raportu była uchwała, zalecająca Zarządowi podjęcie szeregu działań, zmierzających do poprawy sytuacji w Grupie. II. OCENA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI. Rada Nadzorcza na podstawie art. 382 3 Kodeksu spółek handlowych, 19 ust. 2 Statutu Spółki oraz 6 ust. 2 pkt 1,2,3,4 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała oceny przedłożonego przez Zarząd sprawozdania zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r., stwierdzając, co następuje 1. W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki działał w granicach prawa określonych przez Kodeks spółek handlowych i Statut Spółki, kierował działalnością Spółki, zarządzał jej majątkiem, reprezentował spółkę na zewnątrz wobec sądów, władz i osób trzecich, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd w swej działalności kierował się również przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego. 2. Rada Nadzorcza stwierdza, że przedłożone sprawozdanie z działalności Zarządu za rok 2007 zawiera dane zgodne z dokumentacją finansową i prawną, zweryfikowaną przez biegłego rewidenta. 3. W przedmiocie oceny sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza stwierdza, co następuje. a) Badanie sprawozdania finansowego przeprowadzono zgodnie z obowiązującymi przepisami. b) Opinia biegłego rewidenta, firmy PKF Consult Sp. z o.o., na temat jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2007 stwierdza, że sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie istotne informacje dla oceny majątkowej i finansowej Spółki za rok 2007 i Rada Nadzorcza akceptuje powyższą opinię. c) Bilans na dzień bilansowy 31 grudnia 2007 zamyka się kwotą wynoszącą 197.313.377,09 zł. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 wykazuje stratę netto w kwocie 2.196.739,91 zł. Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 wykazuje zmniejszenie kapitałów własnych o 4.194.056,58 zł. Rachunek przepływów pieniężnych wykazuje zmniejszenie środków pieniężnych netto o 2.805.533,10 zł. d) Rada Nadzorcza przyjmuje do akceptującej wiadomości dane zawarte w punkcie c), podkreślając jednak, że zrealizowane jednostkowe i skonsolidowane wyniki Spółki są wysoce nie satysfakcjonujące. e) Rada Nadzorcza podkreśla, iż szczególnie negatywnie należy ocenić poniższe fakty: - w roku 2007 skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Polcolorit uległy drastycznemu pogorszeniu; - w roku 2007 Grupa odnotowała wzrost skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży o 28,1%, któremu towarzyszył jednak głęboki spadek rentowności na wszystkich poziomach rachunku wyników; za pogorszenie wyników finansowych Grupy odpowiedzialny jest przede wszystkim brak wystarczającej dyscypliny kosztowej (w przypadku wszystkich pozycji kosztów operacyjnych w układzie kalkulacyjnym nastąpił wzrost w tempie znacznie przekraczającym tempo wzrostu przychodów); 3
- w szczególności negatywnie ocenia się wysoki wzrost ponoszonych kosztów nieprodukcyjnych (kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnozakładowych); - do czynników, które istotnie przyczyniły się do pogorszenia rentowności Grupy, należy znaczący wzrost poziomu zatrudnienia w Grupie (zarówno w pionach produkcyjnych, jak i administracyjnych oraz sprzedażowych); - spadek wypracowywanych wyników operacyjnych, w połączeniu ze wzrostem kosztów obsługi zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek (kosztów finansowych), przyczyniły się nie tylko do poniesionych przez Grupę strat finansowych, ale również znacząco pogorszyły sytuację Grupy w zakresie płynności finansowej; - negatywnie należy też ocenić działania w zakresie pozostałych czynników kształtujących płynność finansową Grupy; w szczególności zwracają uwagę niekorzystne tendencje w zakresie wszystkich pozycji aktywów obrotowych (wzrost stanów zapasów, należności krótkoterminowych oraz rozliczeń międzyokresowych przy spadku stanu środków pieniężnych). III. WNIOSKI. Rada Nadzorcza, na podstawie wszechstronnej analizy przedłożonych przez Zarząd sprawozdań, informacji oraz oceny przez niezależnego audytora, przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu następujące wnioski: 1. o nie udzielenie Prezesowi Zarządu, Panu Vittorio Marconi, absolutorium z wykonania obowiązków 2. o udzielenie Wiceprezesowi Zarządu, Panu Włodzimierzowi Hajdukowi, absolutorium z wykonania obowiązków 3. o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności za 2007 rok 4. o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki Polcolorit S.A. za 2007 rok 5. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty za 2007 rok Sekretarz Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej 4