SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI POLSKICH INWESTYCJI ROZWOJOWYCH S.A. za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI POLSKICH INWESTYCJI ROZWOJOWYCH S.A. za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.

Spis treści Wstęp Ład korporacyjny Założenie Spółki Kapitał akcyjny Akcjonariat Funkcjonowanie organów Spółki Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza Zarząd Działalność Spółki w roku 2014 Ufunduszowienie Spółki Perspektywy rozwoju Dane finansowe Główne czynniki ryzyka 3 4 4 4 5 7 7 8 12 15 22 23 24 30 2

Wstęp Szanowni Państwo, Za nami pierwszy pełny rok działalności Polskich Inwestycji Rozwojowych S.A. Zbudowaliśmy zespół ekspertów wyspecjalizowanych w finansowaniu dużych, prorozwojowych projektów inwestycyjnych o istotnym znaczeniu dla zwiększenia potencjału polskiej gospodarki. To, co nas wyróżnia, to wysokie kompetencje z zakresu finansowania projektowego i strukturyzowanego, oceny ryzyk i otoczenia prawnego oraz specjalistyczna wiedza branżowa, niezbędna do realizacji inwestycji we wciąż mało popularnym na polskim rynku modelu project finance. Za nami pierwsze transakcje. Realizując powierzoną nam misję kontynuujemy proces inwestycji bezpośrednich. w ciągu niespełna 10 miesięcy PIR S.A. doprowadził do zamknięcia finansowania projektu zagospodarowaniu złoża ropy naftowej na Morzu Bałtyckim, który w sposób znaczący przyczyni się do poprawy bezpieczeństwa energetycznego Polski. Inwestycja ta wyróżnia się na rynku europejskim innowacyjnością zastosowanego modelu finansowania. Na zaawansowanym etapie są prace, które w kolejnym roku powinny skutkować zawarciem umów finansowania projektów między innymi w sektorach: energetycznym, infrastruktury przemysłowej i samorządowej. W kolejnym roku PIR S.A. zamierza odegrać aktywną rolę w rozwoju rynku inwestycji realizowanych w ramach Partnerstwa Publiczno-Prywatnego. Naszą ambicją jest przełamywanie wciąż silnych negatywnych stereotypów i barier związanych z tego typu projektami. Udzielane przez PIR S.A. finansowanie może stanowić ważne źródło kapitałów własnych niezbędnych do pełnego wykorzystania środków z nowej perspektywy finansowej UE 2014-2020. w minionym roku zamknęliśmy finansowanie pierwszego w Polsce projektu związanego z budową infrastruktury wspierającej szkolnictwo wyższe realizowanego w formule PPP. Warto podkreślić, że zapewnienie na zasadach rynkowych środków na modernizację zespołu akademików Collegium Medicum w Krakowie było jedyną transakcją PPP w Polsce w całym 2014 roku. Jednym z ważnych obszarów naszej działalności w 2015 roku będzie finansowanie inwestycji realizowanych przez Jednostki Samorządu Terytorialnego. PIR S.A. przy współpracy z Bankiem Gospodarstwa Krajowego zdecydował o utworzeniu Funduszu Infrastruktury Samorządowej. Będzie on oferował finansowanie potrzebne do realizacji projektów inwestycyjnych, które przełożą się na wyraźną poprawę jakości życia lokalnych społeczności. Ponadto, dostrzegając potrzebę szerszego wsparcia rozwoju polskiej gospodarki Spółka objęła swoją polityką inwestycyjną finansowanie projektów pobudzających i wzmacniających ekspansję zagraniczną polskich przedsiębiorców. W pierwszej połowie 2015 roku będziemy rozszerzać zakres i uelastyczniać model prowadzonej działalności w celu zwiększenia efektywności wykorzystania posiadanych kapitałów własnych, Spółka zakończy rozpoczęty w 2014 roku proces zmiany struktury organizacyjnej w efekcie PIR będzie finansował projekty za pośrednictwem zamkniętych funduszy inwestycyjnych aktywów niepublicznych i przekształci się w podmiot zarządzający tymi funduszami. Obok PIR S.A. inwestorem w funduszach zarządzanych przez nasz zespół będzie Bank Gospodarstwa Krajowego. Umożliwi to osiągnięcie synergii kosztowych i organizacyjnych w ramach Programu Inwestycje polskie. Szanowni Państwo, przed nami rok pełen wyzwań. Stale obserwujemy zmiany zachodzące w otoczeniu makroekonomicznym i prawnym, które wpływają na warunki prowadzenia biznesu. Głęboko wierzę, że będzie to dobry rok, a miarą sukcesu okażą się transakcje finansowane z funduszy zarządzanych przez Polskie Inwestycje Rozwojowe S.A. 3

Ład korporacyjny I. Założenie Spółki Spółka Polskie Inwestycje Rozwojowe S.A. z siedzibą w Warszawie ( PIR S.A. lub Spółka ) została zawiązana 28 grudnia 2012 roku przez Ministerstwo Skarbu Państwa. Dnia 19 czerwca 2013 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował spółkę w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000466256. II. Kapitał akcyjny Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.158.362.525,00 zł i dzieli się na: (I) 300.000 akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 1 zł każda, którymi są akcje Serii A o numerach od A 1 do A 300.000 (II) 15.000.000 akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 1 zł każda, którymi są akcje Serii B o numerach od B 1 do B 15.000.000 (III) 1.143.062.525 akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 1 zł każda, którymi są akcje Serii C o numerach od C 1 do C 1.143.062.525 Akcje serii A zostały objęte i opłacone przez Skarb Państwa przed zarejestrowaniem spółki. Akcje serii B zostały objęte i opłacone przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Akcje serii C zostały objęte i pokryte wkładem niepieniężnym przez Skarb Państwa. Dnia 2 lipca 2014 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które dokonało podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 15.300.000 zł do kwoty 1.158.362.525,00 zł poprzez emisję 1.143.062.525 akcji serii C po cenie emisyjnej 1 zł za akcję. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zostały objęte przez Skarb Państwa. w dniu 28 lipca 2014 r. nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z Umową Objęcia Akcji z dnia 19 czerwca 2013 r. pomiędzy Spółką a Bankiem Gospodarstwa Krajowego ( BGK ), zmienioną dnia 7 kwietnia 2014 r., według harmonogramu wpłat, na dzień 1 stycznia 2014 r. BGK opłacił kapitał zakładowy Spółki do wysokości 9.500.000,00 zł, następnie w dniu 19 marca 2014 r. BGK dokonał wpłaty na kapitał w wysokości 2.000.000,00 zł oraz dnia 15 kwietnia 2014 r. BGK dokonał kolejnej wpłaty w wysokości 1.970.000,00zł. W dniu przypadającym po dniu objęcia jakichkolwiek akcji nowej emisji (innej niż emisji Akcji Serii B) przez Skarb Państwa w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki tj. 31 lipca 2014 r. BGK dokonał ostatniej wpłaty na kapitał w wysokości 1.530.000,00 zł. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.158.362.525,00 zł i został opłacony w całości. 4

III. Akcjonariat 1. Akcjonariuszami Spółki są: (I) Skarb Państwa, który posiada: 1. Akcje Serii A o numerach od A 1 do A 300.000 opłacone w całości w wysokości 300.000,00 zł 2. Akcje Serii C o numerach od C 1 do C 1.143.062.525 opłacone w całości w wysokości 1.143.062.525,00 zł (II) Bank Gospodarstwa Krajowego, który posiada akcje Serii B o numerach od B 1 do B 15.000.000 opłacone w całości w wysokości 15.000.000,00 zł Tabela: Udział akcjonariuszy w kapitale podstawowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ Akcjonariusze Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji Udział w kapitale podstawowym Udział (%) Skarb Państwa 1 143 362 525 1 143 662 525 1 143 362 525 98,71% 98,71% BGK 15 000 000 15 000 000 15 000 000 1,29% 1,29% Razem 1 158 362 525 1 158 662 525 1 158 362 525 100,0% 100,0% 5

2. Szczególne uprawnienia Skarbu Państwa Każda akcja Serii A jest uprzywilejowana w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Wszystkie akcje imienne Serii A zostały objęte przez Skarb Państwa. 3. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Prawo głosowania akcjonariuszy zostało ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że ograniczenie nie znajduje zastosowania do akcjonariusza uprawnionego z wszystkich Akcji Serii A. Stosownie do art. 411 par. 2 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz Bank Gospodarstwa Krajowego do czasu pełnego pokrycia akcji nie wykonywał prawa głosu. 6

IV. Funkcjonowanie organów Spółki a) Walne Zgromadzenie Kompetencje i przebieg Walnych Zgromadzeń PIR S.A. określają szczegółowo Statut Spółki (tekst z 28 grudnia 2012 roku, zmieniony 29 maja 2013 roku, 5 marca 2014 roku, 2 lipca 2014 roku, tekst jednolity z dnia 3 lipca 2014 roku) i Stały Regulamin Walnych Zgromadzeń (tekst przyjęty uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 30 grudnia 2013 roku). Uchwały mogą być przyjęte, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Walne Zgromadzenie jest ważne, o ile reprezentowanych jest na nim, co najmniej 50% akcji plus jedna akcja, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu, powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia muszą być powzięte kwalifikowaną większością 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów, chyba, że przepisy prawa lub postanowienia statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały. Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały kwalifikowaną większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutu. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy: (1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, (2) podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, (3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej; (4) udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, (5) określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy, (6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, (7) zmiana statutu oraz ustalanie jego jednolitego tekstu, (8) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, (9) emisja obligacji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, (10) umorzenie akcji i określenie warunków tego umorzenia, (11) połączenie, podział lub likwidacja, (12) zawiązanie i połączenie ze spółką europejską; (13) tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych, (14) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, (15) ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, (16) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, na wniosek Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy znajdujące zastosowanie przepisy obowiązujące tak stanowią, (17) zatwierdzanie, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, Polityki Inwestycyjnej Spółki. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. 7

b) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza PIR S.A. działa na podstawie Statutu Spółki oraz Szczegółowych Zasad Funkcjonowania Rady Nadzorczej - Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki (tekst z 10 lipca 2013 roku, zmieniony 1 października 2013 roku, 13 grudnia 2013 roku i 7 lipca 2014 roku). Sposób procedowania i zakres kompetencji Rady Nadzorczej (RN) Spółki został szczegółowo określony w Regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może liczyć od pięciu do dziewięciu członków, powoływanych i odwoływanych na pięcioletnią indywidualną kadencję przez Walne Zgromadzenie. w skład Rady Nadzorczej wchodzi: (i) dwóch członków Rady Nadzorczej powoływanych spośród kandydatów wskazanych przez Ministra Skarbu Państwa, w tym jeden, jako Przewodniczący Rady Nadzorczej, (ii) jeden członek Rady Nadzorczej powoływany spośród kandydatów wskazanych przez Ministra Finansów, (iii) jeden członek Rady Nadzorczej powoływany spośród kandydatów wskazanych przez Bank Gospodarstwa Krajowego, oraz (i) od jednego do pięciu niezależnych członków Rady Nadzorczej. Do dnia rejestracji Spółki Rada Nadzorcza liczyła trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Ministra Skarbu Państwa, z wyłączeniem stosowania zasad opisanych powyżej w oświadczeniu o powołaniu Minister Skarbu Państwa wskazał Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do dnia rejestracji Spółki liczbę członków Rady Nadzorczej określał Minister Skarbu Państwa w drodze pisemnego oświadczenia. Od dnia rejestracji Spółki liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić kandydaturę członka niezależnego Rady Nadzorczej. Zgłoszenie takiego kandydata do Rady Nadzorczej musi nastąpić nie później niż na siedem dni przed wyznaczoną datą Walnego Zgromadzenia. Proponując kandydata na stanowisko niezależnego członka Rady Nadzorczej, akcjonariusz wskazujący kandydata obowiązany jest złożyć do protokołu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie kandydata potwierdzające spełnienie kryteriów niezależności. Kandydaci muszą spełniać kryteria niezależności. Do zgłoszenia należy dołączyć życiorys kandydata oraz wskazać liczbę akcji oraz liczbę głosów, jaką reprezentują akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający danego kandydata. Akcjonariusz samodzielnie albo łącznie z innymi akcjonariuszami może zgłosić dowolną liczbę kandydatów. Na Walnym Zgromadzeniu w pierwszej kolejności poddaje się pod głosowanie kandydatury zgłoszone przez akcjonariuszy reprezentujących największą liczbę głosów. Regulamin Walnego Zgromadzenia może przewidywać szczegółową procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej z zachowaniem postanowień Statutu oraz Kodeksu spółek handlowych w przypadku niezgłoszenia kandydatów w określonym trybie. Walne Zgromadzenie powołuje członków Rady Nadzorczej na zasadach ogólnych z uwzględnieniem postanowień Walnego Zgromadzenia. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką. Kryteria niezależności powinny być zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia Komisji Europejskiej z 15 lutego 2005 roku. Niezależnie od postanowień Załącznika II do Zalecenia, osoba będąca pracownikiem Spółki lub Spółki z nią stowarzyszonej nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności opisane w Załączniku II do Zalecenia. Dodatkowo, związkiem z akcjonariuszem wykluczającym niezależność członka Rady Nadzorczej jest faktyczny i znaczący związek z akcjonariuszem, który posiada prawo do wykonywania przynajmniej 5% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu. 8

Na dzień 1 stycznia 2014 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: p. Monika Kacprzyk-Wojdyga Przewodnicząca Rady Nadzorczej, p. Ludwik Kotecki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, p. Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej, p. Dariusz Kacprzyk Członek Rady Nadzorczej, p. Paweł Gricuk Członek Rady Nadzorczej, p. Dariusz Greszta Członek Rady Nadzorczej, p. Przemysław Schmidt Członek Rady Nadzorczej, p. Khai Tan Członek Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dnia 11 kwietnia 2014 r. powołało p. Lucynę Stańczak Wuczyńską do Rady Nadzorczej Spółki. Dnia 26 maja 2014 r. p. Dariusz Kacprzyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w Spółce z dniem 29 maja 2014 r. Dnia 29 maja 2014 r. p. Monika Kacprzyk-Wojdyga złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej w Spółce. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dnia 29 maja 2014 r. powierzyło p. Michałowi Markowskiemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołało p. Adama Świrskiego do Rady Nadzorczej Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dnia 2 lipca 2014 r. powołało p. Jerzego Górę do Rady Nadzorczej Spółki. Dnia 2 grudnia 2014 r. p. Jerzy Góra złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. Na dzień 31 grudnia 2014 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco: p. Michał Markowski Przewodniczący Rady Nadzorczej, p. Ludwik Kotecki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, p. Dariusz Greszta Członek Rady Nadzorczej, p. Paweł Gricuk Członek Rady Nadzorczej, p. Lucyna Stańczak-Wuczyńska Członek Rady Nadzorczej, p. Adam Świrski Członek Rady Nadzorczej, p. Khai Tan Członek Rady Nadzorczej, p. Przemysław Schmidt Członek Rady Nadzorczej. 9

Michał Markowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Ludwik Kotecki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Greszta - Członek Rady Nadzorczej Paweł Gricuk - Członek Rady Nadzorczej Absolwent Politechniki Wrocławskiej, gdzie ukończył równolegle informatykę oraz zarządzanie finansami. Na tej uczelni jest również w trakcie uzyskiwania tytułu doktora z dziedziny badań operacyjnych. Karierę zawodową zaczynał w 2002 roku w wieku 18 lat od prowadzenia własnego biznesu: stworzył autorskie oprogramowanie do zarządzania szkołami. W latach 2007 2010 w firmie InsERT, był odpowiedzialny za tworzenie oprogramowania finansowo kadrowego i systemu zarządzania firmą. W Deloitte, w latach 2010-2012 prowadził projekty z dziedziny modelowania finansowego i due diligence. Z Ministerstwem Skarbu Państwa jest związany od maja 2012, gdzie doradzał Ministrowi m.in. przy projekcie konsolidacji sektora chemicznego oraz tworzył Program Inwestycje Polskie. Jest w trakcie uzyskiwania międzynarodowych uprawnień ACCA. Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. W latach 1996 2008 zatrudniony w Departamencie Polityki Finansowej, Analiz i Statystyki Ministerstwa Finansów, od 2000 r. jako zastępca dyrektora. W 2003 r. został zastępcą członka w unijnym Komitecie Ekonomiczno-Finansowym, a od 2009 r. jest członkiem tego Komitetu. W latach 2007 2012 zasiadał w Radzie Statystyki GUS. W lipcu 2008 r. objął funkcję podsekretarza stanu w Ministerstwie Finansów, a w grudniu 2010 r. został powołany na stanowisko sekretarza stanu w tym resorcie. W latach 2009 2012 pełnił funkcję Pełnomocnika Rządu do Spraw Wprowadzenia Euro przez Rzeczpospolitą Polską. Od 2012 był Radcą Generalnym i Głównym Ekonomistą Ministerstwa Finansów, członkiem Komisji Nadzoru Finansowego oraz Przewodniczącym Rady Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego, ukończył program LL.M. w zakresie międzynarodowego prawa gospodarczego na Uniwersytecie Houston. Posiada uprawnienia radcy prawnego. Kieruje praktyką fuzji i przejęć warszawskiego biura międzynarodowej kancelarii prawniczej CMS Cameron McKenna. Reprezentuje spółki prywatne i giełdowe, w tym spółki Skarbu Państwa, banki inwestycyjne, instytucje finansowe, fundusze private equity, inwestorów branżowych i finansowych. Specjalizuje się w obsłudze prawnej fuzji i przejęć, w szczególności przejmowania spółek giełdowych, emisji papierów wartościowych i dłużnych papierów wartościowych, procesów restrukturyzacyjnych. W ostatnim czasie doradzał przy znaczących transakcjach w sektorach: bankowym, energetycznym, infrastrukturalnym i telekomunikacyjnym. Ukończył Uniwersytet Łódzki, wydział ekonomiczno-socjologiczny oraz Pekiński Uniwersytet Studiów Zagranicznych w Chinach. Jest założycielem spółek PGEnergy i PGEnergy-Energetyka. W latach 2006-2010 był Prezesem Zarządu Petrolinvest S.A. W latach 1993-2005 pracował w banku J.P.Morgan w Londynie, a wcześniej w firmie audytorskiej Arthur Andersen. Brał udział w transakcjach finansowania na łączną sumę ponad 15 miliardów dolarów dla rządów i przedsiębiorstw w Europie, Azji i na Bliskim Wschodzie. Był odpowiedzialny za finansowanie i debiut giełdowy TVN S.A. Prowadził bezpośrednie inwestycje J.P.Morgan Capital w Europie Środkowej, Wschodniej, na Bliskim Wschodzie i w Afryce, m.in. inwestycję w akcje Banku Handlowego w Warszawie. Był współwłaścicielem spółki Wheelabrator Inc. Jest członkiem Rady Nadzorczej TVN S.A. 10

Lucyna Stańczak-Wuczyńska - Członek Rady Nadzorczej Adam P. Świrski - Członek Rady Nadzorczej Khai Tan - Członek Rady Nadzorczej Przemysław Schmidt - Członek Rady Nadzorczej Od 6 lat jest Dyrektorem Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju w Polsce. Z sektorem bankowym związana od ponad 20 lat. Pracowała w bankach komercyjnych - Credit Lyonnais i ABN Amro, a przez ostatnie 13 lat w EBOR. W swojej karierze zawodowej zajmowała różne stanowiska począwszy od Corporate Banking, Corporate Finance i Structured Finance. W EBORze, jako Senior Banker zajmowała się inwestycjami w sektorach energetycznym i infrastrukturalnym. Nadzoruje inwestycje kapitałowe i dłużne w sektorach finansowym, private equity i korporacyjnym. W zakresie inwestycji EBORu w Polsce odpowiada za zarządzanie portfelem o wartości ponad 3 miliardów euro. Lucyna Stańczak-Wuczyńska jest absolwentem wydziału Finansów i Statystyki Szkoły Głównej Handlowej oraz absolwentem Advanced Post-Graduate Economic Studies College of Europe w Brugii. Zasiada w radach nadzorczych spółek: Alior Bank, Grupa Awbud i Polkomtel (w roli obserwatora). Ukończył Akademię Bankową w Wiedniu, studia na Wydziale Lingwistyki Stosowanej Uniwersytetu Warszawskiego oraz podyplomowy program MBA University of Minnesota i SGH. Od blisko 20 lat związany z bankowością, zdobywał doświadczenia na stanowiskach kierowniczych w czołowych instytucjach finansowych na polskim rynku. Przed objęciem funkcji Wiceprezesa Zarządu Banku Gospodarstwa Krajowego przez wiele był dyrektorem zarządzającym ryzykiem: w latach 2009 2013 pracował dla Grupy Deutsche Bank w Polsce, a w latach 2007 2009 dla HSBC Bank Polska S.A. Wcześniej w okresie 2002-2007 był związany z Bankiem BPH S.A. jako dyrektor Departamentu Analiz Kredytowych i Monitoringu w Obszarze Dużych Firm (Obszar Sprzedaży). Pracował także w Banku PBK S.A. oraz w Banku Austria Creditanstalt S.A. W latach 2009 2013 pełnił funkcję przewodniczącego Komitetu Bazylejskiego Grupy Deutsche Bank w Polsce. Od 2007 roku jest partnerem w Bridgepoint odpowiedzialnym za inwestycje w Europie Środkowo-Wschodniej. Od 2008 pełni funkcje przewodniczącego Rady Nadzorczej CTL Logistics Sp. z o.o. Wcześniej był szefem polskiego biura Advent International (2003-2007) i dyrektorem finansowym w Eastbridge Group (1998-2003). W latach 1987 1998 pracował w ING Bank w Holandii, Brazylii, Polsce i na Filipinach. Od roku 2011 jest prezesem Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych. Posiada dyplom MBA Uniwersytetu Nyenrode w Holandii. Bankier inwestycyjny i radca prawny z 25-letnim doświadczeniem zawodowym. W latach 2001-2013 pracował jako Partner Zarządzający i Przewodniczący Rady Nadzorczej TRIGON DM S.A., najstarszego polskiego domu maklerskiego. W latach 1997-2000 był wiceprezesem spółki @ Entertainment Inc. - największego operatora telewizji kablowej i satelitarnej w Europie Centralnej i Wschodniej oraz pierwszej spółki z regionu notowanej na NASDAQ. Jednocześnie był Prezesem Wizji TV. W latach 1995-1996 pracował jako dyrektor polskich operacji MeesPierson, banku inwestycyjnego z grupy ABN AMRO. Ukończył z wyróżnieniem Wydział Prawa UAM w 1987 roku. Zdał egzaminy: sędziowski i radcowski. Rozpoczął karierę jako asystent w Katedrze Prawa Cywilnego, Handlowego i Gospodarczego na Uniwersytecie Adama Mickiewicza w Poznaniu w latach 1987-1992 oraz jako radca prawny w nowo utworzonej kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak w latach 1990-1995. 11

c) Zarząd Zarząd PIR S.A. działa na podstawie Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu Spółki (przyjętego uchwałą Zarządu PIR S.A. Nr 5/2014 z dnia 5 lutego 2014 roku, zmienionego uchwałą Zarządu PIR Nr 16/2014 z dnia 31 marca 2014r., zmienionego uchwałą Zarządu PIR Nr 34/2014 z dnia 8 sierpnia 2014 r.) Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki Zarząd może liczyć od jednego do pięciu członków. W skład Zarządu mogą wchodzić: Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu wybierani na okres wspólnej kadencji, przy czym w każdym czasie w skład Zarządu powinien wchodzić Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu, za wyjątkiem sytuacji, gdy Zarząd jest jednoosobowy (co wynika z par. 20 ust. 1 Statutu Spółki). W przypadku kolegialnego Zarządu: (I) co najmniej jeden członek, powinien legitymować się znajomością rynku finansowania projektów infrastrukturalnych, udokumentowaną i potwierdzoną doświadczeniem; (II) co najmniej jeden członek Zarządu powinien legitymować się znajomością rynku finansowego, udokumentowaną i potwierdzoną doświadczeniem. Powołanie na członka Zarządu następuje po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą postępowania kwalifikacyjnego. Kadencja członków Zarządu wynosi pięć lat. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zarząd jest uprawniony do prowadzenia wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do obowiązków Zarządu w szczególności należy: (I) inicjowanie projektów inwestycyjnych, w szczególności poprzez aktywne poszukiwanie partnerów biznesowych, (II) analiza projektów inwestycyjnych oraz przedstawienie rekomendacji do Rady Nadzorczej na temat potencjalnych inwestycji, (III) opracowywanie rocznych planów działalności, rocznych planów finansowych oraz wieloletniej strategii inwestycyjnej Spółki. Zarząd jest zobowiązany do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Każde takie sprawozdanie będzie obejmować również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki. Na dzień 1 stycznia 2014 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco: p. Mariusz Grendowicz Prezes Zarządu oraz p. Michał Lubieniecki Wiceprezes Zarządu. Dnia 7 lipca 2014 r. p. Przemysław Sztandera został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na Członka Zarządu ds. Finansowych i Ryzyka Spółki z dniem 21 lipca 2014 r. Z dniem 16 września 2014 r. p. Mariusz Grendowicz został odwołany przez Radę Nadzorczą Spółki z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Dnia 2 grudnia 2014 r. p. Jerzy Góra został powołany przez Radę Nadzorczą na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki z dniem 1 stycznia 2015 r. Obecnie skład Zarządu przedstawia się następująco: 12

Jerzy Góra Prezes Zarządu powołany przez Radę Nadzorczą z dniem 1 stycznia 2015 r. Od 1 stycznia 2015 r. Prezes Zarządu PIR S.A. Wcześniej Wiceprezes Zarządu Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. W Zarządzie ARP S.A. od 4 stycznia 2010 r. Doświadczenie zawodowe zdobywał zajmując kierownicze stanowiska m.in. Banku Gospodarstwa Krajowego, gdzie piastował funkcję Dyrektora Departamentu Finansowania Projektów Inwestycyjnych. Był Wiceprezesem Zarządu Stoczni Szczecińskiej Porta Holding S.A., Zastępcą Dyrektora Naczelnego Polskiej Żeglugi Morskiej w Szczecinie i Dyrektorem Departamentu w Banku Morskim S.A. Pracował także w Ministerstwie Skarbu Państwa na stanowisku Dyrektora Departamentu Nadzoru Właścicielskiego i Prywatyzacji II. Zasiadał w radach nadzorczych spółek, m. in: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Polimex-Mostostal S.A., LZPS Protektor S.A. i Elektrociepłownia Będzin S.A, Euroafrica Sp. z o.o., Polska Agencja Informacji i Inwestycji Zagranicznych S.A oraz banków: Banku Morskiego S.A. i BIG Banku S.A. Aktualnie sprawuje funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A. Jest doktorem nauk ekonomicznych Uniwersytetu Szczecińskiego, stypendystą Uniwersytetu St. Ignatius (UFSIA) w Antwerpii. Michał Lubieniecki Wiceprezes Zarządu ds. Inwestycyjnych powołany przez Radę Nadzorczą z dniem 14 września 2013 r. Absolwent Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz dziennych studiów MBA na INSEAD w Fontainebleau. Od 2004 roku posiada tytuł CFA. W latach 2009-13 pracował w firmie doradczej ICENTIS Corporate Solutions (od 2010 roku jako partner), gdzie doradzał klientom korporacyjnym oraz funduszom inwestycyjnym w transakcjach finansowania oraz fuzjach i przejęciach (M&A) w sektorze energetycznym, infrastrukturalnym, telekomunikacyjnym oraz górniczym. W latach 2003-2008 w Europejskim Banku Inwestycyjnym w Warszawie i Luksemburgu, odpowiadał za finansowanie projektów w sektorze naftowo-gazowym, transportowym, energetycznym i telekomunikacyjnym. Koordynował też współpracę banku z instytucjami finansowymi w Polsce. Od 2006 roku pełnił funkcję pierwszego szefa warszawskiego biura EBI. W latach 1997-2002 pracował w banku inwestycyjnym HSBC w Warszawie i Londynie, głównie jako członek międzynarodowego zespołu telekomunikacyjnego, biorąc udział w transakcjach M&A, emisjach papierów wartościowych oraz innych projektach doradczych w Europie i na Bliskim Wschodzie. Przemysław Sztandera Członek Zarządu ds. Finansowych i Ryzyka powołany przez Radę Nadzorczą z dniem 21 lipca 2014 r. Jest absolwentem Uniwersytetu Szczecińskiego. Po zakończeniu studiów z zakresu Cybernetyki Ekonomicznej i Informatyki rozpoczął karierę zawodową, jako pracownik naukowy, odbywając dwa staże na Uniwersytecie Sterling (Szkocja) oraz Uniwersytecie Carlton (Kanada). W roku 1992, równolegle do pracy naukowej, rozpoczął pracę w bankowości. W 2010 roku ukończył kurs AMP na IESE a w 2013 uzyskał licencję syndyka. W Pomorskim Banku Kredytowym stawiał pierwsze kroki w obszarze ryzyka, następnie zajmował się sprzedażą w Banku BNP-Dresdner, aby powrócić do pionu ryzyka - już, jako zastępca dyrektora Departamentu Ryzyka Kredytowego. W 2004 roku dołączył do zespołu Banku DnB NORD (wtedy działającego pod marką NORD/LB) i zbudował w nim od podstaw pion ryzyka. Jako Dyrektor Departamentu Zarządzania Ryzykiem i Administracji Kredytów rozwinął i wprowadził nowoczesne metody oceny i zarządzania ryzykiem kredytowym. Po fuzji DnB NORD z Bankiem BISE w listopadzie 2007 - kierował Departamentem Zarządzania Ryzykiem Kredytowym MSP i Bankowości Detalicznej. W latach 2008-2013 pełnił funkcję Członka Zarządu odpowiedzialnego za ryzyko. 13

d) Prokura W roku 2014 r. Spółka miała dwóch prokurentów powołanych dnia 17 października 2013 r.: Magdalenę Stanilewicz oraz Michała Chyczewskiego, którym udzielono prokury łącznej do wykonywania wszystkich czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki. 14

Działalność Spółki w roku 2014 Działalność inwestycyjna Spółki w 2014 W 2014 roku Spółka kontynuowała swoją działalność zakresie identyfikacji, oceny oraz finansowania, przy pomocy instrumentów kapitałowych, projektów inwestycyjnych w sektorze szeroko pojętej infrastruktury. W okresie do grudnia 2014 roku Spółka dokonała przeglądu 130 potencjalnych projektów inwestycyjnych, z których 7 zostało wstępnie zaakceptowanych, a następnie były przedmiotem dogłębnego badania (due diligence) obejmującego przede wszystkim kwestie finansowe, prawne i techniczne. W 2014 roku Spółka podpisała dwie umowy finansowania inwestycji bezpośrednich dotyczące projektów o łącznej wartości przekraczającej 2 miliardy złotych: Finansowanie podporządkowane projektu zagospodarowania złoża ropy naftowej i gazu B8 zlokalizowanego na Morzu Bałtyckim. Jest to pierwszy w Europie Środkowej projekt wydobywczy realizowany w formule project finance. Sponsorem projektu jest spółka LOTOS Petrobaltic (Grupa LOTOS), a jego wartość przekracza 1,8 mld złotych. PIR uczestniczy w finansowaniu tego projektu w postaci programu emisji obligacji podporządkowanych o wartości do ok. 430 mln złotych, która jest bardzo istotnym elementem struktury kapitałowej projektu, uzupełniającą kapitał własny sponsora oraz senioralne (uprzywilejowane) finansowania bankowe. Większościowy udział kapitałowy w spółce specjalnego przeznaczenia (SPV) realizującej projekt przebudowy oraz długoterminowego utrzymania zespołu akademików Collegium Medicum Uniwersytetu Jagiellońskiego w formule Partnerstwa Publiczno-Prywatnego (PPP). Partnerami PIR w SPV są firmy BYPolska Property Development S.A. (grupa Bouygues) oraz Cofely Services sp. z o.o. (grupa GdF Suez), należące do najbardziej doświadczonych na świecie podmiotów realizujących projekty PPP. Wartość projektu to około 100 mln złotych. Jest to pierwszy w Polsce projekt związany z budową infrastruktury wpierającej szkolnictwo wyższe realizowany w formule Partnerstwa Publiczno-Prywatnego. Obydwa projekty bardzo dobrze wpisują się w misję PIR, wspierając odpowiednio bezpieczeństwo energetyczne oraz infrastrukturę edukacyjną realizowaną w innowacyjnych formach finansowania. 15

Oprócz ww. zawartych umów inwestycyjnych, Spółka zakończyła rok 2014 w zaawansowanej fazie badania i negocjacji następujących projektów, wobec których zostały podjęte wstępne decyzje inwestycyjne, a których łączna wartość przekracza kolejne 2 miliardy złotych: Projekt budowy bloku gazowo-parowego klasy 413MWe oraz 250 MWt na terenie Elektrowni Łagisza w Będzinie. Nowy blok zastąpi pracujące w Elektrowni Łagisza 120-MWe bloki węglowe, których zakończenie eksploatacji przewidziane jest na koniec 2018 r. EC Łagisza będzie wysokosprawną jednostką systemową a zastosowana technologia gazowa pozwoli na redukcję emisji dwutlenku węgla. Szacowane nakłady inwestycyjne wynoszą ok. 1,5 mld. złotych z czego PIR ma wnieść ok. 750 mln złotych w formie inwestycji kapitałowej w spółkę celową. Sponsor projektu Grupa Tauron S.A. w kwietniu 2014 r., podpisał ze Spółką GAZ-SYSTEM umowę dotyczącą przyłączenia EC Łagisza do sieci przesyłowej, a w listopadzie 2014 r., ogłosił przetarg na wyłonienie wykonawcy bloku. Zawarcie umowy inwestycyjnej planowane jest na I połowę 2015 roku, a oddanie bloku do użytkowania na 2018 r. Projekt budowy nowej elektrociepłowni w Olsztynie, która będzie dostawcą ciepła dla miasta oraz pełnić będzie rolę spalarni dla przetworzonych odpadów komunalnych. Projekt planowany jest do realizacji w modelu instytucjonalnym PPP, jako pierwszy taki projekt w Polsce (w którym, poza zawarciem umowy PPP, strony zawiązują Spółkę PPP, która jest właścicielem majątku projektu). PIR przystąpi do Projektu po zawiązaniu Spółki PPP, obejmując udziały w jej podwyższonym kapitale. Całkowita wartość projektu wynosi ok. 600 mln złotych. Na rok 2015 sponsor projektu MPEC Olsztyn - planuje przeprowadzenie kluczowego etapu wyboru partnera prywatnego. Projekt finansowania rozbudowy na terenie całego kraju kolejowych terminali intermodalnych realizowany przez giełdową spółkę PCC Intermodal. Sfinalizowanie tego przedsięwzięcia zwiększy moce przeładunkowe istniejących kolejowych terminali w Kutnie, Brzegu Dolnym i Gliwicach o ok. 120%, tworząc nową infrastrukturę kluczową do realizacji przyjaznego dla środowiska transportu towarów w oparciu o kolejowe przewozy kontenerowe. Rozbudowana siatka połączeń pomiędzy terminalami intermodalnymi usprawni również przepływ towarów poprzez polskie porty na Bałtyku. Całkowita wartość inwestycji szacowana jest na 235 mln złotych; podjęcie decyzji w sprawie finansowania PIR dla projektu przewidziana jest na 1 połowę 2015 roku. 16

Spółka uczestniczyła również w pracach nad projektami PPP, które zostały objęte pilotażem Ministerstwa Infrastruktury i Rozwoju (projekt modernizacji dróg regionalnych w woj. dolnośląskim oraz budowy szpitala wojewódzkiego w Poznaniu) a także nad innymi innowacyjnymi sposobami finansowania inwestycji samorządowych. W listopadzie 2014 Spółka podpisała z Miastem Kraków List Intencyjny w sprawie wspólnej realizacji, w formule miejskiej inwestycyjnej spółki celowej (typu Project Finance), projektu budowy Trasy Łagiewnickiej wraz z linią tramwajową. Projekt ten, to jeden z kluczowych elementów tzw. trzeciej obwodnicy miejskiej mającej na celu odciążenie komunikacyjne ścisłego centrum Krakowa. Wstępny koszt projektu szacowany jest na ok. 900 milionów złotych. Dodatkowo, Spółka prowadziła szereg prac dotyczących potencjalnych inwestycji w dziedzinie infrastruktury drogowej, telekomunikacyjnej, energetyki konwencjonalnej i odnawialnej, infrastruktury samorządowej i portowej oraz przemysłu chemicznego i petrochemicznego, spotykając się z kilkudziesięcioma sponsorami projektów. W wielu przypadkach, prace te będą kontynuowane w kolejnych latach, zgodnie z wieloletnim cyklem rozwoju tych projektów, w których finansowanie jest zawsze jednym z elementów bardzo złożonego procesu. Wśród czynników, które miały istotny wpływ na dostępność projektów możliwych do współfinansowania przez Spółkę w 2014 roku należy wymienić przede wszystkim: proces uzgadniania programów operacyjnych nowej perspektywy finansowej 2014-20, które są głównym determinantem planów inwestycyjnych samorządów; niepewność regulacyjną w wielu obszarach energetyki (kogeneracja, odnawialne źródła energii); kontynuację niewielkiego udziału finansowania strukturyzowanego (PPP i Project Finance) w budowie infrastruktury w Polsce. Według specjalistycznej bazy danych InfraDeals, w 2014 roku w krajach UE w 2014 doszło do zamknięcia finansowego ok. 70 projektów PPP o istotnej wartości (ponad 10 mln euro) na łączną kwotę niemal 15 miliardów euro. W tym samym okresie w Polsce doszło do zamknięcia finansowania jednej takiej transakcji (z udziałem PIR patrz powyżej). Spółka w sposób aktywny brała również udział w popularyzacji ustrukturyzowanego finansowania rozwoju infrastruktury, m.in. poprzez uczestnictwo w licznych konferencjach, organizację prezentacji dla samorządów (spotkania w 8 miastach wojewódzkich), uczestnictwo w Platformie PPP oraz innych forach wymiany doświadczeń i najlepszych praktyk (m.in. Europejski Kongres Gospodarczy, Forum Infrastruktury, International Project Finance Association). 17

Fundusz Infrastruktury Samorządowej W 2014 r. Spółka rozpoczęła, we współpracy z BGK, intensywną pracę nad uruchomieniem Funduszu Infrastruktury Samorządowej (FIS). Od marca do listopada 2014r. we współpracy z BGK PIR przeprowadził proces badania rynku w celu identyfikacji popytu na usługi przyszłego funduszu wśród jednostek samorządu terytorialnego. W październiku 2014 r. podpisane zostało porozumienie o współpracy w zakresie utworzenia Funduszu, którego działalność polegać będzie na obejmowaniu akcji/udziałów spółek zależnych jednostek samorządu terytorialnego (JST), obejmowaniu akcji lub udziałów spółek PPP oraz odpłatnym nabywaniu przez fundusz od JST praw użytkowania akcji spółek komunalnych. Przewiduje się, że działalność FIS skoncentrowana będzie na aktywach z sektora wodnokanalizacyjnego, ciepłowniczego, gospodarki odpadami i infrastruktury społecznej. Wielkość FIS została wstępnie ustalona na 600 milionów złotych, z równą kontrybucją ze strony BGK i PIR, przy czym wartość ta może ulec zwiększeniu, jeśli zaistnieje takie zapotrzebowanie ze strony JST. Formalna rejestracja Funduszu planowana jest na przełom 1 i 2 kwartału 2015, niemniej PIR już od 4 kwartału 2014 pracuje nad propozycjami inwestycji, które zostały zidentyfikowane przez Spółkę wśród jednostek samorządu terytorialnego z największych polskich miast. Finansowanie działalności inwestycyjnej Spółki Zgodnie z założeniami programu Inwestycje Polskie, Spółka jest finansowana poprzez monetyzację (spieniężenie) płynnych aktywów posiadanych przez Skarb Państwa oraz uzyskiwane z działalności lokacyjnej wolne środki - odsetki. W 2014 roku spółka została dokapitalizowana liczbą 59.441.629 akcji notowanej na rynku publicznym spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. W dniu 2 lipca 2014 roku zakończyło się budowanie księgi popytu w transakcji sprzedaży akcji typu ABB (przyspieszona budowa księgi popytu) na pełen pakiet akcji PGE wniesionych przez Skarb Państwa, w wyniku, której PIR pozyskał kwotę 1.2 miliarda złotych. Na koniec 2014 roku skład Zespołu Inwestycyjnego Spółki przedstawiał się następująco: 18

Joanna Budzińska-Lobnig Dyrektor Inwestycyjny Marcin Piasecki Dyrektor Inwestycyjny Piotr Serafin Dyrektor Inwestycyjny Bartosz Gołębiowski Menedżer Inwestycyjny Jest absolwentką ekonomii w Szkole Głównej Handlowej. Od dwudziestu lat zajmuje się strukturyzacją projektów. Rozpoczęła pracę w biurze maklerskim BRE Banku w 1993 r. W 1997 r. wyjechała na staż w dziale project finance Commerzbanku we Frankfurcie. Doświadczenie z zakresu finansowania infrastruktury zdobywała pracując w Polsce oraz w Niemczech dla banków z Grupy Commerzbank, Unicredit oraz Dexia - na stanowiskach kierowniczych - m.in. Kierownika Zespołu Infrastruktury i Zastępcy Dyrektora Departamentu Finansowania Strukturalnego oraz Dyrektora Biura Finansowania Strukturalnego Sektora Publicznego w Banku BPH/PekaoSA, jak również Dyrektora Departamentu Finansowania Projektów w Banku Dexia. Ukończył studia magisterskie na ESCP Europe w Paryżu (Finanse) i na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu (Wydział Zarządzania). Odbył również podyplomowe studia INSEAD Executive Program oraz General Electric Leadership Program. Pracę zawodową rozpoczął w bankowości inwestycyjnej Citigroup, początkowo w Paryżu, a następnie w Londynie. Doradzał klientom takim jak Shell, ConocoPhillips, Gaz de France czy Dubai Aluminium Company i Saudi Electric Company przy wielomiliardowych przedsięwzięciach typu Project Finance. W 2008 roku dołączył do zespołu międzynarodowych ekspertów w państwowej firmie inwestycyjnej, Mubadala Development Company, w Abu Zabi, stolicy Zjednoczonych Emiratów Arabskich. Ostatnio pracował w Londynie dla Kulczyk Investment jako dyrektor odpowiedzialny za Corporate Finance. Ukończył studia magisterskie na ESCAE w Clermont-Ferrand (Finanse). Pracę zawodową rozpoczął w bankowości inwestycyjnej HSBC Investment Bank w Warszawie. Następnie pracował w londyńskiej centrali HSBC, między innymi przy emisjach pierwotnych na GPW takich jak Bank Gdański, PBK czy Huta Ferrum. Pracując przez szereg lat w wiodących międzynarodowych bankach i firmach doradczych obsługiwał różnorodne projekty inwestycyjne na terenie Polski na rzecz korporacyjnych klientów krajowych oraz zagranicznych. W 2009 roku dołączył do polskiej dywizji Europejskiego Banku Inwestycyjnego w Luksemburgu gdzie zajmował się głównie finansowaniem dużych projektów inwestycyjnych w sektorze energetycznym. Absolwent Szkoły Głównej Handlowej na kierunku Finanse i Bankowość z ponad 11-letnim doświadczeniem w bankowości korporacyjno-inwestycyjnej oraz doradztwie transakcyjnym. Pracę zawodową rozpoczął w 2004 roku w Banku Handlowym w Warszawie S.A. w dziale Global Corporate and Investment Banking. Odpowiadał za strukturyzację transakcji i pozyskanie finansowania dłużnego dla największych projektów inwestycyjnych w Polsce. Następnie w KPMG Advisory opracowywał biznesplany, wnioski o dofinansowanie UE, modele finansowe oraz struktury transakcji i strategii finansowania projektów inwestycyjnych. Od 2012 roku w EY Corporate Finance, gdzie odpowiadał za prowadzenie i koordynację kompleksowego wsparcia transakcyjnego przy największych projektach infrastrukturalnych realizowanych w jednostkach samorządu terytorialnego, w tym głównie przy projektach w modelach PPP i hybrydowym. 19

Janusz Oksiejczuk Menedżer Inwestycyjny Krzysztof Perdzyński Menedżer Inwestycyjny Dariusz Samolej Menedżer Inwestycyjny Paweł Altewegier Główny Inżynier Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Ukończył także podyplomowe studia z zakresu Integracji Europejskiej oraz zdobył certyfikat i jest członkiem ACCA. Ma ponad 10-letnie doświadczenie w doradztwie finansowym, w tym 3-letnie w przeprowadzaniu audytów finansowych oraz ponad 7-letnie w doradztwie transakcyjnym zdobyte w PricewaterhouseCoopers w Holandii oraz w Deloitte w Australii i Polsce. Pracował dla wielu funduszy private equity, banków oraz różnej wielkości przedsiębiorstw. Przez rok pracował także w Royal Dutch Shell w Holandii w dziale finansowego wsparcia projektów. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Posiada tytuł CFA. Ma ponad 8-letnie doświadczenie w pracy w sektorze finansowym w Banku BPH S.A. oraz Banku Pekao S.A., gdzie zajmował się finansowaniem dłużnym projektów inwestycyjnych. W ciągu ostatnich 4 lat specjalizował się w finansowaniu projektów samorządowych w zakresie m.in. infrastruktury wodno- -kanalizacyjnej, transportu publicznego oraz infrastruktury sportowej. Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Pracę zawodową rozpoczął w 2004 r. w ABN AMRO Corporate Finance, gdzie zajmował się transakcjami fuzji i przejęć w sektorach energetycznym i farmaceutycznym w Europie środkowo-wschodniej. W 2006 roku przeniósł się do ABN AMRO Rothschild w Londynie gdzie był zaangażowany w przygotowanie debiutów giełdowych spółek z rosyjskiego sektora energetycznego i surowcowego na giełdach LSE, RTS, MICEX i KASE. W 2009 roku rozpoczął pracę w Grupie Kulczyk Investments, gdzie jako Kierownik Projektów ds. fuzji i przejęć zajmował się inwestycjami w polskim sektorze energetycznym. Ukończył z wyróżnieniem Wydział Mechaniczny Energetyki i Lotnictwa Politechniki Warszawskiej w zakresie energetyki cieplnej. Odbył studia podyplomowe z Zarządzania oraz Inwestycji Kapitałowych i Projektów Rozwojowych Firmy w Szkole Głównej Handlowej. Posiada certyfikaty zarządzania projektami International Project Management Association, a także PRINCE2. Karierę zawodową zaczął w Stołecznym Przedsiębiorstwie Energetyki Cieplnej S.A. W 2009 roku dołączył do warszawskiego zespołu ILF Consulting Engineers od początku zdobywając doświadczenie na polu zarządzania projektami. Jako kierownik projektów z sukcesem przygotowywał do realizacji duże inwestycje na terenie Polski oraz za granicą w sektorach gazowym i energetycznym. Przed rozpoczęciem pracy w Polskich Inwestycji Rozwojowych kierował jednostką zarządzania projektami realizującą usługi w obszarach energetyki, ropy i gazu, infrastruktury i inżynierii środowiska. 20

Michał Piatek Starszy Analityk Absolwent Szkoły Głównej Handlowej kierunków Finanse i Rachunkowość oraz Zarządzanie, studiował także na Uniwersytecie Amsterdamskim. Posiada 4-letnie doświadczenie zawodowe w bankowości inwestycyjnej oraz doradztwie strategicznym związane z sektorem energetycznym i zasobów naturalnych. Karierę zawodową rozpoczął w Roland Berger Strategy Consultants w Warszawie, następnie kontynuował w dziale Energy & Power banku inwestycyjnego Bank of America Merrill Lynch w Londynie, a ostatnio w Energy & Resources Corporate Finance w Deloitte w Warszawie. Piotr Brzeziński Analityk Absolwent Szkoły Głównej Handlowej kierunków Finanse i Rachunkowość. Studiował także na Uniwersytecie Ekonomicznym w Atenach. Posiada ponad 3-letnie doświadczenie zawodowe, przede wszystkim w bankowości inwestycyjnej, ale także w zarządzaniu strategicznym, m.in. w sektorze energetyki odnawialnej. Pracował głównie przy projektach fuzji i przejęć, gdzie uczestniczył w pracach na wszystkich etapach procesu. Uczestniczył także w projektach finansowania dłużnego, a także strategicznej i finansowej ocenie projektów inwestycyjnych. Jego kompetencje skupiały się przede wszystkim na modelowaniu i analizie finansowej, wsparciu w prezentacjach menedżerskich oraz uczestnictwie w procesach due diligence. Przed dołączeniem do zespołu PIR pracował w Dziale Fuzji i Przejęć w Banku Inwestycyjnym Espirito Santo oraz butiku inwestycyjnym Icentis Corporate Solutions, a także w Departamencie Planowania Strategicznego Cemex Polska. Odbywał także staż w zespole inwestycyjnym OFE Nordea. Sebastian Zoła Analityk Absolwent Politechniki Krakowskiej na kierunku matematyka o specjalności matematyka w finansach i ekonomii. Posiada licencję Doradcy Inwestycyjnego oraz Maklera Papierów Wartościowych. Posiada certyfikat zarządzania projektami PRINCE2, oraz jest zarejestrowany w bazie kandydatów na członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa. Doświadczenie zawodowe zdobywał w Rubicon Partners Corporate Finance S.A. Do jego głównych kompetencji należało modelowanie finansowe, ocena oraz analiza potencjalnych inwestycji. Osobiście przeprowadził proces upublicznienia trzech spółek na rynku NewConnect (sektor: ochrona zdrowia, handel, informatyka). Z racji posiadanego Certyfikatu Doradcy w Alternatywnym Systemie Obrotu pełnił rolę doradcy dla 10 spółek notowanych. 21

Ufunduszowienie Spółki Spółka realizuje od listopada 2014 roku we współpracy z BGK i TFI BGK S.A. projekt zmiany modelu biznesowego. Założenia projektu przewidują, iż PIR S.A. zostanie przekształcony w podmiot zarządzający Funduszami Inwestycyjnymi Zamkniętymi Aktywów Niepublicznych (fundusze) administrowanymi przez TFI BGK S.A. Inwestorem w funduszach będzie BGK, dodatkowo PIR S.A. wniesie udział własny mający pokrycie w kapitale spółki. Fundusze będą działały na typowej dla długoterminowych funduszy inwestycyjnych zasadzie zobowiązania inwestorów do stopniowych wpłat kapitału do funduszy na wezwanie zarządzającego zdefiniowanej w umowach wiążących inwestorów i TFI. Fundusze będą posiadały odrębnie zdefiniowane strategie inwestycyjne. Obecnie projektowane fundusze będą realizowały strategie zbieżne z dotychczasową działalnością PIR. Dodatkowym funduszem będzie Fundusz Sektora Infrastruktury Samorządowej FIZAN, oferujący inwestycyjne rozwiązania finansowe dedykowane samorządom. Po przekształceniu PIR S.A. będzie pobierał opłatę za zarządzanie funduszami. Rozwiązanie bazuje na rynkowych rozwiązaniach organizacyjnych i prawnych typowych dla większości funduszy typu private equity (włączając w tą kategorię fundusze infrastrukturalne). Zaletą wprowadzanego rozwiązania jest uzyskanie znacznych synergii kapitałowych i organizacyjnych z Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz zwiększenie przejrzystości prowadzonej działalności. Obecnie podpisane umowy inwestycyjne oraz aktywa nabyte na podstawie tych umów zostaną przeniesione do funduszy po ich zarejestrowaniu. Zakładane jest osiągnięcie pełnej zdolności operacyjnej w ramach nowego modelu biznesowego w pierwszej połowie roku 2015. 22

Perspektywy rozwoju Rok 2015 będzie dla Spółki kontynuacją rozpoczętych w minionych kilkunastu miesiącach prac nad analizowanymi transakcjami. Ze względu na wynikającą z natury projektów inwestycyjnych typu greenfield/brownfield długość cyklu transakcyjnego, szereg projektów, nad którymi Spółka pracowała w roku 2014 (oraz w czasie ograniczonego okresu swojej działalności w roku 2013) powinno dojść do etapu podpisania dokumentacji i zamknięcia finansowego. Spółka spodziewa się zawarcia w 2015 roku około czterech umów inwestycyjnych, przy czym ostateczna realizacja tego planu zależna jest w dużej mierze od dynamiki prowadzenia procesów finansowania przez sponsorów projektów, na co Spółka ma ograniczony wpływ. Równocześnie, Spółka będzie kontynuowała intensywną działalność w zakresie identyfikacji nowych projektów inwestycyjnych w szeroko pojętym sektorze infrastruktury. W pierwszej połowie 2015 roku Spółka planuje przekształcenie swojej formuły działania w opartą na standardowej praktyce rynkowej strukturę firma zarządzająca fundusz, w której PIR będzie firmą zarządzającą aktywami ulokowanymi w ramach Funduszy Inwestycyjnych Zamkniętych Aktywów Niepublicznych (FIZAN). W konsekwencji podjętej pod koniec 2014 roku przez Spółkę decyzji o uzupełnieniu polityki inwestycyjnej o inwestycje w projekty prowadzone przez polskie firmy na rynkach zagranicznych (w sektorach objętych kompetencjami PIR), Spółka planuje kontynuować i rozszerzać rozpoczęte już rozmowy ze sponsorami projektów w tym zakresie. Kontynuowane będą prace przy pozyskiwaniu, analizowaniu i realizacji transakcji w ramach Funduszu Inwestycji Samorządowych, z celem zamknięcia pierwszych transakcji w ramach FIS jeszcze w 2015 roku. Liczba i harmonogram transakcji realizowanych w ramach FIS będzie w dużej mierze zależna od tempa prowadzenia procesów transakcyjnych przez JST oraz znacznej liczby przepisów, które regulują przeprowadzanie transakcji kapitałowych w sektorze samorządowym. Spółka będzie nadal aktywnie uczestniczyć w popularyzacji na rynku polskim finansowania rozwoju infrastruktury, w tym w formule PPP i Project Finance, jak również kontynuować współpracę na forum międzynarodowym, przede wszystkim z międzynarodowymi instytucjami finansowymi. 23