Polityka wynagrodzeń osób zajmujących kluczowe stanowiska w BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej Polityka ) Niniejsza Polityka została przyjęta uchwałą Zarządu Towarzystwa nr 74/2018 z dnia 30 maja 2018 r. oraz zatwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej Towarzystwa nr 27/2018 z dnia 8 czerwca 2018 r. Strona 1 z 17
Polityka wynagrodzeń osób zajmujących kluczowe stanowiska w BPS Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych S.A. Nazwa jednostki organizacyjnej, dla której dedykowana jest regulacja Towarzystwo Nazwa jednostki organizacyjnej odpowiedzialna za aktualizację regulacji Inspektor Nadzoru Częstotliwość aktualizacji raz w roku / zmiana przepisów prawnych Historia zmian regulacji Data przyjęcia Nr uchwały Autor wprowadzonej zmiany 1 grudnia 2016 r. 192/2016 Aneta Barej Inspektor Nadzoru 22 stycznia 2018 r. 8/2018 Aneta Barej Inspektor Nadzoru 30 maja 2018 r. 74/2018 Marta Michałek Prawnik przy współpracy z Kancelarią Rożko i Wspólnicy Strona 2 z 17
Wstęp 1 1. Na podstawie art. 47a ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 157 ze zm.), zwanej dalej Ustawą, oraz 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 30 sierpnia 2016 r. w sprawie szczegółowych wymagań, jakim powinna odpowiadać polityka wynagrodzeń w towarzystwie funduszy inwestycyjnych (Dz.U. 2016 poz. 1487), zwanego dalej Rozporządzeniem, art. 27 Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/565 z dnia 25 kwietnia 2016 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej dyrektywy, zwanego dalej "Rozporządzeniem Delegowanym", jak również uwzględniając 28 ust. 1 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji nadzorowanych, przyjętych uchwałą Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r., ustanawia się niniejszą Politykę wynagrodzeń w BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 2. Z uwagi na fakt, że Towarzystwo jest spółką zależną Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie niniejsza Polityka wynagrodzeń została przygotowana przy uwzględnieniu Polityki zmiennych składników wynagrodzeń w Banku Polskiej Spółdzielczości S.A., przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1876 z późn. zm.) oraz przepisów rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach (Dz. U. z 2017 r., poz. 637 z późn. zm.). 3. Polityka wynagrodzeń została opracowana i uchwalona przez Zarząd oraz zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Towarzystwa, po pozytywnym zaopiniowaniu przez komórki organizacyjne Towarzystwa odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności Towarzystwa z prawem. 4. Polityka wynagrodzeń została opracowana oraz będzie aktualizowana z uwzględnieniem następujących celów: a. prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem i zapobieganie podejmowaniu ryzyka niezgodnego z profilami ryzyka, polityką inwestycyjną, strategiami inwestycyjnymi, statutami funduszy inwestycyjnych, którymi zarządza Towarzystwo, b. wspieranie realizacji strategii prowadzenia działalności Towarzystwa, c. przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów, d. przeciwdziałanie powstawania zachęt, które mogłyby skłaniać pracowników do przedkładania własnych interesów lub interesów Towarzystwa z potencjalną szkodą dla jakiegokolwiek klienta. Strona 3 z 17
Definicje 2 Definicje i skróty użyte w niniejszej Polityce mają następujące znaczenie: 1) Fundusz, Fundusze fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo, 2) Inspektor Nadzoru osoba wykonująca Towarzystwie czynności nadzoru zgodności działalności BPS TFI z prawem, 3) Osoba zajmująca kluczowe stanowisko osoba zatrudniona w Towarzystwie, do której zadań należą czynności istotnie wpływające na profil ryzyka Towarzystwa lub Funduszu, w szczególności która: a. pełni funkcję członka Zarządu, b. jest Zarządzającym, c. pełni funkcję osoby kierującej komórką organizacyjną Towarzystwa podległą bezpośrednio pod jednego z członków Zarządu Towarzystwa, d. otrzymuje miesięczne wynagrodzenie brutto w wysokości ponad 12 000,00 (słownie: dwanaście tysięcy złotych), e. pełni funkcję Inspektora Nadzoru, f. pełni funkcję Audytora Wewnętrznego, g. pełni funkcję Specjalisty ds. Zarządzania Ryzykiem, h. na podstawie Regulaminu zarządzania konfliktami interesów w BPS Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych S.A. została uznana za Osobę obowiązaną i jednocześnie ma bezpośredni lub pośredni wpływ na usługi inwestycyjne i dodatkowe świadczone przez Towarzystwo (takie jak: zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, doradztwo inwestycyjne, przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych), lub jej normy zachowań, bez względu na rodzaj klientów, wskutek których wynagrodzenie i podobne zachęty tej osoby mogą powodować konflikt interesów skłaniający ją do działania wbrew interesom jakiegokolwiek klienta Towarzystwa, i. osoby, które zostałyby zakwalifikowane jako pracownicy, którzy mają istotny wpływ na profil ryzyka instytucji w przypadku zastosowania art. 3 i 4 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 604/2014 z dnia 4 marca 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych w odniesieniu do kryteriów jakościowych i właściwych kryteriów ilościowych ustalania kategorii pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka instytucji; 4) Polityka niniejsza Polityka wynagrodzeń osób zajmujących kluczowe stanowiska w BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., 5) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza BPS TFI, 6) Specjalista ds. Zarządzania Ryzykiem osoba sprawująca funkcje z zakresu zarządzania ryzykiem w BPS TFI zatrudniona w Zespole Zarządzania Ryzykiem Towarzystwa, 7) Audytor Wewnętrzny osoba pełniąca funkcje związane z audytem wewnętrznym w BPS TFI, 8) Towarzystwo, BPS TFI - BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., 9) Zarząd Zarząd BPS TFI, Strona 4 z 17
10) Zatrudnienie - zatrudnienie określonej osoby fizycznej przez Towarzystwo na podstawie stosunku pracy, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, 11) Zarządzający osoba wyznaczona w Towarzystwie do zarządzania danym portfelem inwestycyjnym Funduszu lub portfelem, w skład którego wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych (a w przypadku braku wskazania takiej osoby członek Zarządu Towarzystwa odpowiedzialny za komórkę organizacyjną Towarzystwa, ramach której odbywa się zarządzanie danym portfelem inwestycyjnym Funduszu lub portfelem, w skład którego wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych). Postanowienia ogólne 3 1. Polityka określa zasady wynagradzania Osób zajmujących kluczowe stanowiska, w tym zasady przyznawania tym osobom zmiennych składników wynagrodzeń uzależnionych od wyników. Lista Osób zajmujących kluczowe stanowiska stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Polityki. 2. Wynagrodzenie Osób zajmujących kluczowe stanowiska nie opiera się wyłącznie lub w przeważającym stopniu na ilościowych kryteriach handlowych i w pełni uwzględnia odpowiednie kryteria jakościowe odzwierciedlające zgodność z właściwymi przepisami, rzetelne traktowanie klientów oraz jakość usług świadczonych klientom. 3. Wynagrodzenie Osób zajmujących kluczowe stanowisko będzie wypłacane wyłącznie ze środków Towarzystwa, przy szczególnym uwzględnieniu skali działalności i sytuacji finansowej Towarzystwa, jego celów, w tym zasad związanych z ochroną inwestorów i klientów, przestrzegania wewnętrznych zasad i procedur, a także pełnionej przez taką osobę funkcji. 4. W przypadku, gdy wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne zależne od wyników stałe składniki powinny stanowić na tyle dużą część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników. Składnik stały powinien stanowić wynagrodzenie za świadczenie pracy lub profesjonalnych usług zgodnie z wykształceniem, stażem zatrudnienia, wymaganym poziomem wiedzy i umiejętności, ograniczeniami i doświadczeniem zawodowym, sektorem działalności oraz regionem. 5. Stosunek zmiennych skiem, stażem zatrudnienia, wymaganym poziomem wiedzy i umie Osoby zajmującej kluczowe stanowisko nie mozajmującej kluczowe. 6. Towarzystwo zawierając umowy o zatrudnienie z Osobami zajmującymi kluczowe stanowiska dokłada należytej staranności by płatności z tytułu wcześniejszego rozwiązania takich umów odzwierciedlały wyniki pracy, nakład pracy, wydajność i jakość w dłuższym okresie czasu (tj. co najmniej 3 lat, a w przypadku osób zajmujących stanowisko krócej niż trzy lata za okres od momentu objęcia stanowiska), a zasady dotyczące tych płatności były określane w taki sposób, aby zapobiegać wynagradzaniu złych wyników pracy. Strona 5 z 17
7. Każda z Osób zajmujących kluczowe stanowisko podlega co roku ocenie efektów pracy. 8. Ocena efektów pracy odbywa się w oparciu o dane z trzech ostatnich lat, a w przypadku osób zatrudnionych w Towarzystwie przez okres krótszy niż trzy lata o dane od momentu objęcia zatrudnienia. 9. Ocena efektów pracy dokonywana jest zgodnie ze Szczegółowymi zasadami oceny efektów pracy osób zajmujących kluczowe stanowiska w BPS TFI w ramach Polityki wynagrodzeń osób zajmujących kluczowe stanowiska w BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., stanowiącymi Załącznik nr 2 do Polityki. 10. Warunkiem ograniczającym wysokość lub wykluczającym przyznanie i wypłatę wynagrodzenia zmiennego Osobie zajmującej kluczowe stanowisko jest: 1) uczestnictwo tej osoby w działaniach, których wynikiem były znaczne straty Towarzystwa rozumiane jako: a) prowadzona likwidacja Towarzystwa będąca następstwem pogorszenia sytuacji ekonomicznej uniemożliwiającej dalsze prowadzenie działalności, b) zaistnienie przesłanki do ogłoszenia upadłości Towarzystwa, c) prawomocne skazanie tej osoby za przestępstwo, którego skutkiem jest szkoda w majątku Towarzystwa, d) prowadzone wobec Towarzystwa postępowanie restrukturyzacyjne, e) wydanie wobec Towarzystwa prawomocnych decyzji administracyjnych organów podatkowych lub Zakładu Ubezpieczeń Społecznych lub prowadzone postępowania dotyczące ustalenia lub określenia zaległych zobowiązań podatkowych lub zobowiązań w zakresie ubezpieczeń społecznych przekraczających kwotę 500.000 zł, f) wydanie wobec Towarzystwa prawomocnych decyzji administracyjnych lub orzeczeń sądów, zobowiązujących Towarzystwo do zapłaty kwoty przekraczającej 500.000 zł, g) utworzenie lub konieczność utworzenia rezerwy w kwocie wyższej niż 5.000.000 złotych na ryzyko związane z dochodzonym od Towarzystwa roszczeniem, h) utworzenie przez Towarzystwo odpisu na utratę wartości aktywów w kwocie wyższej niż 5.000.000 złotych, 2) brak spełnienia przez pracownika standardów rzetelnego i profesjonalnego działania, czyli: a) nieuzyskanie pozytywnej oceny w procesie oceny odpowiedniości, b) w okresie ostatnich 12 miesięcy dopuszczenie się naruszenia obowiązków pracowniczych, skutkujących udzieleniem pracownikowi kary porządkowej, c) w okresie podlegającym ocenie dopuszczenie się nieprzestrzegania oraz nadużywania zasad Polityki w celu osiągnięcia nieuzasadnionych korzyści materialnych, 11. Spełnienie przez Osobę zajmującą kluczowe stanowisko któregokolwiek z warunków, o których mowa w ust. 10 pkt 1 lit. a-c oraz ust. 10 pkt 2 lit a-c, wyklucza przyznanie i wypłatę wynagrodzenia zmiennego pracownikowi. 12. Spełnienie przez Osobę zajmującą kluczowe stanowisko któregokolwiek z warunków, o których mowa w ust. 10 pkt 1 lit. d-h lub ust. 10 pkt 2 lit d może skutkować pomniejszeniem aż do wykluczenia przyznania i wypłaty wynagrodzenia zmiennego pracownikowi. Strona 6 z 17
13. Wyniki oceny efektów pracy członków Zarządu w danym okresie, wyrażane są w formie uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku Osób zajmujących kluczowe stanowisko nie będących członkami Zarządu w formie uchwały Zarządu. 14. Osoby zajmujące kluczowe stanowiska zobowiązują się do nie korzystania z własnych strategii hedgingowych lub ubezpieczeń dotyczących wynagrodzenia i odpowiedzialności, z wyłączeniem ubezpieczeń obowiązkowych wynikających z przepisów szczególnych, które neutralizowałyby środki podejmowane w odniesieniu do tych osób w ramach realizacji Polityki. Zmienne składniki wynagrodzeń uzależnione od wyników 4 1. Towarzystwo może przyznać lub zmienić uprawienia do uzyskania zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników Osobie zajmującej kluczowe stanowisko nie częściej niż raz w roku kalendarzowym, na podstawie przyjętego w Towarzystwie planu finansowego. 2. Osoba zajmująca kluczowe stanowisko może nabyć prawa do wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników nie częściej niż raz w roku kalendarzowym. 3. Do zmiennych składników wynagrodzeń zalicza się w szczególności nagrody i korzyści wynikające z programów motywacyjnych oraz premiowych. 4. Gwarantowane zmienne składniki wynagrodzenia uzależnione od wyników mają charakter wyjątkowy i mogą być przyznane jedynie w momencie nawiązania zatrudnienia i ograniczają się do pierwszego roku zatrudnienia. 5. Zmienne składniki wynagrodzeń uzależnione od wyników nie powinny stanowić zachęty do podejmowania nadmiernego ryzyka w działalności Towarzystwa. 6. Podstawą zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników powinna być ocena wyników osiągniętych przez daną Osobę zajmującą kluczowe stanowisko i daną jednostkę organizacyjną w odniesieniu do ogólnych wyników Towarzystwa, a w przypadku Zarządzających, także odniesieniu do wyników zarządzanych przez nich Funduszy lub portfeli, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych (w przypadku, gdy Zarządzający jest wyznaczony zarówno do zarządzana portfelem inwestycyjnym Funduszu, jak i portfelem, w skład którego wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, podstawą zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników powinna być ocena wyników dokonywana w odniesieniu zarówno do wyników zarządzanych Funduszy oraz portfeli, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych). Przy ocenie indywidualnych wyników osiągniętych przez daną osobę należy brać pod uwagę kryteria finansowe, jak i niefinansowe. 7. Podstawa określenia wyników, od których uzależniona jest wypłata zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników powinny być co najmniej dane z Strona 7 z 17
trzech ostatnich lat obrotowych, a w przypadku osób zatrudnionych krócej niż trzy lata dane od momentu zatrudnienia. 8. Zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionego od wyników nie wypłaca się w danym roku obrotowym jeżeli w poprzednim roku obrotowym Towarzystwo nie wykazało dodatniego wyniku finansowego. 9. Wartość ogólnej puli wynagrodzenia zmiennego wypłaconego w danym rok obrotowym nie może przekraczać 50% wyniku finansowego Towarzystwa netto osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok, w którym następuje wypłata zmiennych składników wynagrodzenia ( limit wynagrodzenia zmiennego ). W przypadku, gdy wartość ogólnej puli wynagrodzenia, która na podstawie oceny osiągniętych wyników powinna zostać wypłacona w danym roku przekracza limit wynagrodzenia zmiennego, wartość przyznanych poszczególnym Osobom zajmującym kluczowe stanowiska składników wynagrodzenia zmiennego w danym roku powinna podlegać proporcjonalnej redukcji. 10. Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 11 oraz 3 ust. 10-12, może być przyznawane i wypłacane na następujących zasadach: 1) 60% (sześćdziesiąt procent) wynagrodzenia zmiennego jest przyznawane i wypłacane, niezwłocznie po jego przyznaniu członkowi Zarządu; 2) 40% (czterdzieści procent) wynagrodzenia zmiennego jest przyznawane warunkowo i wypłacane z odroczeniem na zasadach przewidzianych w ust. 13 i 14. 11. W przypadku, gdy za dany rok, całkowite wynagrodzenie zmienne członka Zarządu jest wyższe niż 600.000 (sześćset tysięcy) złotych, wynagrodzenie zmienne, z zastrzeżeniem 3 ust. 10-12, może być przyznane i wypłacane na następujących zasadach: 1) 40 % (czterdzieści procent) wynagrodzenia zmiennego jest przyznawane i wypłacane, niezwłocznie po jego przyznaniu członkowi Zarządu; 2) 60% (sześćdziesiąt procent) wynagrodzenia zmiennego jest przyznawane warunkowo i wypłacane jest z odroczeniem na zasadach przewidzianych w ust. 13 i 14. 12. Wynagrodzenie zmienne, o którym mowa w ust. 10 lub ust. 11 wypłacane jest w gotówce. 13. Zmienne wynagrodzenie w częściach przyznanych warunkowo, o których mowa w ust. 10 pkt 2 i ust. 11 pkt 2, może być przyznane członkowi Zarządu jedynie pod warunkiem pozytywnej oceny jego pracy, dokonanej w myśl postanowień 3. W przypadku negatywnej oceny pracy członka Zarządu za dany okres, traci ona prawo do tej części warunkowo przyznanego wynagrodzenia zmiennego. 14. Wypłata odroczonej części wynagrodzenia zmiennego następuje w trzech równych, rocznych ratach płatnych z dołu w terminie 14 dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały, zawierającej wyniki łącznej oceny efektów pracy z ostatnich trzech lat członka Zarządu. 15. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w załączniku nr 4 w dniu wypłaty odroczonej części wynagrodzenia zmiennego członek Zarządu musi być zatrudniony w Towarzystwie. Strona 8 z 17
Wynagradzanie Osób zajmujących kluczowe stanowisko z wyłączeniem Członków Zarządu 5 1. Stałe wynagrodzenie Osób zajmujących kluczowe stanowisko określane jest w dokumencie określającym prawną formę zatrudnienia. 2. Zmienne składniki wynagrodzenia uzależnionego od wyników mogą być przyznawane przez Zarząd Osobom zajmującym kluczowe stanowisko innym niż członkowie Zarządu z uwzględnieniem: a. jakości wykonywanej pracy, usług świadczonych klientom oraz osobistego nakładu pracy, mierzonej obiektywnie określonymi kryteriami niefinansowymi, przy czym jest to element kluczowy, rozstrzygający o przyznaniu zmiennego składnika wynagrodzenia, b. wyników finansowych osiągniętych przez daną jednostkę organizacyjną Towarzystwa w ramach której zatrudniona jest Osoba zajmująca kluczowe stanowisko, c. wyników finansowych osiągniętych przez Towarzystwo, a w przypadku Zarządzających również osiągnięcia wyników finansowych przez zarządzane przez nich Fundusze lub portfele, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych (w przypadku, gdy Zarządzający jest wyznaczony zarówno do zarządzana portfelem inwestycyjnym Funduszu, jak i portfelem, w skład którego wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, podstawą zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników powinna być ocena wyników dokonywana w odniesieniu zarówno do wyników zarządzanych Funduszy oraz portfeli, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych); (w szczególności nabycie uprawnień do zmiennych składników wynagrodzenia może być zależne od stopnia wykonania planu finansowego przez jednostkę organizacyjną, Towarzystwo lub Fundusz w danym okresie rozliczeniowym). Wynagradzanie członków Zarządu 6 1. Stałe i zmienne wynagrodzenie uzależnione od wyników członków Zarządu określane jest przez Radę Nadzorczą Towarzystwa. 2. Zmienne składniki wynagrodzenia uzależnionego od wyników są przyznawane członkom Zarządu z uwzględnieniem wyników Towarzystwa w zależności od osobistego nakładu pracy poszczególnych członków Zarządu oraz zaangażowania w działalność operacyjną oraz działalność kontrolną. 3. Zmienne składniki wynagrodzenia uzależnionego od wyników mogą być przyznawane członkom Zarządu z uwzględnieniem: Strona 9 z 17
a. jakości wykonywanej pracy oraz osobistego nakładu pracy, mierzonej obiektywnie określonymi kryteriami niefinansowymi, przy czym jest to element kluczowy, rozstrzygający o przyznaniu zmiennego składnika wynagrodzenia, b. wyników finansowych osiągniętych przez jednostkę lub jednostki organizacyjne, za których działanie odpowiada członek zarządu, c. wyników finansowych osiągniętych przez Towarzystwo, a w przypadku Zarządzających również osiągnięcia wyników finansowych przez zarządzane przez nich fundusze lub portfele, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych (w przypadku, gdy Zarządzający jest wyznaczony zarówno do zarządzana portfelem inwestycyjnym Funduszu, jak i portfelem, w skład którego wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, podstawą zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników powinna być ocena wyników dokonywana w odniesieniu zarówno do wyników zarządzanych Funduszy oraz portfeli, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych); (w szczególności nabycie uprawnień do zmiennych składników wynagrodzenia może być zależne od stopnia wykonania planu finansowego przez Towarzystwo w danym okresie rozliczeniowym). Wynagrodzenie Specjalisty ds. Zarządzania Ryzykiem, Inspektora Nadzoru oraz Audytora Wewnętrznego 7 Specjalista ds. Zarządzania Ryzykiem, Inspektor Nadzoru oraz Audytor Wewnętrzny wynagradzani są za osiągnięcie indywidualnych celów wynikających z pełnionych przez nich funkcji, przy czym cele te są określone w sposób, który nie wpływa bezpośrednio lub pośrednio na obiektywizm tych osób. Osoby wymienione w zdaniu poprzednim są wynagradzane w zakresie wynagrodzenia zmiennego za osiągnięcie celów wynikających z pełnionych przez nich funkcji, a ich wynagrodzenie nie może być uzależnione od wyników finansowych uzyskiwanych w kontrolowanych przez nich obszarach działalności BPS TFI. Wynagradzanie Rady Nadzorczej 8 Towarzystwo nie wprowadza podziału wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej na stałe składniki wynagrodzenia i zmienne składniki wynagrodzenia oraz nie stosuje przepisów niniejszej Polityki do wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej. Nadzór 9 1. Nadzór nad realizacją Polityki w zakresie wynagrodzenia członków Zarządu sprawuje Rada Nadzorcza. Strona 10 z 17
2. Nadzór nad realizacją Polityki w zakresie wynagrodzenia Osób zajmujących kluczowe stanowiska innych niż członkowie Zarządu, sprawuje Zarząd. Każda częściowa lub całościowa wypłata zmiennego składnika wynagrodzeń uzależnionego od wyników dla Osoby zajmującej kluczowe stanowisko innej niż członek Zarządu wymaga uprzedniej weryfikacji spełnienia kryteriów i warunków wypłaty tego wynagrodzenia przez Prezesa Zarządu. Przeglądy 10 1. Realizacja Polityki wynagrodzeń podlega co najmniej raz w roku przeglądowi. Przegląd jest dokonywany przez Inspektora Nadzoru, przy czym przeglądu niniejszej Polityki dokonuje się po raz pierwszy w terminie do dnia 31 grudnia 2017 r. 2. Na podstawie przeglądu, Inspektor Nadzoru sporządza pisemny raport określający stan realizacji Polityki wynagrodzeń. Raport jest przedstawiany Radzie Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza raz w roku przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy raport z oceny funkcjonowania Polityki. 4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy raz w roku podejmuje uchwałę zawierającą ocenę, czy Polityka sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Towarzystwa. 5. Rada Nadzorcza oraz Zarząd przy planowaniu zmian Polityki biorą pod uwagę ocenę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o której mowa w ustępie poprzednim. Wejście w życie i zmiany Polityki 11 1. Polityka podlega niezwłocznemu ogłoszeniu w Spółce, a następnie wchodzi w życie w terminie 2 tygodni od jej zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki. 2. Zmiana Polityki wymaga podjęcia uchwały przez Zarząd oraz zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, po pozytywnym zaopiniowaniu przez komórki organizacyjne Towarzystwa odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności Towarzystwa z prawem. 3. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Polityce odpowiednie zastosowanie mają postanowienia Ustawy i Rozporządzenia. Strona 11 z 17
Załącznik nr 1 do Polityki wynagrodzeń osób zajmujących kluczowe stanowisko w BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Lista Osób zajmujących kluczowe stanowisko w BPS TFI 1. Prezes Zarządu; 2. Wiceprezes Zarządu; 3. Inspektor Nadzoru; 4. Audytor Wewnętrzny; 5. Kierownik Zespołu ds. Zarządzania Ryzykiem; 6. Doradca Inwestycyjny; 7. Dyrektor Sprzedaży i Marketingu; 8. Dyrektor Departamentu Zarządzania Aktywami; 9. Dyrektor Departamentu Prawno-Operacyjnego; 10. Dyrektor Departamentu Funduszy Niepublicznych; 11. Kierownik Biura Zarządu. Jednocześnie w przypadku utworzenia nowych jednostek organizacyjnych, za osobę która powinna znaleźć się na tej liście, uznaje się w szczególności osobę wskazaną w 2 ust. 2 lit c) Polityki. Strona 12 z 17
Załącznik nr 2 do Polityki wynagrodzeń osób zajmujących kluczowe stanowisko w BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Szczegółowe zasady oceny efektów pracy osób zajmujących kluczowe stanowiska w BPS TFI w ramach Polityki wynagrodzeń osób zajmujących kluczowe stanowiska w BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 1. 1. Rada Nadzorcza dokonuje oceny efektów pracy członków Zarządu za dany rok oraz łącznej oceny efektów pracy z ostatnich trzech lat, w formie uchwały, w terminie 30 dni kalendarzowych po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (ZWZA) rocznego sprawozdania finansowego BPS Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: BPS TFI ). 2. Rada Nadzorcza dokonuje oceny efektów pracy członków Zarządu na karcie celów, zgodnie ze wzorem określonym w załącznik nr 3 do Polityki wynagrodzeń osób zajmujących kluczowe stanowiska w BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: Polityka ). 3. Na ocenę efektów pracy członków Zarządu składają się kryteria finansowe i niefinansowe oraz przypisane im wagi, które sumują się do 100%. 4. Maksymalna wartość przyjmowana do obliczenia oceny efektów pracy oraz łącznej oceny efektów pracy z ostatnich trzech lat dla kryteriów finansowych oraz niefinansowych wynosi 120%. 5. Za coroczne przygotowanie rozliczenia kart celów członków Zarządu odpowiada Rada Nadzorcza Rozliczenie kart celów dla kryteriów finansowych zawiera informacje z zatwierdzonego przez ZWZA rocznego sprawozdania finansowego BPS TFI. 6. Ocena efektów pracy członków Zarządu za dany rok kalendarzowy jest obliczana według wzoru: gdzie: OEP i = OEP i ocena efektów pracy za rok i, KF i i-te kryterium finansowe, w i waga i-tego kryterium finansowego, w KF waga główna kryteriów finansowych, KNF j j-te kryterium niefinansowe, w j waga j-tego kryterium niefinansowego, w KNF waga główna kryteriów niefinansowych. 7. Łączna ocena efektów pracy członków Zarządu z ostatnich trzech lat jest obliczana według wzoru: gdzie: Łączna ocena efektów pracy = OEP i ocena efektów pracy za rok i, Strona 13 z 17
OEP i-1 ocena efektów pracy za rok i-1, OEP i-2 ocena efektów pracy za rok i-2, i oceniany rok kalendarzowy, suma ocenianych lat. W przypadku, gdy nie ma oceny efektów pracy z trzech lat, OEP i-1 i\lub OEP i-2 przyjmuje wartość 0. 2. 1. Ocenę efektów pracy osób zajmujących kluczowe stanowisko nie będących członkami Zarządu za dany rok kalendarzowy stanowi ocena pracownicza dokonana przez Zarząd. 2. Łączna ocena efektów pracy Osób zajmujących kluczowe stanowiska nie będących członkami Zarządu z ostatnich trzech lat jest obliczana według wzoru: gdzie: Łączna ocena efektów pracy = OP i ocena pracownicza za rok i, OP i-1 ocena pracownicza za rok i-1, OP i-2 ocena pracownicza za rok i-2, i oceniany rok kalendarzowy, suma ocenianych lat. W przypadku, gdy nie ma oceny pracowniczej z trzech lat, OP i-1 i\lub OP i-2 przyjmuje wartość 0. 3. 1. W zależności od wysokości łącznej oceny efektów pracy Osoby zajmującej kluczowe stanowisko z ostatnich trzech lat wynagrodzenie zmienne stanowi: 1) 0% rocznego wynagrodzenia zasadniczego jeżeli ocena efektów pracy jest mniejsza niż 80%; 2) 10% rocznego wynagrodzenia zasadniczego jeżeli ocena efektów pracy jest większa lub równa 80% oraz mniejsza niż 90%; 3) 20% rocznego wynagrodzenia zasadniczego jeżeli ocena efektów pracy jest większa lub równa 90% oraz mniejsza niż 100%; 4) 30% rocznego wynagrodzenia zasadniczego jeżeli ocena efektów pracy jest większa niż 100%. 2. W przypadku członków Zarządu pierwsza rata odroczonej części wynagrodzenia zmiennego zostaje wypłacona w drugim roku w terminie do 14 dni od podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały (od której nie przysługuje odwołanie), zawierającej wyniki łącznej oceny efektów pracy z ostatnich trzech lat członka Zarządu w BPS TFI, jeżeli: 1) łączna ocena efektów pracy z ostatnich trzech lat jest na poziomie nie niższym niż 80 % z zastrzeżeniem 4 ust. 16 Polityki. 3. Druga rata odroczonej części wynagrodzenia zmiennego zostaje wypłacona w trzecim roku w terminie do 14 dni od podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały (od której nie Strona 14 z 17
przysługuje odwołanie), zawierającej wyniki łącznej oceny efektów pracy z ostatnich trzech lat członka Zarządu w BPS TFI, jeżeli: 1) łączna ocena efektów pracy z ostatnich trzech lat jest na poziomie nie niższym niż 80% z zastrzeżeniem 4 ust. 16 Polityki. 4. Trzecia rata odroczonej części wynagrodzenia zmiennego zostaje wypłacona w czwartym roku w terminie do 14 dni od podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały (od której nie przysługuje odwołanie), zawierającej wyniki łącznej oceny efektów pracy z ostatnich trzech lat członka Zarządu w BPS TFI, jeżeli: 1) łączna ocena efektów pracy z ostatnich trzech lat jest na poziomie nie niższym niż 80% z zastrzeżeniem 4 ust.16 Polityki. Strona 15 z 17
Załącznik nr 3 do Polityki wynagrodzeń osób zajmujących kluczowe stanowisko w BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Karta celów Lp NAZWA CELU WSKAŹNIK OCZEKIWANA WARTOŚĆ CELU MINIMALNA WARTOŚĆ CELU TERMIN realizacji celu WAGA CELU WYKONANIE CELU % WYKONANIE CELU WAGA GŁÓWNA WYKONANIE z uwzględnieniem wag głównych UWAGI KRYTERIA FINANSOWE 1 2 3 KRYTERIA NIEFINANSOWE 4 5 6 ocena efektów pracy Strona 16 z 17
Załącznik nr 4 do Polityki wynagrodzeń osób zajmujących kluczowe stanowisko w BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Zasady nabycia praw do odroczonej części wynagrodzenia zmiennego w przypadku rozwiązania umowy o pracę Przyczyna rozwiązania umowy o pracę Utrata prawa do nabycia części odroczonej wynagrodzenia zmiennego 1. Utrzymanie prawa do nabycia części odroczonej wynagrodzenia zmiennego oraz wypłaty zgodnie z obowiązującymi zasadami Zakończenie okresu odroczenia z chwilą wystąpienia przyczyny rozwiązania umowy o pracę Śmierć pracownika Przejście pracownika na emeryturę lub rentę Przeniesienie pracownika w ramach Grupy BPS Rozwiązanie umowy o pracę z inicjatywy pracodawcy Rozwiązanie umowy o pracę z inicjatywy pracownika (możliwe utrzymanie prawa do nabycia części odroczonej wynagrodzenia zmiennego na podstawie decyzji Rady Nadzorczej/Zarządu Banku (odpowiednio)) (możliwe utrzymanie prawa do nabycia części odroczonej wynagrodzenia zmiennego na podstawie decyzji Rady Nadzorczej/Zarządu Banku (odpowiednio)) Rozwiązanie umowy o pracę z upływem okresu, na który została zawarta/nie powołanie na kolejną kadencję 2. (możliwe utrzymanie prawa do nabycia części odroczonej wynagrodzenia zmiennego na podstawie decyzji Rady Nadzorczej/Zarządu Banku (odpowiednio)) Osoba, która przestała być objęta Polityką, a która w dalszym ciągu jest zatrudniona w Towarzystwie, nie traci prawa do nabycia odroczonej części wynagrodzenia zmiennego, przypadającego za rok, w którym była objęta Polityką. Strona 17 z 17