REGULAMIN ZARZĄDU PEKAES SA POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 Użyte w Regulaminie określenia oznaczają: 1) Członek Rady lub Członek Rady Nadzorczej Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Członków Rady Nadzorczej Spółki, 2) Członek Zarządu Prezesa Zarządu, Wiceprezesa oraz pozostałych Członków Zarządu Spółki, 3) Kodeks ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., Nr 1030 tekst jednolity z późn. zm.), 4) Rada Nadzorcza Radę Nadzorczą Spółki, 5) Regulamin niniejszy Regulamin Zarządu Spółki, 6) Spółka spółkę PEKAES SA z siedzibą w Błoniu, 7) Statut Statut Spółki, 8) Walne Zgromadzenie Zwyczajne bądź Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, 9) Zarząd Zarząd Spółki, 10) Zwołujący Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wyznaczony przez niego Członek Zarządu. 2 1. Przedmiotem niniejszego Regulaminu jest określenie zasad organizacji pracy oraz działania Zarządu. 2. Zarząd działa na podstawie Kodeksu, innych obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz postanowień niniejszego Regulaminu. 3 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. 2. Sposób reprezentacji określa Statut Spółki. 3. Każdy Członek Zarządu jest jednocześnie zobowiązany i uprawniony do prowadzenia spraw Spółki na zasadach określonych w Statucie Spółki oraz niniejszym Regulaminie. 1
4 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wyznaczony przez niego Wiceprezes lub Członek Zarządu. 2. Czynności związane z akceptacją nieobecności w stosunku do Członka Zarządu określa umowa o pracę lub umowa o zarządzanie zawarta pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu. KOMPETENCJE ZARZĄDU 5 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności: 1) regulamin Zarządu, 2) regulamin organizacyjny Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) zaciąganie kredytów i pożyczek, 5) przyjmowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem 21 ust. 2 pkt 2 i 3 Statutu Spółki, 7) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień 21 ust. 2 pkt 1 i 2 Statutu Spółki, 8) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Przedstawienie tych spraw wymaga uzasadnienia Zarządu. 3. Każdy Członek Zarządu może żądać, aby określona sprawa była przedmiotem uchwały Zarządu. ZAKAZ KONKURENCJI, LOJALNOŚĆ 6 Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. 2
7 1. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia Zarządu. 2. Członek Zarządu jest zobowiązany do informowania Rady Nadzorczej o zaistnieniu każdego konfliktu interesów w związku z pełnioną przez niego funkcją lub z możliwością zaistnienia takiego konfliktu interesów. Informację powyższą, w formie pisemnej, należy przekazać Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. 8 1. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. 2. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania przez Spółkę inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu jej działalności, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. POSIEDZENIA ZARZĄDU 9 1. Posiedzenie Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wyznaczony przez niego Członek Zarządu. 2. Posiedzenia Zarządu zwołuje się w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz niniejszym Regulaminie, a także w innych, istotnych sprawach. 3. Z zastrzeżeniem ust. 4, zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Zarządu, zawierające w szczególności miejsce i termin posiedzenia, porządek obrad oraz informację o sposobie i terminie doręczenia materiałów dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, powinno być przekazane wszystkim Członkom Zarządu z wyprzedzeniem co najmniej jednego dnia przed posiedzeniem. 4. Wymagania określone w ust. 3 nie mają zastosowania, gdy termin posiedzenia został ustalony w protokole z poprzedniego posiedzenia Zarządu, a także wtedy, gdy wszyscy Członkowie Zarządu zebrali się na posiedzeniu i żaden z Członków Zarządu nie wniósł sprzeciwu co do jego odbycia. 5. Wymagania określone w ust. 3 nie mają zastosowania w przypadkach szczególnych, gdy zwłoka w zwołaniu posiedzenia Zarządu groziłaby naruszeniem istotnych interesów Spółki 3
lub powstaniem znacznej szkody. W takim przypadku Zwołujący zwołuje na posiedzenie obecnych Członków Zarządu powiadamiając o tym fakcie nieobecnych Członków Zarządu telefoniczne lub w jednej z form określonych w ust. 6. 6. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 3 winno być przekazane: 1) osobiście do rąk Członka Zarządu lub 2) listem poleconym lub pocztą kurierską na adres do doręczeń wskazany przez Członka Zarządu, lub 3) osobie wskazanej przez Członka Zarządu do odbioru powiadomień o posiedzeniu Zarządu, lub 4) telefaksem lub pocztą elektroniczną na numer telefonu lub adres poczty elektronicznej wskazany przez Członka Zarządu dla celu powiadomienia o posiedzeniu Zarządu. 7. Członek Zarządu może udzielić na piśmie zgody na odbycie posiedzenia (posiedzeń) Zarządu bez jego udziału. Zgoda taka traktowana jest na równi z prawidłowym powiadomieniem danego Członka Zarządu o posiedzeniu Zarządu. 10 Każdy Członek Zarządu ma prawo do zwołania posiedzenia Zarządu oraz do wnioskowania o ujęcie w porządku obrad określonej sprawy. Zwołujący zobowiązany jest do umieszczenia w porządku obrad wnioskowanej sprawy. 11 1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. 2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. 3. Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach z zastrzeżeniem ustępu 4 poniżej. 4. Wyjątkowo uchwały mogą zostać podjęte także bez odbycia posiedzenia, w trybie szczególnym, tj.: a) w trybie obiegowym, przez oddanie głosu przez poszczególnych Członków Zarządu następujące przez złożenie podpisu pod uchwałą, ewentualnie przez złożenie podpisu na kopii telefaksowej takiej uchwały, przesłanej na numer faksu w sekretariacie Prezesa Zarządu, b) w trybie pisemnym przez oddanie głosu przez każdego Członka Zarządu tj. złożenie podpisu pod treścą proponowanej uchwały z zaznaczeniem czy głosuje on za", przeciw" czy wstrzymuje się od głosu" oraz przekazanie tak podpisanej treści uchwały Prezesowi Zarządu, ewentualnie przesłanie jej na numer faksu w sekretariacie Prezesa Zarządu, c) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość poprzez oddanie głosu, bez konieczności przesłania podpisanej kopii uchwały. 4
5. Uchwały Zarządu mogą zostać podjęte bez odbycia posiedzenia w trybie określonym w ust. 4 powyżej, o ile wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6. O zastosowaniu trybu szczególnego głosowania w danej sprawie decyduje Prezes Zarządu lub w razie jego nieobecności, wyznaczony przez niego Członek Zarządu. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu co do głosowania poza posiedzeniem przez chociażby jednego Członka Zarządu, głosowanie w danej sprawie powinno się odbyć na najbliższym posiedzeniu Zarządu. 12 1. Podejmowanie uchwał przez Zarząd przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może odbywać się za pośrednictwem telefonu, audiokonferencji, wideokonferencji lub poczty elektronicznej. 2. Podejmowanie uchwał przez Zarząd przy wykorzystaniu poczty elektronicznej jako środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się w ten sposób, że zarządzający podjęcie uchwały Prezes Zarządu lub wyznaczony przez niego Członek Zarządu przesyła wszystkim Członkom Zarządu projekt uchwały na uprzednio podane przez nich adresy poczty elektronicznej z podaniem terminu zamknięcia głosowania. 3. Członkowie Zarządu oddają głosy w przedmiocie uchwały na adres poczty elektronicznej zarządzającego podjęcie uchwały, powołując się na przedmiot uchwały, której głosowanie dotyczy oraz wpisując w treści wiadomości informację czy głosują za powzięciem proponowanej uchwały, czy przeciw, czy też wstrzymują się od głosu. 4. Członkowie Zarządu mogą oddać głosy najpóźniej w terminie określonym przez zarządzającego podjęcie uchwały jako termin zamknięcia głosowania. Członek Zarządu, który nie oddał głosu w terminie, uważany jest za wstrzymującego się od głosu. 5. Po zliczeniu głosów, zarządzający głosowanie sporządza protokół z podjęcia uchwały przy wykorzystaniu poczty elektronicznej z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu poczty elektronicznej. Podpisane przez Prezesa Zarządu protokoły wraz z wydrukami oświadczeń Członków Zarządu, złożonymi przy wykorzystaniu poczty elektronicznej włącza się do księgi protokołów Zarządu. 6. Podejmowanie uchwał przez Zarząd przy wykorzystaniu telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji jako środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się w ten sposób, że projekt uchwały sporządzony na piśmie jest odczytywany przez zarządzającego głosowanie Prezesa Zarządu lub wyznaczonego przez niego Członka Zarządu przez telefon kolejno wszystkim Członkom Zarządu albo jednocześnie wszystkim Członkom Zarządu biorącym udział w audiokonferencji lub wideokonferencji. Każdy Członek Zarządu, po przeczytaniu mu projektu uchwały składa zarządzającemu głosowanie oświadczenie czy głosuje za powzięciem proponowanej uchwały, czy przeciw, czy też 5
wstrzymuje się od głosu. Po zliczeniu głosów zarządzający głosowanie sporządza protokół z podjęcia uchwały przy wykorzystaniu telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji. 13 1. Z każdego posiedzenia Zarządu sporządza się protokół. Protokół z posiedzenia Zarządu powinien zawierać: 1) datę i miejsce odbycia posiedzenia, 2) stwierdzenie, że zaproszono wszystkich Członków Zarządu, a także imiona i nazwiska Członków Zarządu uczestniczących w posiedzeniu oraz tych, którzy wyrazili zgodę, o której mowa w 9 ust. 7 niniejszego Regulaminu, 3) wzmiankę o odbyciu posiedzenia Zarządu w trybie 9 ust. 4 lub 5 niniejszego Regulaminu, 4) wykaz zaproszonych i uczestniczących w posiedzeniu gości, w tym doradców i ekspertów (imię, nazwisko, funkcja), 5) porządek posiedzenia, 6) podjęte uchwały wraz ze stwierdzeniem o wniesieniu zdania odrębnego, 7) podpisy Członków Zarządu obecnych na posiedzeniu oraz protokolanta. 2. Do protokołu dołącza się: 1) podjęte uchwały, 2) zdania odrębne wniesione na piśmie, 3) dokument zawierający zgodę Członka Zarządu na odbycie posiedzenia Zarządu bez jego udziału, o której mowa w 9 ust. 7 niniejszego Regulaminu, 4) inne dokumenty, które były rozpatrywane w trakcie posiedzenia Zarządu na wniosek Członka Zarządu obecnego na posiedzeniu. 3. Nie protokołuje się treści dyskusji oraz zgłaszanych i głosowanych wniosków formalnych, chyba że któryś z obecnych Członków Zarządu wniesie o ich zaprotokołowanie. 4. Protokół sporządza się w jednym egzemplarzu. Protokolant przekazuje oryginał protokołu Zarządowi. 5. Protokół z poprzedniego posiedzenia Zarządu uznaje się za sporządzony bezbłędnie i bez zastrzeżeń, o ile nikt z Członków Zarządu nie zgłosi na kolejnym posiedzeniu żadnych poprawek do protokołu z poprzedniego posiedzenia. Rozstrzygnięcia odnośnie uwzględnienia poprawek zapadają większością głosów Członków Zarządu obecnych na tym posiedzeniu, którego poprawki dotyczą. 14 6
1. Na posiedzenie Zarządu mogą być zapraszani w charakterze gości z głosem doradczym właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki, doradcy i eksperci, w tym również nie będący pracownikami Spółki, a także inni goście. 2. Prawo zapraszania gości na całe posiedzenie lub na czas omawiania określonego punktu posiedzenia przysługuje Prezesowi Zarządu, a w razie jego nieobecności Członkowi Zarządu zwołującemu posiedzenie. 15 1. Udział gościa w posiedzeniu Zarządu może zostać wyłączony na żądanie Członka Zarządu. Decyzję w tej sprawie podejmuje Prezes Zarządu. 2. Postanowienia ust. 1 nie mają zastosowania do biorących udział w posiedzeniu umocowanych przedstawicieli Rady Nadzorczej. 16 Zmiana porządku posiedzenia w trakcie obrad może być dokonana, o ile wszyscy Członkowie Zarządu są obecni i żaden z nich nie wniesie sprzeciwu, a w przypadku nieobecności Członka Zarządu, który wyraził zgodę, o której mowa w 9 ust. 7 niniejszego Regulaminu, za jego zgodą. 17 Zarząd podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza prowadzący posiedzenie na wniosek chociażby jednego Członka Zarządu. 18 Treść uchwały Zarządu winna być zwięzła i powinna zawierać w szczególności: 1) tytuł: Uchwała Nr xx/ddmm/rrrr Zarządu PEKAES SA zawierający: dwucyfrowy numer kolejny uchwały podjętej w danym dniu xx, dwucyfrowe oznaczenie dnia miesiąca dd, dwucyfrowe oznaczenie miesiąca mm oraz czterocyfrowe oznaczenie roku rrrr ; 2) datę podjęcia uchwały, przy czym miesiąc zapisany słownie; 3) zwięzłe określenie sprawy, której uchwała dotyczy; 4) podstawę prawną podjęcia uchwały; 5) treść merytoryczną uchwały; 6) wynik głosowania określający w formie cyfrowej liczby głosów oddanych za uchwałą, przeciw uchwale i wstrzymujących się; 7
7) w przypadku wniesienia zdania odrębnego, względnie sprzeciwu, imię i nazwisko wnoszącego oraz oznaczenie załącznika do protokołu zawierającego zdanie odrębne; 8) podpisy obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu. WSPÓŁPRACA Z ORGANAMI SPÓŁKI 19 Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. 20 Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki na zaproszenie Przewodniczącego Rady lub dokonane w jego imieniu. 21 1. Materiały na posiedzenia Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Spółki przygotowuje Zarząd. 2. Osoba wyznaczona przez Członka Zarządu kompletuje materiały, o których mowa w ust. 1, a następnie doręcza je z odpowiednim wyprzedzeniem każdemu Członkowi Zarządu w celu merytorycznego sprawdzenia i ewentualnego zgłoszenia uwag. 3. Osoba wyznaczona przez Członka Zarządu zobowiązana jest niezwłocznie po otrzymaniu każdej uchwały organu Spółki przekazać odpis tej uchwały wszystkim Członkom Zarządu oraz właściwym komórkom organizacyjnym. 22 Obsługę organizacyjno-prawną oraz administracyjno-techniczną organów Spółki zapewnia Spółka. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 23 1. Członek Zarządu, którego mandat wygasł, zobowiązany jest do protokolarnego przekazania Zarządowi: 1) sprawozdania dotyczącego stanu prowadzonych spraw, ze szczególnym uwzględnieniem spraw nie zakończonych oraz takich, które wymagają podjęcia dalszych działań lub których zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę, oraz 2) składników majątku Spółki przekazanych mu na czas pełnienia funkcji. 2. Protokół, o którym mowa w ust. 1, winien być sporządzony nie później niż w terminie 14 dni od daty wygaśnięcia mandatu. 8
24 Regulamin niniejszy został uchwalony przez Zarząd Spółki na posiedzeniu w dniu 12 grudnia 2013 roku i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu w dniu 18 grudnia 2013 roku. 25 Regulamin wchodzi w życie z dniem rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki wprowadzonych uchwałą nr 4/12/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 grudnia 2013 roku.. 9