Ogólne warunki świadczenia usług Współpraca z Usługobiorcą 1. Usługi zostaną wykonane przez Usługodawcę (Ernst & Young Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o., w skrócie EY ) z należytą zawodową starannością. 2. EY nie będzie pełnić żadnych obowiązków zarządczych w związku ze świadczonymi Usługami na rzecz Usługobiorcy. Nie będzie też odpowiadać za użytkowanie ani wdrożenie rezultatów wynikających z treści Raportu. Obowiązki Usługobiorcy 3. Usługobiorca ponosi odpowiedzialność za wszystkie decyzje zarządcze dotyczące Usług, za użytkowanie lub wdrożenie rezultatów Usług oraz za ocenę adekwatności Usług z punktu widzenia własnych potrzeb. 4. Raport powstaje w oparciu o udzielone przez Usługobiorcę odpowiedzi, co oznacza, że EY nie będzie zobowiązany do ich oceny ani weryfikacji. Raporty sporządzone przez EY 5. Wszelkie informacje, porady, zalecenia lub inne treści zawarte w raportach, które EY dostarczy Usługobiorcy na podstawie niniejszej Umowy ( Raporty ), nie będące informacjami Usługobiorcy, będą przeznaczone wyłącznie do wewnętrznego użytku Usługobiorcy, w tym dla potrzeb zarządu lub biegłych rewidentów. 6. Usługobiorca nie będzie mógł ujawniać Raportu (ani też żadnej części bądź streszczenia Raportu) ani powoływać się na EY lub na jakąkolwiek inną Firmę z grupy EY w związku z wykonanymi przez EY Usługami, z wyjątkiem następujących przypadków: a) wobec prawników Usługobiorcy (z zastrzeżeniem niniejszych ograniczeń w ujawnianiu), którzy mogą zapoznać się z nim wyłącznie w związku z udzielaniem Usługobiorcy porady dotyczącej Usług, b) w zakresie oraz w związku z wymogami wynikającymi z przepisów prawa (o których to wymogach niezwłocznie Usługobiorca powiadomi EY w zakresie dopuszczonym przez prawo), c) za uprzednią zgodą EY na piśmie - wobec innych osób (w tym osób stowarzyszonych z Usługobiorcą), które będą z nich mogły korzystać jedynie w sposób uzgodniony z EY, lub d) w zakresie, w jakim będzie on stanowić Poradę Podatkową określoną w pkt. 7. W przypadkach, w których Usługobiorca ma prawo ujawnić treść Raportu (lub jego części), nie wolno go Usługobiorcy przerabiać, redagować ani zmieniać w stosunku do kształtu, w którym został Usługobiorcy dostarczony przez EY. 7. Raport (lub jakąkolwiek jego część) Usługobiorca może ujawnić jakiejkolwiek osobie wyłącznie w zakresie dotyczącym spraw podatkowych, w tym porad podatkowych, opinii podatkowych, zeznań podatkowych lub ujęcia podatkowego albo struktury podatkowej jakiejkolwiek transakcji, której dotyczą Usługi ( Porada Podatkowa ). Z wyjątkiem władz podatkowych, osoby, którym Usługobiorca ujawni Poradę Podatkową,
zostaną przez Usługobiorca poinformowane o tym, że nie wolno im na niej polegać dla jakichkolwiek celów bez uprzedniej pisemnej zgody ze strony EY. 8. Usługobiorca w dokumentach, których zamierza używać, może zamieszczać zawarte w Raporcie streszczenia przygotowane przez EY, obliczenia lub tabele sporządzone w oparciu o Informacje Usługobiorcy, ale nie przedstawione przez EY zalecenia, wnioski ani ustalenia. Usługobiorca zobowiązuje się ponosić wyłączną odpowiedzialność za treść tych dokumentów i nie będzie się powoływać w związku z nimi ani na EY, ani na jakąkolwiek inną firmę EY w relacjach zewnętrznych. 9. EY nie będzie zobowiązany do aktualizacji ostatecznej wersji Raportu w celu odzwierciedlenia w nim okoliczności lub zdarzeń, o których dowiedział się lub które nastąpiły po wydaniu Usługobiorcy ostatecznej wersji raportu. Ograniczenia/ Zastrzeżenia 10. Ani Usługobiorca, ani inne osoby, na rzecz których świadczone są Usługi, nie mogą żądać od EY, na podstawie umowy, ustawy lub na jakiejkolwiek innej podstawie, odszkodowania z tytułu utraconych korzyści lub szkód następczych, ubocznych lub pośrednich związanych z roszczeniami wynikającymi z niniejszej Umowy lub w inny sposób związanymi ze świadczonymi przez EY Usługami, niezależnie od tego, czy prawdopodobieństwo poniesienia takiej straty lub szkody było przewidywane, czy też nie. 11. Ani Usługobiorca, ani inne osoby, na rzecz których świadczone są Usługi, nie mogą żądać od EY, na podstawie umowy, ustawy lub na jakiejkolwiek innej podstawie, odszkodowania, którego łączna wysokość przekraczałaby dwukrotność kwoty wynagrodzenia zapłaconego za Usługi, które bezpośrednio spowodowały szkodę związaną z roszczeniami wynikającymi z niniejszej Umowy lub w inny sposób związanymi ze świadczonymi przez EY Usługami. 12. W przypadku, gdyby EY odpowiadał wobec Usługobiorcy lub wobec jakichkolwiek innych osób, na rzecz których świadczone są Usługi, na podstawie niniejszej Umowy lub na innej podstawie w związku ze świadczonymi przez EY Usługami, za stratę lub szkodę, do powstania której przyczyniły się także inne osoby, odpowiedzialność EY wobec Usługobiorcy będzie indywidualna, a nie solidarna z tymi osobami, i będzie ograniczona do słusznego udziału EY w całkowitej stracie lub szkodzie, ustalonego w oparciu o stopień przyczynienia się EY do powstania straty lub szkody w relacji do innych osób, które się do niej przyczyniły. Żadne wyłączenie bądź ograniczenie odpowiedzialności innych osób, które przyczyniły się do powstania straty lub szkody czy to narzucone Usługobiorcy, czy też kiedykolwiek z Usługobiorcą uzgodnione, jak również zawarcie ugody, trudności w egzekwowaniu roszczenia, śmierć, rozwiązanie lub niewypłacalność którejkolwiek z takich osób, bądź też ustanie ich odpowiedzialności za stratę lub szkodę lub za jakąkolwiek ich część, nie będą miały wpływu na opisany powyżej sposób ustalenia odpowiedzialności EY za powstałą szkodę. 13. Wszelkie roszczenia dotyczące Usług lub w inny sposób wynikające z niniejszej Umowy zostaną przez Usługobiorcę zgłoszone nie później niż do dnia upływu dotyczącego ich okresu przedawnienia.
14. Zastrzeżenia zawarte w ustępie 11 nie będą dotyczyć strat ani szkód wynikających z winy umyślnej EY, ani nie będą obowiązywać w zakresie, w jakim są niedozwolone w świetle obowiązujących przepisów prawnych. 15. Usługobiorca nie może zgłaszać roszczeń ani wszczynać postępowania dotyczącego Usług lub w inny sposób związanego z niniejszą Umową przeciwko jakiejkolwiek innej Firmie z grupy EY lub przeciwko podwykonawcom, członkom, udziałowcom, członkom zarządu, przedstawicielom, partnerom, dyrektorom lub pracownikom EY lub Firmy z grupy EY ( Osoby EY ). Wszelkie roszczenia lub postępowania mogą zostać przez Państwa zgłoszone lub wszczęte wyłącznie przeciwko EY. Zabezpieczenie przed roszczeniami osób trzecich 16. W najpełniejszym możliwym zakresie dozwolonym przez prawo i regulacje zawodowe, Usługobiorca zabezpieczy EY, pozostałe Firmy z grupy EY i Osoby EY przed wszelkimi roszczeniami osób trzecich (w tym osób stowarzyszonych z Usługobiorcą) oraz wynikającymi z nich zobowiązaniami, stratami, odszkodowaniami, kosztami i wydatkami (w tym racjonalnie uzasadnionymi kosztami zewnętrznego i wewnętrznego doradztwa prawnego) powstałymi w związku z wykorzystaniem lub oparciem się przez stronę trzecią na treści jakiegokolwiek Raportu (w tym Porady Podatkowej), ujawnionej takiej osobie przez Usługobiorcę, za pośrednictwem Usługobiorcy lub na żądanie Usługobiorcy. Niniejsze postanowienia nie będą dla Usługobiorcy wiążące w zakresie, w jakim EY udzieli pisemnej zgody na oparcie się przez stronę trzecią na treści Raportu. Prawa własności intelektualnej 17. EY świadcząc Usługi Usługobiorcy może korzystać z danych, programów komputerowych, projektów, wzorów użytkowych, narzędzi, modeli, systemów oraz innych metodologii i know-how ( Materiały ), które stanowią własność EY. 18. Niezależnie od zobowiązania EY do dostarczenia Usługobiorcy Raportów, wszystkie prawa własności intelektualnej dotyczące Materiałów (w tym wszelkich usprawnień dokonanych lub wiedzy zdobytej w trakcie świadczenia Usług) oraz dokumentacji roboczej zebranej w związku ze świadczeniem Usług (z wyjątkiem zawartych w niej Informacji Klienta) pozostaną własnością EY. Poufność 19. O ile nie zezwalają na to inne postanowienia niniejszej Umowy, żadna ze Stron nie może ujawnić stronom trzecim treści niniejszej Umowy ani żadnych informacji (innych niż Porada Podatkowa) dostarczonych przez lub w imieniu drugiej Strony, które powinny być z uzasadnionych względów traktowane jako poufne i/lub stanowiące własność drugiej Strony. Każda ze Stron może jednak ujawnić takie informacje w zakresie, w jakim informacje te: a) są lub stały się znane opinii publicznej w inny sposób niż na skutek naruszenia postanowień niniejszej Umowy, b) zostały następnie uzyskane przez ich odbiorcę od strony trzeciej, która, zgodnie z wiedzą odbiorcy, nie jest zobowiązana do zachowania poufności tych informacji wobec ujawniającej je strony,
c) były znane odbiorcy tych informacji w momencie ich ujawnienia lub zostały później niezależnie utworzone, d) zostały ujawnione w celu wyegzekwowania praw przysługujących odbiorcy tych informacji na podstawie niniejszej Umowy, e) muszą zostać ujawnione na podstawie obowiązujących przepisów prawnych, procedur sądowych lub regulacji zawodowych. 20. O ile nie zabraniają tego przepisy prawne, EY ma prawo ujawnić Informacje Klienta innym Firmom z grupy EY, Osobom EY oraz osobom trzecim świadczącym usługi na rzecz EY, które to podmioty mogą uzyskiwać, wykorzystywać, przekazywać, gromadzić lub w inny sposób przetwarzać te informacje (łącznie: Przetwarzać ) w różnych krajach, w których prowadzą działalność, w celach związanych ze świadczeniem Usług, dostosowania się do wymogów regulacyjnych, sprawdzenia, czy nie występuje konflikt interesów, dla celów związanych z jakością, zarządzaniem ryzykiem lub rachunkowością finansową, lub w celu świadczenia innych usług wsparcia administracyjnego (łącznie: Cele Przetwarzania ). EY będzie wobec Usługobiorcy odpowiedzialny za utrzymanie Informacji Klienta w poufności. Ochrona danych 21. Dla Celów Przetwarzania, o których mowa w ustępie 20 powyżej, EY oraz inne Firmy z grupy EY, Osoby EY oraz osoby trzecie świadczące usługi na rzecz EY mogą Przetwarzać Informacje Klienta, które mogą zostać powiązane z poszczególnymi osobami ( Dane Osobowe ) w różnych krajach, gdzie EY prowadzi działalność, oraz którykolwiek z powyższych podmiotów (lokalizacje biur EY wymienione są na stronie www.ey.com). Dane Osobowe EY będzie Przetwarzać zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi i regulacjami zawodowymi. EY będzie wymagać dostosowania się do tych wymogów od każdego usługodawcy, który będzie w imieniu EY Przetwarzać Dane Osobowe. 22. Niniejszym Usługobiorca oświadcza, że jest upoważniony do udostępnienia EY Danych Osobowych w związku z wykonywaniem Usług oraz że dostarczone EY Dane Osobowe zostały Przetworzone zgodnie z obowiązującym prawem. Ogólne postanowienia dotyczące wynagrodzenia oraz kosztów 23. Usługobiorca zobowiązuje się do zapłaty EY wynagrodzenia. 24. Usługobiorca akceptuje, że EY będzie wystawiał faktury elektroniczne w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (tekst jedn. Dz. U. 2011, Nr 177, poz. 1054 z późn. zm.). Faktury elektroniczne będą wystawiane w formacie pdf oraz doręczane Usługobiorcy na wskazany adres e-mail. Pomimo wyrażenia przez Usługobiorcę zgody na otrzymywanie faktur elektronicznych, EY może wystawiać faktury w formie papierowej np. w razie pojawienia się przejściowych problemów technicznych, i doręczać je na adres siedziby Usługobiorcy. Siła wyższa 25. Żadna ze Stron nie będzie ponosić odpowiedzialności z tytułu naruszenia niniejszej Umowy (z wyjątkiem postanowień dotyczących płatności) wynikającego z przyczyn od niej niezależnych.
Okres obowiązywania i rozwiązanie umowy 26. Niniejsza Umowa ulegnie rozwiązaniu z chwilą wykonania Usług. Prawo rządzące i rozstrzyganie sporów 27. Niniejsza Umowa oraz wszelkie pozaumowne kwestie lub zobowiązania powstałe w związku z niniejszą Umową lub świadczonymi przez EY Usługami będą podlegać prawu polskiemu i będą interpretowane zgodnie z tym prawem. 28. Wszelkie spory dotyczące niniejszej Umowy lub świadczonych przez EY Usług będą podlegać wyłącznej jurysdykcji sądów polskich właściwych ze względu na siedzibę EY, której to jurysdykcji każda ze Stron niniejszym poddaje się w tym zakresie. Pozostałe postanowienia 29. Każda ze Stron może zawrzeć niniejszą Umowę. Wszelkie zmiany do niniejszej Umowy muszą zostać wzajemnie uzgodnione przez Strony na piśmie. 30. Każda ze Stron oświadcza niniejszym, że osoba podpisująca niniejszą Umowy w swoim imieniu została wyraźnie upoważniona do ich zawarcia i do związania każdej ze Stron postanowieniami tej Umowy. 31. Usługobiorca wyraża zgodę na działanie Usługodawcy oraz innych Firm z grupy EY na rzecz innych klientów, w tym firm będących konkurencją dla Usługobiorcy, z zastrzeżeniem obowiązujących EY wymogów zawodowych. 32. Żadna ze Stron nie może dokonać cesji jakichkolwiek praw, obowiązków ani roszczeń wynikających z niniejszej Umowy.