Istotne Postanowienia Umowy

Załącznik nr 2 do Ogłoszenia Istotne Postanowienia Umowy zawarta w dniu. pomiędzy: Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie 00-955, przy Al. Jerozolimskich 7, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. z 2017 r., poz. 1843 z późn. zm.) oraz statutu Banku Gospodarstwa Krajowego, stanowiącego załącznik do rozporządzenia Ministra Rozwoju z dnia 16 września 2016 r. w sprawie nadania statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. poz. 1527), NIP 525-00-12-372, Regon: 000017319, zwanym Zamawiającym reprezentowanym przez:... a... zwaną/ym dalej Wykonawcą Reprezentowaną/ym przez:... o treści następującej: Umowa zostaje zawarta po przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie określonym w art. 138o ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1579, z poźn zm.), sygnatura postępowania DZZK/45/DRKSP/2018. 1 Przedmiot umowy 1. Zamawiający powierza Wykonawcy a Wykonawca przyjmuje przygotowanie i przeprowadzenie usługi szkoleniowo-warsztatowej (dalej zwanej szkoleniem) mającej na celu przygotowanie oraz przeprowadzenie programu szkoleniowego i testów certyfikacyjnych w ramach certyfikacji kompetencji kredytowych dla pracowników Zamawiającego, zgodnie z Załącznikiem nr 1 do Umowy, tj. Opisem Przedmiotu Zamówienia (OPZ), stanowiącym integralną część Umowy. Ukończenie programu szkoleniowego i uzyskanie pozytywnego wyniku testu certyfikacyjnego jest jednym z elementów planowanego do wdrożenia kompleksowego standardu w zakresie certyfikacji kompetencji kredytowych. Wypracowane w ramach zamawianej usługi program szkoleniowowarsztatowy adresowany będzie do analityków kredytowych i kadry kierowniczej nadzorującej proces kredytowy Zamawiającego zarówno po stronie sprzedażowej jak też po stronie ryzyka 1

kredytowego. 2. Ponadto, na warunkach określonych w Umowie oraz w załącznikach, Zamawiający ma prawo skorzystać z prawa opcji w poniższym zakresie: a) realizacji dodatkowych 2 (dwóch) usług szkoleniowo-warsztatowych dla 2 grup szkoleniowych (powyżej 1 usługi szkoleniowo-warsztatowej w ramach zamówienia podstawowego); b) opracowania przez Wykonawcę kompendium wiedzy kredytowej oraz bazy testów certyfikacyjnych. 3. W przypadku braku nieskorzystania przez Zamawiającego z niniejszego prawa opcji Umowa wygasa z końcem okresu obowiązywania zamówienia podstawowego. 4. W celu skorzystania z prawa opcji określonego powyżej w ust. 2, Zamawiający obowiązany jest poinformować o tym fakcie Wykonawcę, składając oświadczenie w formie elektronicznej zawierające zakres opcji, nie później niż w piątym dniu realizacji zamówienia podstawowego. 5. Skorzystanie z prawa opcji, w całości lub w części, jest zastrzeżone do wyłącznej decyzji Zamawiającego. Nieskorzystanie przez Zamawiającego z prawa opcji lub skorzystanie w niepełnym zakresie nie rodzi po stronie Wykonawcy jakichkolwiek roszczeń z tego tytułu. 6. Wykonawca oświadcza, że posiada wiedzę, kwalifikacje oraz doświadczenie niezbędne do prawidłowego wykonania Umowy i zobowiązuje się wykonać przedmiot Umowy z najwyższą starannością i z uwzględnieniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa. 7. Usługa szkoleniowo-warsztatowa obejmuje przygotowanie dopasowanego do profilu Zamawiającego programu szkolenia, przygotowanie materiałów szkoleniowych, w tym podręcznika wiedzy kredytowej (kompendium wiedzy) i zestawu testów certyfikacyjnych oraz przeprowadzenie szkoleń dla pracowników zakończonych testami certyfikującymi. 8. Wykonawca zobowiązuje się do przeniesienia na rzecz Zamawiającego autorskich praw majątkowych do raportów, o których mowa w pkt. II ppkt 7 OPZ, a także do udzielenia Zamawiającemu i niewyłącznej licencji do materiałów szkoleniowych, testów certyfikacyjnych. Przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz udzielnie licencji nastąpi na zasadach określonych w 2 poniżej. 9. Umowa zawarta jest na czas określony od dnia jej podpisania do dnia 26 czerwca 2018 r., w tym z zachowaniem poniższych warunków: 1) Szkolenia i testy certyfikacyjne zostaną zrealizowane w terminie od 4 czerwca do 26 czerwca 2018 roku w podziale na trzy grupy; 2) Przygotowanie i przekazanie Zamawiającemu podręcznika wiedzy kredytowej i bazy testów nie później niż 26 czerwca 2018 roku. 10. Usługa będzie realizowana na podstawie szczegółowego harmonogramu uzgodnionego między Wykonawcą i Zamawiającym. Wykonawca jest zobowiązany do przygotowania szczegółowego harmonogramu szkoleń oraz wskazania wymagań dotyczących logistyki związanej z ich przeprowadzeniem. 11. Usługa będzie realizowana dla maksymalnie 48 pracowników Zamawiającego. 12. Program szkoleniowy będzie realizowany warsztatowo, wykorzystując metodę analizy przypadków (case study). Ponadto szkolenia będą realizowane w formule zamkniętej w formie szkoleń stacjonarnych dla 3 grup szkoleniowych (1 grupa szkoleniowa dla zamówienia podstawowego, 2 grupy szkoleniowe dla zamówienia opcjonalnego) liczących nie więcej niż 16 osób każda. 13. Miejscem szkolenia będzie Warszawa lub miejscowość oddalona od Warszawy nie więcej niż 2

50 km (liczonej wg trasy wyznaczonej przez mapę Google). 14. Zamawiający zobowiązuje się do zapewnienia miejsc realizacji szkoleń wraz z niezbędnym wyposażeniem. 15. Szkolenie przeprowadzi trener. (zgodnie z ofertą Wykonawcy). 16. Ewentualna zmiana trenera, o którym mowa w ust. 15, może nastąpić wyłącznie za zgodą Zamawiającego, o ile Wykonawca zapewni osobę o kwalifikacjach i doświadczeniu nie niższych niż odpowiednie wymagania określone w Ogłoszeniu o zamówieniu oraz pod warunkiem, że zagwarantowane zostanie przeprowadzenie szkolenia na poziomie nie niższym niż przez trenera wskazanego w ust. 15. 17. Zamawiający zastrzega sobie prawo wystąpienia w trakcie realizacji usługi szkoleniowej z wnioskiem o zmianę trenera, którego kwalifikacje, pomimo spełniania wymogów formalnych, okażą się zbyt niskie lub nie będą spełniać oczekiwań uczestników i/lub merytorycznych wymagań Zamawiającemu. 18. W ostatnim dniu szkolenia Wykonawca zobowiązany jest do przeprowadzenia wśród uczestników testów certyfikacyjnych, potwierdzających kwalifikacje kredytowe, zgodnie z postanowieniami OPZ. Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia Zamawiającemu testów certyfikacyjnych w formie elektronicznej, w formacie uzgodnionym między Wykonawcą i Zamawiającym, oraz każdemu uczestnikowi w formie papierowej najpóźniej w dniu egzaminu. 19. Wykonawca zobowiązuje się do przygotowania pełnego pakietu materiałów szkoleniowych, w tym opracowania podręcznika wiedzy kredytowej, stanowiącego kompendium wiedzy kredytowej na potrzeby prowadzenia szkoleń dla pracowników Zamawiającego oraz zestawu testów certyfikacyjnych umożliwiających zweryfikowanie stopnia opanowania materiału szkoleniowego. Wszystkie ww. materiały, przekazane przez Wykonawcę, stają się własnością Zamawiającego. 20. Wykonawca zobowiązuje się do przygotowania pełnego pakietu materiałów szkoleniowych dla uczestników szkoleń i dostarczenia ich każdemu uczestnikowi w formie papierowej i/lub elektronicznej, w formacie uzgodnionym między Wykonawcą i Zamawiającym, najpóźniej w dniu szkolenia. 21. Wykonawca zobowiązuje się do sprawdzania w każdym dniu szkolenia listy obecności i przekazania Zamawiającemu jej oryginału z podpisami wszystkich uczestników, najpóźniej w ciągu 7 dni od zakończenia szkolenia. 22. Wykonawca zobowiązuje się do przygotowania i wydania uczestnikom szkolenia zaświadczeń potwierdzających ukończenie szkolenia oraz wynik przeprowadzonego testu certyfikacyjnego. Kopie zaświadczeń Wykonawca przekaże Zamawiającemu najpóźniej w ciągu 7 dni od zakończenia każdego warsztatu. Wykonawca zobowiązuje się do przeprowadzenia wśród uczestników ankiety oceniającej po zakończeniu każdego szkolenia, zgodnie z wzorem stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy oraz przekazania Zamawiającemu jej wyników w formie sprawozdania stanowiącego Załącznik nr 3 do Umowy. Ankieta powinna zostać przeprowadzona w ostatnim dniu szkolenia, a jej wyniki przekazane wskazanemu przez Zamawiającego pracownikowi w ostatnim dniu szkolenia. 23. Udostępnione przez Zamawiającego dane osobowe uczestników szkolenia (imię i nazwisko, adres e-mail) Wykonawca będzie przetwarzał jedynie w celu i zakresie niezbędnym do wykonania przedmiotu umowy, przy czym Zamawiający w tym celu udostępnia Wykonawcy w/w dane osobowe. 24. Terminy realizacji ustalone w Umowie mogą zostać przedłużone o uzasadniony okres bez dodatkowych opłat, jeżeli realizacja zobowiązań Wykonawcy lub Zamawiającego wynikających 3

z Umowy zostanie opóźniona z przyczyny zaistnienia siły wyższej. W przypadku zaistnienia siły wyższej strony bezzwłocznie przekażą sobie na piśmie związane z tym informacje. 25. Pod pojęciem siły wyższej rozumie się wszelkie zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia, a w szczególności: katastrofalne działanie sił przyrody, wojny, mobilizacje, zamknięcie granic, strajki generalne oraz akty władzy państwowej. 26. Jeżeli realizacja Umowy jest niemożliwa z powodu wystąpienia siły wyższej przez okres przekraczający 15 dni roboczych, strony Umowy dołożą wszelkich starań w celu ustalenia nowych terminów jej realizacji. 27. Jeżeli strony nie będą mogły dojść do porozumienia w powyższej kwestii, powinny zgodzić się na rozwiązanie Umowy ze względu na niemożność wypełnienia swoich zobowiązań. 28. Okoliczności siły wyższej wyłączają odpowiedzialność każdej ze stron za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy. 2 Prawa autorskie 1. Wykonawca oświadcza, iż przysługiwać mu będą nieograniczone czasowo, terytorialnie ani jakimikolwiek prawami osób trzecich, autorskie prawa majątkowe w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych ( Dz. U. 2017 poz. 880 z późn. zm., dalej Ustawa ), z chwilą ich wydania Zamawiającemu, do wszystkich opracowań oraz materiałów opisanych w OPZ, w szczególności do materiałów szkoleniowych, o których mowa w 1 ust. 19 Umowy oraz raportów, o których mowa w 1 ust. 8 Umowy, jako całości i jakichkolwiek ich części/fragmentów stanowiących utwór/utwory w rozumieniu Ustawy, (dalej zwanych łącznie jako Utwór ). Wykonawca oświadcza, iż Utwór objęty Umową nie jest i nie będzie w przyszłości obciążony żadnymi prawami ani roszczeniami osób trzecich a korzystanie z utworu nie narusza (nie będzie naruszać) majątkowych i osobistych praw autorskich oraz dóbr osobistych osób trzecich. W przypadku ich ujawnienia Wykonawca zobowiązuje się pokryć wszelkie zgłoszone roszczenia. 2. Wykonawca oświadcza, iż przysługiwać mu będzie prawo rozporządzania autorskimi prawami majątkowymi do Utworu na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w ust. 3 oraz w ust. 5. 3. Strony niniejszym uzgadniają, że z chwilą przekazania Zamawiającemu przez Wykonawcę raportów, o których mowa w 1 ust. 8 Umowy (dalej zwanych łącznie jako Raport ), Wykonawca, w ramach wynagrodzenia określonego w 5 ust. 1 Umowy, przenosi na Zamawiającego, w zakresie nieograniczonym jakimikolwiek prawami osób trzecich oraz terytorialnie i czasowo, autorskie prawa majątkowe oraz prawa zależne do Raportów do całości i jakichkolwiek ich części/fragmentów, na następujących polach eksploatacji: 1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania - utrwalania, trwałego lub czasowego zwielokrotniania Raportu w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w nieograniczonej ilości egzemplarzy, w tym wprowadzenia do pamięci komputera lub innego urządzenia, kopiowania i umieszczenia na wszelkich nośnikach w jakiejkolwiek technice, systemie, formacie lub zapisie, 2) w zakresie rozpowszechniania - w obrębie jednostek Zamawiającego i jednostek / podmiotów z nim powiązanych, w szczególności poprzez wprowadzanie zapisu Raportu do pamięci komputera, multiplikacji tego zapisu techniką cyfrową w sieciach komputerowych bez względu 4

na ilość serwerów, w tym eksploatacji w sieciach komputerowych przewodowych i bezprzewodowych, w szczególności w intranecie, na stronie internetowej Zamawiającego, oraz rozporządzania i udostępniania w dowolnej formie i na dowolnej podstawie prawnej oraz dowolnym zakresie w całości lub części tak oryginału, jak wersji zmienionej oraz ich kopii samodzielnie, 3) tłumaczenie, przystosowywanie, dokonywanie skrótów, modyfikacji, opracowań, przeróbek i zmian układu lub jakiekolwiek inne zmiany Raportu lub jego części, 4) korzystania z Raportów w nieograniczonym czasowo oraz terytorialnie zakresie, 5) analiz i weryfikacji Raportów dokonywanych przez audytorów badających sprawozdanie finansowe Zamawiającego i jednostek / podmiotów z nim powiązanych; 6) rozporządzania prawami do sporządzonych opracowań. 4. Wykonawca wraz z przeniesieniem praw autorskich majątkowych do Raportu, zezwala Zamawiającemu na wykonywanie zależnych praw autorskich do opracowań Raportu lub jego części oraz przenosi na Zamawiającego prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich na polach eksploatacji określonych w ust. 3 powyżej. 5. Strony niniejszym uzgadniają, że z chwilą przekazania Zamawiającemu przez Wykonawcę materiałów szkoleniowych, o których mowa w 1 ust. 19 Umowy, o których mowa w OPZ (dalej zwanych łącznie jako Materiały ), Wykonawca udziela Zamawiającemu w ramach wynagrodzenia o którym mowa w 5 ust. 1 Umowy niewyłącznej licencji nieograniczonej terytorialnie (w kraju i za granicą) na czas nieznaczony do korzystania na poniższych polach eksploatacji z Materiałów w całości lub części oraz udziela Zamawiającemu zgody na korzystanie z Materiałów przez poniżej wyraźnie wskazane osoby trzecie z Utworu oraz licencji do wykonywania autorskich praw zależnych do Materiałów, na następujących polach eksploatacji: 1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania dowolnymi technikami w obrębie jednostek Zamawiającego i jednostek / podmiotów z nim powiązanych; 2) w zakresie obrotu oryginałem i egzemplarzami, na których Materiały utrwalono wprowadzenia do obrotu, użyczenia lub najmu oryginału lub egzemplarzy w obrębie jednostek Zamawiającego i jednostek / podmiotów z nim powiązanych; 3) w zakresie rozpowszechniania Materiałów w inny sposób wyświetlania, odtwarzania oraz nadawania i reemitowania, a także udostępnienia w taki sposób, aby zainteresowane jednostki Zamawiającego i jednostki / podmioty z nim powiązane mogły mieć od niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym; 4) modyfikacji i adaptacji w zakresie niezbędnym do korzystania z Materiałów z jego przeznaczeniem; 5) wprowadzenie do pamięci komputera w tym do sieci intranet, rozpowszechniania poprzez umieszczanie na stronie internetowej Zamawiającego oraz zapisywania, zwielokrotniania i edycji w pamięci komputera; 6) analiz i weryfikacji Materiałów dokonywanych przez audytorów badających sprawozdanie finansowe Zamawiającego i jednostek / podmiotów z nim powiązanych; 7) wykorzystanie Materiałów podczas seminariów i zebrań organizowanych wewnętrznie przez Zamawiającego dla pracowników Zamawiającego i jednostek / podmiotów z nim powiązanych. 6. Zamawiający może udzielić dalszej licencji (sublicencji) do korzystania z Materiałów w obrębie jednostek Zamawiającego i jednostek / podmiotów z nim powiązanych. 5

7. Wykonawca ma prawo do pozostawienia elektronicznej i papierowej kopii Utworów dla potrzeb dokumentacyjnych. 8. Strony niniejszym uzgadniają, że z chwilą przekazania Zamawiającemu przez Wykonawcę Utworów, Wykonawca przenosi na Zamawiającego w ramach wynagrodzenia określonego w 5 ust. 1 Umowy własność wszystkich nośników w szczególności w formie papierowej oraz plików zapisanych w formie elektronicznej, na których Utwory zostały utrwalone, a które zostaną przekazane Zamawiającemu. 9. Wykonawca zachowuje prawa własności intelektualnej w zakresie danych, oprogramowania, projektów, programów, narzędzi, modeli, systemów oraz innych metodologii i know-how, które stanowią własność Wykonawcy lub do których Wykonawca posiada licencje podczas świadczenia usług, jak również w zakresie dokumentów roboczych, opracowanych przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy (z wyłączeniem zawartych w nich informacji otrzymanych od Zamawiającego). Wykonawca zachowa nieograniczone prawa autorskie do powyższych narzędzi oraz ich zmian, rozszerzeń i opracowań. Wykonawca zachowuje prawo do wykorzystywania powyższych narzędzi podczas świadczenia usług na rzecz innych podmiotów i tworzenia na ich podstawie materiałów podobnych Utworów dostarczanych Zamawiającemu. 10. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za skutki udostępnienia przez Zamawiającego lub za jego pośrednictwem Utworu lub ich części osobom trzecim lub wykorzystania Utworu przez osoby trzecie. 11. W przypadku wykonania przez Zamawiającego lub jednostki / podmioty z nim powiązane opracowań, modyfikacji, przystosowywania, tłumaczenia lub innego rodzaju zmian treści Utworu w ramach pól eksploatacji, o których mowa powyżej, Wykonawca nie będzie ponosił odpowiedzialności za treść przedmiotowych opracowań lub innego rodzaju zmian treści Utworów ani nie będzie dozwolone podawanie, że autorem utworów zależnych jest Wykonawca. 3 Poufność 1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności wszelkich informacji uzyskanych od Zamawiającego w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy. Poufność obejmuje każdą informację dotyczącą Zamawiającego oraz jego działalności, a w szczególności informację handlową, finansową, techniczną, technologiczną, prawnie chronioną, dane osobowe, która została ujawniona drugiej Stronie w formie ustnej, pisemnej lub w jakikolwiek inny sposób, zapisaną w jakiejkolwiek formie i jakimkolwiek nośniku informacji, w szczególności dotyczącą posiadanych przez Zamawiającego procedur i systemów. Wykonawca nie będzie miał dostępu do danych Zamawiającego objętych tajemnicą bankową w rozumieniu art. 104 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2017 r., poz. 1876, z późn. zm.) oraz danych stanowiących dane osobowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (j.t. Dz. U. z 2016 r., poz. 922), które stanowią dane wrażliwe z punktu widzenia prowadzonej działalności bankowej. 2. Obowiązek do zachowania w poufności informacji, o których mowa w ust. 1 uzyskanych w związku z wykonaniem niniejszej Umowy obowiązuje w okresie obowiązywania Umowy oraz po 6

jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu, a każda ze Stron Umowy będzie chronić powierzone informację z taką starannością, jak w celu ochrony swoich własnych informacji poufnych. 3. Wykonawca ma prawo do korzystania z informacji określonych w ust. 1 jedynie w zakresie, w jakim jest to związane z wykonywaniem na rzecz Zamawiającego przedmiotu niniejszej Umowy. 4. Wykonawca potwierdza, iż znane są mu przepisy ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji w zakresie ujawniania wiadomości stanowiących Tajemnicę przedsiębiorstwa oraz przepisy kodeksu karnego i kodeksu cywilnego dotyczące ochrony informacji, jak również ustawy o ochronie danych osobowych i zobowiązuje się do ich przestrzegania. 5. Pracownicy Wykonawcy biorący udział w wykonaniu przedmiotowej umowy są zobowiązani do podpisania oświadczenia o zachowaniu poufności stanowiącego Załącznik nr 4 do umowy. Oryginały podpisanych przez pracowników Wykonawcy oświadczeń muszą być przechowywane razem z niniejszą umową. 6. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę zobowiązania do zachowania w poufności informacji stanowiących Tajemnicę przedsiębiorstwa, o których mowa w niniejszym paragrafie, Zamawiający ma prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia, o którym mowa w 5 ust. 1 Umowy. Nie wyklucza to możliwości dochodzenia przez Strony odszkodowania na zasadach ogólnych. 7. Podwykonawcy Wykonawcy zaangażowani do realizacji przedmiotu umowy oraz inne osoby, którymi posługuje się przy realizacji Umowy, w zgodzie z jej postanowieniami, mogą uzyskać dostęp do informacji stanowiących Tajemnicę przedsiębiorstwa jedynie w zakresie koniecznym i niezbędnym dla realizacji jej obowiązków związanych z wykonaniem Umowy. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za ochronę informacji poufnych przez podwykonawców działających na jego zlecenie, a także za ich działania, bądź zaniechania, jak za własne. 8. Obowiązek Wykonawcy do zachowania poufności nie dotyczy sytuacji, w których ujawnienie uzyskanych od Zamawiającego informacji oraz informacji o Projekcie wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 9. W przypadku, gdy Wykonawca powierzy wykonanie niniejszej Umowy osobom trzecim dochowa należytej staranności w celu zapewnienia zachowania poufności również przez te osoby na zasadach określonych w paragrafie niniejszym. Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania osób trzecich, którym powierzył wykonanie niniejszej umowy, jak za działania własne. 10. Zobowiązanie do zachowania poufności, o której mowa w ust. 1 nie obowiązuje Strony otrzymującej w przypadku, gdy informacja poufna: 1) jest lub stanie się publicznie znana bez naruszenia przez Stronę otrzymującą zobowiązania do zachowania poufności na podstawie niniejszej Umowy; 2) zostanie otrzymana przez Stronę otrzymującą od osoby trzeciej bez naruszenia zobowiązania do poufności ciążącego na osobie trzeciej; 3) zostanie ujawniona na żądanie właściwych organów władzy państwowej, samorządowej lub sądu zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa; 4) zostanie ujawniona za uprzednią pisemną zgodą Strony ujawniającej; 5) zostanie opracowana niezależnie co Strona otrzymująca może udowodnić. 11. Wszelkie powiadomienia przekazywane będą na piśmie na adres każdej ze Stron podany w niniejszej Umowie lub inny dostępny adres wskazany w piśmie skierowanym do drugiej Strony. 7

12. Udostępnione przez Zamawiającego dane osobowe uczestników szkolenia Wykonawca będzie przetwarzał jedynie w celu i zakresie niezbędnym do wykonania przedmiotu umowy, przy czym Zamawiający w tym celu udostępnia Wykonawcy w/w dane osobowe. 4 Obowiązki związane z przetwarzaniem danych osobowych 1. Na podstawie art. 31 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (UODO), a od 25 maja 2018 roku na podstawie art. 28 ust. 3 lit. a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO), wyłącznie w celu świadczenia Usług wskazanych w 1 Umowy Zamawiający powierza Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych: kategoria danych: Pracownicy BGK, których Administratorem Danych jest Zamawiający. 2. Powierzenie obejmuje przetwarzanie następujących danych osobowych: imię i nazwisko, adres e-mail. 3. Przetwarzanie, o którym mowa w ust. 1 obejmuje: a) zbieranie, b) organizowanie, c) porządkowanie, d) przechowywanie, e) przeglądanie, f) usuwani. 4. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy danych osobowych oraz sposobów ich zabezpieczenia, również po zakończeniu przetwarzania przekazanych danych osobowych w związku z Umową, oraz zapewnia, że osoby upoważnione przez niego do przetwarzania powierzonych danych osobowych zobowiążą się do zachowania ich w tajemnicy, chyba że podlegają odpowiedniemu ustawowemu obowiązkowi zachowania tajemnicy. 5. Wykonawca oświadcza, że znane mu są obowiązki nałożone na niego przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym obowiązki, które będzie zobowiązany realizować od dnia 25 maja 2018 r. na podstawie rozporządzenia RODO, w szczególności w zakresie wdrażania odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych określonych w art. 32-34 rozporządzenia RODO. 6. Wykonawca zobowiązuje się od dnia 25 maja 2018 r., biorąc pod uwagę charakter przetwarzania, w miarę możliwości pomagać Zamawiającemu poprzez odpowiednie środki techniczne i organizacyjne wywiązywać się z obowiązku odpowiadania, na żądania osoby, której dane dotyczą, w zakresie wykonywania jej praw określonych w rozdziale III rozporządzenia RODO. 7. Wykonawca, uwzględniając charakter przetwarzania oraz dostępne jemu informacje, wspiera od dnia 25 maja 2018 r. Zamawiającego w realizacji obowiązków wymienionych w art. 32-36 rozporządzenia RODO. 8. Na żądanie Zamawiającego w terminie wskazanym przez niego po dniu 25 maja 2018 r., Wykonawca udostępni Zamawiającemu, w formie elektronicznej, wszelkie informacje niezbędne do wykazania, że Wykonawca spełnia obowiązki wynikające z Umowy, a także inne obowiązki podmiotu przetwarzającego wynikające z rozporządzenia RODO. 8

9. Wykonawca umożliwi Zamawiającemu lub upoważnionemu przez niego audytorowi przeprowadzenie audytów, w tym inspekcji w terminie uzgodnionym przez Strony, w celu weryfikacji realizacji obowiązków, o których mowa powyżej i zobowiązuje się do współpracy ze Zamawiający w tym zakresie. Powyższe zobowiązania nie obejmują sytuacji, gdy Wykonawca jest zobowiązany do zachowania w poufności informacji stanowiących tajemnicę prawnie chronioną, w szczególności tajemnicę bankową, tajemnicę zawodową czy informację poufną. Jeżeli Wykonawca zidentyfikuje polecenie otrzymane od Zamawiającego po dniu 25 maja 2018 r. jako niezgodne z rozporządzeniem RODO lub innymi powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, niezwłocznie informuje o tym Zamawiającego. 10. Zamawiający powierza Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych wyłącznie na czas niezbędny do realizacji Umowy. 11. Wykonawca zobowiązuje się po zakończeniu świadczenia usług związanych z przewarzaniem do usunięcia wszelkich powierzonych danych osobowych ze swoich zbiorów bądź przekazania tych danych w sposób i w formacie umożliwiającym ich dalsze przetwarzanie i wykorzystywanie do tych samych celów, chyba że przepisy powszechnie obowiązującego prawa nakazują przechowywanie całości lub części tych danych. 12. Wykonawca zobowiązuje się ponadto poinformować Zamawiającego o wszelkich okolicznościach, które mogłyby mieć niekorzystny wpływ na wykonywanie przez Wykonawcę działań w ramach Umowy. 5 Wynagrodzenie 1. Za prawidłowe wykonanie przedmiotu Umowy określonego w 1, za przeniesienie własności egzemplarzy materiałów szkoleniowych, o których mowa w 1 ust. 19 i 20, za przeniesienie autorskich praw majątkowych i praw zależnych oraz za udzielenie licencji, Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy wynagrodzenie w maksymalnej wysokości PLN brutto (słownie: złotych), za 1 grupę szkoleniową. 2. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z prawa opcji łączne wynagrodzenie z tytułu wykonania przedmiotu Umowy określonego w 1 ust. 2 Umowy wynosi maksymalnie. PLN brutto (słownie: ), w tym wynagrodzenie z tytułu wykonania przedmiotu Umowy określonego w: a) 1 ust. 2 lit. a) Umowy wynosi maksymalnie PLN brutto (słownie: ); b) 1 ust. 2 lit. b) Umowy wynosi maksymalnie PLN brutto (słownie: ), 3. Zamawiający będzie dokonywał płatności w zakresie zamówienia podstawowego oraz zamówień składanych w ramach prawa opcji, odpowiednio - po zakończeniu szkolenia, po otrzymaniu podręcznika oraz banku testów, na podstawie wystawionych faktur VAT. 4. Wypłata wynagrodzenia o którym mowa w ust. 1 oraz 2 przez Zamawiającego będzie zrealizowana przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy nr.. w terminie 14 dni od dostarczenia do Zamawiającego faktury VAT wystawionej prawidłowo przez Wykonawcę po zakończeniu szkolenia dla każdej z trzech grup. Wykonawca jest uprawniony do wystawienia faktury i otrzymania wynagrodzenia po zrealizowaniu przez Wykonawcę obowiązków wynikających z treści Umowy. 5. O ewentualnej zmianie numeru rachunku bankowego, o którym mowa w ust. 4 Wykonawca niezwłocznie powiadomi Zamawiającego. 9

6. Zmiana numeru rachunku bankowego Wykonawcy nie stanowi zmiany umowy, a tym samym nie wymaga jej aneksowania. 7. Za dzień zapłaty strony przyjmują dzień złożenia polecenia przelewu przez Zamawiającego. 6 Odpowiedzialność, kary umowne oraz odstąpienie od Umowy 1. W przypadku niedotrzymania przez Wykonawcę któregokolwiek umownego terminu szkolenia oraz przygotowania podręcznika oraz zestawu egzaminacyjnego obejmującego bank testów i case study z przyczyn dotyczących Wykonawcy lub przeprowadzenia szkolenia w sposób niezgodny z jego programem albo w przypadku nieprzygotowania się merytorycznego przez osobę prowadzącą szkolenie (co stanowi nienależyte wykonanie umowy), Zamawiający może naliczyć karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia określonego w ust. 1 lub w ust. 2 za każde zdarzenie. W takim przypadku Zamawiający może odstąpić ze skutkiem natychmiastowym. Zamawiający może dochodzić naprawienia szkody przewyższającej wysokość kary umownej. Zamawiający jest uprawniony do potrącenia kar umownych z wynagrodzenia należnego Wykonawcy. 2. Zamawiającemu przysługuje również prawo do odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli: 1) nastąpi pogorszenie się sytuacji finansowej Wykonawcy w stopniu, który mógłby uzasadniać złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Wykonawcy lub wniosku o wszczęcie wobec Wykonawcy postępowania restrukturyzacyjnego; 2) w wyniku wszczęcia postępowania egzekucyjnego nastąpi zajęcie majątku Wykonawcy lub jego znacznej części, uniemożliwiające dalszą realizację zobowiązań na uzgodnionym poziomie. 3. Zamawiający może wykonać prawo odstąpienia w przypadkach określonych w niniejszej Umowie w terminie 30 dni od dnia powzięcia przez Zamawiającego wiadomości o okolicznościach stanowiących podstawę do odstąpienia. 4. Strony zgodnie oświadczają, że odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego będzie miało co do zasady skutek ex nunc, co oznacza, że Umowa pozostanie w mocy pomiędzy Stronami w zakresie przedmiotu Umowy prawidłowo wykonanego do chwili odstąpienia od Umowy. Za wykonany i odebrany bez uwag przez Zamawiającego przedmiot umowy przysługuje Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości określonej dla danej części przedmiotu Umowy. Jednakże Zamawiający wykonując prawo odstąpienia może postanowić, że odstąpienie będzie miało moc wsteczną w rozumieniu art. 395 2 zdanie pierwsze k.c. (skutek ex tunc, tj. umowa będzie uznana za niezawartą). 5. W przypadku, gdy niedotrzymanie terminu szkolenia nastąpi z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, Zamawiający zobowiązany jest do zwrotu Wykonawcy uzasadnionych i udokumentowanych kosztów jakie Wykonawca poniósł w związku z organizacją szkolenia nie przekraczających 20% kwoty, o której mowa w 5 ust 1 i 2. 6. W przypadku zmiany terminu lub odwołania szkolenia w czasie poniżej 7 dni od uzgodnionej daty danego szkolenia Zamawiającego zobowiązany jest do zwrotu Wykonawcy 20% uzgodnionego wynagrodzenia, w związku z tym, że Wykonawca ponosi stratę, z tytułu rezerwacji terminu dla Zamawiającego, co uniemożliwia Wykonawcy udostępnienie tego terminu innemu Zleceniodawcy. 10

7. W przypadku, gdy niedotrzymanie terminu szkolenia oraz przygotowania podręcznika oraz zestawu egzaminacyjnego obejmującego bank testów i case study nastąpiło z przyczyn innych niż określone w ust. 1 strony Umowy uzgodnią inny termin realizacji danego szkolenia. W przypadku nie uzgodnienia tego terminu w ciągu 14 dni od dnia, w którym powinno zakończyć się szkolenie, Umowa ulega rozwiązaniu. W sytuacji opisanej w zdaniu poprzednim Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie. 8. Strony uznają, że odstąpienie od Umowy wywołuje skutek w stosunku do niewykonanej przez Wykonawcę części Umowy, co oznacza, że Umowa pozostanie w mocy pomiędzy Stronami w zakresie czynności wykonanych przez Wykonawcę do chwili odstąpienia od umowy. W takim przypadku prawo do żądania kary umownej oraz odszkodowania pozostaje w mocy. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu należycie zrealizowanego przedmiotu Umowy do dnia odstąpienia od Umowy. 9. Zamawiający nie może żądać od Wykonawcy, na podstawie umowy, ustawy lub na jakiejkolwiek innej podstawie, odszkodowania z tytułu utraconych korzyści lub szkód następczych, ubocznych lub pośrednich związanych z roszczeniami wynikającymi z niniejszej Umowy lub w inny sposób związanymi ze szkoleniami. 7 Zobowiązania Stron 1. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia do realizacji przedmiotu zamówienia minimum 2 trenerów posiadających niezbędną wiedzę i doświadczenie merytoryczne wynikające z praktyki zawodowej obejmującej finanse i bankowość korporacyjną: jeden trener minimum 10-letnie, drugi trener minimum 5-letnie. Ww. trenerzy muszą posiadać również minimum 5- letnie doświadczenie w prowadzeniu programów szkoleniowo-warsztatowych w bankach i/lub instytucjach finansowych z zakresu działalności kredytowej dla przedsiębiorstw w segmencie bankowości korporacyjnej. 2. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia bieżącego nadzoru merytorycznego nad programem szkoleniowym podczas realizacji przedmiotu zamówienia oraz do dostarczania bieżącego wsparcia konsultacyjnego podczas trwania całego programu. 3. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia co najmniej jednego koordynatora, z którym Zamawiający będzie się kontaktować we wszystkich sprawach organizacyjnych w trakcie realizacji przedmiotu zamówienia. Zamawiający dopuszcza, aby funkcję koordynatora pełnił trener. 4. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia możliwości konsultacji z trenerem prowadzącym szkolenia przez okres 30 dni od daty zakończenia działania szkoleniowo-warsztatowego dla chętnych uczestników. 5. Zamawiający jest zobowiązany do udostępnienia Wykonawcy danych osobowych uczestników programu szkoleniowo-warsztatowego oraz informacji niezbędnych do realizacji przedmiotu zamówienia. 6. Zamawiający jest zobowiązany do wyznaczenia osoby monitorującej przebieg realizacji przedmiotu zamówienia. Osoba monitorująca będzie miała prawo nadzorować bezpośrednio lub przez osoby upoważnione przez nią przebieg realizacji procesu oceny w dowolnym momencie jego trwania. Tą osobą jest. 11

7. Strony wyznaczają swoich przedstawicieli, jako osoby upoważnione do kontaktów i ustaleń w sprawach organizacyjnych oraz nadzoru w zakresie realizacji przedmiotu Umowy: 1) ze strony Zamawiającego:.. ; 2) ze strony Wykonawcy:. 8 Zmiany w umowie 1. Niedopuszczalne są istotne zmiany postanowień niniejszej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, za wyjątkiem zmian przewidzianych w ogłoszeniu i w niniejszym paragrafie. 2. W sprawach nieuregulowanych stosuje się postanowienia art. 144 ustawy Prawo zamówień publicznych. 3. Zmiana postanowień niniejszej Umowy może nastąpić co najmniej w przypadku wystąpienia jednej z poniższych okoliczności: 1) w przypadku zmiany danych podmiotowych Wykonawcy (np. w wyniku przekształcenia, przejęcia itp.), 2) w zakresie podwykonawców, jeżeli Zamawiający zaakceptuje taką zmianę, 3) konieczność zmiany postanowień Umowy, w szczególności w zakresie zmiany terminów realizacji Umowy oraz/lub zasad współpracy, w przypadku wystąpienia siły wyższej lub innych nadzwyczajnych okoliczności (nie będących siłą wyższą), grożących rażącą stratą, których strony nie przewidziały przy zawarciu Umowy, 4) zmiany powszechnie obowiązującego prawa, 5) wynikną rozbieżności lub niejasności w rozumieniu pojęć użytych w umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez Strony; 6) nastąpi zmiana terminów poszczególnych etapów określonych w OPZ lub końcowego terminu realizacji Umowy (w tym przedłużenie) lub zasad współpracy w przypadku, gdy będzie to uzasadnione warunkami organizacyjnymi leżącymi po stronie Zamawiającego, 7) zaistnieją zmiany obowiązującej stawki VAT, w takim przypadku do kwot netto zostanie doliczony należny podatek VAT, w wysokości wynikającej z przepisów podatkowych, obowiązujących w dniu wystawienia danej faktury. 4. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej (w postaci aneksu do Umowy), pod rygorem nieważności. 5. Wszystkie postanowienia opisane w ustępie poprzedzającym stanowią katalog zmian, na które Zamawiający może wyrazić zgodę. Nie stanowią jednocześnie zobowiązania do wyrażenia takiej zgody. 6. Zmiany, o których mowa w niniejszym paragrafie, nie mogą w żadnym przypadku stanowić podstawy do zwiększenia wysokości wynagrodzenia Wykonawcy. 9 Postanowienia końcowe 1. Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim powinna być interpretowana. W sprawach nie uregulowanych w niniejszej umowie mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1579, z poźn zm.) oraz Kodeksu Cywilnego, 12

o ile przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych nie stanowią inaczej, a także ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, ustawy Prawo budowlane. 2. Wszelkie spory mogące wyniknąć w związku z niniejszą umową będą rozstrzygane przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego. 3. Umowa została sporządzona w 3 jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Wykonawcy i dwa dla Zamawiającego. 4. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania. 5. Integralną część umowy stanowią załączniki: a. załącznik nr 1 - Opis Przedmiotu Zamówienia, b. załącznik nr 2 Ankieta oceniająca szkolenie c. załącznik nr 3 Sprawozdanie z wyników ankiety oceniającej d. załącznik nr 4 - Oświadczenie o zachowaniu poufności Zamawiający Wykonawca 13

Załącznik nr 4 do umowy z dnia.. r. Imię i nazwisko:... Adres:. Nazwa Firmy i adres: Oświadczenie o zachowaniu poufności W związku z wykonywaniem umowy nr... z dnia roku na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego zobowiązuję się: 1. Wykonywać jedynie prace wynikające z umowy. 2. Zachować w ścisłej tajemnicy wszelkie informacje techniczne, technologiczne i organizacyjne uzyskane w trakcie realizacji umowy niezależnie od formy przekazania tych informacji i ich źródła. 3. Wykorzystać otrzymane informacje jedynie w celach realizacji umowy. 4. Nie kopiować, nie powielać, nie fotografować ani w jakikolwiek sposób nie rozpowszechniać uzyskanych informacji związanych z umową. Jednocześnie oświadczam, że zapoznałam/em się z n/w aktami prawnymi regulującymi sprawy ochrony danych osobowych: ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2017 r., poz. 1876, z późn. zm.) w zakresie, w jakim stanowią tajemnicę bankową w rozumieniu art. 104 ust. 1 tej ustawy, ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (j.t. Dz. U. z 2016 r., poz. 922), rozporządzeniem Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz. U. Nr 100, poz. 1024), polityką bezpieczeństwa danych osobowych w Banku Gospodarstwa Krajowego, w zakresie niezbędnym dla ochrony Danych osobowych uzyskanych w toku realizacji umowy, zrozumiałam/em ich treść i zobowiązuję się bezwzględnie przestrzegać zawartych w nich postanowień. Zobowiązuję się do zachowania w tajemnicy danych osobowych i sposobów ich zabezpieczeń zgodnie z art. 39 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (j.t. Dz. U. z 2016 r., poz. 922, ), również po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy... (podpis) 14