SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIALALNOŚCI FIRMY RODAN SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 01.01.2010 DO 31.03.2010 List Prezesa Zarządu Rodan Systems S.A. Szanowni Państwo, Oddajemy w ręce Państwa raport obejmujący I kwartał 2010. Po zakończeniu działań restrukturyzacyjnych spółki podjęto w okresie I kwartału b.r. intensywne wysiłki usprawnienia procesów handlowych i wytwórczych spółki. Podjęte działania oraz wprowadzone rozwiązania w zakresie metodyki projektowania i realizacji oprogramowania, jak również wdrożenie rozwiązań informatycznych opartych o produkty spółki, umożliwiły realizację zadań spółki przy istotnie zmniejszonym zatrudnieniu w działach technicznych. Jednocześnie prowadzono intensywne prace nad konsolidacją i rozwojem sieci partnerów handlowych i technologicznych wspierających rozwój zastosowań produktów oprogramowania OfficeObjects szczególnie na rynku przedsiębiorstw. Wyniki I kwartału 2010 pokazują, że kierunek zmian i podjęte w 2009 decyzje wpływają dodatnio na wynik finansowy spółki, zarząd ma nadzieje, że następne kwartały 2010 roku będą równie korzystne dla spółki co powinno zaowocować zdecydowana zmiana trendu w wynikach finansowych Spółki. Z wyrazami szacunku, Witold Staniszkis Prezes Zarządu Rodan Systems S.A. Warszawa, Maj 2010
KWARTALNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITETNTA DANE ORGANIZACYJNE SPÓŁKI Nazwa Spółki: Rodan Systems S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Siedziba: ul. Puławska 465, 02-844, Warszawa, Polska Telefon: +48 (22) 643 92 08 Faks: +48 (22) 643 92 10 Strona www: www.rodan.pl Data rejestracji: 11.09.2003 r. Sąd: Numer KRS: 0000171742 Regon: 016305603 NIP: 9511986107 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 1 KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.162.810,00 /jedenaście milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset dziesięć/ złotych i dzieli się na: a) 3.206.000 /trzy miliony dwieście sześć tysięcy/ akcji zwykłych, na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 /jeden/ złoty każda akcja, b) 400.000 /czterysta tysięcy/ akcji zwykłych, na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 /jeden/złoty każda akcja, c) 859.124 /osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia cztery/ akcji zwykłych, na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 /jeden/ złoty każda akcja, d) 6.697.686 /sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć/ akcji zwykłych, na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 /jeden/ złoty każda akcja. Wpis do rejestru przedsiębiorców zmian, związanych z uchwalonym na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia nr 7 z dnia 22 grudnia 2009 roku, obniżeniem kapitału zakładowego dokonanym z jednoczesnym jego podwyższeniem do pierwotnej wysokości (tj. w/w kwoty 11.162.810 zł) nastąpił w dniu 11 marca 2010 roku, na podstawie stosownego postanowienia sądu rejestrowego. 2 PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Rodan Systems S.A. Posiada jedną pod nazwą OfficeObjects Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie. W nowoutworzonej spółce Emitent objął 12 800 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Łączny kapitał założycielski spółki zależnej wynosi 6 400 000 zł. OfficeObjects Sp. z o.o. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000351685 w dniu 19 marca 2010 r. Największymi akcjonariuszami Rodan Systems S.A. są Rodan System Sp. z o.o. posiadający 28,72 procent akcji oraz posiadające siedzibę na Cyprze spółki Santonessa Limited (20,34
procent akcji), Depcorer International Limited (19,83 procent akcji), Lamanessa Limited (19,83 procent akcji). W grupie pozostałych akcjonariuszy znajdują się między innymi: Rodan Systems S.A. posiadający 446 000 akcji Spółki zakupionych w dniu 28 lipca 2009 r. na potrzeby budowy systemu motywacyjnego dla pracowników zatrudnionych w Spółce od minimum 3 lat. Posiadane akcje stanowią 4 procent wszystkich wyemitowanych akcji; 3 STRUKTURA AKCJOANRIATU Tabela 1 Struktura akcjonariatu Spółki Akcjonariusz Ilość akcji Wartość nominalna akcji Udział w kapitale Udział w głosach Rodan Systems Sp. z o.o. 3 205 600 3 205 600,00 zł 28,72% 28,72% SANTONESSA Limited (Cypr) 2 270 129 2 270 129,00 zł 20,34% 20,34% DEPCORER INTERNATIONAL Limited (Cypr) 2 213 778 2 213 778,00 zł 19,83% 19,83% LAMANESSA Limited (Cypr) 2 213 778 2 213 778,00 zł 19,83% 19,83% ORGANY SPÓŁKI Aktualny Zarząd Emitenta jest jednoosobowy, a w jego skład wchodzi Pan Witold Kazimierz Staniszkis jako Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się, co najmniej z pięciu do siedmiu członków wybieranych na okres wspólnej kadencji trzech lat. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje w liczbie przez siebie określonej, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Aktualnie członkami Rady Nadzorczej Emitenta są: Pani Magdalena Staniszkis Pan Piotr Jędrzejowicz Pan Paweł Kołakowski Pan Konrad Makomaski Pan Piotr Staniszkis 4 CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI EKONOMICZNE SPÓŁKI W I kwartale b.r. rozwijana sieci partnerów handlowych i technologicznych wspierających działalność handlową spółki powiększyła się o kolejne podpisane umowy. Rozpoczęty pod koniec zeszłego roku projekt budowy nowego kanału sprzedaży poprzez firmy konsultingowe, przynosi pierwsze efekty w formie kilkunastu dedykowanych prezentacji i zaawansowanych rozmów handlowych z potencjalnymi klientami. Jednocześnie prowadzone działania handlowe na rynku administracji publicznej, oraz działania zmierzające do zawierania umów subskrypcji oprogramowania OfficeObjects na rok 2010 zaowocowały podpisaniem kolejnych umów konserwacyjnych z użytkownikami oprogramowania OfficeObjects, oraz udziałem w kilkunastu postępowaniach Publicznych. których
rozstrzygniecie będzie w przyszłym kwartale. Podpisaliśmy jedna umowę z nowym klientem na wykonanie analizy przedwdrożeniowej i projektu platformy informatycznej. W wyniku nowych umów z istniejącymi klientami obejmujących rozszerzenia funkcjonalne istniejących już instalacji naszego oprogramowania w I kwartale zrealizowaliśmy 3 projekty, Podpisaliśmy kilka umów na przeprowadzenie kampanii marketingowych wspólnie z naszymi Partnerami technologicznym. Kampanie maja na celu zwiększyć świadomość marki OfficeObjects na rynku biznesowym. 5 DZIAŁANIA WSPIERAJĄCE ROZWÓJ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI Po zakończeniu pierwszej części działań restrukturyzacyjnych w spółce, które maiły miejsce w roku 2009, podjęto intensywne prace zmierzające od usprawnienia procesów handlowych, wytwórczych i serwisowych poprzez redefinicję istniejących procedur oraz poprzez wdrożenie wybranych produktów OfficeObjects wspierających te procedury. Rejestracja spółki zależnej OfficeObjects Sp. z o.o. i jej rejestracja 19 marca 2010, będąca ważnym krokiem w kierunku uzyskania przez spółkę zyskowności na koniec 2010 roku, powinna wpłynąć pozytywnie na wynik ze sprzedaży produktów z rodziny OfficeObjects. 6 REJESTRACJA ZMIAN KAPITAŁOWYCH W SPÓŁKI Dnia 11 Marca, zostały w KRS zarejestrowane zmiany w kapitale Spółki Rodan Systems S.A. Związane z uchwałami WZA z dnia 22 grudnia 2009. W wyniku zarejestrowanych zmian dotyczącej zmiany ceny nominalnej akcji wraz z jednoczesnym podwyższeniem kapitału (emisja akcji serii D), na koniec Marca 20010 struktura kapitałów spółki Rodan Systems S.A. prezentuje się następująco: 31-03-2010 31-03-2009 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 14.406.696,32 7.844.823,79 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 11.162.810,00 11.162.810,00 II. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) -669.000,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 3.246.213,30 2.664.465,31 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 6.697.686,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych -6.869.926,87-6.025.687,65 VIII. Zysk (strata) netto 838.913,89 43.245,13 Zarząd RODAN SYSTEMS S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, kwartalne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową RODAN SYSTEMS S.A., oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji RODAN SYSTEMS S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
Prezes Zarządu Witold Staniszkis Warszawa, maj 2010 r. WYBRANE DANE FINANSOWE Wyszczególnienie PLN PLN PLN EURO EURO za okres od 01 01 2010 do 31 03 2010 za okres od 01 01 2009 do 31 03 2009 31-03-2010 31-03-2009 31-03-2010 31-03-2009 za okres od 01 01 2010 do 31 03 2010 za okres od 01 01 2009 do 31 03 2009 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 2 959 358,34 3 335 543,73 2 959 358,34 3 335 543,73 766 236,43 709 493,91 766 236,43 709 493,91 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 867 493,75 122 306,41 867 493,75 122 306,41 224 611,30 26 015,44 224 611,30 26 015,44 Zysk (strata) brutto 838 913,89 43 245,13 838 913,89 43 245,13 217 211,41 9 198,55 217 211,41 9 198,55 Zysk (strata) netto 838 913,89 43 245,13 838 913,89 43 245,13 217 211,41 9 198,55 217 211,41 9 198,55 Aktywa razem 19 637 030,64 19 626 905,41 19 637 030,64 19 626 905,41 5 084 415,78 4 174 782,59 5 084 415,78 4 174 782,59 Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe 1 600 106,60 5 662 377,10 1 600 106,60 5 662 377,10 414 299,26 1 204 427,95 414 299,26 1 204 427,95 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 46 648,78 710 577,03 46 648,78 710 577,03 12 078,29 151 144,80 12 078,29 151 144,80 Amortyzacja 13 258,32 515 809,44 13 258,32 515 809,44 3 432,84 109 716,34 3 432,84 109 716,34 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 5 230 334,32 11 782 081,62 5 230 334,32 11 782 081,62 1 354 237,05 2 506 132,69 1 354 237,05 2 506 132,69 Zobowiązania długoterminowe 791 280,69 740 938,15 791 280,69 740 938,15 204 878,23 157 602,82 204 878,23 157 602,82 Zobowiązania krótkoterminowe 4 174 615,99 10 466 538,61 4 174 615,99 10 466 538,61 1 080 890,68 2 226 307,32 1 080 890,68 2 226 307,32 Kapitał własny 14 406 696,32 7 844 823,79 14 406 696,32 7 844 823,79 3 730 178,74 1 668 649,90 3 730 178,74 1 668 649,90 Kapitał zakładowy 11 162 810,00 11 162 810,00 11 162 810,00 11 162 810,00 2 890 272,38 2 374 409,21 2 890 272,38 2 374 409,21 Liczba akcji (udziałów) 11 162 810,00 4 465 124,00 11 162 810,00 4 465 124,00 2 890 272,38 949 763,68 2 890 272,38 949 763,68 Cena akcji 1 1 1 1 Kursy przyjęte do przeliczenia wybranych danych finansowych przeliczone wg ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski kursu średniego EURO na dzień bilansowy średnie kursy NBP 31 03 2009 EUR 4,7013 średnie kursy NBP 31 03-2010 EUR 3,8622