DOKUMENT INFORMACYJNY. Langloo.com S.A. z siedzibą w Warszawie

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY Langloo.com S.A. z siedzibą w Warszawie sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A, B, C i D do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA Warszawa, dnia 30 września 2011 roku

2 Wstęp Dokument informacyjny Emitent Langloo.com S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Sarmacka 17/ Warszawa tel.:/ fax: internet: biuro@langloo.com Autoryzowany Doradca EBC Solicitors Arkadiusz Stryja sp.k. z siedzibą w Warszawie ul. Grzybowska 4 lok. U9B Warszawa tel.: faks: internet: ebcsolicitors@ebcsolicitors.pl Informacje na temat instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są: (jeden milion sto osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, (osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści dwie) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są akcje reprezentujące 100 proc. kapitału zakładowego Emitenta. strona 2 z 143

3 Struktura kapitału zakładowego Emitenta, według stanu na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego, przedstawia się następująco: lp Seria akcji Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w proc.) Udział w głosach (w proc.) 1. A ,03 62,03 2. B ,19 22,19 3. C ,68 4,68 4. D ,10 11,10 Razem strona 3 z 143

4 Spis treści Wstęp 2 Spis treści 4 1. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Informacje o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Oznaczenie dat, od których Akcje uczestniczą w dywidendzie Prawa wynikające z instrumentów finansowych Prawa o charakterze majątkowym Prawa o charakterze korporacyjnym Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym Odpowiedzialność Emitenta jako płatnika Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Podatek od czynności cywilnoprawnych Dane o Emitencie Informacje o Emitencie Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu rejestrowego który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta w granicach kapitału docelowego Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe 51 strona 4 z 143

5 4.11. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Informacja ogólna Produkty oferowane przez Emitenta Strategia Emitenta Zespół Klienci Sytuacja finansowa Emitenta Otoczenie rynkowe Emitenta Plany rozwoju Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym Informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w dokumencie informacyjnym Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Sprawozdania finansowe Sprawozdania finansowe Emitenta za okres od dnia 29 marca 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca sprawozdania finansowego Emitenta za okres od dnia 29 marca 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku Wybrane dane finansowe Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 30 czerwca 2011 roku Załączniki Aktualny odpis z KRS Emitenta Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów 142 strona 5 z 143

6 1. Czynniki ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych dokumentem informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia wpływu tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można: politykę rządu; decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych; podatki; wysokość PKB; poziom inflacji; wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego; stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia wpływu tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a także często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyżej wymienionych, niekorzystnych zmian może być ogra- strona 6 z 143

7 niczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Emitenta, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta. Celem ograniczenia wpływu tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje występujące czynniki ryzyka dla nieprzerwanej i niezakłóconej działalności Emitenta, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem reagować na dostrzegane czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w sektorze IT Podstawową działalnością Emitenta jest tworzenie i dostarczanie treści edukacyjnych, głównie w obszarze nauki języków obcych. Treści tworzone przez Emitenta dostarczane są przy tym do odbiorców na płytach CD, a w najbliższej przyszłości rozpocznie się ich dostarczanie za pośrednictwem sieci Internet (e-learning), przy wykorzystaniu opracowywanej obecnie przez Emitenta multimedialnej platformy e-learningowej. Szczególnie więc po uruchomieniu platformy e-learningowej działalność Emitenta oparta będzie na sprawności działania innowacyjnego rozwiązania, jakim jest e-learning i dedykowana platforma e-learningowa. Istotną charakterystyką branży IT, w której działa Emitent, jest szybkość zachodzących zmian technologicznych, które mają swoje bezpośrednie przełożenie na żywotność produktów i usług oferowanych na rynku IT. Tempo tych procesów oraz ich zakres powoduje, iż Emitent, aby zachować swoją pozycję rynkową zmuszony jest do stałej obserwacji rynku pod względem pojawiania się coraz nowszych produktów i usług oraz do stałej obserwacji zaplecza technologicznego branży IT, które wpływać będzie na kierunek rozwoju branży. Opisana płynność i dynamika branży IT niesie ze sobą ryzyko ponoszenia znacznych kosztów związanych z koniecznością obserwacji rynku, najnowszych produktów i usług jak również najnowszych technologii. strona 7 z 143

8 Ryzyko konieczności ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych Intensywny rozwój branży IT oraz zmiany w technologiach stosowanych na rynku edukacji elektronicznej wymagają dla utrzymywania oraz powiększania poziomu sprzedaży dokonywania znaczących inwestycji i ciągłego powiększania oferty edukacyjnej. Jest to związane z charakterystyką branży, dla której właściwe są szybkie zmiany technologiczne oraz zmienność zapotrzebowania rynku na ofertę edukacyjną. Te zjawiska niosą ze sobą ryzyko konieczności ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych w stosunkowo krótkim okresie czasu. Ryzyko krótkiego okresu prowadzenia działalności Emitent prowadzi działalność operacyjną od marca 2010 roku. Jednocześnie Emitent nadal jest na etapie przygotowań do uruchomienia multimedialnej platformy e-learningowej, która w założeniu generować ma w przyszłości największą część przychodów Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent znajduje się więc w fazie dynamicznego rozwoju i jednocześnie prowadzi prace nad przygotowaniem usług i produktów, które rozszerzą jego obecną ofertę i wzmocnią jego pozycję rynkową. Biorąc pod uwagę wczesny etap rozwoju Emitenta jego działalność, szczególnie w zakresie związanym z platformą e-learningową, nadal obarczona jest jednak ryzykiem: niezakończenia w przewidywanym terminie prac nad wdrożeniem multimedialnej platformy e-learningowej, oferującej odpowiedni do wymagań klientów zakres funkcjonalności i treści merytorycznych; niedostosowania oferty Emitenta do oczekiwań klientów; nieosiągnięcia oczekiwanej pozycji rynkowej i tym samym niemożliwości realizacji planów strategicznych; nieosiągnięcia zakładanych rezultatów z uwagi na stosunkowo małą rozpoznawalność Emitenta na rynku. Powyższe ryzyka są w dużym stopniu ograniczone z uwagi na fakt, iż na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent prowadzi również działalność gospodarczą inną niż działalność związaną z multimedialną platformą e-learningową, która generuje dodatni wynik finansowy. Dodatkowo Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyka poprzez: wdrożenie środków technologicznych zapewniających posiadanie przez platformę e-learningową odpowiednich funkcjonalności; zatrudnienie wykwalifikowanych podmiotów dokonujących wdrożeń planowanych rozwiązań lub sprawujących nadzór nad tymi wdrożeniami; przeprowadzanie rozbudowanych testów platformy e-learningowej; prowadzenie działań marketingowych, reklamowych i public relations, mających na celu budowę silnej marki Emitenta i jego produktów; stworzenie planów długo- i krótkofalowych uwzględniających potencjalne ryzyka oraz metody ich minimalizacji w celu zarządzania sytuacją kryzysową. strona 8 z 143

9 Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta (ryzyko nie osiągnięcia celów strategicznych) Z uwagi na fakt, że Emitent działa na rynku, który nie ma długiej historii i jest w dużym stopniu obarczony ryzykiem zmienności i nieprzewidywalności, Emitent narażony jest na ryzyko związane z nietrafnością przyjętych założeń strategicznych dotyczących m.in. rozwijanych usług i produktów oraz przyszłego zapotrzebowania na nie ze strony klientów. Powyższe wpływa także na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów i wyników finansowych. Ryzyko związane z tworzeniem i wdrożeniem nowych usług i produktów Emitent zamierza ciągle ulepszać oferowane usługi i produkty, jak i dodawać nowe, w tym w segmentach, w których dotąd nie zgromadził znacznego doświadczenia lub które są w początkowej fazie rozwoju. Rozszerzanie oferty oraz poszerzanie bazy klientów wymaga m.in. wyprzedzania działań konkurencji oraz skutecznego zaspokajania rosnących potrzeb klientów. Wprowadzanie nowatorskich usług i produktów wiąże się ze znacznymi kosztami, ponoszonymi na opracowanie ich koncepcji, wypracowanie, testowanie oraz reklamę. Nie można wykluczyć przypadku, w którym nowatorskie, nowowprowadzone przez Emitenta usługi i produkty przyniosą słabsze niż oczekiwane rezultaty ekonomiczne. W najbliższej przyszłości Emitent zamierza w szczególności uruchomić specjalną multimedialną platformę e-learningową, na której dostępne będą treści edukacyjne oferowane przez Emitenta. Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent przygotował przy tym już ponad 50 różnego rodzaju kursów służących do nauki języka angielskiego, które zostaną udostępnione na platformie e-learningowej. Ze względu na obszerność zagadnienia przygotowane przez zespół Emitenta materiały nie wyczerpały przy tym tematyki związanej z nauką języka angielskiego, dlatego Emitent nadal prowadzi prace związane z tworzeniem treści edukacyjnych na potrzeby platformy e-learningowej. Także po uruchomieniu platformy e-learningowej Emitent będzie stale poszerzał ofertę merytoryczną platformy. Emitent planuje również wykorzystanie niedocenianego dotychczas w edukacji m-learningu, który z czasem stanie się równorzędnym medium przekazu wiedzy. Sukces platformy e-learningowej Emitenta jest uzależniony od przekonania potencjalnych klientów, że Emitent oferuje produkty wysokiej jakości, o dużej skuteczności edukacyjnej. W związku z tym produkty Emitenta muszą posiadać wysoką wartość merytoryczną oraz zapewniać odpowiednią funkcjonalność techniczną. Dzięki temu bowiem produkty te będą spełniać wymagania użytkowników dotyczące osiąganych przez nich postępów w nauce, a to pozwoli Emitentowi pozyskać zaufanie i zbudować wizerunek wiarygodnego partnera na rynku zdalnej edukacji. W związku z powyższym działalność Emitenta obarczona jest w szczególności, ale nie wyłącznie, poniższymi czynnikami ryzyka: ryzyko nie dotarcia w odpowiednim czasie do odpowiednio licznej grupy potencjalnych klientów (użytkowników) zainteresowanych nauką języków obcych i tym samym ryzyko braku odpowiedniego stopnia znajomości i rozpoznawalności na rynku usług i produktów Emitenta - z uwagi na ograniczone możliwości organizacyjne i kapitałowe Emitenta; ryzyko niezaoferowania rozwiązania, które będzie od razu w pełni spełniało wszystkie oczekiwania klientów - z uwagi na wysoce innowacyjny i nowatorski charakter platformy e-learningowej - w efekcie może to przełożyć się na pozycję konkurencyjną Emitenta oraz jego wyniki finansowe, a także umożliwić pojawienie się na rynku produktów podobnych, opartych na podobnych rozwiązaniach; strona 9 z 143

10 ryzyko niemożliwości reagowania w odpowiednio krótkim czasie na pojawiające się przeszkody związane z przygotowaniem i wdrożeniem kolejnych, dedykowanych dla poszczególnych grup klientów kursów językowych, co w efekcie skutkować może spadkiem atrakcyjności oferty Emitenta; ryzyko, że decyzja dotycząca przygotowania poszczególnych kursów językowych została podjęta w oparciu o błędne przesłanki, a tym samym, że Emitent nie osiągnie zakładanej stopy zwrotu. Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyka poprzez: wnikliwe rozpoznanie rynku przed podjęciem decyzji dotyczącej przygotowania nowych specjalistycznych kursów językowych; przeprowadzanie wieloetapowych testów poszczególnych funkcjonalności platformy e-lerningowej oraz poszczególnych kursów, pozwalających stworzyć efektywnie działający mechanizm edukacyjny, a w toku testów wykluczyć rozwiązania niespełniające założeń; oferowanie wielu różnorodnych kursów językowych, przeznaczonych zarówno do nauki generalnej języków obcych, jak i do nauki specjalistycznego języka obcego stosowanego w danej branży, a także do nauki poszczególnych zagadnień z zakresu wybranego języka obcego - oferta Emitenta zapewnia dużą dywersyfikację klientów, co powinno przełożyć się na wzrost atrakcyjności oferty Emitenta oraz wzrost przychodów; prowadzenie ciągłych prac rozwojowych mających na celu udoskonalanie posiadanej metody edukacyjnej, a także tworzenie nowych, coraz bardziej skutecznych i przyjaznych użytkownikom metod nauki zdalnej; możliwie najszybsze reagowanie na pojawiające się problemy w działaniu platformy e-lerningowej poprzez wprowadzanie poprawek i ulepszeń; inwestowanie w reklamę usług i produktów Emitenta oraz działania public relations mające na celu stworzenie rozpoznawalnego na rynku wizerunku Emitenta i jego oferty; elastyczne reagowanie na wszelkie propozycje usprawnień napływające od użytkowników platformy e-learningowej. Ryzyko dystrybucji Emitent ma świadomość, że dystrybucja produktów i usług elektronicznych w samych mediach elektronicznych może nie przynieść dostatecznie dobrych rezultatów (oferta może nie trafić do wszystkich zainteresowanych odbiorców przyzwyczajonych do stosowania metod tradycyjnych, np. nauka języka z podręczników). Z tego względu Emitent podejmuje szeroko zakrojone działania mające na celu pozyskiwaniu partnerów pochodzących z mediów tradycyjnych (np. prasa), którzy to poprzez swoją działalność informacyjną dotrą z przekazem dotyczącym oferty Emitenta do szerokiej grupy potencjalnych klientów Emitenta. Ryzyko związane ze zmianą sposobu dystrybucji produktów Emitent osiągał dotychczas znaczną część przychodów ze sprzedaży kursów językowych (i innych) na płytach CD, głównie dołączanych do wydawnictw prasowych. Istnieje ryzyko, że wydawcy prasy na skutek zmiany zachowań czytelników nie będą dołączać w przyszłości do wydawanych gazet i czasopism kursów językowych (i innych) na płytach CD. Emitent zamierza minimalizować przedmiotowe ryzyko poprzez przygotowanie strona 10 z 143

11 i wdrożenie multimedialnej platfromy e-learningowej, która umożliwi dostęp do tego rodzaju kursów poprzez sieć Internet. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Każdy rynek działalności edukacyjnej w Polsce narażony jest na wpływ czynników sezonowych. Szczególnie okres wakacyjny, a także okres ferii zimowych, znacznie zmniejsza zainteresowanie użytkowników wszelką formą edukacji. Emitent jest świadomy tego zagrożenia i w tych słabszych okresach sprzedażowych prowadzić będzie szerokie akcje promocyjne związane z tworzeniem i oferowaniem nowej oferty dedykowanej (np. językowe kursy wakacyjne), a także prowadzić będzie elastyczną, atrakcyjną dla nowych użytkowników politykę rabatową. Tego typu działania powinny w znacznym stopniu zniwelować efekt sezonowości w sprzedaży oferty edukacyjnej Emitenta. Ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego kluczowymi odbiorcami produktów Emitenta są wydawnictwa prasowe. W przypadku wzrostu znaczenia kluczowych odbiorców w strukturze przychodów Emitenta, istnieje ryzyko uzyskania przez nich silniejszej pozycji negocjacyjnej i presji na ceny produktów Emitenta. Istnieje także ryzyko utraty znaczącej części przychodów ze sprzedaży w przypadku rezygnacji z dalszej współpracy przez któregoś z kluczowych odbiorców. Przedmiotowe ryzyko powinno zostać zminimalizowane z chwilą uruchomienia multimedialnej platformy e-lerningowej, która według założeń Emitenta powinna w przyszłości zapewniać większą część przychodów generowanych przez Emitenta. Ryzyko związane z obsługą techniczną platformy e-learningowej W najbliższej przyszłości Emitent zamierza w szczególności uruchomić specjalną multimedialną platformę e-learningową, na której dostępne będą treści edukacyjne. Emitent będzie się koncentrować na stworzeniu możliwie maksymalnie skutecznej i przyjaznej użytkownikom platformy e-learningowej, a także pełnej, odpowiadającej na potrzeby rynku oferty kursów językowych. Po wdrożeniu platformy Emitent będzie w ciągłym kontakcie ze swoimi użytkownikami, których wartościowe sugestie na temat zmian funkcjonalności i wyglądu interface u użytkownika platformy będą na bieżąco uwzględniane. Sam dostęp do platformy e-lerningowej nie będzie wymagać żadnej specjalistycznej wiedzy informatycznej, ponieważ będzie ona dostępna poprzez popularne przeglądarki internetowe. Istnieje jednak ryzyko związane z przejściowym lub trwałym uszkodzeniem serwerów, na których zainstalowana będzie platforma e-lerningowa. Może to spowodować ograniczenie, a nawet przerwanie działania platformy, a tym samym głównej działalności Emitenta. Celem ograniczenia powyższego ryzyka Emitent będzie korzystał z usług dużych firm hostingowych, co powinno w zasadzie wykluczyć ryzyko związane z przejściowym lub trwałym uszkodzeniem serwerów czy platformy e-lerningowej, a także utraty danych poszczególnych użytkowników platformy. Dodatkowo będzie prowadzony ciągły monitoring oraz zabezpieczanie danych związanych z prowadzoną na platformie działalnością. Pozwoli to nawet w przypadku całkowitej awarii na stosunkowo szybkie odtworzenie danych i infrastruktury w tym samym lub zapasowym centrum danych. strona 11 z 143

12 Ryzyko związane z wykorzystaniem sieci Internet w działalności Ponieważ połączenia internetowe pomiędzy Emitentem a użytkownikami platformy e-learningowej podczas samego procesu nauki nie są wymagane w znacznej większości przypadków (poza przypadkiem korzystania z dodatkowej funkcji: Osobista opieka zdalnego nauczyciela), to ryzyko przerwania takiego połączenia, a tym samym ograniczenia wykonywania usług edukacyjnych nie jest duże. Emitent będzie starał się przeciwdziałać temu nawet niewielkiemu ryzyku poprzez wynajmowanie serwerów i infrastruktury sieciowej w renomowanych centrach danych, posiadających wielokrotnie dublowane łącza do sieci Internet, pochodzące od różnych dostawców. Dodatkowo serwery będą działały w centrach danych odległych od siebie geograficznie, w tym w różnych krajach i na różnych kontynentach, tak aby nawet poważna lokalna awaria nie spowodowała poważnej przerwy w działaniach Emitenta i pozwoliła możliwie szybko przywrócić normalny poziom działalności. Ryzyko związane z bezpieczeństwem internetowym oraz ochroną danych osobowych Po uruchomieniu multimedialnej platformy e-learningowej działalność Emitenta opierać się będzie na wykorzystaniu infrastruktury teleinformatycznej, a tym samym będzie się wiązać z zagrożeniami typowymi dla sieci informatycznych, czyli ryzykiem włamania do systemu, paraliżu sieci lub kradzieży danych o udostępnianych usługach lub danych osobowych podlegających rygorowi ustawy o ochronie danych osobowych. Niebezpieczeństwo włamania, kradzieży danych teleinformatycznych lub paraliżu systemu wiążę się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług przez Emitenta. Z kolei kradzież lub udostępnienie danych niezgodnie z ustawą o ochronie danych osobowych może skutkować karami przewidzianymi ustawą lub roszczeniami osób poszkodowanych. Emitent stara się stosować wszelkie dostępne systemy ochrony przed włamaniami do jego systemu. Ryzyko związane ze współpracą z podwykonawcami Emitent, świadcząc usługi często opiera się na współpracy z podwykonawcami. Emitent zawierając umowy z podwykonawcami stara się zapewnić najdalej idące bezpieczeństwo procesu poprzez odpowiedni, poprzedzony analizą i weryfikacją referencji dobór podwykonawców. Istnieje jednak ryzyko nienależytego wywiązania się z umowy przez podwykonawców oraz ryzyko awarii bądź niezgodnego z umową sposobu funkcjonowania infrastruktury technologicznej podwykonawcy, co może odbić się na jakości świadczonej usługi, a w konsekwencji spowodować utratę zaufania kontrahentów do Emitenta. Ryzyko utraty i trudności w pozyskaniu kluczowych pracowników Z uwagi na to, że autorem projektu stworzenia platformy e-learningowej jest jeden z akcjonariuszy Emitenta, należy założyć ciągłość myśli twórczej oraz stały nadzór autora nad planowaną inwestycją. W związku z planowanym dynamicznym rozwojem organizacji Emitenta, istnieje potrzeba zatrudnienia nowych pracowników w celu realizacji planów strategicznych Emitenta, w tym w szczególności planów sprzedażowych. Istotnym elementem dla działalności Emitenta oraz jego pozycji rynkowej jest w szczególności skompletowanie i utrzymanie odpowiedniej kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników dysponujących specjalistyczną wiedzą, doświadczeniem i zrozumieniem dla tak specyficznego sektora gospodarki jak branża IT i branża edukacyjna. strona 12 z 143

13 Biorąc pod uwagę zaciętą rywalizację na rynku usług IT i edukacyjnych istnieje ryzyko trudności w skompletowaniu, a następnie utraty poszczególnych członków kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników poprzez ich przejście do spółek konkurencyjnych, co z kolei może skutkować trudnościami w prowadzeniu przez Emitenta bieżącej działalności a nawet, doprowadzić do naruszenia pozycji rynkowej Emitenta. Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyka poprzez organizację szkoleń oraz rozwój wewnętrznego public relations w celu stworzenia silnej więzi i identyfikacji pracowników z Emitentem. Koniecznym może okazać się także podniesienie poziomu wynagrodzeń kluczowych pracowników Emitenta. Ryzyko pojawienia się konkurencji (w tym zagranicznej) Rynek sprzedaży edukacyjnych kursów językowych dostępnych poprzez platformy e-learningowe w sieci Internet to obecnie jeden z najbardziej dynamicznie rozwijających się segmentów e-lerningu. Aktualnie w Polsce działa wiele firm trudniących się prowadzeniem takiej działalności, jednakże ich oferta oraz poziom poszczególnych produktów (kursów) nie są zadowalające. Zdaniem Emitenta ta zidentyfikowana nisza rynkowa pozwoli na szybkie zbudowanie marki, a co za tym idzie odpowiedniej pozycji rynkowej Emitenta jako lidera na rynku dostawców zdalnych kursów e-learningowych służących do nauki języków obcych. Jednocześnie stały wzrost liczby osób posiadających dostęp do sieci Internet, wsparty systemowymi rozwiązaniami zapisanymi w Strategii Lizbońskiej, przyciągać będzie nowe podmioty rozpoczynające działalność na rynku, na którym działa Emitent. Spółka nie ma wpływu na działania podejmowane przez konkurencję, może jednak budować swoją dotychczasową pozycję na rynku dzięki doskonałej znajomości rynku i umiejętnemu rozpoznawaniu jego potrzeb, a także współpracy ze znanymi partnerami ze świata mediów. Ryzyko uzależnienia od kluczowych dostawców produktów działających w trybie offline Emitent prowadzi działalność również w zakresie tworzenie kursów edukacyjnych działających w trybie offline sprzedawanych na płytach CD, głównymi klientami Emitenta na tego rodzaju produkty są wydawnictwa prasowe. W zakresie wytwarzania kursów edukacyjnych działających w trybie offline Emitent współpracuje obecnie z firmami 4impression oraz Marksoft (oba podmioty prowadzone w formie działalności gospodarczej). Są to podmioty posiadające bogate doświadczenie i odpowiednio ugruntowaną pozycję rynkową, a także sprawny i profesjonalny zespół współpracowników, który w krótkim czasie i po niskich kosztach jest w stanie przygotować niemal każde szkolenie o charakterze edukacyjnym, przeznaczone do dystrybucji na płytach CD. Dzięki współpracy ze wskazanymi powyżej podmiotami Emitent nie musi utrzymywać kosztownego zespołu informatyczno-merytorycznego. Współpraca z wymienionymi podmiotami nie ma przy tym stałego charakteru - umowy zawierane są na realizację konkretnego projektu. Emitent wskazuje, iż uzyskanie dominującej pozycji przez jednego z dostawców kursów edukacyjnych działających w trybie offline mogłoby skutkować pogorszeniem pozycji negocjacyjnej Emitenta przy określaniu zasad współpracy z takim dostawcą. W konsekwencji mogłoby to doprowadzić do obniżenia rentowności działalności prowadzonej przez Emitenta. Emitent dąży do neutralizowania przedmiotowego ryzyka poprzez szukanie nowych podmiotów, które byłyby zainteresowane współpracą w zakresie wytwarzania kursów edukacyjnych działających w trybie offline. Ponad- strona 13 z 143

14 to należy wskazać, iż działalność polegająca na tworzeniu kursów edukacyjnych działających w trybie offline oferowanych na płytach CD stanowić będzie w przyszłości tylko uboczny przedmiot działalności Emitenta. Tym samym przedstawione ryzyko będzie miało ograniczone znaczenie dla Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności akcji Ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Relacje te zależą od wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Wiele czynników wpływających na ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu jest niezależnych od sytuacji i działań Emitenta. Przewidzenie kierunku wahań cen papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu, tak w krótkim, jak i w długim terminie, jest przy tym bardzo trudne. Jednocześnie papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu cechują się mniejsza płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. W celu utrzymania płynności obrotu swoimi papierami wartościowymi Emitent podpisał umowę o pełnienie roli animatora rynku z podmiotem uprawnionym do pełnienia takiej funkcji. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że posiadacz akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaży akcji po cenie niższej od ceny ich nabycia. Podobnie istnieje ryzyko, że osoba zainteresowana nabyciem papierów wartościowych Emitenta w ramach transakcji zawartej w Alternatywnym systemie obrotu może nie mieć możliwości zakupu tych papierów w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. Należy podkreślić, iż ryzyko inwestowania w papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami na rynku regulowanym, w papiery skarbowe czy tez w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stabilnego wzrostu lub zrównoważonych. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek emitenta; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: strona 14 z 143

15 na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące). Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. strona 15 z 143

16 Zgodnie z 16 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu Organizator Alternatywnego systemu obrotu może: upomnieć emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej; zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w Alternatywnym systemie obrotu; wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu; przy czym w przypadku zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi emitenta w oparciu o 16 Regulaminu okres zawieszenia może trwać dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z 16 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu jeżeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w Alternatywnym systemie obrotu, ich przekazanie może stanowić podstawę do czasowego zawieszenia obrotu tymi instrumentami w Alternatywnym systemie obrotu przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Zawieszenie notowań akcji na Giełdzie lub ich wykluczenie może mieć negatywny wpływ na płynność akcji w obrocie wtórnym oraz ich wartość rynkową, a w szczególności może utrudnić akcjonariuszom ich zbywanie. Ryzyko powyższe dotyczy akcji wszystkich spółek notowanych na Giełdzie. Ryzyka związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wskazane w art. 96 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. strona 16 z 143

17 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Za informacje zawarte w niniejszym dokumencie informacyjnym odpowiedzialni są: Emitent - Langloo.com S.A. z siedzibą w Warszawie Autoryzowany Doradca - EBC Solicitors Arkadiusz Stryja sp.k. z siedzibą w Warszawie 2.1. Emitent Działając w imieniu Langloo.com S.A. z siedzibą w Warszawie oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie Autoryzowany Doradca Działając w imieniu EBC Solicitors Arkadiusz Stryja sp.k. oświadczamy, że niniejszy dokument informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 roku (z późn. zm.), oraz że według naszej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w dokumencie informacyjnym nie pominięto żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także, że dokument informacyjny opisuje rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. strona 17 z 143

18 3. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 3.1. Informacje o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Informacje ogólne o Akcjach Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są: (jeden milion sto osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, (osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści dwie) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.. Łączna wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego wynosi zł (jeden milion osiemset dwa tysiące trzysta trzydzieści dwa złote). Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są akcje reprezentujące 100 proc. kapitału zakładowego Emitenta. Struktura kapitału zakładowego Emitenta, według stanu na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego, przedstawia się następująco: lp Seria akcji Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w proc.) 1. A ,03 62,03 2. B ,19 22,19 3. C ,68 4,68 4. D ,10 11,10 Razem Udział w głosach (w proc.) Według Statutu Emitenta z Akcjami nie są związane jakiekolwiek szczególne przywileje, ograniczenia co do przenoszenia praw z Akcji, zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe. Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii B W dniu 30 maja 2011 roku akcjonariusz Emitenta - Ventures Hub sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - przeprowadził niepubliczną ofertę nabycia Akcji Serii B Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii B została złożona 1 (jednej) osobie. Ofercie podlegało (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy) Akcji Serii B, o wartości nomi- strona 18 z 143

19 nalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej zł (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych). Cena Akcji Serii B w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 1,56 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt sześć groszy) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii B została przyjęta przez 1 (jedną) osobę, która nabyła łącznie (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy) Akcji Serii B za łączną cenę w wysokości zł (pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt złotych). Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii D Akcje Serii D zostały wyemitowane w trybie subskrypcji prywatnej (art pkt 1 k.s.h.) Niepubliczna oferta objęcia Akcji Serii D została złożona 11 (jedenaście) osobom. Ofercie podlegało (dwieście tysięcy) Akcji Serii D, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej zł (dwieście tysięcy złotych). Cena emisyjna Akcji Serii D wynosiła 2,50 zł (dwa złote i pięćdziesiąt groszy) za każdą poszczególną akcję. Subskrypcja została przeprowadzona w okresie od dnia 26 maja 2011 roku do dnia 2 czerwca 2011 roku. Oferta objęcia Akcji Serii D została przyjęta przez 11 (jedenaście) osób, które nabyły łącznie (dwieście tysięcy) Akcji Serii D za łączną cenę emisyjną w wysokości zł (pięćset tysięcy złotych). Całkowite koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii D wyniosły zł (czterdzieści sześć tysięcy sto dwadzieścia pięć złotych), w tym całkowity koszt wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy wyniósł zł (czterdzieści sześć tysięcy sto dwadzieścia pięć złotych), w tym za: przeprowadzenie sprzedaży akcji zł (dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć złotych); przygotowanie dokumentu informacyjnego zł (trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset złotych). Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Statut Emitenta nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w obrocie Akcjami Emitenta. Umowne ograniczenia w obrocie Akcjami Akcjonariusze Emitenta, to jest:: 1/ Ventures Hub sp. z o.o. posiadająca łącznie (czterysta tysięcy) Akcji; 2/ Monika Sokołowska posiadająca łącznie (czterdzieści dwa tysiące sto sześćdziesiąt sześć) Akcji; 3/ Dariusz Sokołowski posiadający łącznie (czterdzieści dwa tysiące sto sześćdziesiąt sześć) Akcji; 4/ Michał Wróblewski posiadający łącznie (siedemset sześćdziesiąt tysięcy) Akcji; posiadający łącznie (jeden milion dwieście czterdzieści cztery tysiące trzysta trzydzieści dwie) Akcje zawarli z Emitentem umowy o ograniczenie zbycia akcji (tzw. lock-up), na podstawie których to umów akcjonariusze ci zobowiązali się do niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, w stosunku do wszystkich posiadanych przez siebie Akcji, to jest łącznie w stosunku do (jednego miliona dwustu czterdziestu czterech tysięcy trzystu trzydziestu dwóch) Akcji. Na podstawie opisanych powyżej umów akcjonariusze zobowiązali się w szczególności, ale nie wyłącznie, do niezbywania lub nieobciążania Akcji. Powyższe zobowiązania wygasają w dniu: 1/ 15 sierpnia 2012 roku w stosunku do akcjonariusza Ventures Hub sp. z o.o.; 2/ 15 października 2012 roku w stosunku do akcjonariusza Moniki Sokołowskiej; strona 19 z 143

20 3/ 15 października 2012 roku w stosunku do akcjonariusza Dariusz Sokołowski; 4/ 15 października 2012 roku w stosunku do akcjonariusza Michała Wróblewskiego. Na wypadek naruszenia powyższych zobowiązań akcjonariusze zobowiązali się do zapłaty stosownych kar umownych. Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Obrót Akcjami Emitenta, jako papierami wartościowymi spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej, Ustawie o obrocie, Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, określone obowiązki, odnoszące się do tych czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo kto posiadał co najmniej 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 proc. ogólnej liczby głosów. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać informacje o: dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, zamiarach co do dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 proc. ogólnej liczby głosów; w przypadku każdorazowej strona 20 z 143

21 zmiany tych zamiarów lub celu, należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisje oraz spółkę; podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; osobach, z którymi została zawarta umowa, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. Zgodnie z art. 69a ustawy o ofercie publicznej obowiązki związane z dokonaniem zawiadomienia spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie winno zawierać również informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi dysponować według własnego uznania. Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają, odpowiednio, również na: podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wstawionych w związku z akcjami spółki publicznej; strona 21 z 143

22 funduszu inwestycyjnym - także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: o przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o obrocie, o w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, o przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; łącznie wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadku zawarcia pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki obowiązki, o których mowa powyżej, mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; strona 22 z 143

23 osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; po stronie podmiotu pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, a akcjonariusz nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie Zgodnie z art. 154 Ustawy o obrocie informacją poufną jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych: mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora: w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych powyżej. Zgodnie z art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie, każdy kto: posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: o członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub strona 23 z 143

24 o akcjonariusze spółki publicznej, lub o osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa powyżej, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub o maklerzy lub doradcy, lub posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony powyżej, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie może wykorzystywać takiej informacji. Zgodnie z art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie osoby, o których mowa w art. 156 ust. 1, nie mogą: ujawniać informacji poufnej; udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Zgodnie z przepisem art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego, o którym mowa powyżej, są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego którym mowa powyżej. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych; jednego lub kilku instrumentów finansowych; strona 24 z 143

25 nabywania albo zbywania instrumentów finansowych. Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Zgodnie z art. 159 ust. 1b Ustawy o obrocie przepisów ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zlecił zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo w wyniku złożenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo strona 25 z 143

26 w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze informacji poufnej dotyczącej emitenta lub akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie osoby: wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami; inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami strona 26 z 143

27 wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 ust. 1, rozumie się: jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu; dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli; innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; podmioty: o w których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa powyżej, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub o które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa powyżej, lub o z działalności których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa powyżej, czerpią zyski, o których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa powyżej. Przepisy dotyczące zakazów i obowiązków określonych powyżej mają zastosowanie do Akcji Emitenta w oparciu o przepis art. 161a ust. 1 w zw. z art. 39 ust. 4 Ustawy o obrocie. Ograniczenia w obrocie wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów w art. 13 ust. 1 nakłada na każdego przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia, o którym mowa powyżej, dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; strona 27 z 143

28 utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; nabycia przez przedsiębiorcę mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje lub udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: o instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub o wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Dodatkowo art. 16 ust. 2 tejże ustawy stanowi, iż przy badaniu wysokości obrotu przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, bierze się pod uwagę obrót zarówno tego przedsiębiorcy jak i jego przedsiębiorców zależnych. Zgodnie z art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca przejmujący kontrolę, albo wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. strona 28 z 143

29 Zgodnie z art. 94 ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu może, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, przedłużyć, w drodze postanowienia, ten termin o rok, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 proc. przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie podał nieprawdziwe dane w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, a także jeżeli nie udzielił żądanych informacji bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenie przepisów tejże ustawy. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, gdy koncentracja została dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Pre- strona 29 z 143

30 zes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę; przy czym decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji w sprawie z zakresu koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art k.s.h. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Ograniczenia w obrocie wynikające z Rozporządzenia w sprawie koncentracji Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Rozporządzenie w sprawie koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w sprawie koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w sprawie koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 250 milionów euro, strona 30 z 143

31 chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro; w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro; w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich, o których mowa w punkcie powyżej, łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25 milionów euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją inne, niż wskazane powyżej, ograniczenia w obrocie Akcjami Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Akcje Serii A Akcje Serii A zostały wyemitowane na podstawie postanowień statutu Emitenta w zw. z art k.s.h., zgodnie z którym to przepisem zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji. Akcje serii A zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 23 czerwca 2010 roku. Wszystkie Akcje Serii A zostały objęte przez założycieli Emitenta, to jest: 1/ Ventures Hub sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; 2/ Michał Wróblewski. Stosowny zapis Statutu ( 8) sporządzonego w formie aktu notarialnego w dniu 29 marca 2010 roku przed notariuszem Sławomirem Ogonkiem w kancelarii notarialnej w Warszawie (Repertorium A Nr 3139/2010) brzmiał: Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (jeden milion sto osiemnaście tysięcy złotych) i dzieli się na akcji (jeden milion sto osiemnaście tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. 2. Akcje serii A zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny. 3. Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego Spółki zostanie wpłacona kwota zł (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych). strona 31 z 143

32 Akcje Serii A zostały zamienione z akcji imiennych na akcje na okaziciela na podstawie uchwały nr 10 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 maja 2011 roku w sprawie zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela serii A. Uchwała ta została sporządzona w formie aktu notarialnego przed asesorem notarialnym Mariuszem Soczyńskim, zastępcą notariusza Słwomira Ogonka, w kancelarii notarialnej w Warszawie (Repertorium A Nr 4858/2011). Stosowne zapisy przedmiotowej uchwały brzmią jak następuje : Zmiana Akcji serii A Emitenta z akcji imiennych na akcje na okaziciela zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 26 lipca 2011 roku. strona 32 z 143

33 Akcje Serii B i Akcje Serii C Akcje Serii B i Akcje Serii C zostały wyemitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B i serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 21 października 2010 roku. Uchwała ta została sporządzona w formie aktu notarialnego przed asesorem notarialnym Mariuszem Soczyńskim, zastępcą notariusza Sławomira Ogonka, w kancelarii notarialnej w Warszawie (Repertorium A Nr 9230/2010). Stosowne zapisy przedmiotowej uchwały brzmią jak następuje : strona 33 z 143

34 strona 34 z 143

35 strona 35 z 143

36 Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta dokonane poprzez emisję Akcji Serii B i C zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 30 listopada 2010 roku. Akcje Serii D Akcje Serii D zostały wyemitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr 13 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na alternatywnym rynku akcji i zmiany statutu Spółki została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26 maja 2011 roku. Uchwała ta została sporządzona w formie aktu notarialnego przed asesorem notarialnym Mariuszem Soczyńskim, zastępcą notariusza Sławomira Ogonka, w kancelarii notarialnej w Warszawie (Repertorium A Nr 4858/2011). Stosowne zapisy przedmiotowej uchwały brzmią jak następuje: strona 36 z 143

37 Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta dokonane poprzez emisję Akcji Serii D zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 26 lipca 2011 roku. strona 37 z 143

38 Podstawa wprowadzenia Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C i Akcji Serii D Podstawą wprowadzenia Akcji serii A, B, C i D Emitenta do obrotu na NewConnect jest uchwała Walnego Zgromadzenia Emitenta podjęta w dniu 26 maja 2011 roku w formie aktu notarialnego (Repertorium A Nr 4858/2011). Stosowny zapis przedmiotowej uchwały brzmi jak następuje: strona 38 z 143

39 3.3. Oznaczenie dat, od których Akcje uczestniczą w dywidendzie Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego wszystkie Akcje wyemitowane przez Emitenta są równe w prawie do dywidendy, przy czym: Akcje Serii A uczestniczą w dywidendzie od dnia 29 marca 2010 roku; Akcje Serii B uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2011 roku; Akcje Serii C uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2011 roku; Akcje Serii D uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2011 roku. W dniu 26 maja 2011 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 4 w sprawie pokrycia straty spółki za rok 2010, postanowiło iż strata netto za rok obrotowy 2010 w kwocie ,52 zł (sto trzydzieści jeden tysięcy trzysta trzydzieści osiem złotych pięćdziesiąt dwa grosze) zostanie pokryta z przyszłych zysków Prawa wynikające z instrumentów finansowych Prawa, obowiązki i ograniczenia związane z Akcjami Emitenta są określone przepisami k.s.h., innych przepisów prawa oraz postanowieniami Statutu Prawa o charakterze majątkowym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym: prawo do udziału w zysku - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom; ponieważ żadna z Akcji nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom Emitenta dzieli się, zgodnie z art k.s.h. w stosunku do liczby Akcji; co oznacza, iż na każdą akcję przypada dywidenda w jednakowej wysokości; zgodnie z art i 3 k.s.h. uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez walne zgromadzenie; prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) - zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji; w interesie spółki walne zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części; podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów; a uchwała może zostać podjęta tylko wtedy, gdy pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji zostało zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia; podejmowanie uchwały o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale albo, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; strona 39 z 143

40 prawo do udziału w majątku spółki w przypadku jej likwidacji - stosownie do art k.s.h. w przypadku likwidacji spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; prawo do zbycia akcji - zgodnie z art k.s.h., akcje są zbywalne; jednocześnie Statut Emitenta nie wprowadza żadnych ograniczeń w tym zakresie; prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach - akcje mogą być przedmiotem zastawu lub użytkowania ustanowionego przez ich właściciela; prawo do umorzenia akcji - zgodnie z 10 Statutu Emitenta Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, przy czym zasady i warunki umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia; prawo związane z wykupem akcji - zgodnie z art i k.s.h. skuteczność uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę, o ile w statucie spółki nie został zamieszczony zapis, przewidujący możliwość istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki bez konieczności wykupu akcji w sytuacji gdy uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego; 7 Statutu Emitenta przewiduje, iż istotna zmiana przedmiotu działalności Emitenta może nastąpić bez wykupienia akcji tych, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeśli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego Prawa o charakterze korporacyjnym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze korporacyjnym: prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu - na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu; zgodnie z art k.s.h. każda akcja uprawnia do oddania jednego głosu; głos może być oddany przez pełnomocnika, przy czym pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej; zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia, w chwili obecnej regulamin walnego zgromadzenia obowiązujący u Emitenta nie przewiduje jednak takiej możliwości; zgodnie z art k.s.h. statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w chwili obecnej Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości; prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50 proc. kapitału zakładowego spółki lub co najmniej 50 proc. ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie; prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku tego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; strona 40 z 143

41 prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki publicznej mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w art k.s.h.; prawo do żądania wyboru rady nadzorczej odrębnymi grupami - zgodnie z art k.s.h. na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej; prawo do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa zgodnie z art. 428 k.s.h.; prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt spółki określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw - zgodnie z art. 84 i 85 Ustawy o ofercie publicznej uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów; prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej - wynikające z art k.s.h.; prawo do żądania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania w lokalu zarządu spółki listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h. oraz do żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu pocztą elektroniczną - wynikające z art k.s.h.; prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej trzech osób; wniosek mogą złożyć akcjonariusze posiadający 10 proc. kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu; wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał - wynikające z art k.s.h.; strona 41 z 143

42 prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 k.s.h.; prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art k.s.h. (w przypadku połączenia spółki), w art k.s.h. (w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 k.s.h. (w przypadku przekształcenia spółki); prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta, albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał;. żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedź powinna być złożone na piśmie - wynikające z art. 6 k.s.h.; prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce - wynikające z art. 82 Ustawy o ofercie publicznej; prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w danej spółce publicznej - zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie publicznej takiemu żądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia; obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90 proc. ogólnej liczby głosów; prawa akcjonariuszy wynikające z przepisów Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie - zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zapisami Ustawy o obrocie; zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej; akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji; roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje, które nie zostały zdematerializowane Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z art. 395 kodeksu spółek handlowych, w przypadku Emitenta organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest zwyczajne walne zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W roku 2011 Emitent nie wypłacił dywidendy. strona 42 z 143

43 Zarządu Emitenta planuje w latach przeznaczać całość wypracowywanych zysków na finansowanie rozwoju Emitenta zgodnie ze strategią Emitenta Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym Ze względu na fakt, że informacje zamieszczone poniżej, dotyczą jedynie zasad opodatkowania dochodów z akcji, zaleca się, by inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji w tym zakresie skorzystali z usług doradców podatkowych, finansowych i prawnych Odpowiedzialność Emitenta jako płatnika Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Emitent, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych, obowiązany jest, jako płatnik, pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez Emitenta w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Według stanowiska Ministerstwa Finansów, wyrażonego w piśmie nr BP/PZ/883/02 z dnia 5 lutego 2002 roku, skierowanym do KDPW, płatnikiem podatku jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są należące do osoby fizycznej akcje uprawniające do uzyskania wypłaty z tytułu dywidendy. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych. Stosownie do zawartej tam regulacji, dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki - w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych płaci się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu (bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów). Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji Zgodnie z art. 30b Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowany jest dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji. Zasadą jest, iż przedmiotem opodatkowania jest dochód w postaci różnicy pomiędzy strona 43 z 143

44 przychodem, to jest sumą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, które stanowią wydatki poniesione na objęcie akcji. Dochody uzyskane ze sprzedaży akcji opodatkowane są 19 proc. stawką podatku. Osoba fizyczna obowiązana jest do osobistego zadeklarowania przychodu i naliczenia podatku w oddzielnym zeznaniu rocznym oraz odprowadzenia podatku do właściwego urzędu skarbowego Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dochody (przychody) z dywidend oraz z tytułu innego udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu (bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów). Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji Dochody z odpłatnego zbycia akcji podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych (czyli zgodnie z art. 19 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Wydatki na objęcie lub nabycie akcji nie są kosztem uzyskania przychodu podatnika w dacie ich poniesienia, jednakże uwzględnia się je przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Obowiązek pobrania podatku u źródła w wysokości 19 proc. przychodu spoczywa na Emitencie, w przypadku gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Należy jednak mieć na uwadze, iż zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. strona 44 z 143

45 Ponadto należy pamiętać, iż zgodnie z art. 26 ust. 1 zd. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz z innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; spółka uzyskująca dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej te dochody; odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: o spółka uzyskująca dochody (przychody), o której mowa powyżej, albo o zagraniczny zakład spółki uzyskującej dochody (przychody), o której mowa powyżej. Opisane powyżej zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji) w spółce wypłacającej te należności nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Co przy tym istotne, zwolnienie to ma zastosowanie także w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji) w wymaganej minimalnej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka uzyskującej dochody (przychody), o której mowa powyżej, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) w wysokości 19 proc. dochodów (przychodów) do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym spółka po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. strona 45 z 143

46 Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce. Zgodnie z brzmieniem art Ordynacji podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. Podsumowując, dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania podlegają opodatkowaniu w Polsce na zasadach opisanych powyżej, natomiast dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania nie podlegają opodatkowaniu w Polsce, jeżeli odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania tak stanowi Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie: firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym; dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych; dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie (a więc także w ramach Alternatywnego systemu obrotu); dokonywana poza obrotem zorganizowanym w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego; jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1 proc. wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust.1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji zgodnie z art. 4 pkt 1 tejże ustawy do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych zobowiązany jest kupujący. strona 46 z 143

47 4. Dane o Emitencie 4.1. Informacje o Emitencie Firma: Langloo.com Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Sarmacka 17/63, Warszawa Tel./ fax: Internet: biuro@langloo.com KRS: REGON: NIP: Wskazanie czasu trwania Emitenta Czas trwania Emitenta nie został oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie art. 301 i nast. kodeksu spółek handlowych, to jest w oparciu o przepisy regulujące powstanie spółki akcyjnej Wskazanie sądu rejestrowego który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Sądem rejestrowym, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru, jest Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Do utworzenia Emitenta nie było wymagane jakiekolwiek zezwolenie Krótki opis historii Emitenta W dniu 20 listopada 2009 roku Dariusz Dziurzański - pomysłodawca działalności prowadzonej obecnie przez Emitenta - podpisał z Ventures Hub sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę o preinkubacji projektu pod nazwą Portal do nauki języka angielskiego. Po podpisaniu tejże umowy jej strony rozpoczęły prace związane z wprowadzeniem projektu w życie. Podczas procesu inkubacji stworzony został biznesplan i szczegółowy budżet projektu, które zostały przedstawione Radzie Inwestycyjnej Inkubatora Ventures Hub sp. z o.o. Następnie Rada podjęła decyzję o inwestycji w projekt, w wykonaniu której to decyzji Inkubator Ventures Hub sp. z o.o. objął Akcji Serii A oraz w kolejnym etapie Akcji Serii B. Na dokonanie powyższej inwe- strona 47 z 143

48 stycji Ventures Hub sp. z o.o. otrzymała zgodę Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, jako podmiot finansowany w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka działanie 3.1. Tym samym w ramach tegoż Programu Operacyjnego Emitent otrzymał pomoc publiczną de minimis spełniającą warunki określone w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 1998 / 2006 z dnia 15 grudnia 2006 roku w sprawie stosowania art. 87 i 88 Traktatu WE do pomocy de minimis (Dz. Urz.UE L 379 z ). Łączna kwota pomocy de minimis wyniosła zł. Emitent został zawiązany w dniu 29 marca 2010 roku przez Ventures Hub sp. z o.o. z siedzibą Warszawie i Michała Wróblewskiego. Statut Emitenta został podpisany w dniu 29 marca 2010 roku w formie aktu notarialnego, przed notariuszem Sławomirem Ogonkiem w kancelarii notarialnej Sławomira Ogonka w Warszawie, repertorium A nr 3139/2010. Akcje Serii A Emitenta zostały objęte w następujący sposób: 1/ akcjonariusz Ventures Hub sp. z o.o. z siedzibą Warszawie objął (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji; 2/ akcjonariusz Michał Wróblewski objął (siedemset sześćdziesiąt tysięcy) akcji. Emitent został zarejestrowany w dniu 23 czerwca 2010 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Dnia 21 października 2010 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B i serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z kwoty zł (jeden milion sto osiemnaście tysięcy złotych) do kwoty zł (jeden milion sześćset dwa tysiące trzysta trzydzieści dwa złote), tj. o kwotę zł (czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści dwa złote). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez emisję (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i (osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści dwie) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. Akcje Serii B i Akcje serii C zostały objęte w całości przez inwestorów w ramach subskrypcji prywatnej. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta dokonane poprzez emisję Akcji Serii B i Akcji Serii C zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 30 listopada 2010 roku. Dnia 26 maja 2011 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na alternatywnym rynku akcji i zmiany statutu Spółki z kwoty zł (jeden milion sześćset dwa tysiące trzysta trzydzieści dwa złote) do kwoty zł (jeden milion osiemset dwa tysiące trzysta trzydzieści dwa złote), tj. o kwotę zł (dwieście tysięcy złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez emisję (dwieście tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. Akcje Serii D zostały objęte w całości przez inwestorów w ramach subskrypcji prywatnej. strona 48 z 143

49 Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta dokonane poprzez emisję Akcji Serii D zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 26 lipca 2011 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł (jeden milion osiemset dwa tysiące trzysta trzydzieści dwa złote) i został w całości opłacony wkładem pieniężnym. Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent nie nabył udziałów ani akcji w innych spółkach. Geneza działalności Emitenta sięga roku 2010, kiedy to po przeprowadzeniu procesu inkubacji projektu, o którym mowa powyżej, nastąpiło założenie Emitenta. W pierwszej kolejności w ramach przygotowań do prowadzenia działalności Emitent skompletował zespół pracowników i współpracowników. W sierpniu 2010 roku Emitent uruchomił internetowy serwis przeznaczony do nauki języka obcego Langloo.com, zawierający szereg materiałów służących do doskonalenia znajomości języka angielskiego. W kolejnych miesiącach Emitent rozbudowywał serwis o nowe materiały i funkcjonalności, ze szczególnym uwzględnieniem materiałów zawierających opis gramatyki angielskiej wraz z interaktywnymi ćwiczeniami sprawdzającymi. Obok serwisu, Emitent wyprodukował kilkanaście dedykowanych multimedialnych kursów edukacyjnych i hobbystycznych na zamówienie klientów zewnętrznych (przede wszystkim wydawców prasy). Współpraca z wydawcami prasy w zakresie wydawania kursów edukacyjnych dodawanych jako tzw. covery zaowocowała w tym okresie poszerzeniem bazy użytkowników serwisu Langloo.com. Jednocześnie doświadczenie zespołu Emitenta w zakresie organizacji konferencji i eventów zaowocowało podjęciem działalności w zakresie organizacji szkoleń, pokazów, eventów i konferencji. W szczególności w kwietniu 2011 roku, Emitent zorganizował pierwszą w Polsce konferencję dotyczącą szeroko-rozumianych zagadnień współczesnego e-learningu w Polsce i na świecie. Wykreowana dzięki tej konferencji marka e-learning Trends jest obecnie szeroko rozpoznawana w branży e-learningowej w Polsce, co wzmocniło pozycję rynkową Emitenta. Z tego względu Emitent planuje dalszą organizację konferencji e-learning Trends, a także innych konferencji powiązanych z tą tematyką. Emitent rozpoczął również działalność wydawniczą w zakresie publikacji branżowych raportów tematycznych. W sierpniu 2011 roku Emitent opublikował pierwszy w Polsce branżowy raport na temat e-learningu pod tytułem e-learning Trends Równocześnie Emitent podjął działania mające na celu przygotowywanie kompleksowej oferty w zakresie zdalnej nauki języków obcych. W tym zakresie Emitent rozpoczął prace nad przygotowaniem specjalnej multimedialne platformy e-learningowej oraz treści edukacyjnych, które będą dostępne na tej platformie. strona 49 z 143

50 4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Na dzień 31 grudnia 2010 roku na kapitały własne Emitenta składały się następujące pozycje: kapitał zakładowy - wynosił zł (jeden milion sześćset dwa tysiące trzysta trzydzieści dwa złote) i dzielił się na: o (jeden milion sto osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o (osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści dwie) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, kapitał zakładowy wykazywany jest w bilansie w wysokości nominalnej wynikającej ze Statutu, zgodnie z wpisem do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; należne wpłaty na kapitał zakładowy - w kwocie zł (minus trzysta trzydzieści dwa złote) - wynikające z faktu nieopłacenia na dzień 31 grudnia 2010 roku akcji Emitenta w pełnej wysokości; zysk netto - zysk netto za okres od 29 marca 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku w kwocie ,52 zł (sto trzydzieści jeden tysięcy trzysta trzydzieści osiem złotych i pięćdziesiąt dwa grosze). Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Akcje zostały opłacone w pełnej wysokości. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego, po emisji i wpisie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego poprzez emisję Akcji Serii D, kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł (jeden milion osiemset dwa tysiące trzysta trzydzieści dwa złote) i jest opłacony w całości Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, dlatego w chwili obecnej nie istnieją żadne podstawy do przewidywania jakichkolwiek zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji takich uprawnień przez obligatariuszy Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta w granicach kapitału docelowego Statut nie zawiera postanowień pozwalających Zarządowi Emitenta na dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w trybie art. 444 k.s.h. (kapitał docelowy). Tym samym Zarząd Emitenta nie jest upoważniony do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach instytucji kapitału docelowego. strona 50 z 143

51 4.10. Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Żadne instrumenty finansowe Emitenta nie były i nie są notowane na jakimkolwiek rynku instrumentów finansowych. Emitent nie wystawiał kwitów depozytowych związanych z emitowanymi przez siebie instrumentami finansowymi Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego pomiędzy osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta występują następujące powiązania osobowe: lp. imię i nazwisko opis powiązania 1. Michał Wróblewski - Prezes Zarządu Dariusz Dziurzański - Wiceprezes Zarządu jest bratem Piotra Dziurzańskiego 3. Jarosław Obara - Przewodniczący Rady Nadzorczej Łukasz Denejko - członek Rady Nadzorczej Piotr Dziurzański - członek Rady Nadzorczej jest bratem Dariusza Dziurzańskiego 6. Aleksandra Rzepińska - członek Rady Nadzorczej Andrzej Stanecki - członek Rady Nadzorczej --- Jarosław Obara - Przewodniczący Rady Nadzorczej - jest Prezesem Zarządu akcjonariusza Emitenta, tj. Ventures Hub sp.z o.o. z siedzibą w Warszawie, który na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie (czterysta tysięcy) Akcji, reprezentujących 22,20 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 22,20 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Aleksandra Rzepińska - członek Rady Nadzorczej - jest pracownikiem akcjonariusza Emitenta, tj. Ventures Hub sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, który na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie (czterysta tysięcy) Akcji, reprezentujących 22,20 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 22,20 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Andrzej Stanecki - członek Rady Nadzorczej - jest pracownikiem akcjonariusza Emitenta, tj. Ventures Hub sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, który na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie (czterysta tysięcy) Akcji, reprezentujących 22,20 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 22,20 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. strona 51 z 143

52 Michał Wróblewski - Prezes Zarządu - jest akcjonariuszem Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie Akcji, reprezentujących 42,17 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 42,17 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Firma 4impression, z usług której korzysta Emitent przy tworzeniu kursów edukacyjnych działających w trybie offline sprzedawanych na płytach CD jest prowadzona (w formie działalności gospodarczej) przez Agnieszkę Dziurzańską, żonę Dariusza Dziurzańskiego - Wiceprezesa Zarządu. Firma 4impression przez kilka lat była samodzielnym producentem oprogramowania edukacyjno-szkoleniowego wydawanego na płytach CD (pod markami handlowymi: 4future i Just learning). Od czasu powstania Emitenta firma 4impression nie prowadzi działalności w zakresie tworzenia i sprzedaży treści edukacyjno-szkoleniowych pod własną marką. Ponadto Emitent zawarł z 4impression umowę, na mocy której 4impression zobowiązała się do wytwarzania kursów edukacyjnych działających w trybie offline jedynie na zlecenie Emitenta oraz nieprowadzenia wobec Emitenta działalności konkurencyjnej. Dzięki współpracy z firmą 4impression Emitent nie musi utrzymywać kosztownego zespołu informatyczno-merytorycznego, potrzebnego do tworzeniu kursów edukacyjnych działających w trybie offline, sprzedawanych na płytach CD, co nie jest głównym przedmiotem działalności Emitenta (szerzej w pkt. 1.2 Dokumentu Informacyjnego). Rozliczenia pomiędzy Emitentem a firmą 4impression dokonywane są w oparciu o stawki rynkowe. Emitent wskazuje, iż na podobnych zasadach współpracuje z firmą Marksoft. Ponadto Agnieszka Dziurzańska i Dariusz Dziurzanski - Wiceprezes Zarządu - są wspólnikami (łącznie posiadają udziały reprezentujące 100 proc. kapitału zakładowego) w 4learning sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, która realizuje projekt unijny z zakresu edukacji. W przypadku powodzenia tego projektu Emitent będzie zainteresowany wykorzystaniem wykonanego w jego ramach produktu edukacyjnego do swojej działalności. Poza powiązaniami opisanymi w niniejszym dokumencie informacyjnym brak jest jakichkolwiek innych istotnych powiązań majątkowych, organizacyjnych lub personalnych pomiędzy Emitentem, a osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta lub znaczącymi akcjonariuszami Emitenta. Autoryzowany Doradca nie jest podmiotem dominującym lub zależnym wobec Emitenta. Autoryzowany Doradca świadczy usługi doradcy prawnego na rzecz znaczącego akcjonariusza Emitenta, tj. Ventures Hub sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Autoryzowany Doradca świadczy usługi Autoryzowanego Doradcy oraz doradcy prawnego na rzecz spółek w których udziały albo akcje posiada znaczący pośredni akcjonariusz Emitenta, tj. IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie. Poza powiązaniami opisanymi w zdaniach poprzednich brak jakichkolwiek innych istotnych powiązań majątkowych, organizacyjnych lub personalnych pomiędzy Autoryzowanym Doradcą lub jego wspólnikami a Emitentem, lub głównymi akcjonariuszami Emitenta. strona 52 z 143

53 4.12. Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Informacja ogólna Przedmiotem działania Emitenta jest tworzenie i dostarczanie treści edukacyjnych, głównie w obszarze nauki języków obcych. Działalność polegająca dotychczas na tworzeniu multimedialnych kursów edukacyjnych oferowanych na płytach CD ewoluuje w ostatnim okresie w kierunku dostarczania tego rodzaju treści online. Zgodnie ze strategią Emitenta podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest obecnie: tworzenie kompleksowych systemów do zdalnej nauki języków obcych, dostępnych poprzez multimedialną platformę e-learningową; rozwijanie autorskiego serwisu edukacyjnego przeznaczonego do nauki języka angielskiego, a w dalszej perspektywie kolejnych języków obcych. Dodatkowo Emitent prowadzi działalność polegającą na: tworzeniu kursów edukacyjnych i hobbystycznych działających w trybie offline (sprzedawanych na płytach CD); organizacji szkoleń, konferencji i eventów; publikacji tematycznych raportów branżowych; świadczeniu usług marketingowo-sprzedażowych dla klientów zewnętrznych. Emitent planuje udostępnianie treści edukacyjnych na specjalnie stworzonej multimedialnej platformie e-learningowej, dostępnej poprzez sieć Internet dla użytkowników komputerów, smartfonów, tabletów i telefonów komórkowych. Emitent kieruje swoje usługi zarówno do klientów biznesowych, jak i użytkowników indywidualnych, a także dużych wydawnictw prasowych Produkty oferowane przez Emitenta Kursy edukacyjny i hobbystyczne offline Podstawowym produktem oferowanym przez Emitenta w roku 2010 i w pierwszej połowie roku 2011 było kilkanaście multimedialnych kursów edukacyjnych w postaci samodzielnych aplikacji, działających bez konieczności połączenia z Internetem (w trybie offline), oferowanych na płytach CD. Głównymi klientami Emitenta na tego rodzaju produkty były wydawnictwa prasowe - Presspublica (wydawca dziennika Rzeczpospolita) oraz Axel Springer (wydawca między innymi magazynu Komputer Świat i Komputer Świat Niezbędnik). W przypadku wydawnictwa Presspublica Emitent jest w chwili obecnej głównym dostawcą tego typu produktów. Oferowane kursy obejmują kilka obszarów, takich jak: nauka języków obcych (głównie języka angielskiego); nauka obsługi programów komputerowych; strona 53 z 143

54 inne kursy edukacyjne i hobbistyczne. Kursy te są dodawane przez wydawnictwa w postaci płyt CD, tzw. cover'ów, do gazet i czasopism (łączny nakład płyt z kursami Emitenta od początku jego działania wyniósł ponad 3 miliony sztuk). Zgodnie ze strategią Emitenta działalność polegająca na tworzeniu i wydawaniu kursów edukacyjnych będzie działalnością dodatkową Emitenta, jednak ze względu na poziom zamówień i wysokie oceny tych produktów przez ich odbiorców końcowych Emitent nadal prowadzić będzie tego typu działalność. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent realizuje kontrakt na produkcję 5 kolejnych kursów, które zostaną dostarczone klientom do końca wrześniu 2011 roku. Negocjowane są także umowy na produkcję kolejnych kilkunastu tytułów. Ponadto Emitent prowadzi również samodzielnie sprzedaż przygotowanych przez siebie treści edukacyjnych. Najważniejszym projektem Emitenta w tym zakresie było przygotowywanie treści edukacyjnych do gry decyzyjnej dotyczącej nauki przedmiotu podstawy przedsiębiorczości w szkołach średnich. Dostarczanie treści edukacyjnych online Począwszy od września roku 2010 Emitent realizuje strategię działania, która zakłada położenie nacisku na dostarczanie treści edukacyjnych, głównie w obszarze nauki języków obcych za pośrednictwem sieci Internet (w trybie online). W ramach tej strategii podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest obecnie: tworzenie kompleksowych systemów do zdalnej nauki języków obcych, dostępnych poprzez multimedialną platformę e-learningową; rozwijanie autorskiego serwisu edukacyjnego przeznaczonego do nauki języka angielskiego, a w dalszej perspektywie kolejnych języków obcych. Celem realizacji strategii polegającej na skoncentrowaniu się na tworzeniu i sprzedaży treści edukacyjnych za pośrednictwem sieci Internet (w trybie online) Emitent prowadzi obecnie intensywne prace nad stworzeniem multimedialnej platformy e-learningowej. Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent przygotował już ponad 50 różnego rodzaju kursów służących do nauki języka angielskiego, które zostaną udostępnione na platformie e-learningowej. Ze względu na obszerność zagadnienia przygotowane przez zespół Emitenta materiały nie wyczerpały tematyki związanej z nauką języka angielskiego, dlatego Emitent nadal prowadzi prace związane z tworzeniem treści edukacyjnych na potrzeby platformy e-learningowej. Emitent planuje komercyjnie uruchomić platformę e-learningową w październiku 2011 roku. Emitent planuje udostępnianie treści edukacyjnych na platformie e-learningowej poprzez sieć Internet dla użytkowników komputerów, smartfonów, tabletów i telefonów komórkowych. Pozostałe usługi i produkty Emitenta Ze względu na bogate doświadczenie pracowników Emitenta w tym zakresie, w kwietniu 2011 roku Emitent zorganizował pierwszą w Polsce konferencję poświęconą ogólnym i szczegółowym zagadnieniom związanym strona 54 z 143

55 z e-learningiem. Jej celem było przedstawienie możliwości dostosowania się do potrzeb i oczekiwań potencjalnych użytkowników systemów e-learningowych oraz omówienie problemów zarówno technicznych, jak i nietechnicznych, związanych z bieżącą sytuacją na rynku zdalnego nauczania w Polsce, Europie i na świecie. Konferencja pod nazwą e-learnig Trends 2011 okazała się dużym sukcesem zarówno finansowym jak i merytorycznym, wzięło w niej udział ponad 130 uczestników, którzy wysłuchali prelekcji i pokazów ponad 20 prelegentów pochodzących zarówno ze świata businessu jak i ze świata edukacji. W związku z powyższym Emitent planuje organizować kolejne konferencje o tematyce związanej z zastosowaniem technologii w edukacji. W bieżącym roku odbędą się kolejne dwie tego rodzaju imprezy. Uzupełnieniem tej działalności było wydanie w lipcu 2011 pierwszego raportu z konferencji e-learning Trends W Raporcie znajduje się kilkadziesiąt artykułów poruszających tematykę trendów w e-learningu. Raport zawiera wyniki pierwszych w Polsce autorskich badań dotyczących e-learningu, przeprowadzonych wspólnie z firmą Gemius. Podobnie jak działalność związana z organizacją konferencji, również to pierwsze wydawnictwo Emitenta zostało pozytywnie przyjęte przez rynek. W związku z powyższym Emitent planuje rozwinąć działania związane z tego typu działalnością. Korzystając z możliwości jakie niesie posiadanie własnego działu sprzedaży Emitent świadczy usługi marketingowo-sprzedażowe dla klientów zewnętrznych. Do świadczenia tych usług Emitent wykorzystuje własne call center. Usługi tego rodzaju świadczone są głównie dla firm z branży IT. W przyszłości, ze względu na planowane uruchomienie platformy e-learningowej Emitent zwiększy nacisk na działania marketingowo-sprzedażowe dotyczące własnych produktów i usług, jednak nadal będzie oferował usługi tego rodzaju dla klientów zewnętrznych. Usług marketingowo-sprzedażowe świadczone przez Emitenta dla klientów zewnętrznych prowadzone są w szczególności: w trakcie organizowanych przez Emitenta konferencji; poprzez zamieszczanie odpowiednich informacji w raportach pokonferencyjnych; poprzez zamieszczanie odpowiednich informacji w serwisie internetowym Emitenta; poprzez zamieszczanie odpowiednich informacji w newsletterach; poprzez tworzenie kampanii ingowych. Od rozpoczęcia działalności Emitent przeprowadził z powodzeniem kilka kampanii ingowych. Ze względu na pozyskiwanie coraz to większej bazy danych różnego rodzaju firm i osób, Emitent planuje kontynuowanie tej formy działalności. Pozostała działalność marketingowo-sprzedażowa (serwis internetowy, newslettery) ma obecnie mniejsze znaczenie dla Emitenta. W celu zwiększenia przychodów w roku 2010 Emitent przygotował również na zlecenie swoich klientów kilka programów komputerowych z wykorzystaniem podwykonawców zewnętrznych. Działania tego typu odbiegają jednak od głównego przedmiotu działalności i w przyszłości Emitent nie planuje się ich kontynuowania. strona 55 z 143

56 Strategia Emitenta Zgodnie z aktualną strategią Emitenta podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest tworzenie i sprzedaż treści edukacyjnych, głównie w obszarze nauki języków obcych. Emitent zamierza przy tym skupić się na dostarczaniu treści edukacyjnych za pośrednictwem sieci Internet (w trybie online). W tym zakresie Emitent zamierza zdobyć istotną pozycję na polskim rynku usług e-learningowych. Emitent zamierza kontynuować jednocześnie dochodową działalność w zakresie tworzeniu kursów edukacyjnych i hobbystycznych działających w trybie offline (sprzedawanych na płytach CD). Korzystając z posiadanych kompetencji oraz wykorzystując posiadany potencjał Emitent zamierza również prowadzić działalność polegającą na: organizacji szkoleń, konferencji i eventów; publikacji tematycznych raportów branżowych; prowadzeniu tematycznego portalu sprzedaży grupowej w zakresie materiałów edukacyjnych i szkoleń; świadczeniu usług marketingowo-sprzedażowych dla klientów zewnętrznych. Multimedialna platforma e-learningowa Celem realizacji strategii polegającej na skoncentrowaniu się na tworzeniu i sprzedaży treści edukacyjnych, głównie w obszarze nauki języków obcych, za pośrednictwem sieci Internet (w trybie online) Emitent prowadzi obecnie intensywne prace nad stworzeniem multimedialnej platformy e-learningowej. Zgodnie z założeniami Emitenta jego platforma e-learningowa będzie: umożliwiała naukę języków obcych online; oferowała serwis internetowy zawierający pełen zestaw materiałów służących do nauki języka angielskiego (a w przyszłości kolejnych języków obcych); umożliwiała tworzenie dedykowanych poszczególnym grupom odbiorców kursów tematycznych. Zgodnie z założeniami Emitenta platforma e-learningowa posiadać będzie szereg funkcjonalności, które pomogą zdalnym kursantom na skuteczne uczenie się języka obcego, w tym w szczególności: system dynamicznego rozplanowywania lekcji w określonym czasie; system wyboru pożądanego poziomu zdobycia wiedzy na określonym przez użytkownika poziomie (np. temat X na 80 proc. w okresie 3 miesięcy); system kreowania dynamicznych lekcji powtórkowych. Nauka za pomocą platformy e-learningowej Emitenta opierać się będzie na wykonywaniu zestawu kilkudziesięciu typów zadań i ćwiczeń, z których każde będzie w pełni udźwiękowione. Rozwiązanie każdego ćwiczenia analizowane będzie przez odpowiedni algorytm, który na bieżąco będzie tworzył zindywidualizowane lekcje powtórkowe (zgodnie z założeniami dotyczącymi czasu i poziomu nauki określonymi przez kursanta). strona 56 z 143

57 Ze względu na popularność i obiektywne znaczenie języka angielskiego we współczesnym świecie w pierwszej kolejności Emitent zajął się stworzeniem materiałów służących do nauki i doskonalenia znajomości języka angielskiego, jednak w dalszej perspektywie Emitent planuje stopniowo zwiększać ofertę edukacyjną dostępną na platformie e-learningowej, poszerzając ją o kursy języków obcych innych niż język angielski, a także o inne usługi związane z nauką języków obcych (usługi językowe obce (np. rabaty na tłumaczenia), kursy językowe na CD i DVD, własne i cudze, książki, podręczniki do nauki języków obcych, kursy językowe stacjonarne, kursy językowe za granicą, itp.) i wybrane kursy tematyczne (np. kursy rozwoju kompetencji, rozwoju zawodowego, itp.). Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent jest w końcowej fazie wdrażania platformy e-learningowej, którą planuje komercyjnie uruchomić w październiku 2011 roku. Pierwszym elementem platformy e-learninogowej, jako produktu Emitenta, jest ogólnodostępny (bezpłatny) i funkcjonujący już od roku, serwis internetowy zawierający różnego rodzaju tekstowe, multimedialne i interaktywne materiały do nauki. Serwis ten jest bardzo ważnym elementem całego produktu gdyż: ze względu na bezpłatny dostęp do części materiałów edukacyjnych jest doskonałym medium do wykreowania i popularyzacji marki Emitenta wśród osób uczących się języka angielskiego; jest doskonałym medium do stworzenia społeczności osób uczących się języka angielskiego, którzy stanowią bazę potencjalnych odbiorców płatnych kursów online. Celem stworzenia atrakcyjnych i spełniających oczekiwania użytkowników treści edukacyjnych, do wykorzystania zarówno w serwisie internetowym jaki i na platformie e-elearningowej, Emitent zorganizował redakcję składającą się głównie z anglistów, która wraz z zespołem wspierającym oraz przy współpracy z firmami zewnętrznymi, rozpoczęła produkcję różnego rodzaju treści edukacyjnych, wśród których należy wymienić: największe w Polsce internetowe opracowanie gramatyki języka angielskiego wraz z zestawem ponad interaktywnych ćwiczeń sprawdzających; zestaw kilkuset czytanek napisanych w języku angielskim i udźwiękowionych przez natywnych lektorów (pochodzących z Wielkiej Brytanii, USA, Kanady i Nowej Zelandii) wraz z połączonymi z tymi czytankami słownikami i udźwiękowionymi wyrazami trudnymi; zestaw kilkuset różnego rodzaju artykułów i opracowań dotyczących zagadnień z zakresu stosowania języka angielskiego, związanych ze słownictwem, stosowaniem struktur leksykalno - gramatycznych, itp.; zestaw kilkuset różnego rodzaju artykułów i opracowań dotyczących zagadnień z zakresu szeroko rozumianej kultury anglosaskiej; zestaw kilkudziesięciu tłumaczeń popularnych piosenek śpiewanych po angielsku; zestaw specjalistycznych baz językowych zawierających kilka tysięcy angielskich idiomów, neologizmów i cytatów. Obok treści przeznaczonych do ogólnodostępnego (bezpłatnego) serwisu internetowego Emitent rozpoczął także prace na stworzeniem treści edukacyjnych dostępnych wyłącznie dla użytkowników platformy e-learningowej. Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent przygotował ponad 50 różnego rodzaju kursów e-learningowych służących do nauki języka angielskiego. Kursy te obejmują: strona 57 z 143

58 naukę generalnego języka angielskiego (od poziomu początkującego A1 aż do poziomu zaawansowanego C2); naukę branżowego języka angielskiego (np. kurs dla branży turystycznej, dla businessu, itp.); kursy przygotowujące do uzyskania certyfikatów poświadczających znajomość języka angielskiego (English ESOL, TOEFL, BEC); kursy uczące poszczególnych zagadnień językowych (np. nauka czasowników frazowych, idiomów, gramatyki itp.); naukę słownictwa. Ze względu na obszerność zagadnienia przygotowane przez zespół Emitenta materiały nie wyczerpały tematyki związanej z nauką języka angielskiego. Stąd też Emitent nadal kontynuuje prace związane z produkcją treści edukacyjnych zarówno do serwisu jak i platformy e-learningowej. Emitent planuje udostępnianie treści edukacyjnych na specjalnie stworzonej multimedialnej platformie e-learningowej, dostępnej poprzez sieć Internet dla użytkowników komputerów, smartfonów, tabletów i telefonów komórkowych. Z przyczyn technicznych w pierwszej kolejności dostęp do platformy e-learningowej mieć będą przy tym użytkownicy komputerów. Jednocześnie do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego, w ramach działań związanych z udostępnianie treści edukacyjnych na smartfony Emitent testowo stworzył pierwszy kurs języka angielskiego dedykowany użytkownikom telefonów iphone, a także pierwszy kurs dedykowany użytkownikom telefonów z systemem Android - jest to kurs języka chińskiego dla osób anglojęzycznych. W lipcu 2011 roku kurs stworzony przez Emitenta został wystawiony w sklepie internetowym systemu Android - kurs cieszy się dużym powodzeniem i uzyskuje pozytywne recenzje, co utwierdza Emitenta w rozwijaniu działalności na media mobilne. Emitent zakłada, że dzięki uruchomieniu multimedialnej platformy e-learningowej będzie osiągał przychody z opłat za udostępnianie treści edukacyjnych (przede wszystkim kursów do nauki języków obcych). Tak jak wskazano powyżej, od samego początku funkcjonowania platformy e-learningowej w ofercie Emitenta dostępnych będzie kilkadziesiąt przygotowanych już kursów języka angielskiego. Emitent zamierza pobierać od użytkowników platformy e-learningowej opłaty abonamentowe, uprawniające do dostępu przez oznaczony czas do zasobów platformy e-lerningowej, przy czym minimalny czas dostępu wynosić będzie jeden miesiąc. W dalszej perspektywie Emitent planuje przy tym zaoferować użytkownikom możliwość wykupywania dostępu do zasobów platformy e-learningowej na czas krótszy niż jeden miesiąc (np. jeden dzień). Emitent zakłada, że wysokość opłaty abonamentowej za jeden miesiąc dostępu do zasobów multimedialnej platformy e-lerningowej wynosić będzie: kursy typu A - kursy ogólne języka angielskiego, kursy nauki słownictwa, gramatyki, przygotowanie do certyfikatów itp zł / miesiąc; kursy typu B - językowe kursy specjalistyczne, np. angielski dla prawników, angielski dla pracowników instytucji UE, angielski dla branży turystycznej itp zł / miesiąc. strona 58 z 143

59 Emitent zakłada, że wysokość wprowadzonej w przyszłości opłaty abonamentowej za jeden dzień dostępu do zasobów multimedialnej platformy e-lerningowej wynosić będzie: 9.80 zł. Emitent zakłada, iż przychody z działania multimedialnej platformy e-learningowej w najbliższym roku stanowi będą około 40 proc. całości przychodów Emitenta, zaś w miarę rozwoju multimedialnej platformy e- learningowej udziały te wzrosnę do 60 proc. całości przychodów. Zgodnie ze strategią Emitenta przychody z działania multimedialnej platformy e-learningowej powinny generować większość przychodów Emitenta Zespół Zespół Emitenta podzielony jest na dwa działy (1. produkcyjny oraz 2. sprzedaży i call center) oraz zespół managerski: Zespół managerski Emitenta składa się z trzech osób, dział produkcyjny składa się z ośmiu osób, a dział sprzedaży i call center składa się z siedmiu osób. W ramach działu produkcyjnego Emitent zorganizował redakcję składającą się głównie z anglistów, która wraz z zespołem wspierającym oraz przy współpracy z firmami zewnętrznymi, rozpoczęła tworzenie różnego rodzaju treści edukacyjnych niezbędnych do prowadzenia planowanej przez Emitenta działalności. Wszyscy współpracownicy Emitenta współpracują z Emitentem na podstawie umów cywilnoprawnych lub stosunku pracy na podstawie powołania przez odpowiednie organy Emitenta Zespół Emitenta posiada bogate doświadczenie w nauczaniu języków obcych poprzez media elektroniczne. Zespół produkcyjny i zespół managerski współpracują już, w zakresie produkcji kursów językowych, od kilku lat i mają w swoim dorobku wyprodukowanie ponad 60 kursów językowych publikowanych w wydawnictwach takich jak: Presspublica, Axel Springer, IDG i Vogel (wydanych w łącznym nakładzie ponad 10 mln. sztuk), a także kilkunastu językowych kursów komputerowych i kursów audio sprzedawanych w sieciach marketów i księgarni (Empik, MediaMarkt, itp.). Kursy w sieciach i księgarniach dystrybuowane są przy udziale wydawnictwa Marksoft. Emitent stale współpracuje ponadto z zewnętrznym zespołem informatycznym (w chwili obecnej osiem osób) Klienci W roku 2010 i w pierwszej połowie roku 2011 głównymi odbiorcami podstawowych produktów Emitenta (tj. multimedialnych kursów edukacyjnych oferowanych na płytach CD) były wydawnictwa prasowe Presspublica (wydawca dziennika Rzeczpospolita) oraz Axel Springer (wydawca między innymi magazynu Komputer Świat i Komputer Świat Niezbędnik). Z kolei w tym samym okresie odbiorcami usług marketingowosprzedażowych świadczonych przez Emitenta były małe i średnie firmy głównie z branży IT. strona 59 z 143

60 Zgodnie z założeniami Emitenta, po uruchomieniu platformy e-learningowej baza klientów Emitenta poszerzy się o odbiorców detalicznych - osoby chcące uczyć się samodzielnie języków obcych. Emitent zamierza pozyskiwać klientów na płatne usługi oferowane na platformie e-learningowej dzięki: prowadzeniu specjalnych kampanii marketingowych, kierowanych do wyselekcjonowanych odbiorców, spełniających kryteria ustalone przez Emitenta; pozyskiwaniu zainteresowania potencjalnych klientów poprzez udostępnianie dostępu do wybranych treści edukacyjnych w ramach ogólnodostępnego (bezpłatnego) serwisu internetowego Emitent zakłada przy tym, że klientami platformy e-learningowej będą również przedsiębiorcy chcący grupowo szkolić swoich pracowników w zakresie znajomości języków obcych. Ważnym elementem prowadzonych już w chwili obecnej działań promocyjno-marketingowych Emitenta jest wykorzystanie najpopularniejszego na świecie serwisu społecznościowego Facebook. Przy pomocy profesjonalnej firmy zewnętrznej Emitent prowadzi na Facebook'u profil pod nazwą English Addicted, który osiąga coraz większą popularność i oglądalność (miesięcznie ponad odwiedzających). W ramach tych działań Emitent wykreował dwie wirtualne postacie - lorda i jego służącego - które w przyszłości mają stać się elektronicznymi avatarami wykorzystywanymi we wszystkich działaniach promocyjno-marketingowych Emitenta. Działania na Facebook u z jednej strony promują markę i utrwalają wizerunek Emitenta, a z drugiej strony, dzięki obecności w tak wielkiej sieci społecznościowej (w Polsce ponad 11 mln. użytkowników) pozwalają na dotarcie do szerokiej grupy potencjalnych użytkowników produktów i usług Emitenta Sytuacja finansowa Emitenta Emitent rozpoczął działalność w roku 2010, osiągając w pierwszym roku obrotowym przychody ze sprzedaży w wysokości zł, stratę ze sprzedaży w wysokości ,46 zł i stratę netto w wysokości ,52 zł. Struktura sprzedaży w roku 2010 Kwota (w PLN) Sprzedaż licencji na kursy na CD w modelu B2B ,4 Usługi marketingowo-sprzedażowe ,8 Usługi informatyczne* ,8 Samodzielna sprzedaż treści edukacyjnych ,0 Razem Udział (w proc.) * dotyczy usług polegających na stworzeniu programów komputerowych - Emitent nie zamierza kontynuować świadczenia tego rodzaju usług Najwięksi klienci Emitenta w roku 2010 Wartość sprzedaży (w PLN) Axel Springer Polska sp. z o.o ,3 Presspublica sp. z o.o ,9 Servisoft sp. z o.o ,8 Udział w przychodach netto Emitenta ogółem (w proc.) strona 60 z 143

61 W I połowie roku 2011 wyniki Emitenta uległy znaczącej poprawie dzięki znacznemu wzrostowi sprzedaży. Struktura sprzedaży w I połowie roku 2011 Kwota (w PLN) Udział (w proc.) Sprzedaż licencji na kursy na CD w modelu B2B ,8 Usługi marketingowo-sprzedażowe ,80 37,9 Samodzielna sprzedaż treści edukacyjnych ,3 Razem , Najwięksi klienci Emitenta w roku Wartość sprzedaży Udział w przychodach netto Emitenta 2010 (w PLN) ogółem (w proc.) Presspublica sp. z o.o , Otoczenie rynkowe Emitenta Rynek e-learningu na świecie Według raportu Ambient Insight The Worldwide Market for Self-paced elearning Products and Services: Forecast and Analysis (lipiec 2011), światowy rynek produktów i usług e-learningowych osiągnął w roku 2010 wartość 32,1 miliarda USD. Przy pięcioletniej rocznej stopie wzrostu na poziomie 9,2 proc. przychody z tej branży szacowane są na 49,9 miliardów USD w roku Rozpiętość prognoz jest tu jednak bardzo szeroka, np. eksperci Global Industry Analysts szacują wartość branży e-learning na nawet ponad 107 miliardów USD w roku Analiza geograficzna wykazuje, że w dniu dzisiejszym największe przychody osiągane są na rynkach Ameryki Północnej oraz Europy Zachodniej, głównie ze względu na dojrzałość tych rynków, natomiast największe tempo wzrostu w tej branży przewiduje się w Azji oraz Europie Wschodniej. Źródło: Ambient Insight, The Worldwide Market for Self-paced elearning Products and Services: Forecast and Analysis, lipiec 2011 strona 61 z 143

62 Polska, którą autorzy raportu zaliczyli do Europy Zachodniej (tak samo jak Czechy i Węgry), osiągnie w kolejnych kilku latach ponad 20-procentowe tempo wzrostu, przez co należy do czołówki najdynamiczniej rozwijających się rynków e-learningu. Źródło: Ambient Insight, The Worldwide Market for Self-paced elearning Products and Services: Forecast and Analysis, lipiec 2011 Powyższe dane wskazują, iż e-learning staje się wiodącą metodą szkolenia i edukacji (w tym zwłaszcza pracowników) na świecie. Według raportu American Society for Training and Development The 2010 State of the Industry Report, prawie 30 proc. wszystkich godzin szkoleniowych odbyło sie w formie e-learningu. Na wzrost popularności tej metody szkoleniowej wpływa wiele czynników, m.in. niższe koszty, większa elastyczność czasu nauki, indywidualny program dopasowany do wymagań użytkowników, itp.. Rynek e-learningu w Polsce Trudno oszacować wielkość rynku usług e-learningowych w Polsce. Brakuje bowiem szczegółowych danych w tym zakresie. Wiadomo jednak, że stanowi on bardzo niewielką część rynku światowego i europejskiego, a przez to charakteryzuje się ogromnym potencjałem wzrostu. Jedną z przyczyn upatrywanego wzrostu jest przede wszystkim ciągły wzrost poziomu informatyzacji. Polski rynek internetowy jest ciągle uważany za rynek wschodzący i mający duże rezerwy. Wedle raportu IAB Polska w roku 2010 średnio około 70 proc. mieszkańców Unii Europejskiej korzystało z Internetu, zaś średnia dla krajów byłej piętnastki to aż 73 proc. Polska ze wskaźnikiem 63 proc. znajduje się znacznie poniżej średniej unijnej, co ukazuje potencjał wzrostowy tego rynku. Z kolei z prowadzonego od roku 2001 badania Net Track wynika, że już ponad połowa Polaków (a dokładnie 52 proc.) w wieku 15 lat i więcej korzystała w roku 2010 z Internetu (IAB Polska). W przeliczeniu na populację daje to 15,8 mln osób. W porównaniu z rokiem 2009 liczba internautów wzrosła o 800 tys. (2 punkty proc.), co jest małym spowolnieniem tempa wzrostu w stosunku do lat ubiegłych, kiedy notowano wzrost 5- (2009 r.) i 3-punktowy (2008 r.). strona 62 z 143

63 Liczba i odsetek internautów w Polsce: Źródło: IAB Polska Z raportu e-learning Trends 2011, na którego potrzeby firma badawcza Gemius wykonała pierwsze w Polsce badania dotyczące e-learningu w Polsce, wynika, że co ósmy internauta w Polsce korzysta z e-learningu. Zdecydowanie najpopularniejszym celem wykorzystania e-learningu jest wspomaganie tradycyjnego systemu nauczania, a wiec wykorzystywanie e-learningu jako źródła pozyskiwania informacji potrzebnych w szkole lub na uczelni. Co trzecia ankietowana osoba wśród korzystających obecnie z e-learningu uczy się języków obcych i prawie taka sama liczba respondentów wykorzystuje tę formę do nauki obsługi programów komputerowych. 80 proc. respondentów korzystających z e-learningu, w wieku lat, uczy się tego co potrzebne jest im w związku z zajęciami w szkole lub na uczelni. Osoby w wieku lat, głównie szkolą się z wiedzy o produktach i ofertach firm, a także z zakresu języków obcych. Respondenci powyżej 50 roku życia najczęściej wykorzystują elektroniczne systemy nauczania na odległość do nauki obsługi programów komputerowych (raport e-learning Trends 2011). Źródło: Raport e-learning Trends 2011 strona 63 z 143

64 Należy również wspomnieć, że 4 na 5 osób korzystających obecnie z usług e-learningowych ocenia je pozytywne. Najbardziej zadowolonymi respondentami są osoby w wieku 15-24, wśród których 80 proc. ocenia tę formę nauczania bardzo pozytywnie, a ani jedna osoba nie wskazała na ocenę negatywną. Także ponad 80 proc. osób starszych (powyżej 50 lat) jest pozytywnie nastawiona, a jedynie jednostki mają negatywną ocenę usług e-learningu. Najwięcej ankietowanych, którzy negatywne oceniaja e-learning to osoby niepracujące, głównie zajmujące się domem, dziećmi lub będące na rencie / emeryturze, a także osoby bezrobotne. Z raportu e-learning Trends 2011 płynie również wniosek, że rynek B2B będzie się dynamicznie rozwijał w branży e-learning. W chwili obecnej jedynie 12 proc. użytkowników e-learningu uczyło się w firmie lub na uczelni. Mając jednak na uwadze gotowość firm do działania zgodnie z światowymi tendencjami w edukacji korporacyjnej, można założyć, że rynek klienta biznesowego będzie szybko wzrastać. Na uwagę zasługuje również wyjątkowo wysoki wskaźnik osób, tj. aż 24 proc., które zdecydowały się zapłacić za e-szkolenia z własnych środków. Może tu chodzić o uczenie się języków obcych (34 proc. badanych) oraz powtarzanie zagadnień niezbędnych podczas nauki w szkole lub na studiach, np. testy (44 proc. badanych). Wydaje się więc, że rok 2011 może być przełomowym rokiem w Polsce pod względem rozwoju e-learnigu. Intensywny rozwój firm internetowych w segmencie reklamy internetowej czy e-commerce przenosi się również na inne aspekty działalności w sieci. Coraz więcej firm rozwija się w Internecie i coraz większa liczba firm będzie potrzebowała zdalnego wsparcia w procesie szkoleń. Ważne jest również to, że czołowi eksperci są coraz mniej dostępni i jedyną szansą na dostęp do ich wiedzy i doświadczenia jest uczestnictwo w ich szkoleniach prowadzonych w formie e-learningu. Rynek m-learningu M-learning jest bardzo młodym, ale dynamicznie rozwijającym się segmentem rynku zdalnej edukacji. Według ekspertów m-learning można zdefiniować jako aktywność pozwalającą na bycie bardziej efektywnym poprzez odbieranie, przetwarzanie i tworzenie informacji, wykorzystując do tego celu cyfrowe urządzenia przenośne, będące w ciągłym posiadaniu (Piotr Peszko, Nadchodzi M-Learning, Raport e-learning Trends 2011). Techniki m-learningu są do wykorzystania zarówno w szkołach, uczelniach jaki i korporacjach, czy też na kursach podejmowanych przez osoby prywatne. Ich cechą charakterystyczną jest bezprzewodowość stosowanych urządzeń. Aktualnie, na całym świecie można zauważyć zwiększoną aktywność w zakresie pilotażowej implementacji nowoczesnych metodologii, aktywizujących procesy nauczania, opartych na technologiach informacyjno - komunikacyjnych. Stanowi to impuls do zmian we wszystkich obszarach procesu nauczania, takich jak: unowocześnienie metod nauczania; wprowadzenie nowych rozwiązań w zakresie organizacji lekcji praktyk i laboratoriów oraz czasu uczenia się; zmiana w zakresie doboru, prezentacji i sposobów dystrybucji materiału nauczania; zmiana metod i organizacji pracy nauczycieli i uczniów / studentów; zmiana organizacji i rozliczania godzin nauczania; strona 64 z 143

65 rozbudowanie indywidualnych metod pracy; personalizacja profilu uczenia się (dostosowanie do potrzeb poszczególnych uczących się); zmiana metod pracy grupowej; zmiana sposobu oceniania osiągnięć uczniów / studentów; zmiana sposobu wspomagania uczących się. Na dzień dzisiejszy m-learnining istnieje raczej z dala od klasycznych LMS-ów (Learning Management Systems, tj. systemów ukierunkowanych na zarządzanie procesem szkolenia za pomocą narzędzi raportujących, komunikacyjnych i testujących), a także standardowych rozwiązań e-learningowych, a jeśli już to przejawia się w dedykowanych aplikacjach lub serwisach, które dostarczają odpowiednio spreparowaną treść, wspierają konkretne działania lub udostępniają informacje z większych baz. Według raportu Ambient Insight, amerykański rynek m-learning osiągnął w roku 2009 roku wartość 632,2 milionów USD, przy czym przewidywany jest wzrost popytu na tego typu usługi na poziomie 18,3 proc. rocznie. W roku 2014 rynek szacowany jest na 1,4 miliarda USD (Ambient Insight, The US Market for Mobile Learning Products and Services: Forecast and Analysis). O rozwoju tego rynku świadczy również serwis itunes U, który udostępnia darmowe treści edukacyjne (m.in. ponad 350 tys. bezpłatnych wykładów, nagrań wideo, odczytów i podcastów opracowanych przez instytucje edukacyjne z całego świata) i w połowie 2010 roku zanotował już ponad 300 milionów pobrań. Na pewno najważniejszym czynnikiem rozwoju tego rynku jest stały rozwój telefonii mobilnej na świecie i w Polsce. Wedle szacunków globalnych w roku 2010 na świecie było ponad 5 miliardów telefonów komórkowych (International Telecommunications Union), co oznacza, że obecnie jest ponad trzy razy więcej telefonów komórkowych niż komputerów. Średnia penetracja tej technologii na świecie wynosi 67 proc., natomiast w krajach rozwiniętych to już 113,6 proc. (Europa Zachodnia ma wskaźnik penetracji na poziomie 130 proc., zaś Europa Wschodnia na poziomie 123 proc.). W Polsce 84 proc. Polaków deklaruje posiadanie telefonu komórkowego (Urząd Komunikacji Elektronicznej, Rynek Telekomunikacyjny w Polsce w 2010). Na koniec 2010 roku w Polsce aktywnych było około 47 milionów kart SIM (GUS). Oznacza to, że w IV kwartale polskim operatorom przybyło aż 762,1 tys. aktywnych kart. Penetracja w tym czasie wzrosła o 2,02 punktu procentowego i wyniosła 123,42 proc. W całym roku 2010 operatorom przybyło 2,164 milionów aktywnych kart SIM, a penetracja wzrosła o 5,66 punktów procentowych. Oznacza to, że społeczeństwo polskie czuje się już komfortowo korzystając z telefonów komórkowych. Należy przy tym pamiętać, iż grupa docelowa dla usług e-learningowych to użytkownicy telefonów komórkowych z dostępem do Internetu, czyli przede wszystkim użytkownicy smartfonów. Według raportu Wireless Expertise średnia sprzedaż smartfonów rocznie wzrośnie z około 165 milionów w roku 2009 do około 423 milionów rocznie w roku 2013 (łącznie prawie 1,6 miliarda smartfonów), co oznacza iż jest to najszybciej rosnący segment rynku telefonów. strona 65 z 143

66 Źródło: Wireless Expertise Ltd, Market Report, The future of mobile application storefronts Za wzrostem liczby użytkowników smartphonów idzie przy tym również wzrost liczby użytkowników aplikacji mobilnych. Rynek aplikacji mobilnych jest obecnie jednym z najbardziej dynamicznie rozwijających się sektorów branży ICT (Information and Communication Technology - branża technologii komunikacji i informacji; jest to dział telekomunikacji i informatyki zajmujący się technologią przesyłu informacji oraz narzędziami logicznymi do sterowania przepływem oraz transmisją danych za pomocą różnych mediów). Według raportu Wireless Expertise, wartość rynku w roku 2011 wyniesie 8 miliardów USD i będzie wzrastać w kolejnych 2 latach do ponad 16 miliardów USD w roku 2013: Źródło: Wireless Expertise Ltd, Market Report, The future of mobile application storefronts Gartner przewiduje przy tym, iż w roku bieżącym użytkownicy pobiorą 4,5 miliardów aplikacji mobilnych, zaś w roku ,6 miliardów. W tej chwili w sklepie App Store jest około 350 tys. aplikacji do pobrania, a do styczniu 2011 roku zostało pobranych w sumie 10 miliardów aplikacji. M-learning, poprzez swoją bezprzewodowość i ciągły kontakt z użytkownikiem, a także możliwości łączenia się z innymi użytkownikami, stanie się w najbliższym czasie jedną z najważniejszych metod zdalnego nauczania. strona 66 z 143

67 Plany rozwoju Emitenta Po uruchomieniu platformy e-learningowej Emitent zakłada jej ciągły rozwój zarówno w obszarze dostępnych funkcjonalności, jak i merytorycznej oferty edukacyjnej. W chwili obecnej większość przygotowanych kursów, które zostaną udostępnione na platformie dotyczy nauki języka angielskiego, jednakże Emitent prowadzi intensywne prace nad przygotowaniem kursów z innych języków, m.in. niemieckiego, szwedzkiego, chińskiego, japońskiego i arabskiego, które sukcesywnie będą udostępniane użytkownikom platformy e-learningowej. Po przetestowaniu platformy na polskim rynku, Emitent planuje przygotowanie poszczególnych kursów dla użytkowników z innych krajów, ze szczególnym uwzględnieniem krajów byłego bloku wschodniego, a także Hiszpanii i Portugalii. Uzupełnieniem działalności platformy e-learningowej będzie działający już od roku serwis internetowy w którym dostępne będą materiały edukacyjne dotyczące początkowo języka angielskiego i wszystkich aspektów jego nauki, np. czytanki, gramatyka, słownictwo, struktury leksykalno-gramatycznych, rozumienie ze słuchu, nauka pisania, itp. W dalszej kolejności Emitent planuje rozszerzyć zawartość serwisu o materiały edukacyjne dotyczące kolejnych języków obcych. Emitent planuje stworzenie wokół serwisu społeczności użytkowników zainteresowanych nauką języka angielskiego. W celu zmotywowania członków tej społeczności do systematycznej nauki oraz aktywności na serwisie, zostanie uruchomiony nowatorski system premiowania użytkowników za ich osiągnięcia w nauce oraz za aktywność na serwisie. Użytkownicy będą zbierać wirtualne punkty, które stanowić będą swojego rodzaju walutę. Po uzyskaniu określonej liczby punktów, każdy użytkownik będzie mógł zamienić je na gwarantowaną nagrodę, np. bezpłatny dostęp do kursów, zniżki na usługi, a także cenne nagrody rzeczowe. Następnym etapem rozwoju społeczności będzie wprowadzenie najbardziej innowacyjnej metody nauki, jakim jest grywalizacja (nauka przez rywalizację). Członkowie społeczności w wirtualnym świecie Langloo.com będą ze sobą konkurowali na wielu płaszczyznach, zbierając różnego rodzaju osiągnięcia, wykonując różnego typu zadania specjalne, itp. Tego typu podejście do nauki zostanie pierwszy raz zastosowane w Polsce na tak szeroką skalę, co przyczyni się do dalszego umacniania wizerunku Emitenta jako innowacyjnej firmy w branży e-edukacji. Naturalnym uzupełnieniem nauki dostępnej na platformie e-learningowej, będzie uzupełnienie oferty Emitenta o zaniedbywaną obecnie w Polsce naukę poprzez m-learning. Emitent prowadzi już prace nad stworzeniem zestawu edukacyjnych kursów na smartfony i tablety. W tej dziedzinie Emitent planuje być pionierem na polskim rynku, a dostarczanie kompleksowej metody nauki języków obcych wykorzystującej zarówno e-learning, m-learning, jak i kursy offline będzie zdecydowanie pierwszą tego typu ofertą na polskim rynku. Ze względu na zapotrzebowanie rynku, Emitent zamierza ponadto nadal tworzyć kursy językowe i hobbystyczne sprzedawane na płytach CD (działające w trybie offline) i dystrybuować je poprzez prasę codzienną i branżową. Pomimo wielu głosów na temat zanikania zapotrzebowania na tego typu produkty w ocenie Emitenta istnieje wciąż duże zapotrzebowanie na tego rodzaju usługi. Emitent planuje również intensyfikację działań w zakresie organizacji konferencji zarówno dla klientów zewnętrznych, jak i konferencji własnych. W najbliższym czasie planowane jest zorganizowanie czterech branżowych konferencji tematycznych dotyczących specjalistycznych zagadnień, np. działalności call-center, wcho- strona 67 z 143

68 dzenia polskich podmiotów na rynek chiński, itd. Na potrzeby każdej konferencji Emitent przygotuje - w postaci pliku PDF - raport zawierający artykuły dotyczące zagadnień związanych z tematem danej konferencji, badanie statystyczne, wywiady z liderami rynku, itp. Doświadczenia Emitenta wskazują, iż organizowanie tematycznych konferencji wraz z publikacją tego rodzaju raportów jest działalnością generującą dodatnie wyniki finansowe i stanowić powinno dodatkowe źródło przychodów Emitenta. Emitent zidentyfikował również potrzebę wykreowania serwisu tematycznego dotyczącego sprzedaży grupowych towarów i usług z zakresu edukacji. W tym celu w perspektywie średnioterminowej Emitent planuje uruchomienie serwisu edukacyjnych zakupów grupowych, skierowanych zarówno do sektora B2B, jak i B2C. Emitent ocenia, że posiada niezbędną wiedzę i zasoby, aby systematycznie realizować swoje zamierzenia. W szczególności dzięki środkom pozyskanym w wyniku kolejnych emisji akcji Emitent ma zapewnione finansowanie, zarówno dla bieżącej działalności jak i dla rozwoju swojej działalności, w tym realizacji wyżej opisanych planów Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym Wysokość, strukturę oraz źródła finansowania głównych wydatków inwestycyjnych Emitenta, zrealizowanych w okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w niniejszym dokumencie informacyjnym przedstawia poniższa tabela. Główne inwestycje Emitenta w roku 2010, w tys. PLN Wyszczególnienie Wartość inwestycji Wartości niematerialne i prawne ,08 Rzeczowe aktywa trwałe ,76 Grunty 0 Budynki i budowle 0 Maszyny i urządzenia 21 Pozostałe urządzenia 0 Środki transportu 0 Pozostałe środki trwałe 0 Środki trwałe w budowie ,76 Zaliczki na środki trwałe 0 Razem nakłady inwestycyjne ,84 Źródła finansowania inwestycji, w tym: Wartość źródła finansowania Środki własne ,84 Środki obce, w tym: 0 Leasing 0 strona 68 z 143

69 Kredyt 0 Dotacje UE 0 Razem źródła finansowania ,84 Źródło: Emitent Inwestycje w wartości niematerialne i prawne dotyczyły nabycia oprogramowania na potrzeby prowadzonej przez Emitenta działalności (np. gotowych kursów multimedialnych). Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe (środki trwałe w budowie) to nakłady przeznaczone na produkcję platformy e-learningowej, która na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego nie została jeszcze uruchomiona. Na nakłady te składają się głównie umowy o dzieło i inne umowy o świadczenie usług Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Wobec Emitenta nie zostało wszczęte jakiekolwiek postępowanie upadłościowe, układowe lub likwidacyjne. Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego nie istnieją jakiekolwiek okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowania upadłościowego, układowego lub likwidacyjnego Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym Wobec Emitenta nie zostało wszczęte jakiekolwiek postępowanie ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne, którego wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego nie istnieją jakiekolwiek okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowania ugodowego, arbitrażowego lub egzekucyjnego Informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku W okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się ani obecnie nie toczą się żadne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe ani arbitrażowe, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Emitent nie posiada jednocześnie żadnej wiedzy, która wskazywałaby, że jakiekolwiek postępowanie takiego rodzaju mogłoby zostać wszczęte w najbliższej przyszłości. strona 69 z 143

70 4.17. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitent nie posiada żadnych zobowiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań Emitenta wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w niniejszym dokumencie informacyjnym nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w dokumencie informacyjnym Po sporządzeniu sprawozdania finansowego, stanowiącego część niniejszego dokumentu informacyjnego, nastąpiły następujące istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz ujawniły się następujące informacje istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta: 26 maja 2011 roku - podjęcie uchwały ws. podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję Akcji Serii D; 26 maja 2011 roku - podjęcie uchwały ws. ubiegania się o wprowadzenie Akcji Serii A, B, C i D do obrotu na NewConnect oraz dematerializacji Akcji Serii A, B, C i D; 26 maja 2011 roku - zatwierdzenie sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2010; 2 czerwca 2011 roku - zakończenie subskrypcji akcji serii D; 26 lipca 2011 roku - wpis do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii D Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zarząd Zgodnie z 13 ust. 1 Statutu Zarząd Emitenta składa się z nie mniej niż dwóch członków. Zgodnie z 13 ust. 3 Statutu, kadencja Zarządu Emitenta wynosi 3 lata. Obecny Zarząd jest Zarządem I kadencji, która dla wszystkich jego członków upływa w dniu 29 marca 2013 roku. W skład Zarządu Emitenta wchodzą obecnie: 1/ Michał Wróblewski - Prezes Zarządu - absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Uniwersytetu Gdańskiego oraz Akademii Wychowania Fizycznego w Poznaniu. Od roku 2006 pełnił funkcję dyrektora ds. sprzedaży i marketingu w firmie 4impression oraz CEO Event Sales Managera w firmie International Data Group Poland S.A. Od roku 2000 do roku 2005 był dyrektorem ds. sprzedaży i marketingu w firmie strona 70 z 143

71 4future. Ponadto, w latach pracował jako Key Account Manager w Telekomunikacji Polskiej / TP Ditel S.A oraz w latach , w firmie Panorama Polska sp. z o.o. (Eniro Polska) na stanowiskach związanych ze sprzedażą i pozyskiwaniem klientów. Posiada długoletnie doświadczenie w pozyskiwaniu nowych klientów, opiece nad dotychczasowymi klientami firmy, kreowaniu i realizowaniu polityki sprzedażowej firmy, dbaniu o realizację założeń sprzedażowych, negocjowaniu warunków współpracy oraz sprzedaży, przygotowywaniu raportów marketingowych i cenowych, współpracy z agencjami reklamowymi i domami mediowymi, monitorowaniu oraz realizacji planów sprzedażowych, przygotowywaniu umów i koordynacji ich realizacji oraz monitorowaniu i analizie danych dotyczących rynku i działań konkurencji. 2/ Dariusz Dziurzański - Wiceprezes Zarządu - studiował na Wydziale Prawa Uniwersytetu Szczecińskiego. Od roku 2006 pełnił rolę dyrektora zarządzającego w firmie 4impression. W latach pełnił rolę dyrektora zarządzającego w firmie 4future. W latach zajmował dodatkowo stanowisko Project Managera w firmie Techland Software Publisher. Posiada szerokie doświadczenie w opracowywaniu strategii rozwoju firmy, planowaniu strategicznym produkcji, nadzorze nad działalnością operacyjną firmy, zarządzaniu działem produkcji oprogramowania komputerów i telefonów komórkowych, zarządzaniu zasobami produkcji, realizacji budżetów produkcji, pozyskiwaniu kooperantów w kraju i na świecie oraz współpracy z wydawnictwami medialnymi i prasowymi. W trakcie swojej kariery zawodowej zrealizował ponad 80 programów multimedialnych (w tym słowniki, translatory, programy prawnicze), kilka portali internetowych (m.in. atotam.pl, sound4buy.pl) oraz uczestniczył w projektowaniu gier komputerowych. Posiada też bogate doświadczenie w projektowaniu i tworzeniu grafiki komputerowej. Zarząd wykonuje swoje czynności w siedzibie Emitenta przy ul. Sarmackiej 17/63 w Warszawie. Rada Nadzorcza Zgodnie z 21 ust. 1 Statutu Rada Nadzorcza Emitenta składa się z 5 członków. Zgodnie z 21 ust. 3 Statutu Emitenta kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Obecna Rada Nadzorcza jest Radą Nadzorczą I kadencji, która dla wszystkich jej członków upływa w dniu 29 marca 2013 roku. W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą obecnie: 1/ Jarosław Obara - Przewodniczący Rady Nadzorczej 2/ Łukasz Denejko - członek Rady Nadzorczej 3/ Piotr Dziurzański - członek Rady Nadzorczej 4/ Aleksandra Rzepińska - członek Rady Nadzorczej 5/ Andrzej Stanecki - członek Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności w siedzibie Emitenta przy ul. Sarmackiej 17/63 w Warszawie. strona 71 z 143

72 4.21. Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta, według stanu na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego, przedstawia się następująco: lp Imię i nazwisko akcjonariusza Seria akcji Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w proc.) Udział w głosach (w proc.) 1. Michał Wróblewski A ,20 42,20 2. IQ Partners S.A. * A ,20 22,20 B Deftone Holdings Limited B ,90 19,90 4. pozostali C D ,70 15,70 Razem * spółka posiada akcje za pośrednictwem swojej spółki zależnej - Ventures Hub sp. z o.o. (IQ Partners S.A. posiada 100 proc. udziałów w Ventures Hub sp. z o.o) strona 72 z 143

73 5. Sprawozdania finansowe 5.1 Sprawozdania finansowe Emitenta za okres od dnia 29 marca 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku Prezentowane poniżej sprawozdanie finansowe Emitenta sporządzone za okres od dnia 29 marzec 2010 roku do dnia 31 grudzień 2010 roku zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 26 maja 2011 roku (uchwała nr 2). strona 73 z 143

74 strona 74 z 143

75 strona 75 z 143

76 strona 76 z 143

77 strona 77 z 143

78 strona 78 z 143

79 strona 79 z 143

80 strona 80 z 143

81 strona 81 z 143

82 strona 82 z 143

83 strona 83 z 143

84 strona 84 z 143

85 strona 85 z 143

86 strona 86 z 143

87 strona 87 z 143