DOKUMENT INFORMACYJNY. Fachowcy.pl Ventures S.A. z siedzibą w Warszawie

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY Fachowcy.pl Ventures S.A. z siedzibą w Warszawie sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A i B oraz praw do akcji serii B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA Warszawa, dnia 26 stycznia 2012 roku

2 Wstęp Dokument informacyjny Emitent Fachowcy.pl Ventures S.A. z siedzibą w Warszawie Pl. Trzech Krzyży Warszawa tel.: fax: internet: @fachowcy.pl Autoryzowany Doradca EBC Solicitors S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Grzybowska 4 lok U9B Warszawa tel.: faks: internet: ebcsolicitors@ebcsolicitors.pl Informacje na temat instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są: (trzy miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, (jeden milion sto pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, (jeden milion sto pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są akcje reprezentujące 100 proc. kapitału zakładowego Emitenta. strona 2 z 153

3 Struktura kapitału zakładowego Emitenta, z uwzględnieniem niezarejestrowanych na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego Akcji Serii B, przedstawia się następująco: lp Seria akcji Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w proc.) Udział w głosach (w proc.) 1. A ,02 74,02 2. B ,98 25,98 Razem strona 3 z 153

4 Spis treści Wstęp... 2 Spis treści Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Emitent Autoryzowany doradca Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Informacje o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Prawa wynikające z instrumentów finansowych Prawa o charakterze majątkowym Prawa o charakterze korporacyjnym Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym Odpowiedzialność emitenta jako płatnika Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Podatek od czynności cywilnoprawnych Dane o Emitencie Informacje o Emitencie Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu rejestrowego który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być podwyższony kapitał zakładowy emitenta w granicach kapitału docelowego Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe...49 strona 4 z 153

5 4.11. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Informacja ogólna Opis działalności Emitenta Schemat działania serwisu internetowego Emitenta Model biznesowy Emitenta Klienci Emitenta Otoczenie rynkowe Emitenta Przewagi rynkowe Emitenta Analiza swot Emitenta Prognozy wyników finansowych Plany rozwoju Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym Informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w dokumencie informacyjnym Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Sprawozdania finansowe Sprawozdanie finansowe poprzednika prawnego emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca sprawozdania finansowego poprzednika prawnego emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku Wybrane dane finansowe emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 30 września 2011 roku Załączniki Aktualny odpis z KRS Emitenta Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta strona 5 z 153

6 Obowiązujący ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Informacja o zmianie ujednoliconego aktualnego tekstu statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów strona 6 z 153

7 1. Czynniki ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych dokumentem informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce oraz w krajach, w których Emitent planuje prowadzenie działalności ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktów krajowych brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w tychże krajach ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta: na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce oraz za granicą z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian, planuje dywersyfikację geograficzną działalności tak, aby uniezależnić się od regionalnych (kontynentalnych) wahań koniunktury. Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji Biorąc pod uwagę znaczną i trudną do przewidzenia zmienność otoczenia prawnego w krajach, w których Emitent prowadzi lub zamierza prowadzić działalność, a także często niską jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyżej wymienionych, niekorzystnych zmian może być ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Emitenta, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego sektora IT Sektor IT, w którym działa Emitent, podlega nieustannym zmianom, związanym z ciągłymi zmianami i rozwojem technologii. Odpowiednim zmianom podlega też prawo regulujące działalność w obszarze IT. Mając strona 7 z 153

8 na uwadze zasięg geograficzny prowadzenia działalności, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być szybkie i nieprzemyślane zmiany w przepisach regulujących działalność w obszarze IT. Może to wpływać na bieżącą działalność i rynkową pozycję Emitenta, szczególnie w skutek niejasności, co do uwarunkowań prawnych, a także poprzez generowanie znaczących kosztów w celu dostosowania się do nowo wprowadzanych regulacji. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych dla sektora IT przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko zmian przepisów międzynarodowych Sektor IT jest jednym z kluczowych sektorów gospodarki nie tylko krajowej, ale także międzynarodowej, co powoduje, iż przepisy Wspólnoty Europejskiej oraz innych organizacji międzynarodowych w znacznym stopniu regulują funkcjonowanie branży IT. To z kolei powoduje, że polskie regulacje prawne są w znacznej mierze odzwierciedleniem przepisów europejskich, oraz międzynarodowych co niesie ze sobą element niepewności, co do zmian w tych przepisach i konieczność monitorowania aktualnego stanu prawnego jak również tendencji rozwojowych europejskich regulacji prawnych. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów prawa europejskiego i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje występujące czynniki ryzyka dla nieprzerwanej i niezakłóconej działalności Emitenta, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem reagować na dostrzegane czynniki ryzyka. strona 8 z 153

9 1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w sektorze IT Istotną charakterystyką branży IT, w której działa Emitent, jest szybkość zachodzących zmian technologicznych, które mają swoje bezpośrednie przełożenie na produkty oraz usługi oferowane na rynku IT. Tempo tych procesów oraz ich zakres powoduje, iż Emitent, aby zachować swoją pozycję rynkową zmuszony jest do stałej obserwacji rynku pod względem pojawiania się coraz nowszych produktów i usług oraz do stałej obserwacji zaplecza technologicznego branży IT, które wpływać będzie na kierunek rozwoju branży. Opisana płynność i dynamika branży IT niesie ze sobą ryzyko ponoszenia znacznych kosztów związanych z koniecznością modyfikacji zaplecza IT służącego do realizacji usług oraz obserwacji rynku. Ryzyko związane z krótkim okresem prowadzenia działalności Emitenta Poprzednik prawny Emitenta Fachowcy.pl Ventures sp. z o.o. prowadził działalność związaną z utworzeniem oraz rozwojem serwisu od IV kwartału 2008 roku Natomiast działalność Emitenta (w formie spółki akcyjnej) prowadzona jest od I kwartału 2011 roku. Pomimo kontynuowania przez Emitenta działalności swojego poprzednika prawnego istnieje ryzyko, że popyt na usługi oferowane przez Emitenta będzie niewielki i co za tym idzie Emitent nie osiągnie oczekiwanych wyników i nie będzie w stanie zrealizować swoich planów strategiczno - finansowych. Historyczne dane finansowe i operacyjne poprzednika prawnego Emitenta mogą nie zostać powtórzone w przyszłości, oraz mogą nie dawać wystarczającej podstawy do szacowania wyników działalności Emitenta w jakimkolwiek przyszłym okresie. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent wykorzystuje doświadczenie osób zaangażowanych w działalność poprzednika prawnego Emitenta z zakresu IT oraz współpracuje z doświadczonymi podwykonawcami. Ryzyko konieczności ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych Intensywny rozwój branży IT wymaga dla utrzymywania oraz powiększania poziomu sprzedaży usług dokonywania znaczących inwestycji. Jest to związane z charakterystyką branży, dla której właściwe są szybkie zmiany technologiczne oraz ostra walka konkurencyjna. Te zjawiska niosą ze sobą ryzyko konieczności ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych w stosunkowo krótkim okresie czasu. Ryzyko związane z tworzeniem nowych usług i produktów oraz pozyskiwaniem nowych kontraktów Emitent zamierza ciągle ulepszać oferowane usługi i produkty, jak i dodawać nowe, w tym w segmentach, w których dotąd nie zgromadził znacznego doświadczenia lub które są w początkowej fazie rozwoju. Poszerzanie bazy klientów wymaga m.in. wyprzedzania działań konkurencji oraz skutecznego zaspokajania rosnących potrzeb klientów. Wprowadzanie nowatorskich usług wiąże się ze znacznymi kosztami, ponoszonymi na opracowanie ich koncepcji, wypracowanie, testowanie oraz reklamę. Nie można wykluczyć przypadku, w którym nowatorskie, nowowprowadzone przez Emitenta usługi i produkty przyniosą słabsze niż oczekiwane rezultaty ekonomiczne. W związku z powyższym działalność Emitenta obarczona jest w szczególności, ale nie wyłącznie, poniższymi czynnikami ryzyka: strona 9 z 153

10 ryzyko niezakończenia w przewidywanym terminie prac nad stworzeniem nowych usług (ryzyka technologiczne, organizacyjne oraz prawne), ryzyko nieosiągnięcia oczekiwanej pozycji rynkowej i tym samym niemożliwości realizacji swoich planów strategicznych (m.in. z uwagi na stosunkowo małą rozpoznawalność Emitenta na rynku). Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyka poprzez: wdrożenie adekwatnych środków technologicznych zapewniających skuteczność planowanych przedsięwzięć; zlecanie realizacji projektów podmiotom o wysokich zasobach wiedzy i doświadczenia; przeprowadzanie analizy rynku i badań marketingowych, dzięki którym możliwe jest rozpoznanie potrzeb potencjalnych klientów i zaoferowanie produktu lub usługi w najwyższym stopniu spełniających ich oczekiwania; korzystanie z wiedzy zgromadzonej w czasie dotychczasowej działalności Emitenta; prowadzenie działań marketingowych, reklamowych i public relations, mających na celu budowę silnej marki Emitenta i jego produktów; stworzenie planów długo- i krótkofalowych uwzględniających potencjalne ryzyka oraz metody ich minimalizacji w celu zarządzania sytuacją kryzysową. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta (ryzyko nie osiągnięcia celów strategicznych) Z uwagi na fakt, że Emitent działa na rynku, który nie ma długiej historii i jest w dużym stopniu obarczony ryzykiem zmienności i nieprzewidywalności, Emitent narażony jest na ryzyko związane z nietrafnością przyjętych założeń strategicznych dotyczących m.in. rozwijanych usług i produktów oraz przyszłego zapotrzebowania na nie ze strony klientów. Powyższe wpływa także na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów i wyników finansowych. Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyka poprzez tworzenie precyzyjnej strategii biznesowej oraz planu działań, z wykorzystaniem danych analitycznych oraz wiedzy i doświadczeń kluczowych pracowników Emitenta. Ryzyko konkurencji Rynek na którym działa Emitent jest rynkiem wysoce konkurencyjnym. W szczególności działają na nim inne podmioty gospodarcze o znacznie większym od Emitenta potencjale finansowym, ekonomicznym oraz o zbliżonym modelu biznesowym. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Emitent: prowadzi działania wizerunkowe mające na celu wzmocnienie i unowocześnienie marki Emitenta; monitoruje treści tworzone przez użytkowników serwisu celem pozyskiwania wiedzy na temat popularności i zapotrzebowania na określone usługi; zarządza relacjami z grupą klientów, którzy zostali negatywnie ocenieni przez innych użytkowników serwisu budowanie bliskich relacji z użytkownikami serwisu (między innymi, ale nie tylko, za pomocą portali społecznościowych). strona 10 z 153

11 Ryzyko prawne związane z prowadzoną działalnością Emitent w związku z prowadzoną działalnością jest narażony na ryzyka prawne związane z negatywną oceną serwisu zarówno przez użytkowników indywidualnych, jak i użytkowników biznesowych. W ocenie Emitenta jest on w tym zakresie szczególnie narażony na: ryzyko konfliktu prawnego z klientami na gruncie: o prowadzonej przez Emitenta działalności (w tym w szczególności, ale nie tylko, związanej z realizacją i jakością usług oraz produktów Emitenta, a także związanej z treściami publikowanymi w serwisie o realizacji umów ze zleceniodawcami (w tym w szczególności, ale nie tylko, w związku z jakością i sposobem realizacji usług przez Emitenta); ryzyko konfliktu prawnego z podwykonawcami na gruncie realizacji umów (w tym w szczególności, ale nie tylko, ryzyko związane z bezprawnym przeniesieniem praw autorskich lub majątkowych); ryzyko konfliktu prawnego ze współpracownikami lub pracownikami; ryzyko konfliktu prawego z innymi podmiotami, z którymi Emitent nie pozostaje w bezpośredniej relacji prawnej; ryzyko konfliktu prawnego z organami o charakterze regulacyjnym lub nadzorczym (w tym w szczególności, ale nie tylko: organy ochrony danych osobowych, organy skarbowe, ZUS, UKE, KNF). Wyżej wymienione ryzyka dotyczą działalności prowadzonej w Polsce jak i mogą wystąpić w krajach w których Emitent planuje oferować swoje usługi. Wystąpienie tego rodzaju zdarzeń może wiązać się ze zwiększonymi kosztami obsługi prawej i administracyjnej, wpływając bezpośrednio lub pośrednio na wyniki finansowe Emitenta oraz jego wizerunek. Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyka poprzez: stały monitoring przepisów i zapisów prawnych związanych z prowadzoną działalnością; przestrzeganie regulacji prawnych regulujących prowadzoną działalność; stałą współpracę z renomowaną kancelarią prawną. Ryzyko związane z dynamicznym wzrostem ilości operacji dokonywanych na portalu W sytuacji wystąpienia dynamicznego wzrostu liczby operacji dokonywanych w serwisie w krótkim okresie czasu, w ocenie Emitenta mogą wystąpić następujące ryzyka: nadmiernego obciążenia systemów informatycznych Emitenta, co może wiązać z czasowymi z utrudnieniami w realizacji usług oraz ich czasową lub trwałą niedostępnością; niedostosowania posiadanych przez Emitenta narzędzi do obsługi w/w operacji biznesowych w tak dużej skali i koniecznością ich modyfikacji lub rozwoju; wystąpienia problemów z komunikacją z innymi systemami (w tym, ale nie tylko, systemem F/K, systemem raportującym, systemem dystrybucji reklam, systemem monitoringowym); konieczności zatrudnienia w krótkim czasie dodatkowych osób do obsługi zwiększonej liczby operacji. strona 11 z 153

12 Emitent stara się ograniczać możliwość wystąpienia przedmiotowego ryzyka poprzez dokonywanie stałego monitoringu obciążeń systemów informatycznych, planowanie oraz dostosowanie posiadanej infrastruktury sieciowej i serwerowej, jak również wprowadzenie automatyzacji procesów systemowych oraz minimalizację udziału czynnika ludzkiego do obsługi serwisu Ryzyko związane z działaniami marketingowymi oraz public relations Osiągnięcie przez Emitenta zakładanych wyników finansowych jest w pewnym stopniu uzależnione od wyników przeprowadzonych działań marketingowych oraz public relations. Będą one realizowane w wielu obszarach ze szczególnym uwzględnieniem mediów elektronicznych i Internetu. Działania te wiążą się z następującymi ryzykami: uzyskaniem niezadowalających wskaźników realizacji kampanii internetowych (w tym, ale nie tylko: CPC (współczynnik efektywności reklamy; będący stosunkiem liczby kliknięć do kosztów włożonych w emisję reklamy, na podstawie którego oblicza się koszt pojedynczego kliknięcia w baner reklamowy), CPM (oznaczenie stosowane w reklamie internetowej oznaczające wyświetleń jednostki reklamowej), CTR (stosunek między wyświetleniami reklamy, a liczbą kliknięć na tę reklamę ); niedostatecznym doborem grup docelowych, mediów, czasów emisji, słów kluczowych oraz innych parametrów reklam; niedostatecznym dostosowaniem przekazu marketingu komunikacyjnego lub PR do odbiorców. Emitent minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez precyzyjne planowanie kampanii reklamowych z udziałem firm posiadających wiedzę oraz doświadczenie w kreowaniu i prowadzeniu złożonych kampanii reklamowych. Ryzyko związane z ekspansją na rynki zagraniczne Model rozwoju działalności Emitenta zakłada uruchomienie serwisów internetowych w innych krajach. Ich budowa oraz funkcjonalności będą identyczne w stosunku do budowy i funkcjonalności serwisu Z ekspansją na rynki zagraniczne wiążą się następujące ryzyka: ryzyko związane z trudnością pozyskania odpowiednio dużych baz danych firm dla serwisów zagranicznych przy zachowaniu niskich kosztów; ryzyko związane z trudnością w wyborze nazw serwisów dla poszczególnych krajów oraz trudnością w pozyskaniem domen internetowych dla każdego kraju przy zachowaniu niskich kosztów i wysokiej atrakcyjności lokalnie tworzonej marki. Ryzyko związane ze współpracą z podwykonawcami W swojej działalności Emitent bardzo często opiera się na współpracy z podwykonawcami. Emitent zawierając umowy z podwykonawcami stara się zapewnić najdalej idące bezpieczeństwo procesu poprzez odpowiedni, poprzedzony analizą i weryfikacją referencji dobór podwykonawców. Istnieje jednak ryzyko nienależytego wywiązania się z umowy przez podwykonawców oraz ryzyko awarii bądź niezgodnego z umową sposobu funkcjonowania infrastruktury technologicznej podwykonawcy, co może odbić się na jakości świadczonej usługi, a w konsekwencji spowodować utratę zaufania kontrahentów do Emitenta. strona 12 z 153

13 Ryzyko związane z obsługą techniczną serwisu Zgodnie z planowaną strategią Emitent będzie prowadził działalność w oparciu o oprogramowanie i infrastrukturę sieciową wykorzystywaną do prowadzenia serwisu Istnieje ryzyko trwałego lub przejściowego uszkodzenia systemów lub zaistnienia poważnego błędu systemu, który spowoduje całkowite lub częściowe przerwanie pracy tego serwisu. Może to spowodować trwałe lub przejściowe ograniczenie lub nawet przerwanie działalności Emitenta. Efektem opisanych zdarzeń może być ponadto całkowita lub częściowa utrata danych przechowywanych przez Emitenta w związku z obsługą serwisu Celem ograniczenia powyższego ryzyka Emitent będzie prowadził stały nadzór nad działalnością wszystkich systemów przy pomocy wyspecjalizowanych w tym zakresie podmiotów, jak również będzie dbał o sporządzanie kopii zapasowych systemów i danych, co powinno umożliwić stosunkowo łatwe przywrócenie działania serwisu w przypadku poważnej awarii technicznej. Ryzyko utraty i trudności w pozyskaniu kluczowych pracowników Istotnym elementem dla działalności Emitenta oraz jego pozycji rynkowej jest w szczególności skompletowanie i utrzymanie odpowiedniej kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników dysponujących specjalistyczną wiedzą, doświadczeniem i zrozumieniem dla tak specyficznego sektora gospodarki jak branża IT. Biorąc pod uwagę zaciętą rywalizację na rynku usług IT istnieje ryzyko trudności w skompletowaniu, a następnie utraty poszczególnych członków kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników poprzez ich przejście do spółek konkurencyjnych, co z kolei może skutkować trudnościami w prowadzeniu przez Emitenta bieżącej działalności a nawet, doprowadzić do naruszenia pozycji Emitenta na rynku usług IT. Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyka poprzez organizację szkoleń oraz rozwój wewnętrznego public relations w celu stworzenia silnej więzi i identyfikacji pracowników z Emitentem. Emitent stosuje motywacyjne systemy wynagrodzeń mające na celu stworzenie długoterminowych relacji z kluczowymi pracownikami i współpracownikami. Ryzyko związane z bezpieczeństwem internetowym oraz ochroną danych osobowych Działalność Emitenta opiera się na wykorzystaniu infrastruktury teleinformatycznej, a tym samym wiążę się z zagrożeniami typowymi dla sieci informatycznych, czyli ryzykiem włamania do systemu, paraliżu sieci lub kradzieży danych o udostępnianych usługach lub danych osobowych podlegających rygorowi ustawy o ochronie danych osobowych. Niebezpieczeństwo włamania, kradzieży danych teleinformatycznych lub paraliżu systemu wiążę się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług przez Emitenta. Z kolei kradzież lub udostępnienie danych niezgodnie z ustawą o ochronie danych osobowych może skutkować karami przewidzianymi ustawą lub roszczeniami osób poszkodowanych. Emitent stara się stosować wszelkie dostępne systemy ochrony przed włamaniami do jego systemu. strona 13 z 153

14 1.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z notowaniem praw do akcji Prawa do akcji serii B powstały z chwilą dokonania przydziału Akcji Serii B. Osoby uprawnione z Praw do akcji serii B są uprawnione do otrzymania Akcji Serii B. Prawa do akcji serii B wygasną z chwila zarejestrowania Akcji Serii B w KDPW. Na rachunkach inwestorów posiadających Prawa do akcji serii B zapisane zostaną w ich miejsce Akcje Serii B. W przypadku, gdy sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii B każdy posiadacz Praw do akcji serii B otrzyma zwrot kwoty równej iloczynowi ceny emisyjnej Akcji Serii B i liczby posiadanych przez niego Praw do akcji serii B. W przypadku nabycia Praw do akcji serii B po cenie wyższej od ceny emisyjnej inwestorzy poniosą straty na inwestycji. Ryzyko związane z opóźnieniem w rozpoczęciu notowań Akcji Notowanie Akcji w Alternatywnym systemie obrotu rozpocznie się po wpisaniu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii B oraz po uzyskaniu stosownych zgód Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ewentualne przedłużenie się okresu rejestracji Akcji Serii B przez sąd rejestrowy skutkować będzie opóźnieniem rozpoczęcia notowań Akcji w stosunku do terminu rozpoczęcia notowań zakładanego przez Emitenta, przy czym Emitent szacuje iż nastąpi to w terminie około 2 tygodni od dnia powzięcia przez Emitenta informacji o wpisaniu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii B. Do dnia rozpoczęcia notowań Akcji w Alternatywnym systemie obrotu notowane będą prawa do Akcji Serii B. Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii B Pomimo zawarcia umów objęcia akcji i opłacenia przez subskrybentów wszystkich objętych akcji, emisja Akcji Serii B może nie dojść do skutku w przypadku gdy: Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii B; sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii B. W przypadku nie dojścia emisji do skutku, inwestorom zostaną zwrócone wpłaty dokonane na Akcje Serii B. Zarząd Emitenta jest przygotowany do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego poprzez emisję Akcji Serii B we właściwym terminie, a ryzyko odmowy zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii B ma w ocenie Zarządu Emitenta charakter tylko i wyłącznie teoretyczny. strona 14 z 153

15 Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności akcji Ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Relacje te zależą od wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Wiele czynników wpływających na ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu jest niezależnych od sytuacji i działań Emitenta. Przewidzenie kierunku wahań cen papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu, tak w krótkim, jak i w długim terminie, jest przy tym bardzo trudne. Jednocześnie papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu cechują się mniejsza płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. W celu utrzymania płynności obrotu swoimi papierami wartościowymi Emitent podpisze umowę o pełnienie roli animatora rynku z podmiotem uprawnionym do pełnienia takiej funkcji. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że posiadacz akcji lub praw do akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaży akcji lub praw do akcji po cenie niższej od ceny ich nabycia. Podobnie istnieje ryzyko, że osoba zainteresowana nabyciem papierów wartościowych Emitenta w ramach transakcji zawartej w Alternatywnym systemie obrotu może nie mieć możliwości zakupu tych papierów w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. Należy podkreślić, iż ryzyko inwestowania w papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami na rynku regulowanym, w papiery skarbowe czy tez w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stabilnego wzrostu lub zrównoważonych. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek emitenta; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; wskutek otwarcia likwidacji emitenta. strona 15 z 153

16 Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące). Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z 16 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu Organizator Alternatywnego systemu obrotu może: upomnieć emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej; zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w Alternatywnym systemie obrotu; wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu; przy czym w przypadku zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi emitenta w oparciu o 16 Regulaminu okres zawieszenia może trwać dłużej niż 3 miesiące. strona 16 z 153

17 Zgodnie z 16 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu jeżeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w Alternatywnym systemie obrotu, ich przekazanie może stanowić podstawę do czasowego zawieszenia obrotu tymi instrumentami w Alternatywnym systemie obrotu przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Zawieszenie notowań akcji na Giełdzie lub ich wykluczenie może mieć negatywny wpływ na płynność akcji w obrocie wtórnym oraz ich wartość rynkową, a w szczególności może utrudnić akcjonariuszom ich zbywanie. Ryzyko powyższe dotyczy akcji wszystkich spółek notowanych na Giełdzie. Ryzyka związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wskazane w art. 96 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. strona 17 z 153

18 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Za informacje zawarte w niniejszym dokumencie informacyjnym odpowiedzialni są: Emitent - Fachowcy.pl Ventures S.A. z siedzibą w Warszawie Autoryzowany Doradca - EBC Solicitors S.A. z siedzibą w Warszawie 2.1. Emitent Działając w imieniu Fachowcy.pl Ventures S.A. z siedzibą w Warszawie oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie Autoryzowany Doradca Działając w imieniu EBC Solicitors S.A. oświadczam, że niniejszy dokument informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 roku (z późn. zm.), oraz że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w dokumencie informacyjnym nie pominięto żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także, że dokument informacyjny opisuje rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. strona 18 z 153

19 3. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 3.1. Informacje o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Informacje ogólne o Akcjach Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są: (trzy miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, (jeden milion sto pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, (jeden milion sto pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. Łączna wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego wynosi ,50 zł (czterysta dwadzieścia pięć tysięcy pięćset czterdzieści pięć złotych i pięćdziesiąt groszy). Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są akcje reprezentujące 100 proc. kapitału zakładowego Emitenta. Struktura kapitału zakładowego Emitenta, z uwzględnieniem niezarejestrowanych na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego Akcji Serii B, przedstawia się następująco: lp Seria akcji Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w proc.) Udział w głosach (w proc.) 1. A ,02 74,02 2. B ,98 25,98 Razem Według Statutu Emitenta z Akcjami nie są związane jakiekolwiek szczególne przywileje, ograniczenia co do przenoszenia praw z Akcji, zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe. Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii B Akcje Serii B zostały wyemitowane w trybie subskrypcji prywatnej (art pkt 1 k.s.h.) Niepubliczna oferta objęcia Akcji Serii B została złożona 14 (czternastu) osobom. Ofercie podlegało nie mniej niż (sto tysięcy) Akcji Serii B, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż zł (dziesięć tysięcy złotych). Cena emisyjna Akcji Serii B wynosiła 55 gr (pięćdziesiąt pięć groszy) za każdą poszczególną akcję. Subskrypcja została przeprowadzona w okresie od dnia 26 maja 2011 roku do dnia 10 września 2011 roku. Oferta objęcia Akcji Serii B została przyjęta przez 6 (sześć) osób, które strona 19 z 153

20 nabyły łącznie (jeden milion sto pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) Akcji Serii B za łączną cenę emisyjną w wysokości ,25 zł (sześćset osiem tysięcy złotych i dwadzieścia pięć groszy). Całkowite koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii B wyniosły zł (czterdzieści sześć tysięcy sto dwadzieścia pięć złotych), w tym całkowity koszt wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy wyniósł zł (czterdzieści sześć tysięcy sto dwadzieścia pięć złotych), w tym za: przeprowadzenie sprzedaży akcji zł (dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć złotych); przygotowanie dokumentu informacyjnego zł (trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset złotych). Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii A W dniu 30 września 2011 roku, Akcjonariusz Emitenta - EGI Limited - przeprowadził niepubliczną ofertę nabycia Akcji Serii A Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii A została złożona 1 (jednej) osobie. Ofercie podlegało (dwa miliony pięćset siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwie) Akcje Serii A, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,20 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia groszy). Cena Akcji Serii A w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 1,32 zł (jeden złotych trzydzieści dwa gorszę) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii A została przyjęta przez 1 (jedną) osobę, tj. ProxyAd S.A. z siedzibą w Warszawie, która nabyła łącznie (dwa miliony pięćset siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwie) Akcje Serii A za łączną cenę w wysokości ,84 zł (trzy miliony trzysta dziesięć tysięcy pięćset dziewięć złotych i osiemdziesiąt cztery grosze ). Emitent nie dysponuje wiedzą na temat kosztów jakie poniósł akcjonariusz dokonujący niepublicznej oferty nabycia Akcji Serii A, o której mowa powyżej, w związku z przeprowadzeniem tejże oferty. Informacja na temat znaczącej różnicy pomiędzy ceną emisyjną akcji serii B a ceną sprzedaży akcji serii A Zarząd wskazuje na znaczącą różnicę pomiędzy ceną emisyjną Akcji Serii B (55 gr/1 akcja) ustaloną przez Zarząd, a ceną sprzedaży Akcji Serii A (1,32 zł /1 akcja) ustaloną przez akcjonariusza dokonującego oferty opisanej powyżej. Zarząd wskazuje, iż cena emisyjna Akcji Serii B została ustalona przez Zarząd na kwotę 55 gr/1 akcja po przeprowadzeniu wyceny akcji dokonanej na podstawie danych finansowych na maj 2011 roku, a także na podstawie rozmów prowadzonych z potencjalnymi inwestorami. Dokonując wyceny Zarząd miał przy tym na uwadze konieczność zapewniania sukcesu emisji i pozyskania dla Emitenta środków niezbędnych do realizacji planów rozwojowych Emitenta. Zarząd Emitenta nie posiada wiedzy na temat założeń, w oparciu o które akcjonariusz dokonujący oferty sprzedaży Akcji Serii A ustalił wysokość ceny sprzedaży akcji w ramach oferty. Zarząd wskazuje, iż cena Akcji Serii A została ustalona przez akcjonariusza dokonującego oferty oraz osobę trzecią (inwestora) bez udziału Emitenta. Zarząd zakłada, iż występująca różnica pomiędzy ceną emisyjną Akcji Serii B (55 gr/1 akcja) ustaloną przez Zarząd, a ceną sprzedaży Akcji Serii A (1,32 zł /1 akcja) ustaloną przez akcjonariusza w porozumieniu z nabywcą akcji (inwestorem) wynika ze stopnia rozwoju Emitenta na moment dokonywania oferty Akcji Serii A, w tym ze stopnia realizacji planów inwestycyjnych Emitenta, oraz uwzględnia poten- strona 20 z 153

21 cjał Emitenta do generowania przychodów i zysków w przyszłych okresach, a także zakładane przez inwestora wprowadzenie Akcji do obrotu na NewConnect. Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Statut Emitenta nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w obrocie Akcjami Emitenta. Umowne ograniczenia w obrocie Akcjami Według najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie zawarli umów o ograniczenie zbycia akcji (tzw. lock-up). Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Obrót Akcjami Emitenta, jako papierami wartościowymi spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej, Ustawie o obrocie, Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, określone obowiązki, odnoszące się do tych czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo kto posiadał co najmniej 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 proc. ogólnej liczby głosów. strona 21 z 153

22 Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać informacje o: dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, zamiarach co do dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 proc. ogólnej liczby głosów; w przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisje oraz spółkę; podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; osobach, z którymi została zawarta umowa, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. Zgodnie z art. 69a ustawy o ofercie publicznej obowiązki związane z dokonaniem zawiadomienia spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie winno zawierać również informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi dysponować według własnego uznania. Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. strona 22 z 153