B. POZOSTAŁE INFORMACJE 11

Transkrypt

1 Grupa Kapitałowa WORK SERVICE Sprawozdanie Zarządu Work Service S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2013r. do 30 czerwca 2013r. Wrocław, dnia 29 sierpnia 2013r.

2 2 S t r o n a Spis treści I. PODSTAWOWE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ... 3 II. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZDARZENIACH W I PÓŁROCZU 2013 ROKU... 6 III. ZNACZĄCE UMOWY ZAWARTE W OKRESIE I PÓŁROCZA 2013R... 7 IV. REALIZACJA CELÓW EMISYJNYCH... 7 V. SEZONOWOŚĆ... 7 VI. RODZAJ ORAZ KWOTY NIETYPOWYCH POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH... 7 VII. EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Emisja, wykup i spłaty dłużnych papierów wartościowych Emisja kapitałowych papierów wartościowych... 8 VIII. WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW POZYSKANYCH Z EMISJI DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH...10 IX. DYWIDENDA...10 X. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE...10 B. POZOSTAŁE INFORMACJE OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, W TYM W WYNIKU POŁĄCZEŃ JEDNOSTEK, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ, SPÓŁKI, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE REALIZACJI PROGNOZ WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE, CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZA ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA OSTATNIEGO RAPORTU ROCZNEGO STAN POSIADANIA AKCJI WORK SERVICE SA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ POSTĘPOWANIA SĄDOWE INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I ICH ZMIAN SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ, A TAKŻE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ISTOTNE ZMIANY ORGANIZACYJNE POZOSTAŁE CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO PÓŁROCZA CZYNNIKI INNE ZAGROŻENIA I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO...22

3 3 S t r o n a A. OMÓWIENIE ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I. PODSTAWOWE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ WYBRANE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Work Service. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat (w zł) H H Dynamika 2013/2012 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszt własny sprzedanych produktów, towarów i materiałów , ,62 16,03% , ,84 13,58% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży , ,78 40,64% Zysk (strata) ze sprzedaży , ,50 11,52% Zysk(strata) z działalności operacyjnej , ,18 9,59% EBITDA , ,72 9,87% Zysk (strata) brutto , ,37 15,22% Zysk (strata) netto , ,48 7,92% Źródło: Grupa Kapitałowa Work Service W pierwszej połowie 2013r. Grupa Kapitałowa Work Service S.A., mimo pogorszenia ogólnej koniunktury gospodarczej odczuwanej zwłaszcza w pierwszym kwartale bieżącego roku, osiągnęła wyniki finansowe na poziomie znacznie wyższym od tych, jakie wygenerowane zostały w analogicznym okresie 2012r. Było to skutkiem poszerzania skali działania w wyniku przeprowadzonej w pierwszej połowie 2012r. akwizycji 75% udziałów w spółce IT Kontrakt Sp. z o.o., co spowodowało dalszą dywersyfikację produktową. Poza tym obecność Grupy Kapitałowej Work Service w różnych krajach Europy Środkowo Wschodniej powoduje zmniejszenie podatności na zmiany koniunktury gospodarczej na jednym rynku (w jednym regionie). Grupa Work Service jest liderem rynku usług personalnych w Polsce, a także dynamicznie rozwija się w zakresie outsourcingu funkcji pomocniczych na rynku rosyjskim oraz w państwach Europy Środkowo- Wschodniej. W pierwszym półroczu 2013r. wartość przychodów Grupy Kapitałowej wzrosła do poziomu tys. zł, tj. o 16,03% w stosunku do pierwszego półrocza 2012r. Wygenerowany w tym okresie wynik brutto ze sprzedaży ( tys. zł) jest o 40,64% wyższy od wyniku wygenerowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego ( tys. zł.), natomiast wynik na działalności operacyjnej (EBIT) za pierwsze półrocze 2013r. wyniósł tys. zł w stosunku do tys. zł w pierwszym półroczu 2012r., co oznacza wzrost o 9,59%. Wolumenowy wzrost wyników przełożył się na wzrost rentowności rentowność sprzedaży mierzona na poziomie wyniku na sprzedaży wyniosła 10,96% w stosunku do 9,04% w pierwszej połowie roku poprzedniego. Zysk netto w pierwszej połowie 2013r. wyniósł tys. zł w stosunku do tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza wzrost o 7,92%. W konsekwencji rentowność sprzedaży liczona na poziomie wyniku netto wyniosła 2,40%. Wolumenowe wzrosty są skutkiem: zwiększenia popytu na świadczone przez Grupę Kapitałową usługi nie tylko ze strony dotychczasowych ale także nowych klientów, objęcia konsolidacją wyników Grupy IT Kontrakt, wykorzystania potencjału wyższych marż na rynkach ościennych oraz wzrostu zaangażowania w krajach takich jak Czechy, Słowacja i Niemcy, Rosja oraz Turcja.

4 4 S t r o n a Osiągnięciu przedstawionych wyżej wyników sprzyjała konsekwentna realizacja misji Grupy Kapitałowej Work Service, którą jest występowanie w roli eksperta i doradcy biznesowego w dziedzinie rynku pracy oraz najważniejszego w każdej działalności kapitału, jakim jest kapitał ludzki. Celem Grupy jest wsparcie firm w zakresie optymalizacji kosztów, struktury zatrudnienia i podnoszenia efektywności pracy. Misja łączenia pracodawców z pracownikami i zapewnianie obu stronom optymalnych warunków współpracy będzie kontynuowana i rozwijana. Ponadto poprzedni kryzys gospodarczy, jaki miał miejsce w latach uwypuklił potrzebę korzystania z elastycznych form zatrudniania pracowników, co pozwala odpowiednio reagować na zmieniający się popyt, a w konsekwencji optymalizować wykorzystanie zasobów osobowych i finansowych. Zmiana nastawienia przedsiębiorców, w ocenie Zarządu, będzie także czynnikiem sprzyjającym rozwojowi Grupy Kapitałowej w przyszłości. Wyniki Grupy Kapitałowej potwierdzają dynamiczny rozwój Grupy strategia ta (obejmująca ekspansję na nowe rynki, a także nowe segmenty rynku) realizowana będzie również w następnych latach, tak aby osiągnąć poziom rozwoju porównywalny do największych firm działających w branży HR na świecie. Rynek usług personalnych ma bowiem ogromny potencjał rozwoju, a jego dalszy wzrost powinien sprzyjać zwiększeniu wyników Grupy w najbliższych latach. Celowi temu niewątpliwie będzie również sprzyjać realizacja umowy inwestycyjnej zawartej w styczniu 2013 roku z Balibon Investments S.a.r.l (obecna nazwa WorkSource Investments S.a.r.l) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P., która została opisana w pkt. 7.2 Emisja kapitałowych papierów wartościowych. WYBRANE POZYCJE BILANSU Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje bilansu Grupy Kapitałowej Work Service. stan na stan na Dynamika 1H2013/1H2012 AKTYWA TRWAŁE , ,25 3,61% Wartości niematerialne , ,53 18,06% Wartość firmy , ,08 0,25% Rzeczowe aktywa trwałe , ,83 10,25% Nieruchomości inwestycyjne 0,00 0,00 Inne aktywa finansowe , ,00 1,93% Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe , , ,06% Aktywa z tytułu podatku odroczonego , ,16 25,29% Rozliczenia międzyokresowe , ,43 183,74% AKTYWA OBROTOWE , ,38 38,45% Zapasy , ,07 376,91% Należności handlowe oraz pozostałe należności , ,30 27,69% Inne aktywa finansowe , ,40 189,25% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty , ,04 40,38% Rozliczenia międzyokresowe , ,57 45,87% A K T Y W A R A Z E M , ,63 20,09%

5 5 S t r o n a KAPITAŁ WŁASNY , ,64 103,26% Kapitał podstawowy , ,60 25,03% - w tym w trakcie rejestracji ,00 0,00 Kapitał (fundusz) zapasowy , ,57 125,42% Zysk (strata) netto , ,13 12,53% Różnice z przeliczenia , ,11-518,81% Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym , ,23 12,05% ZOBOWIĄZANIA , ,99-19,41% Zobowiązania długoterminowe , ,71-21,55% Długoterminowe pożyczki i kredyty , ,54 92,77% Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego , ,74 133,23% Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych 0,00 0,00 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia , ,37 33,44% Inne zobowiązania , ,06-91,39% Zobowiązania krótkoterminowe , ,28-18,30% Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania , ,81 3,11% Krótkoterminowe pożyczki i kredyty , ,16-78,38% Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia , ,31 22,96% P A S Y W A R A Z E M , ,63 20,09% Źródło: Grupa Kapitałowa Work Service Na dzień 30 czerwca 2013r. aktywa trwałe stanowiły 45,47% aktywów ogółem, natomiast dzień 30 czerwca 2012r. ich udział wynosił 52,70%. W wielkościach bezwzględnych aktywa trwałe wynoszą tys. zł, natomiast aktywa obrotowe tys. zł (na koniec czerwca 2012r. wielkości te wynoszą odpowiednio tys. i tys. zł). Z kolei udział aktywów obrotowych wzrósł do poziomu 54,53% (47,30% w na koniec czerwca 2012r.) Wzrost udziału aktywów obrotowych jest spowodowany głównie wzrostem należności handlowych i pozostałych należności, jako skutku zmniejszenia stopnia wykorzystania factoringu zupełnego w finansowaniu działalności operacyjnej. Na dzień 30 czerwca 2013r. kapitał własny wyniósł tys. zł, a kapitał stały tys. zł, co stanowiło odpowiednio 54,50% i 69,63% kapitału całkowitego (na koniec czerwca 2012r. wielkości te wynosiły odpowiednio tys. zł i tys. zł, co stanowiło odpowiednio 32,20% i 55,36% kapitału całkowitego). Z kolei zobowiązania ogółem na koniec czerwca 2013r. wyniosły tys. zł w stosunku do tys. zł koniec czerwca 2012r. Wzrost kapitału własnego jest wynikiem ujęcia skutków umowy inwestycyjnej z dnia 10 stycznia 2013r. podpisanej z Balibon Investments S.a.r.l. (obecna nazwa WorkSource Investments S.a r.l.) Sp. z o.o. z siedzibą w Luksemburgu ( Inwestor ) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. SK z siedzibą na Kajmanach ( Fundusz ), której przedmiotem było określenie zasad oraz warunków dokonania przez Fundusz za pośrednictwem Inwestora, jako spółki celowej Funduszu, inwestycji w akcje Work Service S.A. dodatkowe informacje znajdują się w pkt. 7.2 niniejszego sprawozdania. Ujęcie skutków przedmiotowej umowy w księgach Jednostki Dominującej spowodowało wzrost kapitału podstawowego o tys. zł oraz kapitału zapasowego z tyt. emisji akcji powyżej wartości nominalnej o tys. zł.).

6 6 S t r o n a WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE Wybrane wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela. Wybrane wskaźniki finansowe Formuła 1H 2013 Wskaźniki rentowności Rentowność sprzedaży Wynik ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży 10,96% Rentowność EBIT Wynik na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży 4,30% Rentowność EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)/przychody ze sprzedaży 4,83% Rentowność netto Wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży 2,40% ROA Wynik finansowy netto/aktywa ogółem 2,39% ROE Wynik finansowy netto/kapitały własne na koniec okresu 4,38% Wskaźniki płynności Płynność I stopnia Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 1,80 Płynność II stopnia (Aktywa obrotowe -zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe 1,72 Wskaźniki zarządzania aktywami obrotowymi Rotacja należności (w dniach) Rotacja zobowiązań (w dniach) (Średni stan należności z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży)*180 (Średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/koszty sprzedanych usług)*180 Wskaźniki zadłużenia Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem/aktywa ogółem 0,46 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Źródło: Grupa Kapitałowa Work Service Zobowiązania krótko i długoterminowe/kapitał własny 0,83 II. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZDARZENIACH W I PÓŁROCZU 2013 ROKU Podpisanie umowy inwestycyjnej z Balibon Investments S.a.r.l. (obecna nazwa WorkSource Investments S.a r.l.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu ( Inwestor ) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. spółka komandytowa z siedzibą na Kajmanach ( Fundusz ), której przedmiotem było określenie zasad oraz warunków dokonania przez Fundusz za pośrednictwem Inwestora, jako spółki celowej Funduszu, inwestycji w akcje Work Service S.A. dodatkowe informacje znajdują się w pkt. 7.2 niniejszego sprawozdania. Wcześniejszy wykup obligacji zamiennych na akcje serii P wartość wykupu wyniosła ,67 zł, a zapłata ww. kwoty została dokonana w dniu 5 kwietnia 2013r. Wykup w terminie zgodnym z warunkami emisji wg. wartości nominalnej obligacji zwykłych na okaziciela serii N i O, które były przedmiotem obrotu w ASO na Catalyst obsługa płatności z tego tytułu dokonana została za pośrednictwem KDPW S.A. wartość wykupionych obligacji wyniosła w sumie zł ( seria O i seria N). Szczegółowe informacje dot. wykupu obligacji obu serii znajdują się w pkt. 7.1 niniejszego sprawozdania. Zawarcie w dniu 9 maja 2013r. przez Work Service S.A. z BNP Paribas Bank Polska S.A., Polski Bank Przedsiębiorczości S.A. i Bank Millenium S.A. umowy linii kredytowej, której przedmiotem jest refinansowanie całego istniejącego zadłużenia Grupy Kapitałowej Work Service oraz zapewnienie finansowania potrzeb bieżących Grupy wartość umowy wynosi zł. Informacje dot. przedmiotowej umowy zostały przedstawione w formie raportu bieżącego nr 42/2013 z dnia 10 maja 2013r. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej, które zostały opisane w części B pkt. 2 niniejszego sprawozdania.

7 7 S t r o n a III. ZNACZĄCE UMOWY ZAWARTE W OKRESIE I PÓŁROCZA 2013R. Poza: umową inwestycyjną zawartą w dniu 10 stycznia 2013r. z Balibon Investments S.a.r.l. (obecna nazwa WorkSource Investments S.a r.l.) spółka z o.o. z siedzibą w Luksemburgu ( Inwestor ) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. spółka komandytowa z siedzibą na Kajmanach ( Fundusz ), której przedmiotem było określenie zasad oraz warunków dokonania przez Fundusz za pośrednictwem Inwestora, jako spółki celowej Funduszu, inwestycji w akcje Work Service S.A. oraz umową linii kredytowej z dnia 9 maja 2013r. zawartej z BNP Paribas Bank Polska S.A., Polski Bank Przedsiębiorczości S.A. i Bank Millenium S.A., której przedmiotem było refinansowanie całego istniejącego zadłużenia Grupy Kapitałowej Work Service oraz zapewnienie finansowania potrzeb bieżących Grupy (wartość umowy wyniosła zł) - które to umowy zostały omówione w pkt. II Informacje o istotnych zdarzeniach w pierwszym półroczu 2013r., Zarząd Spółki Work Service S.A. w formie raportu bieżącego nr 59/2013 z dnia 24 czerwca 2013r. poinformował o zawarciu znaczącej umowy przez swoją jednostkę zależną Sellpro Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu z klientem z branży elektronicznej. IV. REALIZACJA CELÓW EMISYJNYCH Informacja dot. realizacji celów emisyjnych została przedstawiona w pkt. 7.2 niniejszego sprawozdania Emisje, wykup i spłaty dłużnych i udziałowych papierów wartościowych, Emisje kapitałowych papierów wartościowych. V. SEZONOWOŚĆ W pierwszej połowie 2013r. nie zaobserwowano sezonowości ani cykliczności w działalności Grupy Kapitałowej Work Service, jednak z analizy kształtowania się wielkości przychodów z działalności podstawowej w poszczególnych miesiącach roku kalendarzowego wynika, iż przychody generowane w pierwszej połowie roku są niższe od przychodów generowanych w drugiej połowie, ze względu na wyższy od średniej rocznej poziom generowanych przychodów w ostatnim kwartale roku (o około17,46% miesięcznie). Wzrosty przychodów przekładają się na wzrosty generowanej marży oraz pozostałych rodzajów wyniku finansowego. VI. RODZAJ ORAZ KWOTY NIETYPOWYCH POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH W pierwszym półroczu 2013r. nie wystąpiły czynniki nietypowe mające wpływ na wygenerowane przez Grupę Kapitałową Work Service wyniki finansowe. VII. EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 1. Emisja, wykup i spłaty dłużnych papierów wartościowych W pierwszym półroczu 2013r. spółka Work Service S.A. nie dokonywała emisji nieudziałowych papierów wartościowych. Emisji takiej nie dokonywały również żadne Spółki z Grupy Kapitałowej Work Service. Natomiast zgodnie z raportem bieżącym nr 7/2013 w dniu 28 stycznia 2013r. Spółka Work Service S.A. otrzymała czternaście, datowanych na dzień 11 stycznia 2013r. ofert kupna obejmujących wszystkie czterdzieści sześć obligacji zamiennych na akcje serii P. Obligacje te zostały wyemitowane w 2012r. Ich wartość nominalna wynosiła zł każda, a oprocentowanie, wg. stałej stopy procentowej, wynosiło 10% w skali roku, z odsetkami płatnymi w okresach kwartalnych. Zgodnie z warunkami emisji termin wykupu został ustalony na dzień 10 stycznia 2014r. Obligacje te uprawniały do objęcia akcji serii M, po cenie emisyjnej równej cenie konwersji, która została ustalona na poziomie:

8 8 S t r o n a w pierwszym roku od dnia przydziału obligacji 5,25 zł za akcję, w drugim roku od dnia przydziału obligacji 5,80 zł za akcję. Prawo do objęcia akcji serii M mogło być wykonane w każdym pierwszym dniu roboczym następującym po dniu wymagalności odsetek, natomiast ostateczny termin realizacji prawa do konwersji mijał w dniu upływu 24 miesięcy od dnia przydziału obligacji. Każdy obligatariusz mógł wykonać przysługujące mu prawo konwersji najpóźniej w ostatnim terminie płatności odsetek, którym był ostatni dzień ostatniego okresu odsetkowego. Ujęcie obligacji zamiennych w księgach Jednostki Dominującej spowodowało wzrost zobowiązań finansowych, które na dzień 31 marca 2013r. wyniosły ,56 zł, w tym z tyt. rozliczenia dyskonta od składnika kapitałowego z tyt. wbudowanego instrumentu pochodnego ,52 zł. Składnik kapitałowy wynikający z wyceny wbudowanego instrumentu pochodnego był równy ,31zł. Otrzymane oferty wskazywały, że prawo do ich przyjęcia i nabycia Obligacji przysługiwało wyłączenie Emitentowi a Oferty wiązały każdego z Obligatariuszy w okresie od dnia 11 stycznia 2013 r. do dnia 9 kwietnia 2013 r. Zaproponowana w Ofertach cena kupna Obligacji została określona w przedziale od 117,30% do 121% łącznej wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez każdego Obligatariusza plus odsetki należne od dnia złożenia Oferty do dnia wykupu Obligacji w wysokości 10 % rocznie, liczone na bazie 360 dni w roku. Zgodnie z raportem bieżącym nr 27/2013 z dnia 26 marca 2013r. spółka Work Service S.A. otrzymała kolejne dwie, datowane na dzień 18 marca 2013 r., oferty kupna obejmujące łącznie 30 zabezpieczonych i oprocentowanych obligacji na okaziciela serii P. Oferty wskazywały, że prawo do ich przyjęcia i nabycia Obligacji przysługiwało wyłączenie Emitentowi, a Oferty wiązały każdego z Obligatariuszy od dnia 18 marca 2013 r. do dnia 9 kwietnia 2013 r. Zaproponowana w Ofertach cena kupna Obligacji została określona jako 111 % łącznej wartości nominalnej Obligacji plus odsetki należne od dnia złożenia Oferty do dnia wykupu Obligacji w wysokości 10 % rocznie, liczone na bazie 360 dni w roku. Zgodnie z raportem nr 28/2013 z dnia 3 kwietnia 2013r w dniu 2 kwietnia 2013 r. została podjęta uchwała w przedmiocie dokonania wcześniejszego wykupu obligacji serii P. Zgodnie z powołaną uchwałą Zarząd postanowił o dokonaniu wcześniejszego wykupu 46 zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii P, o łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej ,00 zł, zamiennych na akcje serii M po łącznej cenie wykupu równej ,67 zł. Zapłata ww. kwoty została dokonana w dniu 5 kwietnia 2013r. Ponadto zgodnie z warunkami emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii N i O na dzień: 21 maja 2013r. przypadał termin wykupu obligacji zwykłych na okaziciela obligacji serii N w ilości szt. o wartości nominalnej zł każda, 2 czerwca 2013r. przypadał termin wykupu obligacji zwykłych na okaziciela obligacji serii O w ilości szt. o wartości nominalnej zł każda. Obligacje obu serii były przedmiotem obrotu w ASO na Catalyst, natomiast płatności z tyt. wykupu zrealizowane zostały za pośrednictwem KDPW S.A. w terminie wykupu łączna wartość nominalna wykupionych obligacji wyniosła zł. 2. Emisja kapitałowych papierów wartościowych W dniu 20 stycznia 2013 roku Work Service S.A. ( Spółka ) oraz Balibon Investments S.a.r.l. (obecna nazwa WorkSource Investments S.a r.l.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu ( Inwestor ) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. spółka komandytowa z siedzibą na Kajmanach ( Fundusz ) podpisały umowę, której przedmiotem było określenie zasad oraz warunków dokonania przez Fundusz za pośrednictwem Inwestora, jako spółki celowej Funduszu, inwestycji w akcje Emitenta ( Umowa Inwestycyjna ). Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej, z zastrzeżeniem spełniania się warunków zawieszających, Fundusz za pośrednictwem Inwestora zobowiązał się dokonać objęcia 12 milionów akcji zwykłych na okaziciela serii N emitowanych - na potrzeby wykonania praw z

9 9 S t r o n a zaoferowanych Inwestorowi 12 milionów warrantów subskrypcyjnych Spółki - w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, po cenie emisyjnej 8,75 zł za jedną akcję, za łączną kwotę 105 milionów złotych reprezentujących 20,02 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 20,02 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (po podwyższeniu). Liczba akcji Spółki może podlegać korekcie w zależności od stopnia realizacji ustalonych przez Inwestora w Umowie Inwestycyjnej założeń finansowych. Korekta może skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem udziału kapitałowego Inwestora w Spółce. Korekta zwiększająca udział kapitałowy zostanie dokonana w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych i akcji Spółki, zaś korekta zmniejszająca udział kapitałowy zostanie dokonana poprzez umorzenie części akcji nabytych przez Inwestora. Warunkami zawieszającymi zamknięcie transakcji objętej Umową Inwestycyjną, o których mowa powyżej są: wpłata przez Inwestora na rachunek powierniczy prowadzony w banku ING Bank Śląski lub inny uzgodniony między stronami Bank kwoty 105 milionów złotych; wydanie decyzji zatwierdzającej bezwarunkowo wspólną kontrolę nad Spółką, lub decyzji potwierdzającej, że wspólna kontrola nie musi być zatwierdzona przez właściwy urząd ds. konkurencji, lub bezskuteczne upłynięcie terminu na wydanie takiej decyzji bądź zrzeczenie się spełnienia tego warunku przez Inwestora; przyjęcie przez Radę Nadzorczą założeń finansowych w formie biznes planu dla Grupy Kapitałowej na lata ; rejestracja przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmian statutu Spółki zgodnie z projektem stanowiącym załącznik do Umowy Inwestycyjnej przez sąd rejestrowy; powołanie przez Walne Zgromadzenie Emitenta dwóch członków w Radzie Nadzorczej Spółki spośród kandydatów wskazanych przez Inwestora; emisja warrantów subskrypcyjnych oraz subskrybowanie ich przez Inwestora; przyjęcie zmienionych Regulaminów Rady Nadzorczej i Zarządu zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce. O spełnieniu warunków Umowy Spółka informowała w formie kolejnych raportów bieżących (nr 4/2013, 8/2013, 10/2013, 17/2013, 20/2013, 22/2013 i 23/2013). W dniu 19 marca 2013r. Zarząd Work Service S.A. poinformował, że w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających, w dniu 18 marca 2013 r. nastąpiło zamknięcie transakcji W dniu 19 kwietnia 2013r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę w sprawie rejestracji akcji zwykłych na okaziciela serii N spółki Work Service S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz nadania im numeru PLWRKSR Uchwała została wydana pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje Spółki, z zastrzeżeniem, że zarejestrowanie akcji serii N nastąpi w terminie 3 dni od otrzymania przez Krajowy Depozyt decyzji, o której mowa powyżej, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji, jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu. W dniu 29 kwietnia 2013r. Spółka otrzymała komunikat działu Operacyjnego KDPW S.A. o rejestracji z dniem 30 kwietnia 2013r akcji serii N. Z kolei, zgodnie z RB 41/2013 z dnia 9 maja 2013r. WorkSource Investments S.a.r.l z siedzibą w Luksemburgu dokonał w dniu 30 kwietnia 2013r. konwersji warrantów subskrypcyjnych serii A Work Service S.A. na akcje serii N Work Service S.A. i zapisu ww. akcji na swoim rachunku papierów wartościowych. Zatem, zgodnie z art w związku z art Kodeksu spółek handlowych w dniu 30 kwietnia 2013r. nastąpiło podwyższenie kapitału spółki Work Service S.A. o akcji, tj. z do akcji. Aktualna wysokość kapitału zakładowego wynosi ,60 zł i dzieli się na akcji. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kwota zł została podzielona na: kapitał podstawowy w wysokości zł,

10 10 S t r o n a różnica między wartością emisji, a kwotą kapitału podstawowego, po uwzględnieniu kosztów emisji, które (na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania) wynoszą ,34 zł, tj ,66 zł. została ujęta, zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości, na kapitał zapasowy z tyt. emisji akcji powyżej wartości nominalnej.. Z racji faktu, iż kwota wpłacona przez Inwestora jest stała, a warranty subskrypcyjne serii B uprawniają do zmiany ilości obejmowanych akcji, po stronie spółki Work Service S.A. nie powstaje żadne dodatkowe zobowiązanie. VIII. WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW POZYSKANYCH Z EMISJI DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W pierwszym półroczu 2013r. nie dokonano emisji dłużnych papierów wartościowych, natomiast środki finansowe uzyskane z tyt. emisji akcji serii N, co zostało opisane w pkt. 7.2 niniejszego sprawozdania, zostaną przeznaczone na akwizycje.. IX. DYWIDENDA Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej podjętą w dniu 16 maja 2013 roku zysk netto osiągnięty przez Spółkę Dominującą w 2012 roku w łącznej wysokości ,28 został przeznaczony w całości na kapitał zapasowy. X. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE Spółka Work Service SA jako spółka dominująca w Grupie Kapitałowej Work Service nie zawierała w pierwszej połowie 2013r. żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne i jednocześnie zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

11 11 S t r o n a B. POZOSTAŁE INFORMACJE 1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ 1.1.Jednostka Dominująca Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Work Service jest spółka Work Service S.A. Siedziba Spółki Dominującej mieści się we Wrocławiu, przy ul. Gwiaździstej 66. Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy (Rep. A Nr 7712/2000). Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, w Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2002 roku. Work Service Spółka Akcyjna jest sukcesorem Work Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7820Z) jest działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników. Work Service S.A. jest agencją zatrudnienia specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych rozwiązaniach kadrowych, świadczącą usługi w obszarze rekrutacji, dostarczania do klientów wykwalifikowanych pracowników, doradztwa i zarządzania zasobami ludzkimi. Nazwa firmy, adres siedziby i numery telekomunikacyjne: Nazwa firmy Work Service S.A. Forma prawna Spółka Akcyjna Adres Wrocław ul. Gwiaździsta 66* Telefon +48 (071) Fax +48 (071) work@workservice.pl Strona internetowa *Spółka została zarejestrowana pod tym adresem w dniu Work Service SA działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności Spółki są przede wszystkim Kodeks Spółek Handlowych oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Work Service Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania za pierwsze półrocze 2013 roku zostało sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i zestawione w taki sposób, aby Grupa stanowiła jedną jednostkę. Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania jest sprawozdanie Spółki Dominującej sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i przekształcone sprawozdania finansowe spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe skorygowane zostało o kwoty wzajemnych przychodów, kosztów, marży niezrealizowanej oraz rozrachunków wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy. Jednostkowe sprawozdania finansowe stanowiące podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzone zostały przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności.

12 12 S t r o n a Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest : praca tymczasowa oferowanie pracy pracowników czasowych; merchandising i promocje profesjonalna obsługa procesu sprzedaży; rekrutacja pracowników, doradztwo personalne; obsługa kadrowo płacowa; outsourcing. Według stanu na dzień 30 czerwca 2013 roku w skład Grupy Kapitałowej Work Service wchodzą następujące podmioty gospodarcze: Spółki z bezpośrednim udziałem Work Service S.A. Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Metoda konsolidacji Finance Care Sp. z o.o. Industry Personnel Services Sp. z o. o. Exact Systems Sp. z o. o. People Care Sp. z o. o. Work Service International Sp. z o. o. Proservice Worldwide (Cypr) Ltd. Medi Staff Sp. z o.o. Sellpro Sp. z o.o. Work Service Acquisitions Ltd Wrocław, ul. Gwiaździsta Wrocław, ul. Gwiaździsta Częstochowa, ul.focha Wrocław, ul. Gwiaździsta Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 Nicosia, Agiou Pavlou 15, Ledra House, Agios Andreas P.C Wrocław, ul. Gwiaździsta Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 London, Duke Street, St Jame's 32 SW1Y 6DF ,00% 100,00% Pełna ,00% 100,00% Pełna ,00% 76,00% Pełna ,00% 100,00% Pełna ,00% 100,00% Pełna ,00% 100,00% Pełna ,30% 83,30% Pełna ,00% 100,00% Pełna ,00% 100,00% Pełna Virtual Cinema Studio Sp. z o.o Wrocław, ul. Gwiaździsta ,00% 50,00% Nie podlega konsolidacji IP Work Service Partnership Work Service IP Cypr. Limited WS Energy Sp. z o.o. IT Kontrakt Sp. z o.o. WS Cyprus Ltd. Poseidonos 1 Ledra Bussiness Centre Egkomi, 2406, Nicosia Cyprus Poseidonos 1 Ledra Bussiness Centre Egkomi, 2406, Nicosia Cyprus Wrocław, ul. Gwiaździsta Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 Poseidonos 1 Ledra Bussiness Centre Egkomi, 2406, Nicosia Cyprus ,99% 99,99% Pełna ,00% 100,00% Pełna ,00% 75,00% Pełna ,00% 75,00% Pełna ,00% 99,00% Pełna

13 13 S t r o n a Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego przez jednostkę zależną kapitału zakładowego Udział % jednostki zależnej w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Metoda konsolidacji Spółki powiązane z Proservice Worldwide (Cypr) Ltd. ZAO Work Service Russia Moskwa, Biuro 45 Olkhovskaya ST, bld ,00% 99,00% Pełna ProService Worldwide Limited, Brytyjskie Wyspy Dziewicze Brytyjskie Wyspy Dziewicze, Office of Aleman, Cordero,Galindo &Lee Trust (BVI) Limited, skr.poczt.3175,road Town Tortola ,00% 100,00% Pełna Spółki powiązane przez Work Service International Work Service Czech s.r.o. Czech Work Agency s.r.o. Work Service Ukraina Work Service Slovakia s.r.o. Workport24 Gmbh Work Service24 Gmbh Praha 2, Vinohrady, Cermakova 1314/7, PSC: Praga, ul.narodni 339/ Lwów, ul. Szota Rustaweli 13, biuro Bratysława, Škultétyho 1 Mahlsdorfer Straße 61 b, Hoppegarten, Niemcy Mahlsdorfer Straße 61 b, Hoppegarten, Niemcy ,00% 100,00% Pełna ,00% 100,00% Pełna ,00% 100,00% Pełna ,50% 2,50% Pełna ,00% 100,00% Pełna ,00% 100,00% Pełna

14 14 S t r o n a Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego przez jednostkę zależną kapitału zakładowego Udział % jednostki zależnej w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Metoda konsolidacji Spółki powiązane przez Exact System Sp. z o.o. Automotive Assembly System Sp. z o.o. Exact System Czech Republik s.r.o. Exact System Slovakia s.r.o. Exact System GmbH Germany ZAO Exact Systems Russia Plac Solny 14/3, Wrocław Daliborova 426/25, Ostrava - Mariánské Hory PSC Zilina, Radlinskeho Gorlitz, Emmerichstr.43 3RD floor 38A, 2nd Khutorskaya str.,bld. 9, Moscow ,00% 100,00% Pełna ,00% 100,00% Pełna ,00% 100,00% Pełna ,00% 100,00% Pełna ,00% 100,00% Pełna Ideal Kalite Kontrol Ve Olcme Sistemleri Sanayi Ve Ticaret Limited Sirketi IP Exact Systems Partnership Exact Systems s.r.l. Rumunia Exact Systems Ltd. Akdeniz Mahallesi Cumhuriyet Bulvari No: 64 Akhan Ishani Kat: 5, Daire: 7 Konak/Izmir Poseidonos 1 Ledra Bussiness Centre Egkomi, 2406, Nicosia Cyprus Calea Floreasca, Nr. 169A, Corp A, Etaj 8, Biroul , Campus 07. Poseidonos 1 Ledra Bussiness Centre Egkomi, 2406, Nicosia Cyprus ,00% 99,00% Pełna ,00% 99,00% Pełna ,00% 99,00% Pełna ,96% 89,96% Pełna Spółki powiązane przez Industry Personnel Services Sp. zo.o. Work Service Slovakia s.r.o. WS Energy Sp. z o.o Bratysława, Škultétyho Wrocław, Gwiaździsta ,50% 97,50% Pełna ,00% 25,00% Pełna Spółki powiązane przez Work Service Slovakia s.r.o. Work Service Outsorcing Slovakia s.r.o Bratysława, Škultétyho ,00% 100,00% Pełna

15 15 S t r o n a Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego przez jednostkę zależną kapitału zakładowego Udział % jednostki zależnej w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Metoda konsolidacji Spółki powiązane przez Work Service IP Cypr. Limited IP Work Service Partnership IP IT Kontrakt Partnership ITK Cyprus Ltd. WS Cyprus Ltd. ZAO Work Service Russia Exact Systems Ltd. Poseidonos 1 Ledra Bussiness Centre Egkomi, 2406, Nicosia Cyprus Poseidonos 1 Ledra Bussiness Centre Egkomi, 2406, Nicosia Cyprus Poseidonos 1 Ledra Bussiness Centre Egkomi, 2406, Nicosia Cyprus Poseidonos 1 Ledra Bussiness Centre Egkomi, 2406, Nicosia Cyprus Moskwa, Biuro 45 Olkhovskaya ST, bld Poseidonos 1 Ledra Bussiness Centre Egkomi, 2406, Nicosia Cyprus ,01% 0,01% Pełna ,10% 0,10% Pełna ,09% 0,09% Pełna ,00% 1,00% Pełna ,00% 1,00% Pełna ,75% 2,75% Pełna Spółki powiązane przez Automotive Assembly System Sp. z o.o. Ideal Kalite Kontrol Ve Olcme Sistemleri Sanayi Ve Ticaret Limited Sirketi Exact Systems s.r.l. Rumunia Akdeniz Mahallesi Cumhuriyet Bulvari No: 64 Akhan Ishani Kat: 5, Daire: 7 Konak/Izmir Calea Floreasca, Nr. 169A, Corp A, Etaj 8, Biroul , Campus ,00% 1,00% Pełna ,00% 1,00% Pełna

16 16 S t r o n a Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego przez jednostkę zależną kapitału zakładowego Udział % jednostki zależnej w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Metoda konsolidacji Spółki powiązane przez IT Kontrakt Sp. z o.o. IT Kontrakt Gmbh IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp. z o.o. IP IT Kontrakt Partnership Stermedia Sp. z o.o. ITK Cyprus Ltd. Mahlsdorfer Straße 61 b, Hoppegarten, Niemcy Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 Poseidonos 1 Ledra Bussiness Centre Egkomi, 2406, Nicosia Cyprus ul. Nowa Wrocław Poseidonos 1 Ledra Bussiness Centre Egkomi, 2406, Nicosia Cyprus ,00% 100,00% Pełna ,00% 100,00% Pełna ,90% 99,90% Pełna ,40% 75,40% Pełna ,00% 90,00% Pełna Spółki powiązane przez IP IT Kontrakt Partnership ITK Cyprus Ltd. Poseidonos 1 Ledra Bussiness Centre Egkomi, 2406, Nicosia Cyprus ,91% 9,91% Pełna Spółki powiązane przez IP Exact Systems Partnership Exact Systems Ltd. Poseidonos 1 Ledra Bussiness Centre Egkomi, 2406, Nicosia Cyprus ,30% 5,30% Pełna Podmiotami zależnymi od Spółki Dominującej są podmioty objęte konsolidacją sprawozdań finansowych, tj. wszystkie spółki Grupy za wyjątkiem Spółki Virtual Cinema Studio sp. z o.o. Z uwagi na fakt, iż Work Service SA nie posiada nad spółką Virtual Cinema Studio sp. z o.o. kontroli rozumianej zgodnie z 19 MSSF 3, jako zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki lub przedsięwzięciem w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności nie konsoliduje jej metodą nabycia. Z kolei zastosowanie zasady istotności, o której mowa 31 MSR 1, powoduje wyłączenie tej spółki z konsolidacji metodą praw własności jako podmiotu zależnego. Fakt wyłączenia wyżej wymienionej spółki z konsolidacji nie wpływa na decyzje gospodarcze podejmowane przez użytkowników na podstawie sprawozdania finansowego.

17 17 S t r o n a 1.3. Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej Work Service Grupa Kapitałowa Work Service świadczy usługi w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi. Specjalizuje się w poszukiwaniu i rekrutacji wykwalifikowanych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingu funkcji związanych z zarządzaniem kadrami i procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach oraz oferowaniu rozwiązań opartych o wykorzystanie umów o pracę tymczasową. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na terenie całego kraju za pośrednictwem biur regionalnych i przedstawicielstw oraz za granicą w pięciu krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Działalność Grupy Kapitałowej Work Service oparta jest na umiejętności połączenia potrzeb przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji kosztów i struktury zatrudnienia, z dostępnymi zasobami rynku pracy, czyli ilością osób aktywnych zawodowo, ich kwalifikacjami i kosztem pracy. Informacje dot. przedmiotu działalności wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Work Service zostały zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2013r. pkt. 1 Informacje ogólne dot. Grupy Kapitałowej Work Service. Strukturę Grupy Kapitałowej Work Service wg. Stanu na dzień 30 czerwca 2013r. przedstawia poniższy schemat.

18 18 S t r o n a Struktura Grupy Kapitałowej Work Service na dzień Exact Systems Ltd 5,30% IP Exact Systems Partnership (Cypr) ZAO Exact Systems Russia 89,96% Exact System GmbH Germany Exact Systems Sp. z o.o. Exact System Slovakia s.r.o. 76% Finance Care Sp. z o.o. Exact Systems s.r.l. (Rumunia) People Care Sp. z o.o. Automotive Assembly System Sp. z o.o. Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. Ideal Kalite Kontrol w Turcji Work Service Acquisition s Ltd Exact System Czech s.r.o. Work Service SA Proservice Worldwide (Cypr) Ltd Proservice Worldwide (BVI) Ltd Sellpro Sp. z o.o. 97,5% 99% 99% 99,9% 100% 99% 2,5% 75,4% 9,91% 0,1% 99% 1% 1% 50% ZAO Work Service Russia 83,3% Work Service Czech S.r.o. Medi staff Sp. zo.o. Czech Work Agency s.r.o. 99,99% Work Service International Sp. z o.o. Work Service24 Gmbh Industry Personnel Services Sp. z o.o. Work Service Ukraina 75% 25% 75% WS Energy Sp zo.o. Workport24 Gmbh IT Kontrakt Sp. z o.o. Work Service Slovaka s.r.o. 99% Stermedia Sp. z o.o. 90% IT Kontrakt Gmbh ITK Cyprus Limited IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp. z o.o. 0,09% WS Cyprus Ltd IP Work Service Partnership 0,01% Work Service IP Cypr Ltd IP IT Kontrakt Partnership 1% 2,75% 1% Work Service Outsorcing Slovakia s.r.o.

19 2. ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, W TYM W WYNIKU POŁĄCZEŃ JEDNOSTEK, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ, SPÓŁKI, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI W I półroczu 2013r. miały miejsce następujące zdarzenia skutkujące zmianami w strukturze Grupy Kapitałowej: W dniu 4 czerwca 2013 roku spółka Work Service International odkupiła od udziałowca mniejszościowego 249 udziałów w spółce Work Service24 Gmbh. Wartość nominalna jednego udziału wynosi 25 euro, łączna wartość nominalna zakupionych udziałów wyniosła euro. Udziały zostały zakupione za cenę euro, Spółka Work Service International stała się jednocześnie 100% udziałowcem w spółce Workport24 Gmbh. Zapłata za udziały została przekazana w dniu 1 lipca 2013 roku. Zmiana nazwy spółek z Grupy - zmianie uległy następujące nazwy Werslon Holdings Limited obecna nazwa Exact Systems Limited, Ebremor Trading Limited obecna nazwa ITK Cyprus Limited, Lefmur Trade Limited obecna nazwa WS Cyprus limited W dniu 20 lutego 2013 roku została podpisana umowa sprzedaży udziałów na mocy której Work Service IP Cypr. Limited (spółka w 100% zależna od Work Service SA) nabyła 1 udział w spółce ZAO Work Service Rosja za cenę 2,5 euro. Zbywcą udziału była spółka Proservice Worldwide Cypr Limited (w 100% zależna od Work Service SA). W dniu 28 marca 2013 roku spółka Industry Personnel Services Sp. z o.o. nabyła 25 udziałów w spółce WS Energy Sp. z o.o. Umowa weszła w życie w dniu 3 kwietnia 2013 roku. Właścicielem pozostałych 75% jest Spółka Work Service SA. W dniu 28 lutego 2013 roku spółka Work Service SA nabyła od spółki IP Work Service Partnership 99 udziałów w spółce WS Cyprus Limited, a spółka Work Service IP. Cypr. Limited nabyła 1 udział w tej spółce. Spowodowało to, że spółka IP Work Service Partnership nie posiada obecnie spółek córek i będzie wkrótce zlikwidowana. Jednocześnie spółka WS Cyprus Limited ma obecnie tylko dwóch udziałowców: 99% udziałów należy do Work Service SA, a 1% należy do IP Work Service Cypr. Limited. W dniu 18 czerwca Work Service IP Cypr. Limited odkupił od udziałowca mniejszościowego 29 udziałów w spółce Exact Systems Limited za cenę ,75 złotych, co dało mu 2,75% udziału w kapitale spółki. Pozostałe udziały należą odpowiednio do: 950 udziałów Exact Systems Sp. z o.o. (89,96% udział w kapitale), 56 udziałów IP Exact Systems Partnership (5,30% udział w kapitale), 21 udziałów należy do udziałowca mniejszościowego (1,99% udziału w kapitale). Wartość nominalna jednego udziału wynosi 1 euro. Zapłata za udziały nastąpiła w dniu 1 lipca 2013 roku 3. STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE REALIZACJI PROGNOZ Grupa Kapitałowa Work Service nie publikowała prognoz na 2013 rok. 4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE, CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZA ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA OSTATNIEGO RAPORTU ROCZNEGO Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka Work Service S.A. nie wyemitowała żadnych akcji uprzywilejowanych, ani co do głosu, ani co do dywidendy. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. Kapitał zakładowy spółki Work Service SA wynosi ,60 i dzielił się na:

20 20 S t r o n a akcji serii A o wartości nominalnej po 10 groszy każda, akcji serii B o wartości nominalnej po 10 groszy każda, akcji serii C o wartości nominalnej po 10 groszy każda, akcji serii D o wartości nominalnej po 10 groszy każda, akcji serii E o wartości nominalnej po 10 groszy każda, akcji serii F o wartości nominalnej po 10 groszy każda, akcji serii G o wartości nominalnej po 10 groszy każda, akcji serii H o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcji serii K o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcji serii L o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcji serii N o wartości nominalnej po 10 groszy każda. Strukturę akcjonariatu według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie spółka Work Service S.A. otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przedstawiono w poniższej tabeli. Akcjonariusz Liczba akcji ogółem Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów ogółem Udział w głosach na WZA HMS Best Management Idea LTI Sp. z o.o. S.K.A ,53% ,53% ProLogics (UK) LLP London ,40% ,40% WorkSource Investmesnts S.a.r.l ,88% ,88% Supernova IDM Fund S.A ,88% ,88% THM Sp. z o.o.(*) ,43% ,43% Pozostali akcjonariusze ,88% ,88% Razem: ,00% ,00% (*) THM Sp. z o.o. łącznie (na podstawie Porozumienia) łącznie z TMS S.K.A. I, TMS S.K.A. II 5. STAN POSIADANIA AKCJI WORK SERVICE SA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ Stan na dzień Zmiany stanu posiadania nabycie/(zbycie) Stan na dzień publikacji niniejszego raportu Piotr Ambrozowicz Wiceprezes Zarządu Dariusz Rochman Wiceprezes Zarządu Iwona Szmitkowska-Prokurent Jarosław Dymitruk-Prokurent Tomasz Hanczarek - Prezes Zarządu