KULCZYK OIL VENTURES INC.

Transkrypt

1 Raport bieżący nr: 32/2013 Data sporządzenia: Skrócona nazwa emitenta: KULCZYK OIL VENTURES INC. Temat: Powołanie osób zarządzających na kolejną kadencję Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie informacje bieżące i okresowe Treść raportu: W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2013 z dnia 20 czerwca 2013 r. w sprawie uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie KULCZYK OIL VENTURES INC. ("Spółka"), Kierownictwo KULCZYK OIL VENTURES INC. informuje, iż w dniu 20 czerwca 2013 r. Walne Zgromadzenie Spółki ( Walne Zgromadzenie ) podjęło uchwałę, zgodnie z którą do dnia następnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rada Dyrektorów Spółki składać się będzie z ośmiu wybranych członków ( Dyrektorzy ). Na stanowiska Dyrektorów Walne Zgromadzenie powołało następujące osoby: Timothy M. Elliott, Norman W. Holton, Gary R. King, Manoj N. Madnani, Michael A. McVea, Dariusz Mioduski, Helmut J. Langanger i Stephen C. Akerfeldt. Wskazani Dyrektorzy zostali powołani na okres kadencji kończący się z dniem następnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub z chwilą należytego wyboru lub powołania ich następców. Czterech z ośmiu członków Rady Dyrektorów Spółki, tj. panowie Akerfeldt, King, McVea i Langanger są niezależnymi dyrektorami (zgodnie z definicją zawartą w Zarządzeniu Krajowym Ujawnianie informacji dotyczących ładu korporacyjnego, ang. Corporate Governance Disclosure). Rada uznała, że panowie Elliott i Holton, jako członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki, panowie Mioduski i Madnani jako członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla spółki KI (która posiada około 49,99% wyemitowanych i pozostających w obrocie Akcji Spółki) nie są niezależnymi członkami. W celu ułatwienia podejmowania decyzji dotyczących wykonywania obowiązków w sposób niezależny, Rada Dyrektorów gwarantuje, że wszystkie jej Komitety złożone są z niezależnych dyrektorów, a w przypadku pana Madnaniego, zapewnia, że jako członek Komitetu Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego jest on niezależny od zarządu Spółki. Poniżej Spółka przedstawia informacje dotyczące powołanych dyrektorów zgodnie z 28 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych [ ]. Timothy M. Elliott Data pierwszego powołania: 10 kwietnia 2001 r. Kulczyk Oil Ventures Inc , 700-4th Avenue SW Calgary, Alberta, T2P 3J4 Canada Tel: Fax:

2 Timothy M. Elliott jest Prezesem i Dyrektorem Generalnym Spółki od lutego 2006 r. oraz Dyrektorem Spółki od kwietnia 2001 r. Wcześniej był dyrektorem i członkiem grupy zarządzającej Nemmoco Petroleum Corporation, niepublicznej spółki naftowo-gazowej w Dubaju w Zjednoczonych Emiratach Arabskich (od stycznia 1998 r.) Timothy M. Elliott uzyskał stopień Bachelor of Arts na St. Francis Xavier University w Antigonish, Nowa Szkocja, Kanada w 1982 r. oraz ukończył studia uzyskując stopień Bachelor of Laws na University of Ottawa w Ottawie, Ontario, Kanada w 1985 r. Timothy M. Elliott nie prowadzi działalności bezpośrednio konkurencyjnej wobec Emitenta, nie jest Timothy M. Elliott nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na Norman W. Holton Data pierwszego powołania: 30 lipca 1993 r. Norman W. Holton sprawuje funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Dyrektorów Spółki od 10 grudnia 2008 r. Wcześniej był Prezesem Wykonawczym Spółki (od maja 2007 r.) oraz Przewodniczącym i Dyrektorem Generalnym Spółki (od 1995 r. do lutego 2006 r.). Norman W. Holton był założycielem i Przewodniczącym TUSK Energy Corporation, kanadyjskiej publicznej spółki naftowo-gazowej od listopada 2004 r. do grudnia 2006 r. oraz jej Dyrektorem Generalnym od listopada 2005 r. do grudnia 2006 r. Przedtem był założycielem i Przewodniczącym oraz Dyrektorem Generalnym TKE Energy Trust, kanadyjskiego publicznego trustu naftowo-gazowego od listopada 2004 r. do listopada 2005 r., a jeszcze wcześniej przez ponad 10 lat był założycielem, Prezesem i Dyrektorem Generalnym TUSK Energy Inc., kanadyjskiej publicznej spółki naftowo-gazowej. W 1972 r. Norman W. Holton ukończył University of Saskatchewan w Saskatoon, Saskatchewan, Kanada ze stopniem Advanced Bachelor of Science. Norman W. Holton nie prowadzi działalności bezpośrednio konkurencyjnej wobec Emitenta, nie jest Norman W. Holton nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na

3 Gary R. King Data pierwszego powołania: 25 października 2007 r. Gary R. King jest Prezesem (CEO) Dutco Natural Resources Investments Ltd., niepublicznej spółki z sektora ropy naftowej oraz gazu posiadającej aktywa w Stanach Zjednoczonych, oraz Dyrektorem Zarządzającym w Matrix Partnership, firmie doradztwa strategicznego. Przed wrześniem 2009 r. zajmował stanowisko Dyrektora Zarządzającego (CEO) Dubai Natural Resources World, prywatnego funduszu inwestycyjnego będącego własnością władz Dubaju, zajmującego się poszukiwaniem nowych możliwości długoterminowych inwestycji w zakresie wykorzystania zasobów naturalnych w branżach obejmujących cały łańcuch wartości zasobów naturalnych, takich, jak przemysł naftowy i gazowniczy, przemysł wydobywczy i rolnictwo, głównie w krajach rozwijających się. Wcześniejsze funkcje obejmują takie stanowiska jak Dyrektor Generalny Giełdy Towarowej w Dubaju (ang. Dubai Mercantile Exchange) od grudnia 2005 r. do sierpnia 2008 r., Starszy Wiceprezes Macquarie Bank od lipca 2005 r. do grudnia 2005 r. oraz Dyrektor Zarządzający Matrix Commodities firmy doradztwa strategicznego. Gary R. King był Dyrektorem Regionalnym Standard Bank London z siedzibą w Dubaju w Zjednoczonych Emiratach Arabskich od marca 2001 r. do sierpnia 2004 r. Przed objęciem tego stanowiska pracował w Emirates National Oil Company jako Doradca w Biurze Dyrektora Generalnego Grupy od lipca 2002 r. do sierpnia 2004 r., a wcześniej jako Dyrektor ds. Zarządzania Ryzykiem od stycznia 1999 r. do marca 2001 r. Wcześniejsze doświadczenia zawodowe Gary ego R. Kinga obejmowały wyższe stanowiska kierownicze w międzynarodowej spółce zajmującej się poszukiwaniem i wydobyciem ropy naftowej i gazu Dragon Oil PLC, TransCanada International Petroleum (Asia Pacific PTE LTD), Morgan Stanley i fińskiej państwowej spółce naftowo-energetycznej NesteOy. Gary R. King ukończył studia w Imperial College, Royal School of Mines, na London University w Wielkiej Brytanii z tytułem Masters Degree w zakresie geologii złóż ropy naftowej w roku Oprócz pełnienia funkcji członka Rady Dyrektorów jest dyrektorem w spółce publicznej Parker Drilling Company notowanej na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (NYSE) oraz WHL Energy Ltd notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Australii (ang. Australian Stock Exchange). W Spółce Gary R. King jest członkiem Komitetu Audytu, Komitetu ds. Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego oraz Komitetu ds. Zasobów. Gary R. King nie prowadzi działalności bezpośrednio konkurencyjnej wobec Emitenta, nie jest Gary R. King nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na

4 Helmut J. Langanger Data pierwszego powołania: 9 listopada 2011 r. Helmut J. Langanger jest obecnie dyrektorem przedsiębiorstw i niezależnym biznesmanem. W latach Helmut J. Langanger był zatrudniony przez austriacką grupę spółek naftowogazowych OMV, w której od roku 2002 pełnił funkcję Wiceprezesa Wykonawczego Grupy EP i był członkiem Zarządu i Dyrektorem Zarządzającym ds. Segmentu Upstream. W Spółce Helmut J. Langanger jest członkiem Komitetu ds. Zasobów. Helmut J. Langanger nie prowadzi działalności bezpośrednio konkurencyjnej wobec Emitenta, nie jest wspólnikiem w bezpośrednio konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej ani nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej bezpośrednio konkurencyjnej osoby prawnej, Helmut J. Langanger nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na Manoj N. Madnani Data pierwszego powołania: 25 października 2007 r. Manoj N. Madnani jest Dyrektorem Zarządzającym i Członkiem Zarządu Kulczyk Investments S.A. (Luksemburg) oraz spółek powiązanych od czerwca 2007 r. Zanim wszedł w skład Zarządu Kulczyk Investments S.A. był Dyrektorem Zarządzającym The Marab Group, firmy doradczo-inwestycyjnej z sektora naftowego i gazowego z siedzibą w Kuwejcie koncentrującej się na bezpieczeństwie energetycznym państw i światowych inwestycjach w sektorze energetyki (od lipca 2005 do maja 2007). Manoj N. Madnani ma doświadczenie w zakresie finansowania przedsiębiorstw, poszukiwania możliwości inwestycyjnych, transakcji międzynarodowych i strategii korporacji. Zakres jego specjalizacji to sektory energetyki i infrastruktury oraz rynki wschodzące. Przed rozpoczęciem pracy w Kulczyk Investments SA przez kilka lat pracował w Europie Środkowej i Wschodniej i na Bliskim Wschodzie koncentrując się na bezpieczeństwie energetycznym i inwestycjach w sektorze energetyki. Kształcił się na Babson College (USA) i jest członkiem Rady Doradczej (ang. Global Advisory Board) i Rady Stowarzyszenia Absolwentów (ang. Alumni Association Board) Babson College. Jest również członkiem Sekcji Emiratów Arabskich (ang. Emirates Chapter) Organizacji Młodych Prezesów (ang. Young Presidents Organization). Pełnił również funkcje dyrektora w innych

5 spółkach publicznych, jak np. Loon Energy Corporation, która jest notowana na TSX Venture Exchange (TSX-V). W Spółce Manoj N. Madnani jest członkiem Komitetu ds. Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego. Manoj N. Madnani nie prowadzi działalności bezpośrednio konkurencyjnej wobec Emitenta, nie jest Manoj N. Madnani nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na Michael A. McVea Data pierwszego powołania: 10 lutego 2006 r. Michael A. McVea jest emerytowanym adwokatem od roku Wcześniej był Starszym Partnerem w kancelarii prawnej McVea, Shook, Wickham & Bishop od września 1981 r. do grudnia 2002 r. oraz Doradcą Współpracującym z tą kancelarią od stycznia 2003 r. do czerwca 2004 r. Michael A. McVea praktykował głównie w dziedzinie prawa gospodarczego i prawa spółek. Ukończył studia na University of British Columbia w Kanadzie z tytułem Bachelor of Laws w roku Michael A. McVea był dyrektorem TKE Energy Trust od listopada 2004 r. do listopada 2005 r. Pełnił również funkcję dyrektora Loon Energy Corporation. W Spółce Michael A. McVea jest członkiem Komitetu Audytu, Komitetu ds. Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego oraz Komitetu ds. Zasobów. McVea nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej ani nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej, z zastrzeżeniem działalności prowadzonej w ramach Grupy KOV. Michael A. McVea nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na Dariusz Mioduski Data pierwszego powołania: 10 grudnia 2008 r.

6 Dariusz Mioduski sprawuje funkcję Przewodniczącego Rady Dyrektorów Spółki od 16 maja 2012 r. Sprawuje również funkcję Prezesa Zarządu oraz Dyrektora Generalnego Kulczyk Investments S.A. od grudnia 2007 r. a także Prezesem Zarządu Kulczyk Holding S.A., niepublicznej inwestycyjnej spółki holdingowej, od maja 2007 r. Poprzednio sprawował funkcję partnera zarządzającego (ang. executive partner) w CMS Cameron McKenna, międzynarodowej kancelarii prawnej w Warszawie i był odpowiedzialny za cały dział projektów energetycznych i infrastruktury (od listopada 1997 r.). Obecnie jest m.in.: (i) członkiem Rady Nadzorczej spółki Autostrada Wielkopolska S.A., spółki infrastrukturalnej (od lipca 2007 r.); (ii) członkiem Rady Nadzorczej spółki Autostrada Eksploatacja S.A. (od maja 2007 r.), (iii) członkiem Rady Nadzorczej spółki Bank Handlowy S.A. (od września 2011 r.),(iv) przewodniczącym Rady Nadzorczej Polish Energy Partners (od listopada 2012 r.), oraz (v) członkiem Rady Nadzorczej Klubu Piłkarskiego Legia Warszawa Sportowa S.A. (od maja 2012). Dariusz Mioduski ukończył Harvard Law School, Massachusetts, Stany Zjednoczone Ameryki ze stopniem Juris Doctor w roku Dariusz Mioduski nie prowadzi działalności bezpośrednio konkurencyjnej wobec Emitenta, nie jest Dariusz Mioduski nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na Stephen C. Akerfeldt Data pierwszego powołania: 16 marca 2011 r. Stephen C. Akerfeldt jest od 1999 r. Prezesem Zarządu i dyrektorem Ritz Plastics Inc., prywatnej spółki produkującej części z tworzyw sztucznych, głównie dla potrzeb branży motoryzacyjnej, w procesie formowania wtryskowego. Wcześniej, tj. od czerwca 2007 r. do lutego 2011 r., był Prezesem Zarządu i dyrektorem Firstgold Corp., spółki poszukującej złota, a także Dyrektorem Generalnym Firstgold Corp. od stycznia 2008 r. do lipca 2009 roku. W 1990 r. Stephen C. Akerfeldt założył Grayker Corporation, prywatną spółkę posiadającą dużą sieć pralni chemicznych, którą prowadził wraz z partnerem aż do jej zbycia w 2003 r. Jeszcze wcześniej w latach był Wiceprezesem Zarządu i Dyrektorem Finansowym Magna International Inc. Stephen C. Akerfeldt w 1965 r. podjął pracę w Coopers&Lybrand (obecnie PriceWaterhouseCoopers), gdzie pracował do 1987 r. W 1969 r. został biegłym rewidentem, a w 1974 r. partnerem. Stephen C. Akerfeldt ukończył University of Waterloo w Waterloo, Ontario, Kanada w 1966 r. W Spółce Stephen C. Akerfeldtjest członkiem Komitetu Audytu.

7 Stephen C. Akerfeldt nie prowadzi działalności bezpośrednio konkurencyjnej wobec Emitenta, nie jest wspólnikiem w bezpośrednio konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej ani nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej bezpośrednio konkurencyjnej osoby prawnej, Stephen C. Akerfeldt nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na