Komunikat informacyjny z CCCXXIII posiedzenia KPWiG w dniu 11 października 2005 r.

Transkrypt

1 Komunikat informacyjny z CCCXXIII posiedzenia KPWiG w dniu 11 października 2005 r. 1. Komisja dopuściła do publicznego obrotu akcje dwóch nowych spółek: TETA SA z siedzibą we Wrocławiu, Teva Pharmaceutical Industries Limited z siedzibą w Petach Tikva (Izrael). Informacje o spółkach i ich emisjach przekazujemy poniżej. 2. Komisja nałożyła na spółkę Zakłady Tłuszczowe Kruszwica SA karę pieniężną w wysokości 100 tysięcy złotych za niewłaściwe wypełnianie obowiązków informacyjnych. Nieprawidłowości polegały na nieprzekazaniu do publicznej wiadomości informacji o wysokości indywidualnych wynagrodzeń członków władz spółki ani w raporcie rocznym za 2004r. ani później w formie raportu bieżącego. KPWiG przypomina, że osoby będące członkami organów spółek publicznych wyrażając zgodę na pełnienie funkcji, jednocześnie zgadzają się na wykonywanie obowiązków określonych przepisami prawa. Od decyzji Komisji nie przysługuje odwołanie, natomiast stronie przysługuje prawo do złożenia do KPWiG w ciągu 14 dni od daty doręczenia decyzji wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy. 3. Komisja stwierdziła naruszenie przepisów prawa przez Bank BPH SA jako podmiot prowadzący działalność maklerską i ukarała go karą pieniężną w wysokości 40 tysięcy złotych. Nieprawidłowości polegały na niedostatecznym nadzorze wewnętrznym nad pracownikami w zakresie zapewnienia ich działania zgodnego z przepisami prawa i regulacjami giełdowymi. Od decyzji Komisji nie przysługuje odwołanie, natomiast stronie przysługuje prawo do złożenia do KPWiG w ciągu 14 dni od daty doręczenia decyzji wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy. 4. Na podstawie art. 107a Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, KPWiG podjęła uchwałę o żądaniu od GPW zawieszenia notowań akcji PC Guard SA do czasu asymilacji PDA z akcjami tej spółki. W związku z podejrzeniem manipulacji kursem akcji PC Guard SA wszczęto postępowanie wyjaśniające. 5. KPWiG udzieliła zgody na dokonanie zmian w: Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA oraz w Regulaminie rynku nieurzędowego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA (korekta zmiany w opłatach giełdowych); Regulaminie obrotu MTS CeTO SA (wprowadzenie dodatkowego kryterium przy ustalaniu poprawności ceny w transakcji pakietowej). 1

2 6. Komisja udzieliła zgody na zmianę banku depozytariusza oraz na dokonanie zmian w statutach 6 funduszy inwestycyjnych PKO/CREDIT SUISSE (Rynku Pieniężnego FIO, Skarbowy FIO, Obligacji FIO, Stabilnego Wzrostu FIO, Zrównoważony FIO, Akcji FIO) reprezentowanych przez PKO/CREDIT SUISSE TFI SA. Nowym depozytariuszem będzie Bank Handlowy w Warszawie SA. 7. Komisja zapoznała się z informacją na temat zawiadomień o zamiarze rozpoczęcia działalności maklerskiej w Polsce na podstawie jednolitego paszportu europejskiego. Na dzień 5 października 2005 r. do KPWiG wpłynęło 255 notyfikacji o zamiarze rozpoczęcia prowadzenia działalności maklerskiej w Polsce bez otwierania oddziału przez podmioty z Unii Europejskiej oraz 9 notyfikacji o zamiarze rozpoczęcia prowadzenia działalności maklerskiej w Polsce w formie oddziału. 8. Komisja zapoznała się z raportem nt. notowań akcji zagranicznych emitentów, których akcje są notowane w systemie dual listingu. 9. Wszystkie komunikaty informacyjne KPWiG są dostępne w naszym serwisie internetowym pod adresem: Następne posiedzenie KPWiG jest zaplanowane na 25 października 2005 r. Łukasz Dajnowicz Rzecznik prasowy KPWiG TETA SA Firma: TETA Spółka Akcyjna Siedziba: Wrocław, ul. Fabryczna 14 Status Spółki: spółka prywatna Informacje o Emitencie TETA S.A. dostarcza kompletne, spójne i nowoczesne rozwiązania informatyczne optymalizujące procesy biznesowe w średnich i dużych firmach produkcyjnych, handlowych i usługowych. Obszar działalności Emitenta można podzielić na trzy obszary: 1. Produkcja autorskiego oprogramowania: programowanie z użyciem szerokiego spektrum technologii, projektowanie nowych produktów związanych z zarządzaniem procesami biznesowymi. 2. Usługi implementacji oprogramowania: 2

3 usługi konsultingowe związane z optymalizowaniem procesów biznesowych, usługi wdrożeniowe polegające na parametryzacji oprogramowania, czyli dostosowywaniu oprogramowania dla specyficznych potrzeb danego klienta, poprzez włączanie lub wyłączanie określonych funkcji w oprogramowaniu dla zidentyfikowanych potrzeb klienta, usługi szkoleniowe w zakresie użytkowania produktów TETY. 3. Opieka nad eksploatowanymi systemami: utrzymanie oprogramowania w zgodności ze zmieniającymi się regulacjami prawnymi, usługi konsultingowe, usługi związane z optymalizacją infrastruktury IT klientów. Głównymi rynkami Spółki są: rynek systemów ERP (pakietów wspomagających zarządzanie) dla średnich i dużych przedsiębiorstw oraz rynek systemów HR (rozwiązań do zarządzania kapitałem ludzkim). Podstawowymi produktami Emitenta na rynku systemów ERP są systemy: - TETA 2000 przeznaczony dla średnich i dużych przedsiębiorstw, - TETA Biznes Partner przeznaczony dla mniejszych przedsiębiorstw. Podstawowymi produktami Emitenta na rynku systemów HR są systemy : - TETA Personel przeznaczony dla organizacji wymagających rozbudowanych funkcji związanych z zarządzaniem kapitałem ludzkim, - TETA KP. przeznaczony dla organizacji koncentrujących się na obsłudze kadrowo- płacowej pracowników. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł i dzieli się na: zwykłych akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1 zł każda akcja, zwykłych akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 1 zł każda akcja, zwykłych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 1 zł każda akcja, zwykłych akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, zwykłych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, zwykłych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł każda akcja. Struktura kapitału zakładowego po przeprowadzeniu oferty publicznej będzie przedstawiać się następująco: Akcje Liczba % ogólnej liczby akcji Seria A ,43 Seria B ,57 Seria C ,43 Seria D ,86 Seria E ,57 3

4 Seria F ,00 Seria G* ,14 *Akcje serii G emitowane są na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TETA S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że objęte zostaną przez Inwestorów wszystkie oferowane Akcje serii G oraz zostaną sprzedane wszystkie Akcje należące do Wprowadzających, tj. zarówno przewidziane w Puli Podstawowej jak i w Puli Dodatkowej. Źródło: Emitent Znaczni akcjonariusze Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział głosów na WZ (%) Polish Enterprise Fund L.P. PEF V Investments Holdings S.a.r.l akcji, w tym: 1) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 2) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 3) akcji zwykłych na okaziciela serii E, 4) akcji zwykłych na okaziciela serii F akcje, w tym: 1) akcje zwykłe na okaziciela serii A, 2) akcje zwykłe na okaziciela serii C 53, ,85 25, ,55 Źródło: Emitent Podstawowe dane finansowe Wyszczególnienie j.m. I półrocze Aktywa razem (tys. zł) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (tys. zł) Zobowiązania długoterminowe (tys. zł) Zobowiązania krótkoterminowe (bez funduszy specjalnych) (tys. zł) Kapitał własny (aktywa netto) (tys. zł) Kapitał zakładowy (tys. zł) Źródło: Emitent Wyszczególnienie j.m. I półrocze Przychody netto ze sprzedaży (tys. zł) Zysk (strata) na działalności operacyjnej (tys. zł)

5 Zysk (strata) brutto (tys. zł) Zysk (strata) netto (tys. zł) Źródło: Emitent Dane dotyczące papierów wartościowych wprowadzanych i oferowanych w publicznym obrocie Do publicznego obrotu wprowadzanych jest: a) akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki TETA S.A., o wartości nominalnej 1 b) akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki TETA S.A., o wartości nominalnej 1 c) akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki TETA S.A., o wartości nominalnej 1 d) akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki TETA S.A., o wartości nominalnej 1 e) akcji zwykłych na okaziciela serii E spółki TETA S.A., o wartości nominalnej 1 f) akcja zwykłych na okaziciela serii A spółki TETA S.A., o wartości nominalnej 1 g) od do akcji zwykłych na okaziciela serii G spółki TETA S.A., o wartości nominalnej 1 W ofercie publicznej oferowanych jest: W Puli Podstawowej Akcji z czego: w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oferowanych będzie: do sprzedaży: istniejących akcji należących do Wprowadzających, do objęcia: akcji serii G; w Transzy Otwartej oferowanych będzie: do sprzedaży: istniejących akcji należących do Wprowadzających, do objęcia: akcji serii G. Pula Dodatkowa będzie obejmowała Akcji należących do Wprowadzających. Podmiot oferujący akcje Internetowy Dom Maklerski S.A. Zamiary dotyczące rynku wtórnego rynek urzędowy GPW. 5

6 Firma: Teva Pharmaceutical Industries Limited Teva Pharmaceutical Industries Limited ( Teva ) została założona w Izraelu 13 lutego 1944 r., jako następca prawny wielu firm izraelskich, z których najstarsza powstała w 1901 r. Biura dyrekcji firmy mieszczą się w Izraelu, adres: 5 Basel Street, P.O. Box 3190, Petach Tikva Israel, numer telefonu Informacje o emitencie: Teva Pharmaceutical Industries Ltd. z siedzibą w Izraelu należy do grupy 20 czołowych spółek farmaceutycznych świata oraz do największych na świecie producentów leków generycznych. Firma opracowuje, produkuje i sprzedaje leki generyczne, leki innowacyjne oraz czynne substancje farmakologiczne. Sprzedaż produktów spółki w prawie 90% odbywa się na rynkach Ameryki Północnej i Europy. Innowacyjny Dział Badań i Rozwoju firmy TEVA koncentruje się na opracowaniu nowatorskich leków stosowanych w chorobach ośrodkowego układu nerwowego. Wiodącym lekiem markowym oferowanym przez Teva jest Copaxone stosowany w terapii stwardnienia rozsianego. Teva prowadzi działalności bezpośrednio oraz za pośrednictwem podmiotów zależnych w Izraelu, Europie, Ameryce Północnej oraz w innych rejonach. W ciągu pierwszych sześciu miesięcy 2005 r. Teva uzyskała około 59% swoich przychodów ze sprzedaży w Ameryce Północnej, 30% w Europie, a 11% w innych częściach świata, przede wszystkim w Izraelu. Teva Pharmaceuticals USA, Inc., najważniejszy spośród podmiotów zależnych Teva, jest wiodącą firmą w branży leków generycznych na rynku USA. Teva Pharmaceuticals USA, Inc. oferuje około 220 produktów generycznych, w około 600 różnych dawkach i opakowaniach jednostkowych, które znajdują się w dystrybucji i sprzedaży na rynku amerykańskim. Za pośrednictwem swoich europejskich podmiotów zależnych, Teva produkuje około 450 leków generycznych, oferowanych w przeszło dawkach i opakowaniach jednostkowych, sprzedawanych głównie w Holandii, Wielkiej Brytanii, Węgrzech, Francji i Włoszech. W zakresie produkcji własnych leków markowych Teva korzysta z zewnętrznych instytutów naukowo-badawczych mieszczących się w Izraelu. Własne programy badawczo-rozwojowe Teva zorientowane są obecnie głównie na opracowywanie leków przeciwko zaburzeniom neurologicznym oraz chorobom autoimmunologicznym, przede wszystkim w związku z pracami nad lekiem Copaxone stosowanym w terapii stwardnienia rozsianego, który sprzedawany jest w USA od 1997 r. oraz nad lekiem Agilect /Azilect (nazwy handlowe preparatów razagiliny sprzedawanych, odpowiednio, w USA i w Europie) stosowanego w terapii choroby Parkinsona. Teva posiada również zakłady produkujące na dużą skalę aktywne substancje farmaceutyczne, a oferta rynkowa tego działu firmy obejmuje obecnie około 200 produktów. Rejestracja Teva jest wpisana do izraelskiego rejestru spółek pod numerem Kapitał zakładowy Kwota nominalnego kapitału akcyjnego Spółki wynosi NIS (sto pięćdziesiąt milionów nowych szekli izraelskich) i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,1 NIS każda, w tym: zwykłych akcji o wartości nominalnej 0,1 NIS każda; zwykłych akcji serii "A" o wartości nominalnej 0,1 NIS każda; 60 akcji z odroczoną dywidendą, o wartości nominalnej 0,1 NIS każda. 6

7 Główni akcjonariusze Zgodnie z Załącznikiem 13G przedłożonym Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w dniu 14 lutego 2005 r. Axa Financial Inc. jest beneficjalnym właścicielem ADR-ów Teva, co odpowiada w przybliżeniu 5,6% zarejestrowanych akcji Teva. Zgodnie z najlepszą wiedzą Teva, żaden inny akcjonariusz nie jest beneficjalnym właścicielem 5% lub więcej akcji zwykłych Teva na dzień 15 lutego 2005 r. Wszyscy posiadacze akcji zwykłych Teva uprawnieni są do jednego głosu na akcję. Biegły rewident Kesselman & Kesselman z siedzibą w Tel-Avivie, w Izraelu, niezależny biegły rewident należący do grupy PricewaterhouseCoopers International Limited. Dane dotyczące papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu Do publicznego obrotu wprowadzanych jest do akcji zwykłych (ang. ordinary shares) o wartości nominalnej 0,10 NIS (nowego szekla izraelskiego) każda, które będą przedmiotem obrotu w USA w formie Amerykańskich Akcji Depozytowych (ang. American Depository Shares; w skrócie ADS) reprezentowanych przez Amerykańskie Kwity Depozytowe (ang. American Depository Receipts; ADRy TEVA ). Łączna wartość nominalna akcji zwykłych Teva wprowadzanych do publicznego obrotu wynosi do NIS (do dwunastu milionów trzystu dwudziestu dwóch tysięcy pięciuset dwudziestu ośmiu nowych szekli izraelskich). Dane dotyczące papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu oraz papierów wartościowych będących przedmiotem oferty Przedmiotem publicznej oferty w Polsce jest do akcji zwykłych Teva o wartości nominalnej 0,10 NIS (nowego szekla izraelskiego) każda, które będą przedmiotem obrotu w USA w formie ADS reprezentowanych przez ADRy TEVA. Publiczna oferta akcji zwykłych Teva dokonywana jest w związku z proponowanym połączeniem spółki zależnej TEVA ze spółką IVAX Corporation ( IVAX ). Warunki realizacji tego połączenia określa Umowa dotycząca Połączenia oraz Plan Połączenia z dnia 25 lipca 2005 r. zawarta pomiędzy spółkami IVAX, TEVA oraz dwiema spółkami zależnymi od TEVA, Ivory Acquistion Sub, Inc. i Ivory Acquisition Sub II, Inc. ( Umowa Połączeniowa ). Publiczna oferta akcji zwykłych TEVA w Polsce skierowana jest do podmiotów, którzy posiadają akcje IVAX zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych w Polsce, w systemie depozytowym Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, w związku z proponowanym połączeniem IVAX z Ivory Acquistion Sub, Inc. oraz, natychmiast po tym połączeniu, z Ivory Acquisition Sub II, Inc. (obydwa połączenia ujęte razem jako Połączenie ). Zamiarem jest, by Połączenie kwalifikowało się jako wolna od opodatkowania reorganizacja zgodnie z Ustępem 368(a) amerykańskiego Kodeksu Skarbowego z 1986 roku z późniejszymi zmianami. Warunki Umowy Połączeniowej pozwalają na dokonanie przez akcjonariuszy IVAX wyboru rodzaju świadczenia, które otrzymają oni za każdą posiadaną przez siebie akcję IVAX, z zastrzeżeniem ograniczeń zawartych w Umowie Połączeniowej. Z zastrzeżeniem szczegółowych postanowień Umowy Połączeniowej, z chwilą dokonania Połączenia każda akcja IVAX zostanie zamieniona na prawo do otrzymania następujących świadczeń: (i) każda akcja IVAX, w odniesieniu do której wybrano świadczenie pieniężne zostanie zamieniona na prawo do otrzymania 26 USD ( Świadczenie Pieniężne ), z zastrzeżeniem proporcjonalnej korekty tego świadczenia na zasadach określonych w Umowie Połączeniowej; (ii) każda akcja IVAX, w odniesieniu do której wybrano świadczenie w formie akcji (ADRów) TEVA zostanie zamieniona na prawo do otrzymania 0,8471 ADRu TEVA ( Świadczenie w 7

8 Formie ADRów TEVA ), z zastrzeżeniem proporcjonalnej korekty tego świadczenia na zasadach określonych w Umowie Połączeniowej; (iii) każda akcja IVAX, w odniesieniu do której nie dokonano wyboru, zostanie zamieniona na prawo do Świadczenia Pieniężnego lub Świadczenia w Formie ADRów TEVA, zgodnie z postanowieniami Umowy Połączeniowej. Prawa wymiany akcjonariuszy IVAX wybierających Świadczenie Pieniężne, akcjonariuszy wybierających Świadczenie w Formie ADRów TEVA oraz akcjonariuszy nie dokonujących wyboru podlegają zasadom podziału proporcjonalnego, które określają, że połowa wszystkich akcji IVAX zostanie zamieniona na Świadczenia Pieniężne, a pozostałe akcje IVAX zostaną zamienione na Świadczenia w Formie ADRów TEVA. W przypadku, gdy zainteresowanie akcjonariuszy danym rodzajem świadczenia przekroczy przyznaną pulę, wszyscy akcjonariusze IVAX nie dokonujący wyboru otrzymają świadczenia, które nie zostały objęte wyborami dokonanymi przez pozostałych akcjonariuszy, a jeśli będzie to konieczne, świadczenia należne akcjonariuszom, którzy dokonali wyboru takiego świadczenia zostaną proporcjonalnie zredukowane. Z uwagi na cel publicznej oferty akcji TEVA w Polsce, zgodnie z przepisami Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającą Dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. WE L 345 z r. Dyrektywa ) nie było wymagane sporządzenie i opublikowanie prospektu emisyjnego zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego dyrektywę nr 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam. Szczegółowe informacje na temat oferty zawiera Dokument Informacyjny sporządzony na podstawie art. 4 ust. 1 pkt c Dyrektywy. Zgodnie z powołanym przepisem, obowiązek publikacji prospektu emisyjnego nie ma zastosowania do publicznych ofert papierów wartościowych oferowanych, przydzielonych lub które zostaną przydzielone w związku z łączeniem się pod warunkiem, że dostępny jest dokument zawierający informacje równoważne zawartym w prospekcie. W dniu [ ] października 2005 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd uznała, iż uwzględniając wymagania prawodawstwa wspólnotowego, Dokument Informacyjny zawiera informacje równoważne zawartym w prospekcie emisyjnym. Dokument Informacyjny dostępny jest na stronie internetowej Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie: Osoby, które posiadają akcje IVAX zapisane na rachunkach papierów wartościowych w Polsce mogą dokonać wyboru świadczenia w zamian za akcje IVAX w związku z Połączeniem składając odpowiednie oświadczenie w podmiocie prowadzącym ich rachunek papierów wartościowych w Polsce, na którym zapisane są posiadane przez nie akcje IVAX. Podmiot oferujący akcje Podmiotem oferującym akcje zwykłe TEVA reprezentowane przez ADRy TEVA jest Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wspólnej 47/49, Warszawa. Zamiary dotyczące rynku wtórnego TEVA nie zamierza ubiegać się o notowanie akcji zwykłych TEVA reprezentowanych przez ADRy TEVA na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ani żadnym innym rynku regulowanym w Polsce. Akcje zwykłe TEVA notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Avivie. ADRy TEVA są dopuszczone do obrotu na elektronicznym rynku NASDAQ Stock Market pod symbolem TEVA. Z uwagi na fakt, iż TEVA nie zamierza ubiegać się o notowanie akcji zwykłych TEVA reprezentowanych przez ADRy TEVA na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ani żadnym innym rynku 8

9 regulowanym w Polsce, TEVA podlegać będzie obowiązkom informacyjnym określonym w przepisach ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz wydanym na jej podstawie przepisach wykonawczych jedynie do dnia wejścia w życie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ), tj. do dnia 24 października 2005 r. Zważywszy, iż Ustawa o Ofercie Publicznej znosi pojęcie dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu, oraz iż akcje zwykłe TEVA, zgodnie z zamiarem emitenta, nie będą podlegać dopuszczeniu do notowań na rynku regulowanym, po wejściu w życie tej ustawy, do czasu zakończenia publicznej oferty akcji zwykłych, TEVA będzie przekazywała do publicznej wiadomości w Polsce w formie raportów bieżących wyłącznie informacje istotne dla publicznej oferty akcji TEVA reprezentowanych przez ADRy TEVA, które będą publikowane przez TEVA na rynku amerykańskim. Niezwłocznie po zakończeniu oferty TEVA przekaże do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego informację, iż w związku z zakończeniem oferty oraz faktem, iż TEVA nie ubiega się o notowanie akcji TEVA na rynku regulowanym w Polsce zaprzestaje publikacji informacji w Polsce. 9