z siedzibą w Piastowie, ul. Noakowskiego 4

Transkrypt

1 CENTRUM KLIMA SPÓŁKA AKCYJNA DOKUMENT REJESTRACYJNY AKCJI z siedzibą w Piastowie, ul. Noakowskiego 4 Data Dokumentu Rejestracyjnego: 15 grudnia 2008 roku Dokument Rejestracyjny został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Dokument Rejestracyjny został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 15 grudnia 2008 r. Niniejszy Dokument Rejestracyjny został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności. Jeśli po dniu udostępnienia Dokumentu Rejestracyjnego do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Emitenta, Dokument Rejestracyjny będzie aktualizowany poprzez odpowiednie Aneksy zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej do dnia pierwszego notowania Akcji. Dlatego zwraca się uwagę inwestorom, że informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny być traktowane jako aktualne na Datę Dokumentu Rejestracyjnego, chyba że w treści Dokumentu Rejestracyjnego wskazano inaczej, a inwestorzy powinni zapoznać się również z treścią opublikowanych Aneksów. STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM, KTÓRE NIE STANOWIĄ FAKTÓW HISTORYCZNYCH, SĄ STWIERDZENIAMI DOTYCZĄCYMI PRZYSZŁOŚCI. ZAWARTE W PROSPEKCIE STWIERDZENIA DOTYCZĄCE SPRAW NIEBĘDĄCYCH FAKTAMI HISTORYCZNYMI NALEŻY TRAKTOWAĆ WYŁĄCZNIE JAKO PRZEWIDYWANIA WIĄŻĄCE SIĘ Z RYZYKIEM I NIEPEWNOŚCIĄ. NIE MOŻNA ZAPEWNIĆ, ŻE PRZEWIDYWANIA TE ZOSTANĄ SPEŁNIONE, W SZCZEGÓLNOŚCI NA SKUTEK WYSTĄPIENIA CZYNNIKÓW RYZYKA OPISANYCH W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM. Termin ważności Dokumentu Rejestracyjnego wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego z zastrzeżeniem, iż Dokument Rejestracyjny traci ważność w przypadku niedokonania jego aktualizacji w terminie określonym w art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Oferujący Doradca Finansowy Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. ul. Wspólna 47/49, Warszawa Capital One Advisers Sp. z o.o. Al. Ujazdowskie 41, Warszawa Kurek, Kościółek, Wójcik Kancelaria Radców Prawnych Sp. p. ul. Kraszewskiego 10/4, Kraków

2 SPIS TREŚCI 1 CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Ryzyka związane z rynkami, na których Emitent prowadzi swą działalność Ryzyka związane z warunkami meteorologicznymi Ryzyka związane z rozwojem produktów substytucyjnych Ryzyka związane z zatrudnianiem pracowników oraz możliwością utraty wykwalifikowanej kadry Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od osób zajmujących kluczowe stanowiska Ryzyka związane z ograniczonymi mocami produkcyjnymi Ryzyka związane z ograniczoną powierzchnią magazynową Ryzyko cen surowców Ryzyko związane z brakiem umów długoterminowych z odbiorcami oraz zawieraniem umów ustnych Ryzyko związane z odpowiedzialnością za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne i jakość dostarczanych produktów Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta oraz pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej przez przedstawiciela Autoryzowanego Doradcy i Doradcy Finansowego Ryzyko związane z celami strategicznymi Ryzyko wpływu źródeł finansowania na wyniki finansowe Emitenta Ryzyko czasowe i techniczne realizowanej inwestycji w Wieruchowie Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku Ryzyko w zakresie transportu towarów i produktów Emitenta Ryzyko związane z częściową niespójnością art. 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Emitenta z przepisami k.s.h CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko związane z dostawcami Ryzyko związane z możliwością zakłócenia procesów logistycznych poprzez wystąpienie zdarzeń o charakterze losowym Ryzyko związane z realizacją dostaw towarów i materiałów spoza Unii Europejskiej Ryzyko związane z odbiorcami Ryzyko zmienności kursów walutowych Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego Ryzyko wydłużenia procesu inwestycyjnego z powodu procedur administracyjnych Ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów prawa pracy oraz roszczeniami pracowniczymi OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM Emitent OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM Oświadczenie osób odpowiedzialnych działających w imieniu Emitenta jako podmiotu odpowiedzialnego za informacje zamieszczone w Dokumencie Rejestracyjnym strona 2

3 2.2.2 Oświadczenie Oferującego Oświadczenie Doradcy Finansowego Oświadczenie Doradcy Prawnego BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI OSOBY FIZYCZNE DZIAŁAJĄCE W IMIENIU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OSOBY FIZYCZNE DOKONUJĄCE BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OPIS POWIĄZAŃ PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W JEGO IMIENIU I NA RZECZ Z EMITENTEM INFORMACJE O ZMIANIE BIEGŁEGO REWIDENTA WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA INFORMACJE O EMITENCIE HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeśli jest ono inne niż siedziba) Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta INWESTYCJE Opis głównych inwestycji Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do Daty Dokumentu Rejestracyjnego Opis obecnie prowadzonych inwestycji Emitenta Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA Wprowadzenie Partnerzy instytucjonalni Projekty w których uczestniczył Emitent Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów towarów lub usług, które zostały wprowadzone przez Emitenta pozycja konkurencyjna Strategia rozwoju GŁÓWNE RYNKI ZBYTU Otoczenie makroekonomiczne Sytuacja na polskim rynku budowlanym Systemy wentylacyjne i klimatyzacyjne Energochłonność systemów wentylacji Czynniki wzrostu sektora CZYNNIKI NADZWYCZAJNE strona 3

4 6.4 PODSUMOWANIE PODSTAWOWYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH UZALEŻNIENIA EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH, ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH Istotne umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta ZAŁOŻENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ STRUKTURA ORGANIZACYJNA OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ MIEJSCA EMITENTA W TEJ GRUPIE WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA ŚRODKI TRWAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE JUŻ ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, W TYM DZIERŻAWIONYCH NIERUCHOMOŚCI, ORAZ JAKICHKOLWIEK OBCIĄŻEŃ USTANOWIONYCH NA TYCH AKTYWACH Nieruchomości Emitenta Inne znaczące aktywa trwałe OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH Decyzja nr 343/2007 w sprawie pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza Decyzja nr 331/2007 w sprawie pozwolenia na wytwarzanie odpadów i prowadzenie działalności w zakresie odzysku odpadów Inne kwestie związane z ochroną środowiska Szczegółowy opis zagadnień związanych z ochroną środowiska PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SYTUACJA FINANSOWA WYNIK OPERACYJNY ISTOTNE CZYNNIKI MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ PRZYCZYNY ZNACZĄCYCH ZMIAN W SPRZEDAŻY NETTO LUB PRZYCHODACH NETTO EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK ELEMENTÓW POLITYKI RZĄDOWEJ, GOSPODARCZEJ, FISKALNEJ, MONETARNEJ I POLITYCZNEJ ORAZ CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW LUB KTÓRE MOGŁYBY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA ZASOBY KAPITAŁOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU EMITENTA WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA INFORMACJE NA TEMAT POTRZEB KREDYTOWYCH ORAZ STRUKTURY FINANSOWANIA EMITENTA OGRANICZENIA W WYKORZYSTANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB KTÓRE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNI ISTOTNY WPŁYW, NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEWIDYWANYCH ŹRÓDEŁ FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W POZYCJACH I BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE BADANIA I ROZWÓJ PATENTY I LICENCJE ZNAK TOWAROWY C CENTRUM KLIMA ZNAK TOWAROWY S MISTRAL PATENTY I LICENCJE INFORMACJE O TENDENCJACH strona 4

5 12.1 NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY INFORMACJE NA TEMAT ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE OŚWIADCZENIE WSKAZUJĄCE PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA, NA KTÓRYCH EMITENT OPIERA SWOJE PROGNOZY LUB WYNIKI SZACUNKOWE Założenia do prognozowanych wyników i szacunków niezależne od Emitenta Założenia do prognozowanych i szacunkowych wyników finansowych zależnych od Emitenta RAPORT SPORZĄDZONY PRZEZ NIEZALEŻNYCH KSIĘGOWYCH LUB BIEGŁYCH DOTYCZĄCY PROGNOZ NA 2008 R PROGNOZY WYBRANYCH DANYCH PORÓWNYWALNOŚĆ PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKÓW SZACUNKOWYCH Z HISTORYCZNYMI SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI OŚWIADCZENIE NA TEMAT AKTUALNOŚCI INNYCH OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA DANE NA TEMAT OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, NADZORCZYCH I INNYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA Zarząd Rada Nadzorcza Inne osoby zarządzające wyższego szczebla KONFLIKT INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA Potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a innymi obowiązkami i interesami prywatnymi osób członków Zarządu, Rady Nadzorczej i innych osób zarządzających wyższego szczebla Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których wybrano członków Zarządu Emitenta, członków Rady Nadzorczej Emitenta lub inne osoby zarządzające wyższego szczebla Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji emitenta WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA WYNAGRODZENIA DLA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA ORAZ INNYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA Wynagrodzenia Członków Zarządu Emitenta Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Emitenta Wynagrodzenia innych osób zarządzających wyższego szczebla Wynagrodzenia oraz świadczenia w naturze członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz innych osób zarządzających wyższego szczebla wypłacone przez spółki zależne Emitenta OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO OKRES SPRAWOWANEJ KADENCJI ORAZ DATA JEJ ZAKOŃCZENIA Zarząd Rada Nadzorcza strona 5

6 16.2 INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEŻNYCH Zarząd Rada Nadzorcza INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO ZATRUDNIENIE LICZBA PRACOWNIKÓW POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE PRZEZ OSOBY WCHODZĄCE W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Zarząd Rada Nadzorcza Inne osoby zarządzające wyższego szczebla USTALENIA DOTYCZĄCE UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE ZAKŁADOWYM EMITENTA ZNACZNI AKCJONARIUSZE AKCJONARIUSZE EMITENTA INNI NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH EMITENTA, POSIADAJĄCY W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI, MAJĄCY UDZIAŁY W KAPITALE ZAKŁADOWYM EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU NA WZA, PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY OBOWIĄZUJĄCYCH PRZEPISÓW INFORMACJA, CZY ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄ INNE PRAWA GŁOSU OPIS PODMIOTÓW (OSÓB) SPRAWUJĄCYCH KONTROLĘ NAD EMITENTEM, CHARAKTERU TEJ KONTROLI I MECHANIZMÓW ZAPOBIEGAJĄCYCH JEJ NADUŻYWANIU OPIS WSZELKICH USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W ROZUMIENIU ROZPORZĄDZENIA NR 1606/ TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W 2008 ROKU TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W 2007 ROKU TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W 2006 ROKU TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W 2005 ROKU PROCENTOWY OBRÓT EMITENTA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT HISTORYCZNE DANE FINANSOWE Źródła informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych Opinia biegłego rewidenta o prawidłowości i rzetelności historycznych informacji finansowych Spółki Centrum Klima S.A. (dawniej PPHU Centrum Klima Sp. z o.o. oraz Centrum Klima Sp. z o.o.) sporządzonych za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r., od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r., od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r Opinie biegłych rewidentów o prawidłowości i rzetelności sprawozdań finansowych HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Wprowadzenie do historycznych informacji finansowych Jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta ŚRÓDROCZNE DANE FINANSOWE strona 6

7 20.4 INNE INFORMACJE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE PRZEZ BIEGŁYCH REWIDENTÓW ŹRÓDŁA DANYCH FINANSOWYCH W PROSPEKCIE NIE POCHODZĄCYCH ZE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA ZBADANYCH PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA POLITYKA DYWIDENDY Polityka Emitenta co do wypłaty dywidendy Wartość dywidendy na akcję za lata 2005, 2006, POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA INFORMACJE DODATKOWE KAPITAŁ ZAKŁADOWY Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału zakładowego Akcje nie reprezentujące kapitału Akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, przez inne osoby w jego imieniu lub przez podmioty zależne Emitenta Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja Informacja o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału docelowego lub autoryzowanego ale niewyemitowanego lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału Informacje o kapitale dowolnego członka Grupy Kapitałowej, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji Dane historyczne na temat kapitału zakładowego UMOWA SPÓŁKI I STATUT Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w umowie spółki i statucie, w którym są one określone Podsumowanie wszystkich postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych gromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestniczenia w nich Krótki opis postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Wskazanie postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest ujawnienie wielkości posiadanych akcji przez akcjonariusza Opis zasad i warunków nałożonych zapisami umowy i statutu Spółki, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału w przypadku, gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa ISTOTNE UMOWY INNE NIŻ ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI UMOWA Z DNIA 4 STYCZNIA 2008 R UMOWA Z DNIA 9 CZERWCA 2008 R UMOWA Z DNIA 28 GRUDNIA 2007 R UMOWA Z DNIA 7 MARCA 2008 R UMOWA Z DNIA 21 SIERPNIA 2007 R UMOWA Z DNIA 2 CZERWCA 2008 R UMOWA Z DNIA 21 WRZEŚNIA 2007 R UMOWA Z DNIA 21 WRZEŚNIA 2007 R strona 7

8 22.9 UMOWA Z DNIA 14 STYCZNIA 2008 R UMOWA Z DNIA 1 LIPCA 2008 R UMOWA Z DNIA 2 CZERWCA 2008 R UMOWA Z DNIA 18 LIPCA 2008 R UMOWA Z DNIA 18 LIPCA 2008 R INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O ZAANGAŻOWANIU W PRZYPADKU ZAMIESZCZENIA W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM OŚWIADCZENIA LUB RAPORTU OSOBY OKREŚLANEJ JAKO EKSPERT, NALEŻY PODAĆ IMIĘ I NAZWISKO TAKIEJ OSOBY, ADRES MIEJSCA PRACY, KWALIFIKACJE ORAZ EWENTUALNE ISTOTNE ZAANGAŻOWANIE W EMITENCIE POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY DOKŁADNIE POWTÓRZONE DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH SPIS SKRÓTÓW I DEFINICJI WYKAZ ODESŁAŃ DO INFORMACJI ZAMIESZCZONYCH W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM PRZEZ ODESŁANIE ZAŁĄCZNIKI STATUT KRS strona 8

9 1 CZYNNIKI RYZYKA Każdą decyzję inwestycyjną powinna poprzedzać analiza ryzyk łączących się między innymi z przedmiotem prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej, planów rozwoju oraz rynku, na którym ona funkcjonuje. Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji Oferowanych Inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. W przyszłości mogą powstać zarówno ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o charakterze losowym, jak również ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej, ale mogą okazać się istotne w przyszłości. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji Emitenta. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 1.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKAMI, NA KTÓRYCH EMITENT PROWADZI SWĄ DZIAŁALNOŚĆ Sektor materiałów budowlanych, w którym działa Emitent, jest blisko skorelowany z koniunkturą w sektorze budowlanym. Koniunktura w sektorze budowlanym jest wypadkową wielu czynników, takich jak czynniki demograficzne oraz ekonomiczne, w tym wzrost gospodarczy, poziom bezrobocia, czy wysokość rynkowych stóp procentowych. Sytuacja w sektorze budowlanym jest czynnikiem zewnętrznym, na który Spółka nie ma wpływu. Niekorzystne zmiany koniunktury w sektorze budowlanym w Polsce lub w krajach, z którymi Emitent prowadzi wymianę handlową, mogą mieć wpływ na przychody oraz wyniki finansowe Emitenta. Centrum Klima prowadzi następujące działania w celu ograniczenia podatności na opisane powyżej ryzyka: dywersyfikacja rynków zbytu w ostatnich latach systematycznie rośnie wartość przychodów z eksportu oraz liczba krajów, z którymi prowadzona jest współpraca handlowa. Sprzedaż eksportowa kierowana jest do ponad 20 krajów głównie na terenie Europy. Strategia ta ma na celu uniezależnienie Emitenta od wahań koniunktury na poszczególnych rynkach; dywersyfikacja odbiorców na rynku polskim oraz na rynkach zagranicznych: na polskim rynku Spółka dąży do posiadania rozbudowanej bazy klientów, tak by optymalizować ryzyko koncentracji oraz koszty obsługi zamówień, ze względu na koszty obsługi zakupów oraz koszty transportu na rynkach eksportowych Spółka dąży do zwiększenia liczby dużych odbiorców, dywersyfikacja oferty - Emitent osiąga obecnie główną część przychodów ze sprzedaży elementów systemów wentylacyjnych, a w dalszej kolejności urządzeń klimatyzacyjnych. Planuje się rozwój oferty w sektorze chłodniczym, kominkarskim oraz instalacyjnym RYZYKA ZWIĄZANE Z WARUNKAMI METEOROLOGICZNYMI Czynnikiem mającym wpływ na przychody Emitenta są warunki pogodowe. Niskie temperatury w zimie mogą prowadzić do niekorzystnego wydłużania cykli inwestycyjnych i ograniczenia popytu na elementy wentylacyjne. Niskie temperatury w miesiącach letnich często skutkują spadkiem liczby sprzedawanych urządzeń klimatyzacyjnych. strona 9

10 W celu zapobiegania wahaniom sprzedaży będącym wynikiem opisywanych powyżej zjawisk, Zarząd Emitenta realizuje strategię dywersyfikacji oferty produktowej. Dywersyfikacja polega na oferowaniu szerokiego asortymentu produktów, w przypadku których popyt ma charakter sezonowy jednak występuje w innych kwartałach (np. materiały izolacyjne). Taka strategia pozwala na utrzymanie względnie stabilnego poziomu sprzedaży w okresie całego roku (pozwala ograniczyć ryzyko wpływu warunków meteorologicznych na poziom sprzedaży Emitenta) RYZYKA ZWIĄZANE Z ROZWOJEM PRODUKTÓW SUBSTYTUCYJNYCH Emitent specjalizuje się w produkcji i sprzedaży m.in. rur zwijanych oraz elementów okrągłych i kształtek wykorzystywanych do budowy kanałów okrągłych z blachy ocynkowanej. Przychody Emitenta z tego tytułu stanowią około 20% przychodów ogółem. Częściowe zagrożenie i alternatywę dla tego typu systemu stanowi system kanałów prostokątnych. Dodatkowo, produktem substytucyjnym dla kanałów okrągłych z blachy ocynkowanej mogą być kanały tekstylne lub kanały z płyt typu Climaver wykonane z pianki poliuretanowej. Ze względu na standaryzację produktu, dostępność oraz łatwość montażu systemy kanałów prostokątnych są sukcesywnie wypierane z rynku przez kanały okrągłe. Kanały prostokątne znajdują zastosowanie głównie tam, gdzie z przyczyn technicznych niemożliwy jest montaż kanałów okrągłych. W przeciwieństwie do kanałów wykonanych z blachy ocynkowanej kanały tekstylne są stosowane wyłącznie jako element instalacji. Ograniczeniem dla ich powszechnego zastosowania jest skomplikowana konserwacja oraz możliwość wykorzystania wyłącznie w instalacji nawiewnej. Drugim alternatywnym materiałem do produkcji kanałów wentylacyjnych są płyty Climaver wykorzystywane w produkcji kanałów prostokątnych. Wadami tego systemu są: trudny montaż, konieczność posiadania odpowiednich narzędzi oraz wykwalifikowanego personelu, duże zaplecze na terenie budowy do produkcji kanałów i kształtek, a także wysoka cena materiału i narzędzi specjalistycznych. Mimo zalet produktów znajdujących się w ofercie Emitenta istnieje ryzyko popularyzacji rozwiązań alternatywnych. Rozwój opisanych powyżej produktów substytucyjnych lub pojawienie się nowych może mieć wpływ na przychody oraz wyniki działalności Emitenta. W celu przeciwdziałania ryzykom związanym z rozwojem produktów substytucyjnych, Emitent monitoruje w sposób ciągły trendy rynkowe oraz wyniki działań badawczo-rozwojowych w branży wentylacyjno-klimatyzacyjnej RYZYKA ZWIĄZANE Z ZATRUDNIANIEM PRACOWNIKÓW ORAZ MOŻLIWOŚCIĄ UTRATY WYKWALIFIKOWANEJ KADRY Rozwój skali prowadzonej działalności wymagał w ostatnich latach powiększenia kadry pracowników Emitenta. Przeciętne zatrudnienie w Centrum Klima wzrosło z 50 osób w 2005 r. do 102 osób w roku 2007 oraz 107 osób na 30 czerwca 2008 r. Ze względu na sytuację na rynku pracy, oraz nasilone w ostatnich latach zjawisko emigracji zarobkowej do krajów Europy Zachodniej nie można w pełni wykluczyć ryzyk związanych z przedłużającym się procesem rekrutacji, wzrostem oczekiwań płacowych przewyższającym wzrost wydajności pracy, lub też utratą dotychczasowych pracowników, co mogłoby wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta w przyszłości. Na Datę Dokumentu Rejestracyjnego Emitent nie odczuwa trudności w zakresie zatrudniania nowych pracowników oraz wyższych niż średnie historyczne wskaźników rotacji pracowników. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent prowadzi długofalową politykę zatrudnienia opartą o system szkoleń oraz różnorodne systemy premiowania pracowników uzależnione od działu oraz przewidzianej ścieżki rozwoju. Dodatkowo, w celu ograniczenia wpływu opisanych powyżej ryzyk w zakresie pracowników produkcyjnych, Emitent realizuje inwestycje w nowoczesne maszyny ograniczające udział i wpływ pracowników na końcowy produkt poprzez zmniejszenie pracochłonności procesu produkcyjnego. W planowanym nowym zakładzie produkcyjnym przewidywane jest uruchomienie w pełni strona 10

11 automatycznych linii produkcyjnych. W obszarze gospodarki magazynowej planowane jest wprowadzenie systemu kodów kreskowych dla sprzedawanych przez Emitenta towarów, co wpłynie na poprawę wydajności i organizacji pracy oraz ograniczenie liczby pomyłek spowodowanych błędami ludzkimi RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM EMITENTA OD OSÓB ZAJMUJĄCYCH KLUCZOWE STANOWISKA Szeroki zakres know-how wypracowany przez członków Zarządu i innych kluczowych pracowników Emitenta przyczynił się do dynamicznego wzrostu skali działalności Emitenta i zapewnia skuteczność realizacji długofalowej strategii jego rozwoju. Odejście jednego lub kilku członków kadry kierowniczej, bądź innych osób o istotnym znaczeniu dla Emitenta, mogłoby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną działalność, a w konsekwencji na osiągane w przyszłości przez Emitenta wyniki finansowe. W celu przeciwdziałania opisanemu ryzyku Spółka stosuje długofalową politykę zatrudnienia oraz działania motywacyjne. Ponadto na dalszym etapie rozwoju Spółka będzie dążyć do zmniejszania stopnia koncentracji odpowiedzialności u kluczowych osób w Spółce poprzez delegowanie odpowiedzialności do większej ich grupy RYZYKA ZWIĄZANE Z OGRANICZONYMI MOCAMI PRODUKCYJNYMI Jednym z podstawowych obecnie ograniczeń dla rozwoju Emitenta są moce produkcyjne niewystarczające do zaspokojenia popytu zgłaszanego na jego produkty przez kontrahentów. Przewiduje się, iż wzrost gospodarczy, a także rosnące wymagania z zakresu ochrony środowiska i energooszczędności budynków, generować będą dalszy wzrost zapotrzebowania na produkty Emitenta zarówno na rynku polskim, jak i innych rynkach europejskich. Jednocześnie obecny niedobór mocy produkcyjnych może powodować ryzyko podjęcia przez większych odbiorców zagranicznych Emitenta decyzji o realizacji dostaw u innego dostawcy, charakteryzującego się możliwością realizacji większych zamówień. Celem ograniczenia w/w ryzyka Zarząd Emitenta prowadzi działania mające na celu realizację dwóch inwestycji pozwalających na wzrost mocy produkcyjnych (budowa nowych hal produkcyjnych Spółki - inwestycje w Piastowie i Wieruchowie). Na Datę Dokumentu Rejestracyjnego inwestycja w Piastowie znajduje się w końcowej fazie realizacji. Zakończone zostały prace budowlane oraz uzyskano pozwolenie na użytkowanie przedmiotowego budynku. Dostarczono i uruchomiono pierwszą partię parku maszynowego. Uruchomienie procesu produkcji na terenie nowego obiektu zaplanowano na IV kwartał 2008 r. Druga część planu inwestycyjnego obejmuje budowę kompleksu produkcyjno-magazynowo-biurowego w Wieruchowie. Do Daty Dokumentu Rejestracyjnego specjalistycznemu wykonawcy zlecone zostały prace projektowe. Ze względu na skalę projektu, jego realizację rozłożono na lata RYZYKA ZWIĄZANE Z OGRANICZONĄ POWIERZCHNIĄ MAGAZYNOWĄ Dynamiczny wzrost sprzedaży Emitenta wiążący się ze zwiększeniem skali zakupów oraz stopniowym wzrostem zapasów, spowodował wzrost zapotrzebowania na powierzchnie magazynowe. W ostatnich latach Emitent wybudował na terenie siedziby Spółki dwa kolejne budynki magazynowe. Jednakże, ze względu na tempo wzrostu, powierzchnia magazynowa oraz zdolności logistyczne w zakresie dostaw i odbioru towarów stanowią czynnik ograniczający dalszy rozwój Emitenta. W celu przeciwdziałania skutkom ograniczenia możliwości wzrostu działalności Centrum Klima wynajmuje dodatkową powierzchnię magazynową oraz rozpoczęła przygotowania do budowy nowych strona 11

12 powierzchni magazynowych na terenie planowanego obiektu w Wieruchowie. Większe powierzchnie magazynowe usprawnią logistykę i pozwolą podnieść jakość i szybkość obsługi klientów RYZYKO CEN SUROWCÓW Działalność produkcyjna Centrum Klima opiera się na produkcji rur stalowych do transportu powietrza oraz elementów do budowy systemów wentylacyjnych (kolan, złączy, reduktorów). Podstawowym surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji jest blacha stalowa ocynkowana, a także miedź oraz wełna mineralna. Koszty zużycia materiałów bezpośrednich stanowią około 60% wszystkich kosztów produkcji. Ze względu na istotny udział przedstawionych surowców w kosztach produkcji istnieje ryzyko wpływu wzrostu ich cen na wzrost kosztów produkcji Emitenta, które w konsekwencji mogłyby wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta w przyszłości. Emitent na bieżąco monitoruje ceny surowców oraz uwzględnia zmiany ich cen w bieżącej polityce zakupowej oraz w cenach oferowanych produktów RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM UMÓW DŁUGOTERMINOWYCH Z ODBIORCAMI ORAZ ZAWIERANIEM UMÓW USTNYCH Przychody Emitenta są wynikiem realizacji zamówień pozyskanych na podstawie decyzji zakupowych i konkursów ofert ze strony odbiorców prywatnych, dla których jednym z istotnych kryteriów wyboru danego dostawcy jest cena produktu. Ze względu na brak długoterminowych umów sprzedaży, nie można wykluczyć sytuacji, w której wartość realizowanej przez Emitenta sprzedaży będzie niższa od planowanej lub też, w wyniku konkurencji cenowej, efektywność prowadzonej działalności nie osiągnie zakładanego poziomu. Opisana sytuacja w zakresie braku umów długoterminowych jest charakterystyczna dla całej branży i nie stanowi czynnika ryzyka specyficznego wyłącznie dla Emitenta. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Emitent prowadzi szereg działań z zakresu polityki handlowej, zakupowej i marketingowej, które mają na celu utrwalenie relacji handlowych oraz umocnienie pozycji rynkowej Emitenta RYZYKO ZWIĄZANE Z ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ZA SZKODĘ WYRZĄDZONĄ PRZEZ PRODUKT NIEBEZPIECZNY W związku z faktem, iż w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej Emitent produkuje oraz wprowadza do obrotu produkty, które w rozumieniu przepisów art. 449 (1) i następnych ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny mogą zostać uznane za produkt niebezpieczny, istnieje potencjalna możliwość, iż wobec Emitenta będą podnoszone roszczenia związane z odpowiedzialnością za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny przewidziane w przepisach Kodeksu cywilnego. W dotychczasowej działalności Emitenta i jego poprzednika prawnego nigdy nie zostały jednak zgłoszone żadne tego typu roszczenia RYZYKO ZWIĄZANE Z ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z TYTUŁU RĘKOJMI ZA WADY FIZYCZNE I JAKOŚĆ DOSTARCZANYCH PRODUKTÓW W związku z faktem, iż w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej Emitent dokonuje sprzedaży swoich produktów, istnieje możliwość, iż w wypadku występowania wad sprzedawanych produktów lub ich nienależytej jakości, wobec Emitenta będą podnoszone roszczenia związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi oraz gwarancji jakości (o ile Emitent takiej gwarancji na określony produkt udzielił). Treść i zakres potencjalnych roszczeń regulują przepisy Kodeksu cywilnego i innych obowiązujących przepisów prawa. strona 12

13 W dotychczasowej działalności Emitenta i jego poprzednika prawnego roszczenia związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne i jakość towarów dotyczyły bardzo znikomej części sprzedanych produktów. W roku 2007 wartość takich roszczeń była mniejsza niż 0,1% wartości całej sprzedaży Emitenta RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU Na datę Dokumentu Rejestracyjnego Pan Marek Perendyk posiada Akcji Emitenta, co stanowi 41,26% ogólnej liczby Akcji i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Na datę Dokumentu Rejestracyjnego Pan Wojciech Jakrzewski posiada Akcji Emitenta co stanowi 41,25% ogólnej liczby akcji i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Tym samym dwóch głównych akcjonariuszy może wywierać istotny wpływ na działalność Emitenta RYZYKO ZWIĄZANE Z POWIĄZANIAMI RODZINNYMI POMIĘDZY CZŁONKAMI ORGANÓW EMITENTA ORAZ PEŁNIENIEM FUNKCJI CZŁONKA RADY NADZORCZEJ PRZEZ PRZEDSTAWICIELA AUTORYZOWANEGO DORADCY I DORADCY FINANSOWEGO Istnienie powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Emitenta rodzi potencjalne ryzyko zaistnienia konfliktu interesów pomiędzy pełnieniem funkcji w organach Emitenta a stosunkami prywatnymi wynikającymi ze stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa. Pomiędzy członkami organów Emitenta występują następujące powiązania rodzinne: Pomiędzy Panem Markiem Perendyk Prezesem Zarządu Emitenta, a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej występują następujące powiązania rodzinne: Pani Iwona Perendyk - Członek Rady Nadzorczej jest żoną Pana Marka Perendyka, Pani Magdalena Karpińska - Przewodniczący Rady Nadzorczej jest kuzynką Pana Marka Perendyka. Pomiędzy Panem Wojciechem Jakrzewskim Wiceprezesem Zarządu Emitenta, a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej występują następujące powiązania rodzinne: Pani Agnieszka Nair - Członek Rady Nadzorczej jest córką Pana Wojciecha Jakrzewskiego. Pomiędzy Panią Magdaleną Karpińską Przewodniczącą Rady Nadzorczej Emitneta a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej występują następujące powiązania rodzinne: Prezes Zarządu Pan Marek Perendyk jest kuzynem Pani Magdaleny Karpińskiej, Członek Rady Nadzorczej Pani Iwona Perendyk, jest powinowatą (żoną kuzyna Pani Magdaleny Karpińskiej). Pomiędzy Panią Agnieszką Nair członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, a członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej występują następujące powiązania rodzinne: Pan Wojciech Jakrzewski Wiceprezes Zarządu jest ojcem Pani Agnieszki Nair. Pomiędzy Panią Iwoną Perendyk członkiem Rady Nadzorczej Emitenta a członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej występują następujące powiązania rodzinne: Pan Marek Perendyk Prezes Zarządu jest mężem Pani Iwony Perendyk, Pani Magdalena Karpińska Przewodnicząca Rady Nadzorczej jest powinowatą (jest kuzynką męża Pani Iwony Perendyk). Istniejące w/w powiązania rodzinne mogą rodzić ryzyka związane z negatywnym wpływem tych powiązań na podejmowane decyzje istotne dla działalności Emitenta. Fakt, iż jeden z członków Rady Nadzorczej Emitenta jest jednocześnie członkiem Zarządu i współwłaścicielem spółki Capital One Advisers sp. z o.o., który pełni rolę Autoryzowanego Doradcy Emitenta na rynku NewConnect oraz Doradcy Finansowego w procesie pierwszej oferty publicznej Spółki rodzi potencjalne ryzyko zaistnienia konfliktu interesów pomiędzy sprawowaniem funkcji nadzorczej wobec Emitenta i funkcji zarządzającej w podmiocie, który jest Zleceniobiorcą Emitenta. Należy dodać iż spółka Capital One Advisers sp. z o.o. zakończy pełnienie funkcji Autoryzowanego strona 13

14 Doradcy Emitenta na rynku NewConnect z chwilą rozpoczęcia notowania akcji Emitenta na rynku regulowanym RYZYKO ZWIĄZANE Z CELAMI STRATEGICZNYMI Strategicznym celem Centrum Klima jest uzyskanie trwałego statusu jednego z liderów rynku wentylacyjno-klimatyzacyjnego w Polsce, poprzez systematyczne zwiększanie wielkości sprzedaży oferowanego asortymentu w oparciu o rozbudowę bazy logistyczno-produkcyjnej. Realizując strategię rozwoju, Spółka będzie dążyła do zwiększania rentowności prowadzonej działalności. Jednakże, ze względu na szereg czynników wpływających na skuteczność realizowanej strategii, Emitent nie może w pełni zagwarantować, że wszystkie jego cele strategiczne zostaną osiągnięte. Przyszła pozycja Emitenta, a tym samym przychody i zyski, uzależnione są od zdolności wypracowania i wdrażania strategii skutecznej w długim horyzoncie. Ryzyko podjęcia nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji bądź niezdolność Emitenta do dostosowania się zmieniających się warunków rynkowych oznaczać może pogorszenie jego wyników finansowych. W celu zminimalizowania powyższego ryzyka Emitent prowadzi bieżącą analizę czynników mających wpływ na warunki działalności zarówno w krótkim jak i długim horyzoncie czasu RYZYKO WPŁYWU ŹRÓDEŁ FINANSOWANIA NA WYNIKI FINANSOWE EMITENTA Realizacja planów inwestycyjnych i strategii rozwoju Emitenta wymaga znacznych nakładów finansowych, w części pochodzących ze środków pozyskanych z planowanej emisji akcji oraz bieżących nadwyżek finansowych. Ze względu na zmienność otoczenia gospodarczego oraz koniunktury na polskim rynku kapitałowym istnieje ryzyko przesunięcia harmonogramu oraz parametrów emisji akcji. Zmiany te mogą wiązać się z koniecznością pozyskania zewnętrznych środków finansowych, w tym w formie kredytów pożyczek i umów leasingowych. Dzięki niskim wskaźnikom zadłużenia ewentualne wykorzystanie dźwigni finansowej powinno pozytywnie wpłynąć na efektywność prowadzonej przez Emitenta działalności, jednakże może mieć wpływ na wzrost kosztów finansowych i spadek zysków netto Emitenta RYZYKO CZASOWE I TECHNICZNE REALIZOWANEJ INWESTYCJI W WIERUCHOWIE Elementem strategii rozwoju Emitenta jest między innymi rozwój działalności produkcyjnej. W chwili obecnej Emitent realizuje proces inwestycyjny mający na celu znaczące zwiększenie mocy produkcyjnych na terenie obecnej siedziby Spółki. Zgodnie ze strategią rozwoju i planami na najbliższe lata Emitent w 2008 rozpoczął ponadto przygotowania do realizacji kolejnej inwestycji (w Wieruchowie). Ze względu na harmonogram czasowy projektu zakładający etapową realizację prac, oraz skalę inwestycji, istnieje ryzyko opóźnienia prac bądź przełożenia terminu oddania do użytkowania kolejnych części obiektu. Dodatkowo, istnieje ryzyko techniczne wynikające z ewentualnego przeniesienia i organizacji produkcji na terenie nowego obiektu. Wystąpienie zdarzeń, które mogłyby wpłynąć na harmonogram czasowy realizacji inwestycji może mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta w przyszłości. Dotychczasowe doświadczenie Emitenta w zakresie rozbudowy mocy produkcyjnych i magazynowych wynikające z zakończenia kilku wcześniejszych projektów powinno minimalizować ryzyko opóźnienia terminu oddania nowego obiektu oraz ryzyka techniczne związane z uruchomieniem produkcji w nowej lokalizacji RYZYKO ZWIĄZANE Z CZASOWYM WSTRZYMANIEM PRODUKCJI W WYNIKU AWARII, ZNISZCZENIA LUB UTRATY MAJĄTKU Poważna awaria, istotne zniszczenie lub utrata części rzeczowego majątku trwałego posiadanego przez Emitenta może spowodować czasowe wstrzymanie lub ograniczenie produkcji. W tym przypadku Emitent może mieć trudności z terminową realizacją zamówień, co z kolei może pociągać za sobą strona 14

15 konieczność płacenia kar umownych lub utraty klientów na rzecz konkurentów. Emitent posiada ubezpieczenie majątku, stąd poważna strata lub awaria powinna mieć ograniczony wpływ na planowane wyniki finansowe RYZYKO W ZAKRESIE TRANSPORTU TOWARÓW I PRODUKTÓW EMITENTA Ze względu na model biznesowy Emitenta, obejmujący zakupy i dostawy towarów i produktów w kraju oraz poza jego granicami istnieje ryzyko opóźnień oraz uszkodzeń lub utraty transportu, które mogłoby wpłynąć w krótkim okresie na zakres oferty Emitenta oraz na wystąpienie nadzwyczajnych kosztów. W dotychczasowej historii Emitenta zdarzenia te miały charakter losowy, jednak nie można wykluczyć ryzyka ich wystąpienia w przyszłości. Ich wystąpienie wiązałoby się z kosztami dodatkowego transportu, kosztami obsługi dodatkowego zamówienia oraz kosztami ewentualnej rekompensaty za zaistniałe opóźnienia. W celu przeciwdziała skutkom w zakresie dostaw Emitent ubezpiecza przewożony ładunek oraz współpracuje ze sprawdzonymi operatorami świadczącymi usługi logistyczne i transportowe RYZYKO ZWIĄZANE Z CZĘŚCIOWĄ NIESPÓJNOŚCIĄ ART. 7 REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA EMITENTA Z PRZEPISAMI K.S.H Art. 340 par 3 k.s.h. stwierdza, że gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta (art. 7 ust. 1) zawiera zapis, który powoduje, że mogą pojawić się wątpliwości co do możliwości wykonywania prawa głosu przez zastawników i użytkowników akcji Emitenta, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych. Zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa możliwość wykonywania prawa głosu przez zastawcę (użytkownika) akcji imiennych, istnieje jedynie w przypadku kiedy nie są one zapisane na rachunku papierów wartościowych. Przepisy Kodeksu spółek handlowych mają w tym zakresie pierwszeństwo przed zapisami Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Emitent planuje wprowadzić do porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący dokonania odpowiednich zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, które usuną istniejącą niespójność. 1.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ Większość przychodów Emitenta pochodzi ze sprzedaży na rynku krajowym i z tego powodu jego wyniki finansowe uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Jednakże, ze względu na fakt, iż część przychodów Emitenta pochodzi ze sprzedaży eksportowej, ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną należy rozpatrywać również z punktu widzenia kondycji gospodarki innych krajów europejskich. Ewentualna zmiana sytuacji makroekonomicznej w Polsce lub Europie, w tym w szczególności niekorzystne zmiany stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, deficytu budżetowego i bezrobocia, mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej i realizacji jego celów strategicznych i inwestycyjnych. Emitent dąży do niwelowania tego ryzyka poprzez unikanie koncentracji sprzedaży oraz dywersyfikację rynków zbytu. strona 15

16 1.2.2 RYZYKO ZWIĄZANE Z DOSTAWCAMI Działalność Emitenta nie jest uzależniona od jednego, bądź kilku głównych dostawców, choć w ramach poszczególnych asortymentów udział poszczególnych dostawców jest wysoki. Udział dziesięciu największych dostawców Spółki w zakupach ogółem wynosił w 2007 r. około 61%, a po 6 miesiącach 2008 r. około 65%. Największy z dostawców odpowiadał za około 11% i 13% zakupów ogółem odpowiednio w całym 2007 r. i w pierwszym półroczu 2008 r. Udział drugiego w kolejności dostawcy oscyluje na poziomie 7%-8% zakupów ogółem. Utrata lub ograniczenie dostaw od istotnego kontrahenta może mieć wpływ na atrakcyjność oferty handlowej oraz wyniki działalności Emitenta. W celu uniknięcia niekorzystnego wpływu utraty dotychczasowego dostawcy Emitent prowadzi w sposób ciągły działania monitorujące rynek potencjalnych dostawców RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ ZAKŁÓCENIA PROCESÓW LOGISTYCZNYCH POPRZEZ WYSTĄPIENIE ZDARZEŃ O CHARAKTERZE LOSOWYM Ze względu na fakt, iż działalność Emitenta jest w pewnej mierze zależna od sprawnego funkcjonowania procesów logistycznych (zarówno na poziomie dostaw towarów, materiałów i surowców, jak również na etapie dostaw do klienta) istnieje potencjalne ryzyko związane z zakłóceniem funkcjonowania procesów logistycznych poprzez wystąpienie zdarzeń o charakterze losowym takich jak np. katastrofy morskie, wypadki samochodowe, itp. Emitent ogranicza ryzyko zakłócenia procesów logistycznych poprzez zlecanie usług logistycznych wyspecjalizowanym podmiotom oraz obejmowanie tych procesów stosownymi ubezpieczeniami RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ DOSTAW TOWARÓW I MATERIAŁÓW SPOZA UNII EUROPEJSKIEJ Elementem strategii działania i rozwoju Emitenta jest budowa oferty handlowej w części w oparciu o towary importowane spoza Unii Europejskiej. W związku z tym nie można wykluczyć wystąpienia czynników gospodarczych, politycznych lub zdarzeń nadzwyczajnych, które mogłyby wpływać na terminowość, poziom cen oraz zakres dostaw z w/w obszaru. Czynnikiem minimalizującym powyższe ryzyko jest stosunkowo długi cykl zamówień i realizacji dostaw. Doświadczenie i znajomość rynków pozaeuropejskich jest dodatkowym czynnikiem minimalizującym wpływ ewentualnej utraty któregokolwiek z istotnych dostawców RYZYKO ZWIĄZANE Z ODBIORCAMI Istnieje ryzyko, że w wyniku nie wywiązania się kontrahentów z warunków współpracy, Emitent nie uzyska należnych płatności. Dodatkowo w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płatnościach, które skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych. W ocenie Emitenta ryzyko związane z możliwością nie wywiązywania się kontrahentów z warunków współpracy (w szczególności w zakresie należnych płatności) jest ograniczone ze względu na znaczne rozproszenie sprzedaży. Ponadto Emitent posiada w swej strukturze wydzielony dział windykacji wewnętrznej oraz współpracuje z niezależnym podmiotem w zakresie ubezpieczenia należności (ubezpieczenie kredytu kupieckiego) oraz windykacji zewnętrznej. Wszystkie należności podlegają ubezpieczeniu kredytu kupieckiego, co w znaczący sposób eliminuje wystąpienie tego ryzyka. Z dotychczasowej działalności Emitenta wynika, że proces windykacji jest często efektywny już na etapie windykacji wewnętrznej. strona 16

17 1.2.6 RYZYKO ZMIENNOŚCI KURSÓW WALUTOWYCH Z tytułu realizowanej działalności importowej i eksportowej Spółka narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych. Ryzyko walutowe wynika bezpośrednio z zakupów towarów i materiałów w USD i EUR, oraz sprzedaży denominowanej w PLN na rynku krajowym oraz w EUR i USD na rynkach eksportowych. Zmienność kursów walutowych wpływa na zmiany przychodów ze sprzedaży Spółki w przeliczeniu na PLN. Istnieje zatem ryzyko umocnienia się polskiej waluty, które będzie powodować szybszy wzrost wolumenu sprzedaży niż wartości przychodów ze sprzedaży eksportowej wyrażanych w PLN. Natomiast po stronie kosztów istnieje ryzyko braku możliwości szybkiej aktualizacji cen produktów lub towarów wyrażonych w walucie innej niż koszt zakupu towarów i materiałów, co może mieć wpływ na uzyskiwanie marż i na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta w przyszłości. Ryzyko to obrazują dane dotyczące wartości przychodów ze sprzedaży i kosztów zakupów towarów i materiałów realizowane w walutach obcych. W 2007 r. przychody z eksportu, które stanowiły około 15% przychodów ogółem, w 99% generowane były w EUR a w 1% w USD. Po stronie kosztów zakupów towarów i materiałów struktura wartości jest bardziej zrównoważona Wartość zakupów w walutach obcych w 2007 r. stanowiła 56% kosztów zakupów, w tym w 48% realizowane było w EUR a w 52% w USD. Mając na uwadze dalsze plany Emitenta odnośnie zwiększenia udziału eksportu w całkowitym obrocie, można spodziewać się zmian w strukturze walutowej przychodów i kosztów Emitenta, która będzie skutkować wzrostem ryzyka walutowego w działalności Emitenta. Z drugiej strony akcesja Polski do Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej będzie w długim terminie sprzyjać ograniczeniu ryzyka walutowego Emitenta. Na Datę Dokumentu Rejestracyjnego Emitent nie wykorzystuje instrumentów finansowych zabezpieczających otwarte pozycje walutowe. Jednakże, ze względu na wzrost przychodów ze sprzedaży eksportowej i wydłużający się proces przyjęcia Euro, Emitent nie wyklucza wykorzystania transakcji zabezpieczających w przyszłości RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ Prowadzona przez Emitenta działalność jest narażona na presję ze strony konkurentów. Dodatkowo, nie można wykluczyć tendencji do koncentracji oraz przejmowania udziałów w rynku, na którym działa Emitent, przez koncerny międzynarodowe działające w branży, w której działa Emitent. W obliczu konkurencji i potencjalnej koncentracji branży niewykluczone jest ryzyko przejściowego obniżenia cen przez podmioty chcące agresywnie zwiększać swój udział w rynku. Wskutek tego spadać mogą udziały w rynku oraz wyniki finansowe podmiotów średniej wielkości, w tym Emitenta. W celu ograniczenia niekorzystnego wpływu ryzyka konkurencji, Zarząd Emitenta realizuje strategię rozwoju w oparciu o działalność dystrybucyjną oraz produkcyjną o rosnącej skali i zasięgu geograficznym. Przyjęta przez Centrum Klima strategia rozwoju została opisana w pkt Dokumentu Rejestracyjnego RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM STABILNOŚCI POLSKIEGO SYSTEMU PRAWNEGO I PODATKOWEGO Potencjalnym zagrożeniem dla działalności Emitenta, jak i wszystkich podmiotów działających w obrocie gospodarczym, mogą być zmieniające się przepisy prawa oraz różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, prawa ochrony środowiska, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków finansowych dla działalności Emitenta. W szczególności brakiem stabilności charakteryzuje się polski system podatkowy. Przepisy podatkowe bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie UE, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie podatków. strona 17

18 1.2.9 RYZYKO WYDŁUŻENIA PROCESU INWESTYCYJNEGO Z POWODU PROCEDUR ADMINISTRACYJNYCH Formalności związane z procesem uzyskania decyzji administracyjnych dotyczących budowy i modernizacji obiektów mogą przedłużać się ponad założone terminy, opóźniając realizację planów inwestycyjnych Emitenta. W celu ograniczenia wpływu tego rodzaju ryzyka na realizację działań inwestycyjnych w Wieruchowie, Spółka podpisała umowy na opracowanie koncepcji architektonicznotechnicznej obiektu oraz przygotowanie projektu budowlanego w wersji do pozwolenia na budowę. Teren, na którym Emitent planuje wybudować centrum produkcyjno-magazynowe objęty jest planem zagospodarowania przestrzennego. Wybór i współpraca z doświadczonym biurem projektowym ma na celu skuteczne przeprowadzenie procesu uzyskania decyzji urzędowych oraz terminowe rozpoczęcie i oddanie inwestycji RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NARUSZENIA PRZEPISÓW PRAWA PRACY ORAZ ROSZCZENIAMI PRACOWNICZYMI Istnieje potencjalne ryzyko naruszenia przez Emitenta przepisów prawa pracy, które mogłoby skutkować w przyszłości roszczeniami pracowników wobec Emitenta. Zaspokojenie takich roszczeń mogłoby doprowadzić do pogorszenia wyników finansowych Emitenta. W trakcie dotychczasowej działalności Emitenta i jego poprzednika prawnego nie miały jednak miejsca przypadki, aby roszczenia pracownicze miały istotny wpływ na wyniki Emitenta lub jego poprzednika prawnego. strona 18

19 2 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM 2.1 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM EMITENT Firma: Siedziba, adres: Centrum Klima Spółka Akcyjna ul. Noakowskiego 4, Piastów Nr telefonu/ faksu: tel (22) fax (22) Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: office@centrumklima.pl Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data rejestracji w KRS: 28 lutego 2008 r. KRS: REGON: NIP: W imieniu Emitenta działają: Marek Perendyk - Prezes Zarządu Emitent jest odpowiedzialny za całość informacji zamieszczonych w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym. strona 19

20 2.2 OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM OŚWIADCZENIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU EMITENTA JAKO PODMIOTU ODPOWIEDZIALNEGO ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie, będąc podmiotem odpowiedzialnym za informacje zamieszczone w Dokumencie Rejestracyjnym, niniejszym oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że w Dokumencie Rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Centrum Klima S.A. jako Emitent Marek Perendyk Prezes Zarządu strona 20

21 2.2.2 OŚWIADCZENIE OFERUJĄCEGO Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. niniejszym oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym w częściach, które sporządził Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A., są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że w ww. częściach Dokumentu Rejestracyjnego nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. ograniczona jest do następujących części Dokumentu Rejestracyjnego: Okładka, pkt , 24, 26 Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. Adam Jaroszewicz Wiceprezes Zarządu Konrad Zawisza Pełnomocnik strona 21

22 2.2.3 OŚWIADCZENIE DORADCY FINANSOWEGO Capital One Advisers Sp. z o.o. niniejszym oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym w częściach, które sporządziło Capital One Advisers Sp. z o.o., są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że w ww. częściach nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Capital One Advisers Sp. z o.o. ograniczona jest do następujących punktów Dokumentu Rejestracyjnego: , , 2.2.3, 4, 5.2, 6, 9, 10, 11.1, 12, 13.1, 13.3, 20.6, 23, 26, 27. Capital One Advisers Sp. z o.o. Marcin J. Duszyński Prezes Zarządu Anna Domeredzka Członek Zarządu strona 22

23 2.2.4 OŚWIADCZENIE DORADCY PRAWNEGO Kurek, Kościółek, Wójcik Kancelaria Radców Prawnych Sp. p. niniejszym oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, aby zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Dokumentu Rejestracyjnego, sporządzonych przez Doradcę Prawnego, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz nie pominięto w nich niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Doradcy Prawnego jest ograniczona do następujących punktów Dokumentu Rejestracyjnego: , , 2.2.4, 5.1, 6.4, 7, 8, 11, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 21, 22 oraz 25. Kurek, Kościółek, Wójcik Kancelaria Radców Prawnych sp. p. Aleksander Wójcik Partner Maciej Kurek Partner strona 23

24 3 BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI Badanie historycznych informacji finansowych prezentowanych w Dokumencie Rejestracyjnym za lata zakończone odpowiednio dnia 31 grudnia 2007 r., 31 grudnia 2006 r., 31 grudnia 2005 r. sporządzonych wg zasad ustawy o rachunkowości, a także badanie prognozowanych informacji finansowych na rok 2008 przeprowadził: Firma: Siedziba: Adres: PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Nazwa skrócona: PKF Consult Sp. z o.o.) Warszawa ul. Elbląska 15/17, Warszawa Telefon: (0-22) Faks: (0-22) Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: audit@pkfconsult.com.pl Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem OSOBY FIZYCZNE DZIAŁAJĄCE W IMIENIU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W imieniu podmiotu działają: Małgorzata Szymańska Członek Zarządu, Biegły rewident nr 9646/7213, Beata Szymańska Członek Zarządu, Biegły rewident nr 10285/ OSOBY FIZYCZNE DOKONUJĄCE BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Osobą dokonującą badania historycznych informacji finansowych Emitenta za lata zakończone odpowiednio dnia 31 grudnia 2007 r., 31 grudnia 2006 r., 31 grudnia 2005 r. dla potrzeb niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego jest Biegły Rewident Jadwiga Kacperczyk. Podstawą uprawnień Biegłego Rewidenta dokonującego badania jednostkowych historycznych informacji finansowych jest wpis na listę biegłych rewidentów pod nr 9920/7379. Osobą dokonującą badania prognozowanych informacji finansowych jest Małgorzata Szymańska Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 9646/ OPIS POWIĄZAŃ PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W JEGO IMIENIU I NA RZECZ Z EMITENTEM Pomiędzy PKF Consult Sp. z o.o. i osobami działającymi w jego imieniu a Emitentem nie występują żadne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej poza powiązaniami związanymi z pełnieniem roli Biegłego Rewidenta na potrzeby niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego. Osoby działające w jego imieniu nie mają żadnych powiązań prawnych, organizacyjnych, finansowych z Emitentem, jak również osobami działającymi w jego imieniu. strona 24

25 3.4 INFORMACJE O ZMIANIE BIEGŁEGO REWIDENTA W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Biegły Rewident nie złożył rezygnacji Emitentowi, ani też nie został zwolniony przez Emitenta. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent dokonał zamiany biegłego rewidenta badającego statutowe sprawozdania finansowe. Powód zmiany podmiotu badającego statutowe sprawozdania finansowe nie jest istotny dla oceny Spółki. strona 25

26 4 WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA Poniższe wybrane dane finansowe przedstawione zostały w oparciu o zbadane historyczne jednostkowe informacje finansowe za lata zakończone 31 grudnia 2007, 31 grudnia 2006, 31 grudnia 2005 r. oraz niepoddane badaniu ani przeglądowi śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2008 r. sporządzone według Polskich Standardów Rachunkowości Podstawowe dane finansowe Emitenta zamieszczono w tabeli poniżej. Tabela: Podstawowe dane finansowe Emitenta (tys. PLN) Wyszczególnienie I poł. I poł Przychody ze sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBIDTA) Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) Zysk brutto Zysk netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Zobowiązania i rezerwy razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Liczba akcji (szt.) Wartość księgowa na jedną akcję 4,22 1, Zysk na jedną akcję 0,81 0, Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda Liczba udziałów (szt.) Wartość księgowa na jeden udział/akcję ,2 64,2 42,5 Źródło: Emitent strona 26

27 5 INFORMACJE O EMITENCIE 5.1 HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA PRAWNA (STATUTOWA) I HANDLOWA NAZWA EMITENTA Prawna nazwa Emitenta: Handlowa nazwa Emitenta: CENTRUM KLIMA SPÓŁKA AKCYJNA Prawna (statutowa) nazwa określona jest 1 Statutu Emitenta jako CENTRUM KLIMA Spółka Akcyjna. Zgodnie z brzmieniem art Kodeksu Spółek Handlowych oraz 1 zdanie drugie Statutu Emitenta, Emitent może używać w obrocie również skrótu MIEJSCE REJESTRACJI EMITENTA ORAZ JEGO NUMER REJESTRACYJNY Emitent jest zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 28 lutego 2008 roku DATA UTWORZENIA EMITENTA ORAZ CZAS NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY Emitent został zawiązany aktem notarialnym sporządzonym w dniu 8 stycznia 2008 roku w Warszawie przed notariuszem Tomaszem Wojciechowskim (Repertorium A nr 52/2008). Emitent został utworzony na czas nieoznaczony SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA, PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH I ZGODNIE Z KTÓRYMI DZIAŁA EMITENT, KRAJ SIEDZIBY ORAZ ADRES I NUMER TELEFONU JEGO SIEDZIBY (LUB GŁÓWNEGO MIEJSCA PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, JEŚLI JEST ONO INNE NIŻ SIEDZIBA) Siedziba Emitenta: Forma prawna Emitenta: Piastów Spółka Akcyjna Przepisy na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent: Kodeks Spółek Handlowych Statut Emitenta inne właściwe przepisy prawa Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska Adres Emitenta: ul. Noakowskiego nr Piastów, Telefon: Adres internetowy: office@centrumklima.pl strona 27

28 5.1.5 ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA 1995 Utworzenie poprzednika prawnego Emitenta, to jest spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno- Handlowo-Usługowe Centrum Klima spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Założycielami były trzy osoby fizyczne, w tym główni akcjonariusze Emitenta: Marek Perendyk i Wojciech Jakrzewski Marek Perendyk oraz Wojciech Jakrzewski stają się jedynymi udziałowcami poprzednika prawnego Emitenta. W obliczu wyczerpania się możliwości rozwijania działalności w obiektach dzierżawionych, Zarząd poprzednika prawnego Emitenta podjął decyzję o zakupie nieruchomości (grunt wraz z budynkami) w Piastowie k/warszawy. Pozwoliło to na uzyskanie w zaadaptowanych budynkach dodatkowej powierzchni magazynowej oraz na uruchomienie produkcji stanowiącej uzupełnienie podstawowej oferty poprzednika prawnego Emitenta W celu rozbudowy oferty produktowej dokonano zakupu maszyn do plastycznej obróbki blachy. Systematycznie powiększano również ofertę handlową oraz rozwinięto model bezpośredniego importu z Dalekiego Wschodu W ciągu roku przeprowadzono kompleksowy remont hali produkcyjnej oraz biura poprzednika prawnego Emitenta. W celu poprawy efektywności sprzedaży przeprowadzono reorganizację działu marketingu oraz wdrożono politykę aktywnej promocji wśród obecnych i potencjalnych klientów. Dodatkowo przeprowadzono inwestycję w wyposażenie i poprawę funkcjonowania działu magazynowego. W sposób ciągły poszerzano ofertę handlową o klimatyzatory i akcesoria związane z montażem klimatyzatorów, nowe rodzaje przewodów elastycznych, oraz izolacji technicznych W maju 2005 roku poprzednik prawny Emitenta uzyskał certyfikat ISO 9001:2000. Wdrożenie systemu kontroli jakości ISO pozwoliło Zarządowi na weryfikację planów inwestycyjnych oraz podjęcie decyzji o kolejnych inwestycjach mających kluczowe znaczenie dla rozwoju i umacniania pozycji Spółki na rynku, zrealizowano projekt budowy magazynu wysokiego składowania wraz z infrastrukturą towarzyszącą. Nowoczesny i funkcjonalny obiekt o powierzchni 1,3 tys. m 2 jest przeznaczony do składowania towarów w systemie paletowym do wysokości 9m. Korzystając z Programu PHARE 2003, poprzednik prawny Emitenta otrzymał dofinansowanie do programu związanego z rozbudową parku maszynowego tj. zakupu nowoczesnej maszyny do produkcji kolan. W 2005 r. park maszynowy rozbudowano dodatkowo m. in. o zgrzewarkę liniową, gilotynę oraz pozostałe urządzenia do produkcji akcesoriów wentylacyjnych W grudniu 2006 r. zakończono budowę nowego budynku biurowo-socjalnego powierzchni blisko 400m 2. W ciągu roku przeprowadzono również rozbudowę magazynu. Dzięki temu zostały wygospodarowane powierzchnie na rozwinięcie nowych linii technologicznych, rozszerzenie oferty o nowe produkty oraz rozwój oferty magazynowej. W roku 2006 poprzednik prawny Emitenta otrzymał dofinansowanie do inwestycji związanej z zakupem nowoczesnej maszyny do produkcji kanałów SPIRO, w ramach programu SPO WKP. W ciągu roku w znaczący sposób zintensyfikowano sprzedaż eksportową, głównie na rynki Unii Europejskiej. W celu poprawy organizacji pracy przeprowadzono program doskonalenia form sprzedaży i reorganizację działu handlowego. Konsekwentnie wdrażano do sprzedaży nowe produkty, w tym m.in. freony, nowe wzory klimatyzatorów Galanz, nowe typy klimatyzatorów tzw. szafy klimatyzacyjne Dalszy szybki rozwój poprzednika prawnego Emitenta skłonił Zarząd do zakupu w połowie 2007 r. terenu inwestycyjnego o powierzchni ponad 2 hektarów w miejscowości Wieruchów koło Warszawy (gmina Ożarów Mazowiecki). Strategia rozwoju realizowana przez Zarząd przewiduje wybudowanie na strona 28

29 tej nieruchomości nowego kompleksu produkcyjno-magazynowego. Dodatkowo, w odpowiedzi na rosnący popyt na produkty Centrum Klima rozpoczęto przygotowania do budowy hali produkcyjnej wraz z wiatą magazynową w Piastowie o powierzchni 1,3 tys. m 2. W ciągu roku prowadzono również systematyczny rozwój działu produkcji (m.in. zakup najnowocześniejszej maszyny do produkcji rur zwijanych z blachy stalowej firmy Spiro Int., maszyn do produkcji kolan, przetłaczania blach i montowania uszczelek). Ponadto, przeprowadzono program intensyfikacji działań marketingowych i budowy wizerunku, poprawy organizacji pracy, a także wprowadzono nowe rozwiązania techniczne i grupy asortymentowe w zakresie oferty handlowej. W roku 2007 poprzednik prawny Emitenta został wyróżniony (podobnie jak w latach 2003, 2005 i 2006) tytułem Gazeli Biznesu, a także zajął wysoką pozycję w rankingu NAJLEPSZE FIRMY 2007" organizowanym przez Dun and Bradstreet Poland we współpracy z Gazetą Bankową. W 2007 r. Zarząd podjął decyzję o przekształceniu poprzednika prawnego Emitenta w spółkę akcyjną i podjęciu w dalszej kolejności działań mających na celu pozyskanie kapitału od zewnętrznych inwestorów w drodze emisji nowych akcji w trybie oferty prywatnej i wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu na rynku NewConnect Centrum Klima znalazła się na prestiżowej liście 200 najlepszych małych i średnich firm - Diamenty Forbesa W dniu 8 stycznia 2008 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników poprzednika prawnego Emitenta podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia poprzednika prawnego Emitenta w spółkę akcyjną. W dniu 28 lutego 2008 roku doszło do przekształcenia spółki Centrum Klima spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę Centrum Klima Spółka Akcyjna. W marcu 2008 r. Emitent rozpoczął realizację prac budowlanych związanych z budową hali produkcyjnej w Piastowie. W marcu 2008r. Centrum Klima uczestniczyła w dwóch ważnych targach branżowych. Mostra Convegno Expocomfort - międzynarodowe targi branży instalacyjnej w Mediolanie to jedna z największych i najbardziej prestiżowych imprez tego typu na świecie. Drugim ważnym wydarzeniem w branży była wystawa Forum Wentylacja W marcu 2008 r. wdrożono program lojalnościowy dla stałych klientów Spółki. W kwietniu 2008 roku Emitent zakończył prywatną subskrypcję akcji. W wyniku przeprowadzonej emisji Emitent pozyskał kwotę brutto (bez uwzględnienia kosztów emisji) w wysokości ,50 PLN (siedem milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dwa złote i 50/100). Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14 maja 2008 roku. W dniu 27 maja 2008 roku akcje Emitenta zadebiutowały w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. W maju 2008 r. Centrum Klima S.A. przeszła recertyfikację Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001:2000. W lipcu 2008 r. Spółka podpisała umowę na wykonanie koncepcji architektoniczno-technicznej, wykonanie projektu budowlanego wraz z wnioskiem o wydanie pozwolenia oraz sporządzenie projektu wykonawczego wraz w prowadzeniem nadzoru autorskiego dla nowego kompleksu produkcyjnomagazynowo-biurowego w Wieruchowie. W sierpniu 2008 r. Centrum Klima zawarła kontrakt z włoską firmą OMERA s.r.l. na dostawę specjalistycznych maszyn do produkcji elementów systemów wentylacji. strona 29

30 5.2 INWESTYCJE OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI ORAZ DO DATY DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, tj. w latach oraz od 1 stycznia 2008 roku do Daty Dokumentu Rejestracyjnego działania inwestycyjne Centrum Klima skoncentrowane były przede wszystkim na zwiększeniu skali i możliwości prowadzenia działalności dystrybucyjnej i produkcyjnej, na terenie siedziby Spółki w Piastowie, poprzez: budowę nowej hali produkcyjnej, rozbudowę parku maszynowego, zwiększenie powierzchni magazynowych. Wysokość, strukturę oraz źródła finansowania głównych wydatków inwestycyjnych Emitenta zrealizowanych na przestrzeni lat oraz w okresie od 1 stycznia 2008 r. do Daty Dokumentu Rejestracyjnego przedstawia poniższa tabela. Tabela: Główne zakończone inwestycje Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz w okresie od 1 stycznia 2008 r. do Daty Dokumentu Rejestracyjnego (tys. PLN) Wyszczególnienie do Daty Dokumentu Rejestracyjnego Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Pozostałe urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Zaliczki na środki trwałe Razem nakłady inwestycyjne Źródła finansowania inwestycji, w tym: środki własne środki obce, w tym: Leasing Kredyt Dotacje UE Razem źródła finansowania Źródło: Emitent W 2005 roku najważniejsze inwestycje Spółki dotyczyły przede wszystkim zwiększenia powierzchni magazynowej na terenie siedziby Centrum Klima w Piastowie. Przesłankami inwestycji w budowę hali magazynowej było powiększanie skali działalności oraz poszerzanie oferty handlowej. Łącznie koszty, strona 30

31 jakie poniosła Spółka z tego tytułu w 2005 r. wynosiły 916 tys. PLN. Inwestycja ta została sfinansowana ze środków własnych. Dodatkowo Spółka zakupiła, w drodze leasingu, maszyny produkcyjne za kwotę 208 tys. PLN oraz poniosła wydatki na zakup pozostałych urządzeń na kwotę 87 tys. PLN, których nabycie zostało sfinansowane ze środków własnych. Ponadto w celu usprawnienia obsługi składowania towarów i produktów oraz zapewnienia sprawnego funkcjonowania przedsiębiorstwa Centrum Klima nabyła środki transportu za kwotę 134 tys. PLN, oprogramowanie księgowo-magazynowe za kwotę 15 tys. PLN oraz inne drobne aktywa o łącznej wartości 128 tys. PLN. Zakup środków transportu, oprogramowania księgowo-magazynowego oraz innych drobnych aktywów zostało sfinansowane ze środków własnych Spółki. W 2006 r. Spółka dokonała inwestycji w maszyny i urządzenia na łączną kwotę 882 tys. PLN, sfinansowane w 79% środkami własnymi, a w pozostałych 21% leasingiem. W 2006 r. nakłady inwestycyjne objęły również zakup środków transportu w kwocie 120 tys. PLN, budowę parkingu za 4 tys. PLN oraz wyposażenie magazynu i biur o łącznej wartości 118 tys. PLN (źródłem finansowania tych nakładów były środki własne). Ponadto Spółka rozpoczęła inwestycję w budowę hali magazynowej wysokiego składowania, magazynu profili oraz budynku biurowo-socjalnego w Piastowie i poniosła z tego tytułu wydatki w kwocie tys. PLN. Inwestycja ta była w 100% sfinansowana ze środków własnych. Inwestycja została oddana do użytkowania w 2007 r. W roku 2007 najistotniejszą inwestycją dokonaną przez Centrum Klima było nabycie niezabudowanej działki o powierzchni 2,2 ha zlokalizowanej w Wieruchowie, koło Warszawy, za kwotę tys. PLN. Zakup tej nieruchomości został sfinansowany w 87% kredytem inwestycyjnym, a w pozostałych 13% środkami własnymi. Ponadto, w 2007 roku, Spółka zrealizowała inwestycje dotyczące zakupu kolejnych maszyn produkcyjnych o łącznej wartości tys. PLN, zakupu środków transportu za tys. PLN oraz ukończenie inwestycji w halę magazynową na terenie zakładu w Piastowie za kwotę 145 tys. PLN. Wydatek w kwocie 39 tys. PLN został przeznaczony na inne drobne aktywa trwałe. Środki transportu o wartości 982 tys. PLN oraz maszyny o wartości tys. PLN zostały sfinansowane leasingiem, a pozostałe w/w inwestycje pokryte ze środków własnych. Dodatkowo na zakup maszyny do produkcji rur firmy Spiro Spółka uzyskała dofinansowanie z funduszy europejskich w łącznej kwocie 415 tys. PLN. Pierwsza transza dotacji w wysokości 163 tys. PLN wpłynęła do przedsiębiorstwa w 2007 r., druga zostanie przekazana w październiku 2008 r. W/w inwestycje zostały oddane do użytku w 2007 r. W okresie od 1 stycznia 2008 r. do Daty Dokumentu Rejestracyjnego Centrum Klima prowadziła działania inwestycyjne związane z budową nowej hali produkcyjnej w Piastowie o powierzchni 1,3 tys. m 2 oraz dodatkowej wiaty magazynowej o powierzchni 400 m 2. Inwestycji tej towarzyszyła również przebudowa infrastruktury, modernizacja parkingów, wymiana nawierzchni na placu manewrowym oraz rozbudowa parku maszynowego. W dniu 30 września 2008 roku Nadzór Budowlany przeprowadził obowiązkową kontrolę obiektu i wydał pozwolenie na jego użytkowanie. Ponadto w celu realizacji inwestycji w rozbudowę parku maszynowego podpisano umowy na dostawę maszyn i urządzeń renomowanych firm i liderów branży maszyn dla wentylacji, w tym m. in.: - Spiro International SA ze Szwajcarii (maszyna do produkcji rur systemu Spiro, maszyna do produkcji kolan segmentowych, zgrzewarki liniowe, zwijarki automatyczne do elementów okrągłych); - Drossbach GmbH & Co. KG z Niemiec (nowoczesna w pełni automatyczna linia do produkcji przewodów elastycznych aluminiowych z opcją kompresowania przewodów); - Cidan Machinery Inc. (linia do rozkroju blachy); - Omera s.r.l. z Włoch (specjalistyczne maszyny do produkcji elementów systemów wentylacji). Inwestycja w nowoczesny park maszynowy pozwoli powiększyć moce produkcyjne o około 50%. Dodatkowym efektem będzie podniesienie wydajności i jakości procesu produkcji. W październiku 2008 r. zostaną zainstalowane pierwsze maszyny produkcyjne i nastąpi uruchomienie procesu produkcji. strona 31

32 W okresie od 1 stycznia 2008 do daty Dokumentu Rejestracyjnego w/w łączne nakłady inwestycyjne wyniosły tys. PLN, z czego blisko 1,6 mln PLN przeznaczono na budowę hali produkcyjnej oraz infrastrukturę towarzyszącą, a ponad 2,4 mln PLN przeznaczono na zakup lub zamówienie maszyn, urządzeń oraz środków transportu. Przeważającym źródłem finansowania inwestycji były środki własne Emitenta w kwocie tys. PLN. Pozostałą część nakładów (198 tys. PLN) sfinansowano leasingiem OPIS OBECNIE PROWADZONYCH INWESTYCJI EMITENTA Obecnie prowadzone inwestycje Centrum Klima obejmują uruchomienie procesu produkcyjnego w nowej hali produkcyjnej Spółki w Piastowie oraz realizację projektu inwestycyjnego w Wieruchowie. W ramach prac związanych z rozpoczęciem produkcji Spółki w nowej hali produkcyjnej w Piastowie, Centrum Klima dokonuje instalacji nowozakupionych linii produkcyjnych oraz ich uruchomienia (pierwsze efekty wynikające z uruchomienia nowych linii technologicznych zostaną odzwierciedlone w wynikach finansowych Spółki za IV kwartał 2008). Według szacunków Zarządu wykończenie hali produkcyjnej oraz infrastruktury wokół niej, a także dalsza rozbudowa parku maszynowego, będą wymagać w IV kwartale 2008 r. łącznych nakładów w wysokości około 2 mln PLN. Zarząd planuje pokryć te wydatki ze środków własnych. Na 2009 i 2010 planowane jest wyposażenie hali w dodatkowe maszyny i urządzenia o wartości odpowiednio 850 tys. PLN oraz blisko 2,5 mln PLN. W/w nakłady inwestycyjne zostaną pokryte ze środków pozyskanych w drodze emisji nowych akcji. Główną obecnie prowadzoną inwestycją Centrum Klima jest budowa nowego kompleksowego centrum produkcyjno-magazynowo--biurowego o powierzchni ok. 10 tys. m2 w Wieruchowie. Decyzja o realizacji kolejnej inwestycji została podyktowana strategią rozwoju Spółki, zakładającą zwiększenie mocy produkcyjnych wynikających z prognozowanego tempa rozwoju rynku. Budowa nowego obiektu produkcyjno-magazynowo-biurowego w Wieruchowie ma na celu w szczególności: optymalizację procesu logistycznego związanego z załadunkiem i rozładunkiem (lokalizacja obiektu blisko głównych szlaków komunikacyjny w okolicy Warszawy ułatwiać będzie rozwój działu dystrybucji materiałów i urządzeń wentylacyjno-klimatyzacyjnych), znaczące powiększenie powierzchni magazynowej, poprawę organizacji działu produkcyjnego i działu dystrybucji, możliwość zwiększenia zatrudnienia w przyszłości i pracy w systemie wielozmianowym. W pierwszym półroczu 2008 r., w ramach prac przygotowawczych do realizacji tej inwestycji, Spółka dokonała wyboru projektanta opracowującego wykonanie koncepcji oraz projektu budowlanego w/w obiektu. Faza projektowa powinna potrwać do końca I kwartału 2009 r. Zasadnicze prace budowlane dotyczące tej inwestycji zostały przewidziane na 2009 rok, a oddanie pierwszego etapu inwestycji obejmującego budowę hali magazynowej, hali produkcyjnej i budynku biurowego - planowane jest na 2010 r. Inwestycja zostanie zakończona (uruchomienie produkcji oraz rozpoczęcie pracy centrum logistycznego) w 2011 roku. Poniższa tabela prezentuje podsumowanie nakładów inwestycyjnych w ramach obecnie prowadzonych inwestycji Emitenta. Tabela: Harmonogram nakładów inwestycyjnych w ramach obecnie prowadzonych inwestycji Emitenta (tys. PLN) Wyszczególnienie Wartości niematerialne i prawne Budynki i budowle Urządzenia strona 32

33 Środki transportu Pozostałe Razem Piastów Wieruchów Źródło: Emitent Tabela: Źródła finansowania inwestycji Spółki w ramach obecnie prowadzonych inwestycji Emitenta (tys. PLN) Wyszczególnienie Środki własne Wpływy z planowanej emisji akcji Źródło: Emitent INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA W PRZYSZŁOŚCI Planowane inwestycje Spółki obejmują zakup i wdrożenie nowego systemu informatycznego typu ERP na łączną kwotę około tys. PLN. Model biznesowy Emitenta wymaga ścisłej analizy kosztów zakupu towarów, wysokości stanów magazynowych oraz analizy kosztów produkcji. Ze względu na planowany wzrost skali działalności, w związku z zakończonymi (hala produkcyjna w Piastowie) oraz obecnie realizowanymi (centrum produkcyjno-magazynowo-produkcyjne w Wieruchowie) inwestycjami prowadzącymi do zwiększenia mocy produkcyjnych Centrum Klima, system informatyczny wykorzystywany obecnie przez Spółkę będzie wymagał wymiany. Wdrożenie nowego systemu wykorzystującego m.in. system kodów kreskowych ułatwi organizację procesu zakupu, magazynowania i sprzedaży. Wdrożenie systemu informatycznego planowane jest na przełom 2009 i 2010 roku. strona 33

34 6 ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 6.1 DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA WPROWADZENIE W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi zamieszczonymi w Dokumencie Rejestracyjnym działalność operacyjna Emitenta opiera się na dwóch podstawowych segmentach operacyjnych. Jest to: dystrybucja elementów systemów wentylacyjno-klimatyzacyjnych, produkcja rur i kształtek wykorzystywanych w instalacjach wentylacyjno-klimatyzacyjnych. Emitent jest krajowym dystrybutorem hurtowym elementów systemów wentylacyjno-klimatyzacyjnych renomowanych producentów krajowych i zagranicznych, w tym Venture Industries, Uniwersal, Rosenberg, Danfoss, Spiro, Vento, GLV, Systemair, Rockwool oraz Galanz. Oferowany asortyment obejmuje urządzenia, akcesoria, centrale wentylacyjne, kształtki tłoczone, kanały prostokątne i przewody elastyczne, materiały montażowe i produkcyjne, stalowe profile i kształtowniki, izolacje, klimatyzatory oraz rury miedziane. Działalność produkcyjna koncentruje się na produkcji elementów okrągłych, kształtek wentylacyjnych wraz z osprzętem wentylacyjnym oraz stalowych rur zwijanych do transportu powietrza. Strategia Spółki zakłada prowadzenie działalności typu business-to-business. Jej odbiorcami są głównie firmy instalacyjno-montażowe, deweloperzy oraz podmioty zajmujące się dalszą odsprzedażą działające w branży wentylacyjno-klimatyzacyjnej. Sprzedaż do odbiorców indywidualnych nie przekracza kilku procent wartości przychodów. Produkty i towary sprzedawane przez Spółkę wykorzystywane są w szeroko pojętej branży budowlanej, rozumianej jako budowa nowych obiektów, jak też remonty lub podnoszenie standardu obiektów istniejących, w segmentach takich jak budownictwo mieszkaniowe, komercyjne (biura, centra handlowe, multipleksy, banki, salony samochodowe), budownictwo użyteczności publicznej (szkoły, szpitale, urzędy). Dominującą linią biznesową jest działalność dystrybucyjna. Stanowi ona około 77% przychodów Spółki. Działalność produkcyjna generuje około 20% przychodów. Emitent planuje, iż w związku z obecnie prowadzonymi oraz planowanymi inwestycjami udział przychodów ze sprzedaży produktów w przychodach ogółem będzie wzrastał. Ukończenie przedsięwzięcia inwestycyjnego w Piastowie zaplanowane na czwarty kwartał 2008 r. pozwoli Spółce zwiększyć moce produkcyjne o około 50%. Spółka dysponuje nowoczesnym parkiem maszynowym pochodzącym od czołowych producentów maszyn dla branży HVAC. Plany inwestycyjne obejmują zakup i instalację dodatkowego parku maszynowego, który dzięki automatyzacji i robotyzacji procesów produkcji pozwoli podnieść wydajność pracy. Prócz działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej działalność dodatkową Emitenta stanowią usługi. Obejmują one wynajem powierzchni biurowych oraz usługi transportowe. Do 2005 r. Centrum Klima posiadała jako uzupełnienie swej podstawowej oferty usługi budowlano montażowe. Ze względu na koncentrowanie się na działalności podstawowej produkcji i dystrybucji materiałów i urządzeń w branży wentylacyjno - klimatyzacyjnej oraz unikanie konkurowania z klientami Spółki, Emitent podjął decyzję o rezygnacji ze świadczenia usług instalacyjnych. Ze względu na skalę działalności instalacyjnej Centrum Klima, decyzja ta nie miała wpływu na wyniki oraz sytuację finansową Emitenta. Oferta Emitenta skierowana jest w większości do odbiorców krajowych. W 2006 r. 83% przychodów pochodziło ze sprzedaży krajowej, a 17% ze sprzedaży eksportowej, w tym głownie na rynki Unii Europejskiej. W 2007 r. przychody ze sprzedaży krajowej stanowiły 85%, a udział przychodów z strona 34

35 eksportu 15% przychodów ogółem. Wyniki za pierwsze półrocze 2008 potwierdzają utrzymywanie się stabilnej struktury terytorialnej przychodów. Sprzedaż krajowa jest kierowana niemal w całości do odbiorców biznesowych. Niewielki, kilkuprocentowy udział w sprzedaży, mają odbiorcy indywidualni - nie stanowią oni jednak docelowej grupy odbiorców. Sprzedaż na rynku krajowym jest zdywersyfikowana i obejmuje bazę ponad 2 tys. klientów, w tym średnio ok. 60% sprzedaży krajowej kierowane jest do małych i średnich firm wykonawczych, około 25% sprzedaży trafia do hurtowni branżowych, a pozostałe 15% sprzedaży krajowej kierowane jest do firm wykonawczych oraz deweloperów. Sprzedaż eksportowa dotyczy przede wszystkim produktów własnych. Sprzedaż eksportowa w około 70% trafia do dużych międzynarodowych podmiotów. Są to m. in. międzynarodowi producenci i dystrybutorzy materiałów wentylacyjnych Vento (Belgia), Control Aer (Irlandia), Hotchkiss (Wielka Brytania). Pozostałe 30% jest sprzedawane dużym firmom o profilu wykonawczym. Należy zaznaczyć, że w przypadku branży, w której działa Spółka, czynnikami decydującymi o zakupie prócz ceny są jakość i parametry techniczne. Kraj pochodzenia towarów nie odgrywa znaczącej roli. Zasadniczym powodem prowadzenia części produkcji w Polsce jest nieopłacalność transportu części asortymentu na większe odległości (np. z Chin) ze względu na znaczne gabaryty. W szczególności dotyczy to rur Spiro oraz kształtek. Drugim z czynników, który utorował pozycję rynkową Centrum Klima jest oferowana jakość i powtarzalność produktów, w szczególności na tak wymagających rynkach jak rynki skandynawskie. Na dzień 30 czerwca 2008 roku Spółka zatrudniała 107 osób. Posiada trzy obiekty magazynowe dwa magazyny w Piastowie oraz dodatkowy magazyn w Warszawie. Działalność produkcyjna jest prowadzona w całości w Piastowie. Spółka posiada dwie nieruchomości własne nieruchomość w Piastowie, na której zlokalizowany jest magazyn, hala produkcyjna i siedziba Spółki, oraz nieruchomość niezabudowaną w Wieruchowie, która ma służyć realizacji dalszych celów inwestycyjnych (budowa kompleksu produkcyjno-magazynowobiurowego w latach ). Nieruchomość magazynowa w Warszawie jest wynajmowana DZIAŁALNOŚĆ DYSTRYBUCYJNA Działalność dystrybucyjna to dotychczas dominujący segment działalności Emitenta, generujący większość przychodów ze sprzedaży. W poniższej tabeli przedstawiono przychody z działalności dystrybucyjnej Emitenta. Tabela: Wartość sprzedaży Emitenta z działalności dystrybucyjnej w latach oraz I poł (tys. PLN) Przychody I poł I poł Przychody z tytułu dystrybucji Udział w przychodach ogółem 81% 79% 78% 78% 79% Źródło: Emitent Asortyment oferowanych wyrobów w zakresie działalności handlowej jest bardzo szeroki jest to wynikiem świadomie obranej strategii, która zakłada możliwość kompleksowego zaspokojenia potrzeb klientów zgłaszających popyt na materiały wentylacyjno-klimatyzacyjne. Poniżej scharakteryzowano główne grupy produktowe w obszarze prowadzonej działalności handlowej. Kształtki tłoczone Kategoria ta obejmuje m.in. kolana, sztucery, redukcje i zaślepki. Głównymi dostawcami Emitenta w zakresie kształtek tłoczonych są spółki Vento SA (Belgia) oraz Spiro SA (Szwajcaria), należące do światowej czołówki podmiotów w branży wentylacyjnej. strona 35

36 Przewody wentylacyjne elastyczne W ramach tej kategorii produktowej można wyróżnić przewody wentylacyjne aluminiowe oraz przewody wentylacyjne PVC. W ramach przewodów wentylacyjnych aluminiowych oferta obejmuje przewody elastyczne (izolowane i nieizolowane) oraz półelastyczne. Ofertę uzupełniają tłumiki wentylacyjne (eliminujące hałas i drgania) oraz izolacje do rur okrągłych. W zakresie przewodów wentylacyjnych elastycznych głównym dostawcą Emitenta jest GLV International (Izrael), będący dużym światowym producentem tego typu wyrobów. Emitent, na podstawie poczynionych ustaleń biznesowych ma wyłączność na sprzedaż produktów GLV na obszarze Polski, Czech, Słowacji, Estonii, Białorusi, oraz Europy Środkowej i Wschodniej. Wentylatory i osprzęt wentylacyjny Kategoria ta w zakresie wentylatorów obejmuje wentylatory wyciągowe, kanałowe, dachowe, przeciwwybuchowe i osiowe, a w zakresie osprzętu wentylacyjnego przepustnice oraz czerpnie /wyrzutnie. Najważniejszym dostawcą Emitenta w zakresie wentylatorów oraz osprzętu wentylacyjnego jest krajowa spółka Venture Industries Sp. z o.o., będąca wyłącznym przedstawicielem na Polskę hiszpańskiego koncernu Soler & Palau S.A. Drugim istotnym dostawcą Emitenta jest krajowa spółka Uniwersal Sp. z o.o., będąca znanym i cenionym na rynku producentem wentylatorów dachowych. Zarówno w przypadku Venture Industries Sp. z o.o. jak i Uniwersal Sp. z o.o., Emitent jest jednym z największych dystrybutorów produktów w/w podmiotów w Polsce. Emitent jest także dystrybutorem produktów skandynawskiej grupy Systemair będącej jednym ze światowych liderów w produkcji wentylatorów i kurtyn powietrznych. Materiały montażowe i produkcyjne Kategoria ta zawiera takie grupy produktów jak: obejmy do rur, opaski zaciskowe, kształtowniki montażowe, elementy kotwiące, zawiesia, pręty gwintowane a także profile, narożniki, mechanizmy przepustnic, elementy produkcyjne wyrzutni i przepustnic. Pełen asortyment w tej grupie produktów liczy kilkaset pozycji, co jest efektem świadomej strategii Zarządu i jednocześnie przewagą konkurencyjną w stosunku do bardziej wyspecjalizowanych dostawców. Materiały izolacyjne Kategoria ta obejmuje takie produkty jak izolacje techniczne, gwoździe zgrzewne i samoprzylepne, taśmy samoprzylepne, maty izolacyjne. Emitent w zakresie izolacji technicznych jest przedstawicielem firmy Rockwool, światowego lidera w zakresie izolacji technicznych produkowanych z wełny mineralnej. Oferuje wąską grupę produktów izolacyjnych izolacje techniczne dla branży wentylacyjno-klimatyzacyjnej. Centrale wentylacyjne Kategoria ta obejmuje centrale wentylacyjne nawiewne, centrale rekuperacyjne z wymiennikiem krzyżowym lub obrotowym. Emitent jest wyłącznym dystrybutorem litewskiego producenta Amalva UAB, którego wyroby sprzedawane są pod marką Komfovent. Anemostaty, nawiewniki, zawory powietrzne Kategoria ta zawiera liczne produkty wielu producentów. Oferta Emitenta jest szczególnie silna w zakresie zaworów wentylacyjnych. Zgodnie z szacunkami Emitenta jego udział może sięgać około 40% krajowego rynku. Anemostaty to produkty zapewniające równomierne rozprowadzenie powietrza w pomieszczeniu oraz szybkie wyrównywanie temperatur. Klimatyzatory strona 36

37 Kategoria ta obejmuje klimatyzatory ścienne, kanałowe, stojące, kasetonowe oraz przenośne. Emitent oferuje klimatyzatory pod marką Galanz oraz Mistral (marka ta jest własnością Emitenta, produkt jest wytwarzany w Chinach). W opinii Zarządu Emitenta Galanz to jeden z największych chińskich producentów klimatyzatorów. Firma powstała w 1978 roku, posiada certyfikat ISO W swoich urządzeniach wykorzystuje najwyższej jakości podzespoły znanych firm, jak Hitachi, jest również poddostawcą produktów dla wielu renomowanych producentów urządzeń klimatyzacyjnych. Dzięki wysokiej jakości produktów oraz nowoczesnym rozwiązaniom, przy zachowaniu korzystnej ceny w porównaniu do konkurencji, klimatyzatory Galanz uznaje się za jedne z najlepiej sprzedających się urządzeń na rynkach Europy, Azji, Australii, Afryki oraz Ameryki Południowej Emitent pod marką Mistral oferuje klimatyzatory chińskich firm Midea oraz Ningbo Minfeng. Producent Midea jest jednym z największych światowych producentów klimatyzatorów, którego wyroby sprzedawane są w ponad 150 krajach, takich jak USA, Kanada, Rosja, Niemcy, Japonia, Hong Kong, Korea Południowa. Ofertę Emitenta uzupełniają rury miedziane w izolacji i nieizolowane czynniki chłodnicze R407C, R410A, R134A, R404A, wsporniki, koryta oraz inne elementy systemów wentylacyjnoklimatyzacyjnych DZIAŁALNOŚĆ PRODUKCYJNA Działalność produkcyjna Emitent obejmuje kilka głównych kategorii produktów: rury zwijane SPIRO do transportu powietrza wykonane z blachy stalowej ocynkowanej zgodnie z PN-EN 1506:2001, kształtki segmentowe w tym m. in. kolana segmentowe, redukcje segmentowe symetryczne i niesymetryczne, trójniki symetryczne, trójniki orłowe, elementy do łączenia rur i kształtek, kształtki specjalne na zamówienie, osprzęt wentylacyjny. Podstawowym surowcem wykorzystywanym w działalności produkcyjnej jest stal ocynkowana Dx51D w klasie ocynku Z Emitent ponosi systematyczne nakłady inwestycyjne na rozbudowę i podniesienie efektywności działu produkcji. Pod względem jakości i precyzji wykonania produkty Emitenta są na poziomie porównywalnym z uznanymi producentami z Europy Zachodniej. Ze względu na bardzo duże zróżnicowanie produktów, zarówno pod względem rodzaju jak i wymiarów, przedstawienie wolumenu i struktury produkcji własnej jest utrudnione. Kluczowa z punktu widzenia oceny działalności Emitenta jest wielkość zużycia półproduktu, która w relatywnie dobry sposób oddaje zmianę skali produkcji. Zużycie blachy wykazywało w latach stałą tendencję rosnącą. W 2006 r. łączne zużycie blachy wyniosło ponad 1,1 tys. ton, a w roku 2007 ponad 1,5 tys. ton. W pierwszym półroczu 2008 roku wielkość zużycia głównego surowca wyniosła ponad 800 ton. W poniższej tabeli przedstawiono przychody z działalności produkcyjnej Emitenta. Tabela: Wartość sprzedaży Emitenta z działalności produkcyjnej w latach oraz I poł (tys. PLN) Przychody I poł I poł Przychody z tytułu produkcji Udział w przychodach ogółem 17% 18% 21% 18% 14% Źródło: Emitent Działalność produkcyjna prowadzona jest w oparciu o nowoczesny park maszynowy uznanych międzynarodowych producentów (Spiro, Tormec, Wammes Machinery, Schneidmaschinen, Azimuth Machinery, Ras). Większość maszyn i urządzeń Emitenta została zakupiona w latach strona 37

38 6.1.2 PARTNERZY INSTYTUCJONALNI Model biznesowy Centrum Klima obejmuje sprzedaż głównie w wariancie B2B ( business to business ). Około 60% sprzedaży krajowej Emitenta kierowane jest do małych i średnich firm wykonawczych, a 25% sprzedaży trafia do hurtowni branżowych. Natomiast pozostałe 15% sprzedaży krajowej kierowane jest do większych firm wykonawczych oraz deweloperów. W zakresie sprzedaży eksportowej około 70% sprzedaży jest kierowane do dużych firm produkcyjnych i handlowych. Pozostałe 30% jest sprzedawane dużym firmom o profilu wykonawczym. Sprzedaż kierowana jest do bardzo licznej bazy klientów, liczącej ponad 2 tys. podmiotów krajowych i zagranicznych. Decyduje to o dywersyfikacji i uniezależnieniu od zamówień poszczególnych kontrahentów. Dziesięciu największych klientów odpowiadało za około 15% przychodów zarówno w 2007 r. jak i po pierwszej połowie 2008 r. Udział największego klienta nie przekraczał 5% przychodów Emitenta. Udział dziesięciu największych dostawców Spółki w zakupach ogółem wynosił w 2007 r. około 61%, a po 6 miesiącach 2008 r. około 65%. Największy z dostawców odpowiadał za około 11% i 13% zakupów ogółem odpowiednio w całym 2007 r. i w pierwszym półroczu 2008 r. Udział drugiego w kolejności dostawcy oscyluje na poziomie 7%-8% zakupów ogółem PROJEKTY W KTÓRYCH UCZESTNICZYŁ EMITENT Centrum Klima uczestniczyła, w charakterze wykonawcy lub dostawcy materiałów i urządzeń wentylacyjnych i klimatyzacyjnych w wielu rozpoznawalnych projektach. Wybrane realizacje w latach przedstawiono w poniższych tabelach. Tabela: Wybrane projekty, w których realizacji uczestniczyła Centrum Klima Obiekty użyteczności publicznej Ratusz Gminy Włochy Senat Politechniki Warszawskiej Szpital Kliniczny na ul. Karowej Szpital Kliniczny im. Orłowskiego Szkoła Amerykańska w Wilanowie Hala Gier AWF Przedszkole Na Sadybie PAN Dworzec Wileński Teatr Polski Metro Stacja Kabaty Pałac Prezydencki Budynek Socjalny Szpital w Wyszkowie Blok operacyjny Szybki Tramwaj Elektrociepłownia Lokalizacja Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa warszawa Warszawa Wyszków Kraków Rogowiec Źródło: Emitent Tabela: Wybrane projekty, w których realizacji uczestniczyła Centrum Klima Banki Lokalizacja Bank Handlowy Bank PKO BP Big Bank Nordea Bank Warszawa 0twock, Pułtusk, Konstancin Warszawa Warszawa, Gdańsk Źródło: Emitent strona 38

39 Tabela: Wybrane projekty, w których realizacji uczestniczyła Centrum Klima Centra handlowe Lokalizacja Złote tarasy Jupiter Auchan Hit Max Carefour Warszawa Warszawa Piaseczno Warszawa Warszawa Warszawa, Gdańsk Promenada Łukowska Galeria Kazimierz Źródło: Emitent Tabela: Wybrane projekty, w których realizacji uczestniczyła Centrum Klima Biurowce ITC Pruszyński i S-ka Energopol British Airways Juwenes Optimus Silver Point Curtis Plaza Equator Hormony Office Park Mokotów Plaza Źródło: Emitent Tabela: Wybrane projekty, w których realizacji uczestniczyła Centrum Klima Branża deweloperska WM - ul. Braci Wagów WM - ul. Czerniakowska WM - ul. Grzybowska Osiedle SZIRAZ Osiedle Regaty Osiedle Villa Marina Osiedle Malborska Osiedle Lawendowy Park Osiedle Inflancka Osiedle Włodarzewska Osiedle Diamond Osiedle Rubin Osiedle Topaz Osiedle ul. Zamiany Osiedle Hubertus Warszawa Kraków Lokalizacja Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Lokalizacja Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa strona 39

40 Źródło: Emitent Tabela: Wybrane projekty, w których realizacji uczestniczyła Centrum Klima Przedsiębiorstwa Toyota Carolina Car Company, salon al. Prymasa Tysiąclecia Franke Polska Vistula Centrum Renault - Kiljańczyk Centrum Sobiesław Zasada Toyota Motor Poland, salon ul. Wolska Tedex Oil Zocar i Zocar II Blikle Geant McDonald's - restauracje Procter & Gamble Centrum Kontroli Ruchu Lotniczego Okęcie Farm Plus - hurtowania farmaceutyczna Cormay - hurtowania farmaceutyczna Man, stacja obsługi Scania - Ołtarzew, stacja obsługi Sobkol, stacja obsługi Volkswagena Akademia Tańca Danfos Salon samochodowy Honda Fabryka LG Elektronics Drukarnia WSSG Salon samochodowy Infinity Avon fabryka kosmetyków Procter & Gamble Centrum Ekspedycyjno-Dyspozycyjnym Poczty Polskiej Hotel Etap Źródło: Emitent Lokalizacja Warszawa Warszawa Staszów Warszawa Głowno Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Cała Polska Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Wolica Ołtarzew Nadarzyn Warszawa Bielany Wrocławskie Łomianki Biskupice Podgórne warszawa Warszawa Garwolin Aleksandrów Łódzki Warszawa Wrocław INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM PRZEDMIOTOWA STRUKTURA PRZYCHODÓW Przychody Spółki można podzielić na przychody generowane ze sprzedaży produktów własnych, przychody generowane ze sprzedaży towarów oraz przychody ze sprzedaży usług. Z punktu widzenia udziału poszczególnych grup w przychodach ogółem, największy udział ma sprzedaż towarów, związana z dystrybucją hurtową materiałów wentylacyjno-klimatyzacyjnych. strona 40

41 Drugim co do istotności źródłem przychodów są przychody ze sprzedaży produktów własnych. Dodatkowa działalność kwalifikowana jako usługi generuje poniżej 2% przychodów. Struktura przychodów w okresie pomiędzy rokiem 2005 a 30 czerwca 2008 r. była względnie stabilna, z zaznaczającym się wzrostem udziału produkcji i spadkiem udziału usług. Trend ten wynika z inwestycji w rozbudowę działalności produkcyjnej Spółki, oraz rezygnacji ze świadczenia usług instalacyjnych. Strukturę przychodów w podziale na główne linie biznesowe w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi przedstawiono w poniższej tabeli. Tabela: Wartość sprzedaży Emitenta wg rodzajów prowadzonej działalności w latach oraz I poł (tys. PLN) Grupy produktów i usług I poł I poł Produkcja Dystrybucja Usługi Razem Źródło: Emitent W I półroczu 2008 roku około 80% przychodów stanowiły przychody z tytułu dystrybucji, około 18% przychody ze sprzedaży produktów. Udział przychodów ze sprzedaży usług stanowił 2% przychodów ogółem. W latach systematycznie rósł udział przychodów ze sprzedaży produktów. Ich udział w przychodach ogółem wynosił w kolejnych latach odpowiednio 14%, 18% i 20%. W tym samym okresie spadały przychody z tytułu usług. Ich udział w przychodach ogółem spadł z 8% w 2005 r. do 2% w 2007 r. W latach r. działalność dystrybucyjna rozwijała się w stabilnym tempie. Udział przychodów ze sprzedaży towarów w przychodach ogółem oscylował między 77% a 80%. Działalność dystrybucyjna stanowi zdecydowaną większość przychodów Emitenta. Składają się na nią przychody ze sprzedaży w kilkunastu grupach asortymentowych. Udział poszczególnych grup asortymentowych w przychodach Emitenta jest relatywnie mały. Największą wartościowo grupą produktów są materiały montażowe, w tym m. in. obejmy do rur, opaski zaciskowe, elementy kotwiące, konsole oraz kształtowniki montażowe. Drugą pod względem wartości przychodów grupą towarów Centrum Klima są urządzenia wentylacyjne i akcesoria. Grupa ta obejmuje m. in. wyrzutnie ścienne, wyrzutnie i podstawy dachowe, wywietrzniki oraz filtry. Wzrost przychodów Emitenta w latach był w części wynikiem rozbudowy działu produkcji. Przychody z tytułu sprzedaży produktów własnych Emitenta podzielić można na dwie główne grupy asortymentowe: kształtki segmentowe (elementy do łączenia rur, kanałów i elementów systemów wentylacyjnych, w tym kolana, redukcje, trójniki,) oraz rury zwijane z blachy stalowej. Strukturę przychodów w podziale na główne grupy asortymentowe przedstawiono w poniższej tabeli. Tabela: Wartość sprzedaży Emitenta wg rodzajów prowadzonej działalności w latach oraz I poł (%) Asortyment I poł 2008 I poł Produkcja 18% 17% 20% 18% 14% Elementy okrągłe, kształtki i osprzęt wentylacyjny 11% 12% 13% 13% 10% Rury zwijane 7% 5% 7% 5% 4% Dystrybucja 80% 80% 77% 77% 78% Przewody elastyczne 8% 8% 8% 10% 12% Stalowe profile oraz kształtowniki montażowe 6% 6% 5% 6% 6% strona 41

42 Materiały izolacyjne i izolacje techniczne 5% 5% 6% 5% 7% Materiały montażowe i komponenty 17% 16% 16% 14% 12% Kształtki wentylacyjne 6% 5% 6% 5% 4% Urządzenia wentylacyjne i akcesoria 13% 12% 14% 15% 18% Klimatyzatory 5% 11% 8% 6% 4% Rury miedziane 4% 5% 4% 4% 2% Kanały prostokątne 2% 1% 1% 2% 4% Kratki wentylacyjne 2% 2% 2% 2% 4% Centrale wentylacyjne z odzyskiem ciepła 4% 3% 3% 2% 2% Pozostałe 8% 5% 5% 7% 3% Usługi 2% 2% 2% 4% 8% Razem 100% 100% 100% 100% 100% Źródło: Emitent GEOGRAFICZNA STRUKTURA PRZYCHODÓW W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Spółka znacząco zwiększyła przychody ze sprzedaży. Wzrost ten dotyczył zarówno sprzedaży na rynku krajowym jak i sprzedaży eksportowej. W 2005 r. przychody z eksportu wyniosły tys. PLN i składały się na nie głównie przychody z działalności dystrybucyjnej. W 2006 r. w porównaniu do 2005 r. udział przychodów ze sprzedaży eksportowej w przychodach ogółem wzrósł z 6% do 18%, głównie ze względu na dynamiczny rozwój oferty produktowej Centrum Klima skierowanej na rynki zagraniczne. W roku 2007 sprzedaż eksportowa stanowiła ponad 15% przychodów, a sprzedaż krajowa blisko 85%. Sytuacja w pierwszej połowie 2008 r. nie uległa znaczącym zmianom, sprzedaż na terenie kraju oscylowała wokół 85%, a eksport stanowił 15% sprzedaży ogółem. Tabela: Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży razem (tys. PLN) Przychody ze sprzedaży I poł I poł Kraj Eksport, w tym: Razem Źródło: Emitent Tabela: Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży razem (%) Przychody ze sprzedaży I poł I poł Kraj 84,6% 84,7% 84,9% 82,5% 94,1% Eksport, w tym 15,4% 15,5% 15,1% 17,5% 5,9% Razem 100% 100% 100% 100% 100% Źródło: Emitent Emitent jest przede wszystkim eksporterem na następujące rynki: belgijski, czeski, duński, włoski i irlandzki. Prócz klientów z krajów członkowskich UE, Centrum Klima współpracuje z klientami działającymi w Izraelu, Mołdawii, Macedonii oraz na Ukrainie,. Zestawienie przychodów ze sprzedaży w podziale na poszczególne kraje przedstawiono w poniższej tabeli. Tabela: Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży (%) Przychody ze sprzedaży I poł strona 42

43 UE 96% 95% 94% 90% Belgia 33% 39% 29% 42% Czechy 16% 14% 19% 31% Dania 9% 6% 2% 0% Włochy 6% 3% 0% 0% Irlandia 6% 7% 13% 0% Litwa 6% 6% 5% 13% Francja 5% 4% 7% 0% Wielka Brytania 4% 9% 7% 0% Słowacja 3% 1% 4% 0% Holandia 2% 1% 2% 0% Inne UE 7% 4% 6% 5% Pozostałe 4% 5% 6% 10% Razem 100% 100% 100% 100% Źródło: Emitent Pod względem struktury eksportu w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi obserwować można wzrost znaczenia eksportu produktów Emitenta. O ile w 2005 r. tylko 2% produkcji w ujęciu wartościowym kierowane było na rynki eksportowe, to w 2006 i 2007 r. udział ten wzrósł do odpowiednio 40% i 43%. W działalności dystrybucyjnej eksport towarów wynosił w latach , odpowiednio 7%, 11% i 7%. Ze względu na koszty transportu działalność dystrybucyjna nie jest dedykowana dla klientów zagranicznych oraz ma charakter uzupełniający ofertę produktową Centrum Klima. W poniższych tabelach przedstawiono podział przychodów ze sprzedaży produktów oraz towarów na sprzedaż krajową i eksportową. Tabela: Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży produktów i usług (tys. PLN) Przychody ze sprzedaży produktów i usług I poł I poł Kraj Eksport Razem Źródło: Emitent Tabela: Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów (tys. PLN) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów I poł I poł Kraj Eksport Razem Źródło: Emitent WSKAZANIE WSZYSTKICH ISTOTNYCH NOWYCH PRODUKTÓW TOWARÓW LUB USŁUG, KTÓRE ZOSTAŁY WPROWADZONE PRZEZ EMITENTA W odpowiedzi na rosnące zapotrzebowanie rynku na urządzenia z branży HVAC Emitent systematycznie poszerza swoją ofertę produktową i handlową. Spółka na bieżąco analizuje rynek i rozszerza swoją ofertę na podstawie: obserwacji trendów i tendencji rynkowych, strona 43

44 zapytań obecnych i potencjalnych klientów. Centrum Klima S.A. w latach oraz w okresie I półrocza 2008 r. rozszerzyła swoją ofertę handlową o: wentylatory kanałowe DJP które stanowią atrakcyjną cenowo alternatywę dla produktów dostępnych aktualnie na rynku, kurtyny powietrzne RM które stanowią atrakcyjną cenowo alternatywę dla produktów dostępnych aktualnie na rynku, nasady kominowe typ Centrowent uzupełnienie oferty skierowanej do firm kominiarskich, przepustnice wielopłaszczyznowe termiczne PWT uzupełnienie oferty o produkt do zastosowania w instalacjach o podwyższonych wymaganiach temperaturowych, klapy przeciwpożarowe firmy SMAY w odpowiedzi na rosnące zainteresowanie jako rozszerzenie oferty, nowy typ izolacji tłumiącej do produkcji tłumików typ Silkrock jako uzupełnienie oferty o produkt posiadający większą wytrzymałość i spełniający wyższe wymagania higieniczne, nowe modele klimatyzatorów ściennych firmy Galanz typ Galaxy, Florid, King w odpowiedzi na zapotrzebowanie na klimatyzatory wykorzystujące freon R410a, nowy design oraz wyższa klasa energetyczna, nowe modele klimatyzatorów ściennych firmy Galanz typ Galaxy Duo w odpowiedzi na zapotrzebowanie na klimatyzatory wykorzystujące R410a posiadające jedną jednostkę zewnętrzną oraz dwie wewnętrzne, nowy design oraz wyższą klasę energetyczną. Dzięki konsekwentnie prowadzonym inwestycjom w powiększenie działu produkcyjnego oraz zwiększenie mocy produkcyjnych oferta Centrum Klima została rozszerzona o nowe typy kształtek i detali wentylacyjnych oraz kształtki wentylacyjne z uszczelką POZYCJA KONKURENCYJNA Rynek, na którym działa Emitent, jest rozdrobniony. Działa na nim duża liczba podmiotów o charakterze lokalnym oraz znane międzynarodowe koncerny o ugruntowanej pozycji rynkowej. W opinii Zarządu udział Emitenta w rynku waha się od kilku do kilkunastu procent, w zależności od grupy asortymentowej. Analiza pozycji konkurencyjnej Emitenta została przedstawiona w podziale na główne grupy asortymentowe. Systemy kanałów okrągłych Polski rynek w segmencie kanałów okrągłych jest podzielony pomiędzy znaczną liczbę drobnych podmiotów gospodarczych.. Konkurentami w tej grupie towarowej w Polsce są m.in. firmy: Alnor Systemy Wentylacji Sp. z o.o. i Lindab Sp. z o.o. Produkty z rynków azjatyckich nie stanowią zagrożenia w zakresie systemów okrągłych ze względu na nieopłacalność transportu produktów o charakteryzujących je gabarytach na znaczne odległości. Przewody elastyczne Głównymi konkurentami są m.in. firmy DEC (Holandia), AFS (Turcja) i Air Connection (Holandia). Producenci ci oferują zbliżone jakościowo produkty, lecz w wyższym segmencie cenowym. Urządzenia do instalacji wentylacji i klimatyzacji Centrum Klima w zakresie dostaw urządzeń do instalacji wentylacji i klimatyzacji sprzedaje m.in. wyroby takich marek jak Soler & Palau, Systemair, Rosenberg, Mercor, Fläkt Woods, Uniwersal. Są to produkty uznane na polskim rynku, na które zgłaszany jest wysoki popyt. O silną konkurencyjność produktów dbają poszczególni producenci poprzez własne działania marketingowe. Głównymi strona 44

45 konkurentami Emitenta są przedsiębiorstwa lokalne, takie jak Greka Sp. z o.o., ANG Sp. z o.o. czy Lemar Sp. j. Materiały montażowe i produkcyjne W ramach tej kategorii produktowej Centrum Klima oferuje kilkaset różnych produktów. Konkurencja jest rozproszona i silna jedynie w poszczególnych grupach produktów. Centrum Klima oparła swoją strategię na zaproponowaniu pełnej kompleksowej oferty przy stosunkowo konkurencyjnych cenach. Konkurencję dla Emitenta w tym segmencie rynku stanowi m. in. Smay Sp. z o.o. Materiały izolacyjne Centrum Klima jest przedstawicielem koncernu Rockwool, światowego lidera w branży izolacyjnej. Oferta Spółki dotyczy jednak wyłącznie izolacji technicznych dla branży wentylacyjno-klimatyzacyjnej, co odróżnia Centrum Klima od pozostałych dystrybutorów produktów tej marki. Głównymi konkurentami Centrum Klima są m.in. firmy Therm Service Sp. z o.o., Kaldo Izolacja Sp. j., AZ FLEX Sp. z o.o. oraz WKT Polska Sp. z o.o. Anemostaty, nawiewniki, zawory powietrzne Ta kategoria produktowa obejmuje znaczną liczbę produktów zróżnicowanych producentów. W największym stopniu podlega także ocenom gustu i estetyki produktów. W grupie głównych konkurentów Emitenta wymienić można m.in. firmy Fläkt Bovent Sp. z o.o. (należąca do koncernu Fläkt Woods) oraz DEC International. W zakresie kratek konkurentami są przede wszystkim krajowi producenci, tacy jak RDJ Klima Wojciech Dybicz, Roman Józefowicz, Marek Rapicki S.j. oraz Ankrat S.C. Tę grupę produktową charakteryzuje bardzo duże zróżnicowanie wymiarów. W praktyce każde zamówienie jest realizowane w oparciu o odrębnie charakteryzowane wymiary. W zakresie anemostatów oferta Centrum Klima jest silna i opiera się o dobrej jakości produkty oferowane na atrakcyjnych poziomach cenowych. Konkurentami w tym segmencie rynku są głównie międzynarodowe firmy takie jak TROX i BSH, oferujące produkty bardzo wysokiej jakości, lecz w większości dostępne wyłącznie na zamówienie oraz w wysokiej cenie. Klimatyzatory Emitent sprzedaje na polskim rynku klimatyzatory ścienne pod markami Galanz (jako wyłączny dystrybutor) oraz Mistral. Prawa do znaku towarowego Mistral przysługują Emitentowi. Pod tym znakiem są wprowadzane na rynek klimatyzatory takich producentów, jak Midea oraz Ningbo Minfeng. Rynek klimatyzatorów ściennych w Polsce podzielił się na dwa zasadnicze segmenty: bardzo znane marki światowe, takie jak Daikin czy Toshiba, mniej znane marki (duzi producenci wytwarzający produkty pod marką dystrybutorów, o znacznie niższym poziomie cenowym). Ze względu na chęć rozbudowy rynku i popularyzację stosowania klimatyzatorów strategia Centrum Klima przewiduje oferowanie produktów w niższym przedziale cenowym. Centrum Klima posiada w swej ofercie klimatyzatory Galanz, jednego z największych producentów klimatyzatorów ściennych na świecie. Oferta konkurentów w zajmowanym przez Centrum Klima segmencie jest bardzo rozproszona STRATEGIA ROZWOJU Cele strategiczne Strategicznym celem rozwoju Spółki na lata jest uzyskanie trwałego statusu jednego z liderów rynku w zakresie dystrybucji i produkcji elementów systemów wentylacji i klimatyzacji w Polsce poprzez systematyczne zwiększanie wielkości sprzedaży oferowanego asortymentu w oparciu o rozbudowę bazy logistyczno-produkcyjnej. Dla realizacji tego celu Spółka będzie jednocześnie dążyła do zwiększania rentowności prowadzonej działalności. strona 45

46 W efekcie dalszego rozwoju następować będzie budowa wartości Spółki dla akcjonariuszy poprzez wzrost efektywności prowadzonej działalności oraz w oparciu o dalszy rozwój bazy produkcyjnologistycznej. Strategiczne cele rozwoju Spółka zamierza zrealizować poprzez: rozwój działalności produkcyjnej, wzrost skali działalności dystrybucyjnej, aktywną politykę marketingową oraz sprzedaży, optymalizację procesu dostaw towarów i materiałów ROZWÓJ DZIAŁALNOŚCI PRODUKCYJNEJ Główny elementem strategii rozwoju Emitenta jest rozwój działalności produkcyjnej wynikający z chłonności rynku krajowego oraz rynków europejskich pozwalający na możliwości generowania wysokich marż oraz komplementarnego charakteru oferty produktowej i towarowej Emitenta. Działalność produkcyjna Centrum Klima obejmuje produkcję rur zwijanych oraz rozbudowanej grupy kształtek i osprzętu wentylacyjnego. Spółka zakłada dalszą rozbudowę mocy produkcyjnych (zakończenie inwestycji w Piastowie oraz realizację inwestycji w Wieruchowie) oraz wzrost znaczenia działalności produkcji, z obecnych około 20% do około 40% w 2011 r. w strukturze przychodów ze sprzedaży ogółem. Rozwój działalności produkcyjnej Spółka zamierza realizować poprzez: przeznaczanie systematycznych nakładów na inwestycje w zwiększenie mocy produkcyjnych oraz poprawę jakości i efektywności produkcji i logistyki procesu produkcji. Działania operacyjne w tym zakresie obejmują realizację projektu inwestycyjnego w Piastowie oraz budowę nowego kompleksu produkcyjno-magazynowo-biurowego w Wieruchowie koło Warszawy, utrzymanie dyscypliny kosztowej wraz z ciągłą analizą rentowności na poszczególnych poziomach kosztów. ograniczanie nakładu pracy poprzez wykorzystanie bardziej wydajnych i zautomatyzowanych linii produkcyjnych WZROST SKALI DZIAŁALNOŚCI DYSTRYBUCYJNEJ Działalność dystrybucyjna oparta na sprzedaży towarów dostawców zewnętrznych jest dominującą linią biznesową w przychodach Emitenta i wygenerowała w okresie około 80% przychodów Emitenta. W roku 2006 r. przychody z działalności dystrybucyjnej wzrosły w okresie rok do roku o 40%, a w roku 2007 o ponad blisko 36%. Zamiarem strategii Emitenta, w zakresie dystrybucji towarów, jest dalszy wzrost skali tego segmentu działalności w oparciu o istniejące i przewidywane zapotrzebowanie na rynku krajowym, jak i u odbiorców zagranicznych (rynki Unii Europejskiej), jako element oferty komplementarny do cieszących się bardzo wysokim popytem produktów własnych. Wzrostowi tej części działalności służyć będzie m.in. rozbudowa powierzchni magazynowej oraz optymalizacja procesów logistycznych dotyczących sprzedaży i dostaw do klienta. Działania operacyjne w tym zakresie obejmują m.in. budowę nowego kompleksu produkcyjno-magazynowo-biurowego w Wieruchowie (okolice Warszawy) oraz realizacja zdefiniowanej poniżej strategii dotyczącej dostaw. strona 46

47 AKTYWNA POLITYKA MARKETINGOWA ORAZ SPRZEDAŻY Centrum Klima oferuje towary i produkty wykorzystywane do budowy instalacji wentylacyjnych i klimatyzacyjnych dla budownictwa ogólnego. Emitent jest obecny zarówno na rynku rodzimym, jak i na ponad 20 rynkach eksportowych, głównie na terenie Unii Europejskiej. Przychody Spółki w około 80% procentach generowane są przez działalność dystrybucyjną, a w 20% przez działalność produkcyjną. Przychody z tytułu eksportu w 2007 r. stanowiły około 15% przychodów ogółem. Działalność Emitenta w średnim okresie ( ) nadal koncentrować się będzie na segmencie elementów do systemów wentylacji i klimatyzacji wykorzystywanych w budownictwie. Emitent zamierza realizować zarówno wartościowy, jak i ilościowy wzrost przychodów ze sprzedaży, przy utrzymaniu wysokiej rentowności działalności i jednoczesnym ciągłym podnoszeniu poziomu obsługi i satysfakcji klientów oraz zachowaniu pozytywnych relacji handlowych. Zasadą działania Spółki, którą zamierza kontynuować w ramach realizowanej strategii rozwoju, jest dostarczanie produktów i towarów o wysokiej jakości wraz z optymalnym poziomem obsługi procesu zakupu i dostawy w Polsce, jak i za granicą. Cel strategii, w zakresie sprzedaży, Centrum Klima zamierza realizować poprzez: analizę rentowności sprzedaży indywidualnych grup produktów i towarów do poszczególnych grup odbiorców, pozwalająca na optymalizację marż; utrzymywanie komplementarnego charakteru oferty pochodzącej z działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej; stopniową dalszą ekspansję na rynkach eksportowych (rynki Unii Europejskiej); zapewnienie kompleksowej oferty dla klienta biznesowego (instytucjonalnego). Dzięki bazie magazynowej Spółka oferuje szeroką gamę artykułów z branży wentylacyjno-klimatyzacyjnej dla sektora budowlanego (dzięki temu Emitent może kierować swą ofertę zarówno do instalatorów, producentów, jak i dystrybutorów, tak w kraju jak i za granicą); ciągłe monitorowanie trendów rynkowych oraz wymagań i preferencji odbiorców w celu dostosowania i unowocześniania oferty handlowej; systematyczną analizę własnej oferty handlowej pod względem konkurencyjności cenowej i spełniania oczekiwań i wymogów jakościowych; poszukiwanie nisz rynkowych i dalsze wykorzystywanie możliwości uzyskania np. zasad wyłączności na sprzedaż wybranego asortymentu; utrwalanie współpracy z największymi klientami; realizację coraz większych zamówień składanych z większym wyprzedzeniem czasowym, co umożliwi ulepszanie procesu planowania produkcji, przy jednoczesnym podtrzymaniu polityki unikania koncentracji odbiorców; rozbudowę, efektywną organizację oraz ciągłe szkolenia pracowników Działu Handlowego i pozostałych kluczowych kadr. Ważnym elementem prowadzonej przez Emitenta działalności jest budowa wizerunku Spółki oraz dbanie o długotrwałe relacje z klientami. Oferta handlowa Centrum Klima skierowana jest do klientów biznesowych, co powoduje, że wszelkie działania marketingowe podejmowane przez Emitenta muszą być wyspecjalizowane i dostosowane do charakterystyki odbiorców. Cel strategii, w zakresie marketingu, Centrum Klima zamierza realizować poprzez: rozbudowę kontaktów handlowych i współprace Działu Marketingu i Działu Handlowego w celu budowy wizerunku Emitenta, dostosowywania warunków współpracy oraz przedstawiania nowych rozwiązań w ofercie Emitenta;. strona 47

48 organizowanie cyklicznych szkoleń i prezentacji dla projektantów, firm wykonawczych, firm dystrybucyjnych i hurtowni oraz innych uczestników rynku; aktywne uczestnictwo oraz promocja Spółki i nowych elementów asortymentu na specjalistycznych targach branżowych o zasięgu krajowym (jak Forum Wentylacja) i międzynarodowym (m.in. Mostra Convegno EXPOCOMFORT w Mediolanie); ze względu na pozytywne doświadczenie Emitenta, dalsze wykorzystanie Internetu jako skutecznego narzędzia marketingowego; wykorzystanie portali branżowych do kreowania wizerunku Spółki wśród odbiorców branżowych oraz podmiotów konkurencyjnych; współpracę z prasą branżową: czasopisma Rynek Instalacyjny oraz Chłodnictwo & Wentylacja w celu dotarcia do grona potencjalnych odbiorców nie korzystających z Internetu oraz umocnienia wizerunku; budowę świadomości i promowanie wśród obecnych i potencjalnych klientów w zakresie nowoczesnych i energooszczędnych rozwiązań OPTYMALIZACJA PROCESU DOSTAW TOWARÓW ORAZ MATERIAŁÓW Zamierzeniem strategii rozwoju Centrum Klima w zakresie realizowanych dostaw jest skracanie łańcucha wartości: producent dystrybutor klient oraz maksymalizowanie możliwości absorbowania marży przez ogniwo pośrednika w dziale dystrybucji oraz ogniwo producenta w dziale produkcji Centrum Klima. Optymalizację systemu dostaw Spółka zamierza realizować poprzez: poszukiwanie i wzmacnianie bezpośrednich relacji z dostawcami krajowymi i zagranicznymi. Centrum Klima optymalizuje korzyści ekonomiczne i organizacyjne wynikające ze współpracy z wybraną grupą dostawców w zestawieniu z ryzykiem w zakresie koncentracji i uzależnienia od poszczególnych dostawców; bliską współpracę w zakresie weryfikacji jakości i parametrów technicznych towarów i urządzeń producentów zewnętrznych, wytwarzanych oraz dostarczanych wg. specyfikacji Centrum Klima; ugruntowane, zdobytej w wyniku wieloletniej współpracy, pozycji wiarygodnego odbiorcy, uzyskiwanie korzystnych warunków handlowych, w tym płatności; wykorzystanie powierzchni magazynowych do budowy oferty handlowej z dużym wyprzedzeniem czasowym, przy wykorzystaniu czynnika sezonowości zwłaszcza w segmencie urządzeń klimatyzacyjnych; usprawnienie procesu organizacji i logistyki polityki magazynowej w oparciu o wykorzystanie nowoczesnych rozwiązań informatycznych w zakresie zarządzania stanem zapasów. 6.2 GŁÓWNE RYNKI ZBYTU OTOCZENIE MAKROEKONOMICZNE Otoczenie makroekonomiczne jest jednym z najważniejszych czynników wpływających na kondycję sektora budowlanego, od którego uzależniony jest rozwój rynku wentylacyjno-klimatyzacyjnego. Zapotrzebowanie na systemy wentylacyjno-klimatyzacyjne uwarunkowane jest popytem generowanym w wyniku inicjowania nowych inwestycji budowlanych oraz remontów już istniejących budynków, szczególnie w grupie budownictwa mieszkaniowego, biurowego, magazynowego, obiektów handlowych, usługowych i produkcyjnych. Ogólną sytuację gospodarczą ocenia się na podstawie następujących podstawowych wskaźników makroekonomicznych: strona 48

49 dynamiki produktu krajowego brutto, dynamiki produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej, poziomu stóp procentowych oraz inflacji CPI i PPI, poziomu bezrobocia oraz średniego poziomu płac w gospodarce. Istniejące powiązania gospodarcze między krajami wpływają na wzajemne uzależnienie od kondycji gospodarczej poszczególnych rynków. Z tego też względu, dla oceny perspektyw rozwoju rynku krajowego, niezbędne jest również uwzględnienie aktualnej sytuacji na rynkach europejskich oraz ocena wpływu kierunku i dynamiki zmian kursów walutowych na bilans obrotów bieżących oraz pozycję konkurencyjną polskich eksporterów oraz importerów OTOCZENIE MAKROEKONOMICZNE W POLSCE Polska gospodarka pozostaje w fazie wysokiego wzrostu gospodarczego. Według GUS wzrost PKB w 2007 r. wyniósł 6,6%. Najwyższą dynamikę zanotowano w I kwartale 2007 r. - wyniosła 7,3% by w IV kwartale 2007 r. osiągnąć poziom 6,4%. 1 Ostatnie szacunki Departamentu Analiz i Prognoz Ministerstwa Gospodarki (DAP MG) za I półrocze 2008 r. stwierdzają dynamikę na poziomie 6%. Roczną dynamikę PKB w latach oraz za pierwsze półrocze 2008 r. przedstawiono na poniższym wykresie. Wykres: Produkt Krajowy Brutto - ceny stałe (%) 7% 6% 6,2% 6,6% 6,0% 5% 5,3% 4% 3% 3,9% 3,6% 2% 1% 1,2% 1,4% I-II Q 2008 Źródło: GUS i DAP MG Prognozy Instytutu Badań Nad Gospodarką Rynkową (IBnGR) zakładają spadek PKB do poziomu 5,3% w ostatnim kwartale 2008 r. Według tego źródła wartość rocznego PKB wyniesie w 2008 r. 5,5%, a w 2009 r. 5,1%. 2 Najszybciej rozwijającą się częścią gospodarki w pierwszym kwartale 2008 r. było po raz kolejny budownictwo z dynamiką wartości dodanej przekraczającą 17%. Produkcja sprzedana sektora rosła jeszcze szybciej i osiągnęła przyrost wynoszący ponad 20%. W przemyśle tempo wzrostu wartości dodanej oraz produkcji sprzedanej wyniosły odpowiednio 6,5% i 8,1%. 3 Według danych GUS średnie bezrobocie według BAEL w 2007 r. wyniosło 9,6%, a w końcu marca 2007 r. osiągnęło wartość ponad 11%. W pierwszym kwartale 2008 r. stopa bezrobocia w polskiej gospodarce wyniosła niewiele ponad 8%, i była o ponad 3% punktu procentowego niższa niż w tym samym okresie poprzedniego roku. 1 Analiza sytuacji gospodarczej Polski w I połowie 2008, DAP MG, sierpień 2008 r. 2 Stan i prognoza koniunktury gospodarczej, IBnGR, lipiec 2008 r. 3 ibidem strona 49

50 Szacowane wartości BAEL świadczą o postępującej aktywizacji zawodowej polskiego społeczeństwa, które jest jednym z elementów stymulujących wzrost krajowego PKB. W okresie styczeń czerwiec 2008 r. obserwowany był systematyczny wzrost, tak w ujęciu rocznym jak i miesięcznym, przeciętnego zatrudnienia w sektorze przedsiębiorstw. Od początku 2006 r. do czerwca 2008 r. liczba zatrudnionych zwiększyła się o prawie 11%. W dalszym ciągu obniżała się liczba zarejestrowanych bezrobotnych oraz stopa bezrobocia. 4 Wykres: Stopa bezrobocia według BAEL, dane kwartalne (%) oraz przeciętne miesięczne wynagrodzenie brutto (PLN) 25% Stopa bezrobocia wg. BAEL (%) Przeciętne miesięczne wynagrodzenie brutto (PLN) 20% 15% % 5% I Q I Q 2008 Źródło: GUS i DAP MG Według IBnGR w latach przewidywana jest dalsza poprawa sytuacji na rynku pracy i stopniowe obniżanie się wskaźników bezrobocia, które mają utrzymać się na poziomie jednocyfrowym. 5 Na sytuację makroekonomiczną Polski istotny wpływ ma poziom inflacji. Wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych w 2007 r. wyniósł zgodnie z celem inflacyjnym Rady Polityki Pieniężnej 2,5%. Pomimo spowolnienia dynamiki cen w III kwartale 2007 r. CPI w ostatnim kwartale 2007 r. osiągnął poziom 3,5%. W pierwszym półroczu 2008 r. wskaźnik inflacji konsumenckiej przekroczył górny próg przedziału odchyleń celu inflacyjnego i w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku osiągnął 4,2%. 6 Ceny produkcji sprzedanej przemysłu w okresie styczeń czerwiec 2008 r. były średnio wyższe niż w pierwszym półroczu poprzedniego roku o prawie 3%. Przyspieszenie dynamiki było głównie efektem wzrostu cen surowców jak i rosnących kosztów wynagrodzeń pracowników. Ceny produkcji budowlano-montażowej w tym samym okresie wzrosły o 6,5%. Sytuacja ta była spowodowana m. in. nadwyżką popytu nad podażą, skutkując występowaniem niedoborów materiałów budowlanych na rynku. 7 4 Analiza sytuacji gospodarczej Polski w I połowie 2008, DAP MG, sierpień 2008 r. 5 Stan i prognoza koniunktury gospodarczej, IBnGR, lipiec 2008 r. 6 Analiza sytuacji gospodarczej Polski w I połowie 2008, DAP MG, sierpień 2008 r. 7 ibidem strona 50

51 Wykres: Inflacja (%) 8% 6% 5,5% 7,0% 4% 2% 0% 4,2% 3,5% 2,5% 1,9% 2,1% 2,3% 2,6% 2,8% 0,8% 1,0% 2,3% 1,6% 1,0% 0,7% I-II Q 2008 Wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych Wskaźnik cen produkcji sprzedanej przemysłu Źródło: GUS i DAP MG Publikowane przez GUS dane dotyczące przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia brutto świadczą o utrzymującym się dynamicznym wzroście płac w gospodarce i dobrej sytuacji na rynku pracy. W stosunku do I kwartału 2008 r. w II kwartale 2008 r. zanotowano wzrost przeciętnego wynagrodzenia o około 4%, natomiast w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku zmiana wyniosła 17%. Zgodnie z prognozami IBnGR realny wzrost przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia utrzyma się w 2008 r. w granicach 5,5%, a w 2009 r. osiągnie wartość 4%. 8 Wyższa inflacja może w najbliższych kwartałach ograniczać wzrost realnego wynagrodzenia i siłę nabywczą konsumentów. Według prognoz IBnGR przyspieszenie dynamiki inflacji i obawy o wystąpienie efektów drugiej rundy (mechanizmu płacowo inflacyjnego), związanej z utrzymywaniem się inflacji powyżej górnej granicy odchyleń od celu inflacyjnego może skłaniać Radę Polityki Pieniężnej do utrzymywania restrykcyjnej polityki monetarnej. Wykres: Stopy procentowe NBP (%) 8 7 Kredyt lombardowy Stopa redyskontowa weksli Stopa referencyjna Źródło: NBP Od początku 2007 r. Rada Polityki Pieniężnej zdecydowała się na osiem podwyżek stóp procentowych. Ich następstwem jest zmniejszenie podaży pieniądza, które może przełożyć się na ograniczenie inwestycji oraz wydatków konsumpcyjnych i w efekcie obniżenie wzrostu gospodarczego w kolejnych kwartałach. 8 Stan i prognoza koniunktury gospodarczej, IBnGR, lipiec 2008 r. strona 51

52 Na politykę pieniężną banku centralnego w ostatnim czasie istotny wpływ miały czynniki wewnętrzne, w tym m.in. nadmierny popyt krajowy stymulowany przez rosnącą konsumpcję, a także czynniki o charakterze zewnętrznym, w tym wzrost cen żywności, ropy naftowej i energii. Dodatkowym czynnikiem zewnętrznym był utrzymujący się od wielu lat trend aprecjacji polskiej waluty, który częściowo niwelował import inflacji z zagranicy. Zmiany cen na globalnych rynkach surowców, żywności oraz zmiany na rynku walutowym będą dodatkowymi czynnikami wpływającymi na kierunek polityki monetarnej w Polsce SYTUACJA NA POLSKIM RYNKU BUDOWLANYM Polski rynek budowlany reprezentujący ponad połowę rynku wschodnio-europejskiego charakteryzuje się najwyższą dynamiką wzrostu w Europie środkowo-wschodniej. 9 Według badań GUS, produkcja przemysłowa i budownictwo w 2007 r. stanowiły łącznie 31% wartości produkcji dodanej brutto 10, co świadczy o znacznym udziale tych sektorów w przyroście wartości PKB oraz powiązaniu kondycji sektora budowlano-przemysłowego z ogólną sytuacją gospodarczą. Prognozowany przez IBnGR rozwój budownictwa w roku 2008 mający przekroczyć 13% spowolni w 2009 r. i jego dynamika wartości dodanej wyniesie około 10%. Wykres: Produkcja budowlano-montażowa zrealizowana systemem zleceniowym i gospodarczym (ceny bieżące) % % % 18% 20% % 1% 0% -4% 4% % 0% I - II Q % Źródło: GUS, DAP MG Produkcja budowlano-montażowa (mld PLN) Dynamika produkcji budowlano-montażowej (%) Produkcja budowlano-montażowa (obejmująca roboty o charakterze inwestycyjnym i remontowym) zrealizowana w 2007 r. na terenie kraju przez przedsiębiorstwa budowlane była o 24% wyższa niż w 2006 r. (w 2006 r. wzrost o 18%). Po okresie dynamicznych wzrostów z lat , przewiduje się również wysoki poziom dynamiki w latach Prócz wartości produkcji budowlano-montażowej, stan koniunktury w sektorze analizować można na podstawie wskaźnika ogólnego klimatu w budownictwie publikowanego przez GUS. Mimo lekkiego osłabienia koniunktury w drugiej połowie 2007 r. odczyt wskaźnika nadal utrzymuje się na poziomie znacznie przewyższającym średnie wartości z lat Raport A market worth 1500 billion euros, Euroconstruct, czerwiec 2008 r. 10 Kwartalnik statystyki międzynarodowej, GUS 11 Raport A market worth 1500 billion euros, Euroconstruct, czerwiec 2008 r. strona 52

53 Wykres: Wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury w budownictwie Źródło: GUS Na zagregowaną wartość produkcji budowlanej składają się różne sektory budownictwa. Największą część stanowi budownictwo mieszkalne (domy i budynki wielorodzinne) i niemieszkalne i (obiekty produkcyjne, magazynowe, handlowe, biurowe, usługowe itp.) z udziałem odpowiednio 20% i 37 %. Powyższe dwie grupy wraz z kompleksowymi budowlami w sektorze przemysłowym stanowią docelowy segment budownictwa, w którym znajdują zastosowanie produkty i towary Emitenta. Pod względem dynamiki wzrostu produkcji w poszczególnych segmentach budownictwa w 2006 r. pierwsze miejsce zajmowało budownictwo inżynieryjne ze zmianą wartości na poziomie 22%. W tym samym okresie wartość budownictwa niemieszkaniowego wzrosła o 20% a mieszkaniowego o 11%. W 2007 r. tempo powyższych trzech segmentów budownictwa wynosiło odpowiednio 22%, 20% i 37%. Wykres: Struktura produkcji budowlano-montażowej według rodzaju obiektów budowlanych 2007 Budynki mieszkalne 70 37% Budynki niemieszkalne % Infrastruktura transportu 40 20% 3% 4% 17% Rurociągi, linie telekomunikacyjne i elektromagnetyczne Kompleksowe budowle na terenach przemysłowych Pozostałe obiekty inżynierii lądowej i wodnej Budownictwo mieszkaniowe Budownictwo niemieszkaniowe Budownictwo inżynieryjne Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GUS Na budownictwo mieszkaniowe składają się budynki mieszkalne jedno i wielorodzinne. Pod względem struktury budownictwa niemieszkaniowego dominującą jego część stanowią budynki przemysłowe i magazynowe. W latach ich udział w grupie budynków niemieszkalnych wzrósł z 30% do 43%. Drugą pod względem wartości grupą budynków niemieszkalnych są obiekty handlowo usługowe, których udział w strukturze wzrósł z 18% w 2005 r. do 22% w roku Obiekty kulturalne, edukacyjne, opieki medycznej a także budynki z przeznaczeniem na cele edukacyjne oraz sport stanowią trzecią pod względem wartości grupę budownictwa niemieszkalnego charakteryzującą się najwolniejszą dynamiką wzrostu. Z tego też względu udział tej grupy w produkcji budowlanomontażowej w segmencie budynków niemieszkalnych spadł z 20% w 2005 r. do 16% w roku Najmniejszą wartościowo część budownictwa niemieszkaniowego stanowią hotele oraz budynki transportu i łączności z udziałem w 2007 r. na poziomie odpowiednio 3% i 2%. Szczegółową strukturę budownictwa niemieszkaniowego w latach przedstawiono na poniższym wykresie. strona 53

54 Wykres: Struktura budownictwa niemieszkaniowego w latach % 5% 5% 5% Pozostałe 80% 60% 20% 19% 39% 38% 16% 43% Obiekty kulturalne, edukacyjne, sport, opieka medyczna Przemysłowe i magazynowe Transportu i łączności 40% 20% 0% 18% 21% 22% 13% 11% 11% Handlowo-usługowe Biurowe Hotele i turystyka Źródło: GUS Innym podziałem produkcji budowlano-montażowej jest uwzględnienie rodzaju prac budowlanych i montażowych. Zgodnie z tym podejściem ponad 70% produkcji budowlano-montażowej w systemie zleceniowym tworzone jest przez prace związane ze wznoszeniem budynków oraz inżynierię lądową i wodną, blisko 20% to instalacje budowlane, 8% budowlane roboty wykończeniowe, a 2% to przygotowanie terenu pod zabudowę. Jedynie 0,1% udział w produkcji budowlanej ogółem stanowi wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską. Wykres: Struktura produkcji budowlano-montażowej w Polsce w 2007 r. 8% 0,1% 2% Przygotowanie terenu pod budowę 2,5 mld PLN 20% Wznoszenie budynków i budowli; inżynieria lądowa i wodna 78 mld PLN Wykonywanie instalacji budowlanych 22 mld PLN Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych 9 mld PLN 70% Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską 0,2 mld PLN Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GUS POWIERZCHNIA BIUROWA Szacuje się, iż łączne zasoby nowoczesnej powierzchni biurowej w sześciu największych aglomeracjach w Polsce wynoszą ok. 3,5 mln m 2, w tym blisko trzy czwarte przypada na Warszawę. Mimo dynamicznego wzrostu tej części rynku wciąż prowadzone są nowe projekty. Do końca 2008 r. podaż nowej powierzchni biurowej we wszystkich sześciu najważniejszych miastach (Warszawa, Kraków, Wrocław, Poznań, Katowice i Trójmiasto) powinna wzrosnąć o kolejne 730 tys. m 2, z czego dwie trzecie będą stanowić budynki biurowe w Warszawie. strona 54

55 Wykres: Powierzchnia biurowa w budowie oraz plany rozbudowy powierzchni biurowej w wybranych miastach ,5 0 Warszawa Wrocław Kraków w budowie (tys. mkw) planowana na (tys. mkw) Źródło: CB Richard Ellis (CBRE) Utrzymywanie się wysokiego tempa wzrostu gospodarczego, strumień bezpośrednich inwestycji zagranicznych i funduszy UE, wzrost nakładów inwestycyjnych w polskich przedsiębiorstwach oraz rozwój na polskim rynku funduszy nieruchomości przemawia za dalszym wzrostem popytu na nowoczesne powierzchnie biurowe. Liderem wzrostów zasobów powierzchni biurowych wciąż pozostanie Warszawa. Warszawski rynek powiększy się w ciągu 2008 r. o około tys. m 2. Podaż nieruchomości biurowych na koniec 2007 r. wzrosła o 197 tys. m2 i osiągnęła blisko 2,7 mln m 2. Nadal jednak popyt znacznie przewyższa podaż co potwierdza wskaźnik wolnych powierzchni, który spadł w 2007 r. do poziomu 3,6%. Relacja ta przekłada się na wzrost stawek najmu oraz dalsze plany rozbudowy powierzchni biurowej w ramach nowych projektów inwestycyjnych POWIERZCHNIA HANDLOWA Budownictwo handlowo-usługowe jest pod względem wartości drugim segmentem budownictwa niemieszkaniowego. Ostatnie lata przyniosły prawdziwą ekspansję międzynarodowych sieci handlowych na polskim rynku, co pociągnęło za sobą projekty budowlane o bardzo dużej skali. Wykres: Produkcja budowlano-montażowa, budynki handlowo-usługowe w latach (wykres lewy, mld PLN), oraz podaż nowoczesnej powierzchni handlowej w Polsce (wykres prawy) 5 4,2 57% 17% Warszawa 4 3 2,0 3,1 2,0 2,2 2,6 3,0 3,2 Pozostałe miasta % Śląsk, Kraków, Łódź, Trójmiasto, Wrocław, Poznań, Szczecin Źródło: Raport Rynek Powierzchni Handlowych w Polsce 2008, Emmerson S.A., czerwiec 2008 r. Prognozy rynku nieruchomości wskazują, iż w Polsce powstanie w najbliższych latach najwięcej nowoczesnych budynków handlowo-usługowych w Europie Środkowej. Ze względu na fakt, że największe miasta kraju w dużej mierze nasycone są centrami handlowymi, większość inwestycji realizowana będzie w mniejszych miastach (liczących tys. mieszkańców). strona 55

56 O ile w ostatnich latach w strukturze inwestycji dominowały wielkie projekty międzynarodowych sieci handlowych, to obecnie do inwestorów zagranicznych dołączyli inwestorzy krajowi, budujący przede wszystkim galerie handlowe w mniejszych miastach. Powstaje coraz więcej obiektów o powierzchni poniżej 20 tys. m 2. Rozwój rynku powierzchni handlowych jest dodatkowo stymulowany przez rozwój miast. Należy pamiętać, że w Polsce znajduje się aż 40 miast z liczbą ludności przekraczającą 100 tys. mieszkańców. O dużym popycie na nowoczesne powierzchnie handlowe świadczy również bardzo niski wskaźnik pustostanów, który wynosi ok. 3%. W przypadku głównych ulic handlowych obserwować można dynamiczny rozwój tego sektora, szczególnie za sprawą renowacji kamienic i przystosowaniu ich do funkcji handlowych. Mimo tendencji do budowy nowych centrów handlowych w mniejszych miasta, rynek powierzchni handlowej w głównych aglomeracjach wciąż pozostaje w fazie wzrostu. W ciągu najbliższych trzech lat aglomeracja warszawska może wzbogacić się o ponad 230 tys. m² nowoczesnej powierzchni handlowej (ustępując jedynie Poznaniowi i Wrocławiowi). Zmienił się rozkład geograficzny największych planowanych projektów. Inwestorzy przenieśli się na obrzeża miasta lub do miejscowości położonych w obrębie aglomeracji. Wśród zapowiadanych inwestycji oprócz budowy nowych obiektów (zwykle outletów), znalazły się również plany dotyczące rozbudowy lub przeformatowania istniejących centrów, budowy hal targowych oraz realizacji mniejszych obiektów handlowych zaspokajających potrzeby konkretnych osiedli mieszkaniowych. Potencjał demograficzny i ekonomiczny sprawiają, że polski rynek handlowy osiągnął znaczącą pozycję na handlowej mapie Europy. Dalszemu rozwojowi obiektów handlowych będzie sprzyjać rosnąca zamożność Polaków oraz zapotrzebowanie na coraz bardziej komfortowe warunki zakupu, dostęp do globalnych marek i coraz większy popyt na zróżnicowaną ofertę handlowo-rozrywkową. Niski wskaźnik pustostanów w największych aglomeracjach świadczy o bardzo dużych potrzebach najemców. Z analizy sygnałów o wprowadzaniu na polski rynek kolejnych marek oraz planów sieci handlowych zakładających dynamiczną ekspansję wynika, iż popyt powinien w dalszym ciągu rosnąć. W perspektywie nadchodzących 4-5 lat według zapowiedzi inwestorów ma powstać ponad 4,3 mln m² nowoczesnej powierzchni handlowej POWIERZCHNIA HOTELOWA Po okresie spadków w latach , kolejne lata przyniosły poprawę na rynku budownictwa hotelowego. Wartość produkcji budowlano-montażowej w segmencie hoteli i obiektów zakwaterowania wyniosła w 2007 r. 511 mln PLN. Zgodnie z opinią analityków rynku, w ciągu najbliższych pięciu lat wartość budownictwa hotelowego będzie rosła średnio w tempie około 17% rocznie i osiągnie poziom blisko 1,1 mld PLN w 2012 r. Tym samym oczekuje się budowy około 560 hoteli z bazą blisko 30 tys. pokoi. strona 56

57 Wykres: Wartość rynku budownictwa hoteli i obiektów zakwaterowania turystycznego w Polsce (mln PLN) Produkcja budowlano-montażowa (hotele) Liczba hoteli w Polsce Źródło: Raport Budownictwo hotelowe w Polsce 2007, PMR, 2007 r. W ciągu najbliższych kilku lat rosnąć ma również liczba turystów korzystających z noclegów w polskich hotelach. Prognozuje się, że ilość przyjazdów turystów do Polski wzrośnie z 15,7 mln w 2006 r. do ponad 20 mln w latach Na szybki wzrost liczby turystów zagranicznych odwiedzających Polskę największy wpływ będą miały takie czynniki, jak: korzystna sytuacja ekonomiczna w Europie Środkowo-Wschodniej, rozwój tanich linii lotniczych, poprawa infrastruktury drogowej, szybki wzrost liczby konferencji organizowanych w Polsce, a także wzrost wartości funduszy unijnych przeznaczonych na rozwój turystyki. Oczekuje się, iż perspektywa współorganizowania przez Polskę Mistrzostw Europy w Piłce Nożnej w 2012 r. oraz wcześniejsze niedoinwestowanie rynku hotelowego sprawią, że w ciągu najbliższych pięciu lat rynek budownictwa hotelowego w Polsce wzrośnie ponad dwukrotnie i wyraźnie przekroczy 1 mld PLN. Spośród 10 największych, globalnych grup hotelowych w Polsce obecnych jest osiem i niemal każda z nich planuje dalszą ekspansję w regionie. Nowe plany inwestycyjne ogłaszają też międzynarodowe sieci hotelowe, dotychczas w Polsce nieobecne. Planowane inwestycje dotyczą hoteli wszystkich standardów zarówno luksusowych, jak i ekonomicznych, głównie w większych miastach i miejscowościach nadmorskich, jednakże dominującą grupę będą stanowić obiekty dwu i trzy gwiazdkowe. Operatorzy hotelowi zakładają także dalszą rozbudowę bazy konferencyjnej oraz zaplecza rekreacyjno-wypoczynkowego POWIERZCHNIE PRZEMYSŁOWE I MAGAZYNOWE Polska posiada najlepsze perspektywy rozwoju rynku powierzchni logistycznych w Europie. Strategiczna lokalizacja w centrum Europy, wzrost gospodarczy, zwiększanie nakładów na budowę infrastruktury transportowej oraz powiększanie Specjalnych Stref Ekonomicznych o nowe obszary to główne czynniki wzrostu zapotrzebowania na nowoczesne powierzchnie magazynowe. W połowie 2008 r. zasoby nowoczesnych powierzchni magazynowych wynosiły ponad 4,4 mln m Raport Rynek Magazynowy w Polsce 2008, Emmerson S.A., czerwiec 2008 r. strona 57

58 Wykres: Liczba budynków przemysłowo-magazynowych, na które wydano pozwolenia (wykres lewy) oraz udział poszczególnych regionów w rynku magazynowym, I kw (wykres prawy) % 2% % 47% Warszawa Poznań Górny Śląsk Polska centralna Wrocław 14% Inne regiony % Źródło: Raport Rynek Magazynowy w Polsce 2008, Emmerson S.A., czerwiec 2008 r. Warszawski rynek nieruchomości magazynowych największy pod względem podaży - oferuje około 1,7 mln m 2, z czego współczynnik wolnej powierzchni to 8%. Rok 2006 przyniósł rekordową liczbę wydanych pozwoleń na budynki przemysłowo-magazynowe. Inwestorzy uzyskali zezwolenia na realizację ponad 8,8 tys. obiektów. W 2007 r., ich liczba osiągnęła wartość ponad 7 tys. Na rynku powierzchni magazynowej, zgodnie z przewidywaniami analityków, w średnim i długim okresie nowo wybudowana powierzchnia osiągnie poziom 5 mln m 2. Rozwojowi logistyki w Polsce będą sprzyjać planowane inwestycje drogowe. Budowa nowych powierzchni magazynowych to odpowiedź na rosnący popyt, który w 2007 r. sięgnął ponad 1,4 mln m 2. Popyt na magazyny kreują przede wszystkim operatorzy logistyczni oraz stale rozrastające się sieci handlowe. Analitycy rynku szacują, że w roku 2008 popyt utrzyma się na bardzo podobnym poziomie jak w roku 2007, natomiast podaż w nowobudowanych kompleksach wyniesie ok. 1,1 mln m 2. W najbliższej przyszłości, w centra logistyczne planuje zainwestować klika międzynarodowych firm deweloperskich. Nadal największą popularnością cieszą się obiekty zlokalizowane przede wszystkim w większych miastach regionalnych. Rozwój infrastruktury drogowej stale sprzyja zarówno kreowaniu nowego popytu jak i relokacji obecnych siedzib i magazynów. Dlatego popyt na magazyny w 2008 r. będzie rósł także na mniejszych rynkach lokalnych (w szczególności we wschodniej części kraju), gdzie powstają nowe centra logistyczne POWIERZCHNIA MIESZKANIOWA Od 2001 r. na rynku budownictwa mieszkaniowego można zaobserwować stabilny trend wzrostu liczby oddawanych obiektów. Znaczący wzrost odnotowano w 2003 r. co wynikało z wprowadzenia w 2004 r. stawki 7% VATu na zakup nowego mieszkania. W 2007 r. liczba nowych mieszkań oddanych do użytkowania wyniosła 134 tys. i była o 16% wyższa niż w 2006 r. Na koniec sierpnia 2008 r. liczba oddanych mieszkań wyniosła 93 tys. i była wyższa w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 22%. strona 58

59 Wykres: Mieszkania w budowie i mieszkania oddane do użytkowania (tys.) VIII Liczba mieszkań w budowie ogółem (stan w końcu okresu) Liczba mieszkań oddanych do użytkowania ogółem Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GUS Istotną poprawę zanotowano w liczbie wydanych pozwoleń na budowę. W 2007 r. wydano 108 tys. pozwoleń na budowę nowych budynków mieszkalnych o łącznej liczbie 237 tys. mieszkań (w 2006 r. 73 tys. budynków, 160 tys. mieszkań) oraz na budowę około 46 tys. nowych budynków niemieszkalnych o łącznej powierzchni użytkowej tys. m 2 (przed rokiem tys. m 2 ). 13 W 2007 r. rozpoczęto budowę 185 tys. mieszkań, tj. o 47 tys. mieszkań (o 34%) więcej niż w 2006 r. Wzrost odnotowano w budownictwie: realizowanym na sprzedaż lub wynajem 78 tys. mieszkań (o około 49%), indywidualnym 92 tys. mieszkań (o 32%), spółdzielczym 8,6 tys. mieszkań (o 4,6%). Widoczną tendencją rynku jest podnoszenie standardu i powierzchni mieszkań oddawanych do użytkowania. Średnia powierzchnia użytkowa nowego mieszkania w 2001 r. wynosiła 86m 2 a w 2007 r. 106 m 2. Wzrost ten wynika w znacznej mierze ze wzrostu powierzchni użytkowej w grupie budownictwa indywidualnego. Mimo podwyższonej aktywności sektora budowlanego w ostatnich latach, w Polsce wciąż utrzymuje się głęboka przewaga potencjalnego popytu nad podażą na rynku mieszkaniowym. W ciągu ostatnich dziesięciu lat średnia liczba nowowybudowanych mieszkań była blisko o połowę niższa niż liczba zwartych małżeństw. Potencjał do rozwoju rynku materiałów budowlanych potwierdzają również dane o strukturze wiekowej budynków w Polsce. 13 ibidem strona 59

60 Wykres: Struktura budynków w Polsce w podziale na rok oddania do użytkowania (tys.) Przed Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GUS Szacuje się, że tylko 16% budynków ma mniej niż 20 lat. Biorąc pod uwagę fakt, że instalacje wentylacyjne powinny być regularnie odnawiane i unowocześniane, zdecydowana większość budynków mieszkalnych stanowi docelową grupę zastosowania nowoczesnych, energooszczędnych rozwiązań w zakresie wentylacji SYSTEMY WENTYLACYJNE I KLIMATYZACYJNE Branża HVAC (heating, ventilating, air conditioning) jest istotną częścią sektora budowlanego. Cechą charakterystyczną dla polskiego rynku jest podział na dwa odrębne segmenty: wentylację i klimatyzację oraz ogrzewanie budynków. Ze względu jednak na model biznesowy Emitenta rynek, na którym działa analizowany jest głównie z punktu widzenia systemów wentylacyjnych i klimatyzacyjnych. Podstawową funkcją systemu wentylacji jest wymiana powietrza w budynku. Sprawnie działająca wentylacja pozwala skutecznie usuwać dwutlenek węgla, parę wodną, alergeny oraz zapachy unoszące się w powietrzu wewnątrz pomieszczeń. Skuteczność wentylacji zależy od właściwego doprowadzenia świeżego powietrza do budynku z zewnątrz, zapewnienia odpowiedniej cyrkulacji pomiędzy pomieszczeniami i sprawnego usuwania powietrza zanieczyszczonego. Cechą charakterystyczną dla systemu wentylacji jest konieczność jej stosowania w budynkach o każdym przeznaczeniu. Wyróżnić można kilka grup systemów wentylacyjnych: wentylacja naturalna (grawitacyjna), wentylacja mechaniczna wywiewna, wentylacja mechaniczna nawiewno-wywiewna. Wentylacja naturalna (grawitacyjna) jest najprostszym i zarazem najtańszym systemem wentylacji. Wymiana powietrza wywołana jest naturalnym ciągiem powstałym wskutek różnicy temperatur lub siły wiatru. Naturalną drogą przedostawania się powietrza do budynku są nieszczelności okien i drzwi. Istnieją w tym zakresie trzy podstawowe rozwiązania: rozszczelnianie okuć okiennych, okna z systemowymi elementami doprowadzającymi powietrze oraz okienne i ścienne nawiewniki powietrza. Najskuteczniejszą metodą doprowadzania właściwiej ilości powietrza jest zastosowanie nawiewników, które pozwalają doprowadzić świeże powietrze w sposób kontrolowany. Ilość przepływającego powietrza może być regulowana ręcznie lub automatycznie. Nawiewniki automatyczne mogą reagować na różnicę ciśnienia, temperatury i wilgotności powietrza wewnętrznego i zewnętrznego. Powietrze strona 60

61 usuwane jest z pomieszczeń kanałami wentylacyjnymi. W tym zakresie znajdują zastosowanie kanały prostokątne murowane lub okrągłe wykonane ze stali ocynkowanej oraz nasady kominowe i wywietrzniki dachowe. Systemy wentylacji naturalnej stosowane są głównie w budownictwie indywidualnym (np. domy jednorodzinne) o niewielkiej powierzchni i kubaturze oraz w budynkach mieszkaniowych wielorodzinnych o prostej konstrukcji. Wentylacja mechaniczna wywiewna jest formą pośrednią o wyższym koszcie budowy i instalacji. Zanieczyszczone powietrze wydostaje się z budynku systemem kanałów przy pomocy wentylatorów. Świeże powietrze z zewnątrz dostaje się przez nieszczelności podobnie jak w systemie grawitacyjnym na skutek podciśnienia wywołanego pracą specjalnych wentylatorów o parametrach technicznych przystosowanych do konkretnego zastosowania. Wloty do kanałów wentylacyjnych w pomieszczeniach mogą być zakończone różnego rodzaju kratkami wentylacyjnymi. Systemy wentylacji mechanicznej wywiewnej stosowane są coraz powszechniej w celu podniesienia standardu budynku oraz efektywności wentylacji w budynkach mieszkalnych i niemieszkalnych, w tym produkcyjnych, magazynowych, usługowych, w biurach, obiektach handlowych, sportowych itp. Najbardziej złożoną technicznie oraz najdroższą formą instalacji jest system wentylacji mechanicznej nawiewno-wywiewnej. Wymiana powietrza w budynku odbywa się dzięki pracy wentylatorów nawiewnych i wyciągowych, które za pomocą kanałów doprowadza świeże powietrze i usuwa powietrze zanieczyszczone. Czystość powietrza zapewnia system filtrów, które pozwalają zatrzymać większość stałych zanieczyszczeń znajdujących się w powietrzu. Element ten wymaga regularnego serwisu czyszczenia lub wymiany. System wentylacyjny może być wyposażony w wymiennik odzyskujący ciepło z powietrza wyrzucanego (tzw. rekuperator). W czasie zimy powietrze usuwane z budynku, przepływając przez wymiennik podgrzewa zimne powietrze wprowadzane do budynku. Takie rozwiązanie pozwala na zaoszczędzenie od 40 do 85% ciepła zużywanego na podgrzewanie powietrza wentylacyjnego w zależności od zastosowanego rozwiązania odzysku ciepła. Systemy wentylacji mechanicznej nawiewno-wywiewnej stosowane są w celu podniesienia standardu budynku oraz efektywności wentylacji w budynkach o różnorodnym przeznaczeniu i o podwyższonym standardzie. Klimatyzacja to proces nadawania powietrzu w pomieszczeniach określonych właściwości w zakresie temperatury (podgrzewanie, chłodzenie) i wilgotności (nawilżenie i osuszanie). W przeciwieństwie do wentylacji klimatyzacja jest stosowana w polskim budownictwie rzadziej i wynika w większości przypadków z chęci zapewnienia odpowiednich warunków i podniesienia standardu budynku, niż norm i wymogów prawnych. W prostych rozwiązaniach, których głównym celem jest utrzymywanie odpowiedniej temperatury stosuje się tzw. klimatyzatory. Wyróżnić można trzy podstawowe rodzaje klimatyzatorów: typ monoblok, typ split oraz typ multipslit. W klimatyzatorach typu monoblok cały układ chłodniczy znajduje się w jednej obudowie. Urządzenia tego typu montowane są w oknach lub na ścianach budynków. W klimatyzatorach typu split występują dwie jednostki zewnętrzna i wewnętrzna połączone miedzianymi przewodami. Klimatyzatory typu mutlisplit składają się z jednej jednostki zewnętrznej i wielu jednostek wewnętrznych. Rozwiązanie to stosuje się w rozbudowanych systemach klimatyzacji. W Polsce w chwili obecnej systemy klimatyzacyjne są najczęściej spotykane w przedsiębiorstwach produkcyjnych, biurach oraz budynkach publicznych, takich jak centra handlowe, restauracje, hotele, kina, banki. Badania CBOS 14 wskazują, że gospodarstwa domowe korzystają z klimatyzacji jeszcze stosunkowo rzadko. Odsetek osób, które deklarują posiadanie klimatyzatora wynosi około 1%. W większości przypadków wykorzystywane są pojedyncze klimatyzatory kupowane przez osoby pracujące na własny rachunek, można je spotkać w domach mieszkańców największych miast, w szczególności osób najlepiej zarabiających. 14 Raport Wyposażenie gospodarstw domowych w dobra trwałego użytku, CBOS, wrzesień 2007 r. strona 61

62 6.2.3 ENERGOCHŁONNOŚĆ SYSTEMÓW WENTYLACJI System wentylacyjny budynku potrzebuje do prawidłowej pracy znacznej ilości energii. Struktura zużycia energii w Polsce wskazuje, że gospodarstwa domowe odpowiadają za największą część zużycia energii (32%), wyprzedzając przemysł (29%), transport (22%) oraz sektor usług (17%). Energia zużywana przez gospodarstwa domowe jest w znacznym stopniu zużywana przez systemy ogrzewania i wentylacji. Wskaźnik ten w Polsce wynosi około 72%, z czego udział ogrzewania szacowany jest na 30%-55%, a wentylacji na 20-40%. Średni poziom zużycia energii przez ogrzewanie i wentylację dla starych członków Unii Europejskiej (EU15) wynosi około 57%, co obrazuje skalę różnic i możliwości poprawy efektywności energetycznej w polskim budownictwie. Na poniższym wykresie przedstawiono strukturę zużycia energii przez gospodarstwa domowe. Wykres: Struktura zużycia energii przez gospodarstwa domowe w Polsce oraz krajach Unii Europejskiej 11% EU 15 Ogrzewanie i wentylacja 7% Polska 2% 5% Ogrzewanie i wentylacja 7% Podgrzewanie wody 15% Podgrzewanie wody Gotowanie Gotowanie 25% 57% Urządzenia elektryczne 72% Oświetlenie Urządzenia elektryczne Źródło: European Commission - Directorate-General for Energy and Transport Prócz struktury zużycia energii, ważnym czynnikiem potwierdzającym potrzebę unowocześniania i zwiększania nakładów na wydajne systemy wentylacyjne i klimatyzacyjne są szacunki strat energii. Za największą ich cześć odpowiadają ściany (około 34%), okna (30%) oraz wentylacja (27%) CZYNNIKI WZROSTU SEKTORA Polska jest drugim po Rosji rynkiem w Europie Środkowo-Wschodniej pod względem wartości rynku. Cechą wyróżniającą Polskę na tle regionu jest najwyższy stopień rozwoju rynku. Polska jest również drugim największym producentem urządzeń branży HVAC w regionie. Ze względu na tempo wzrostu popytu oraz globalizację, Polska wciąż pozostaje importerem netto. Głównymi kierunkami importu są kraje regionu, Europy Zachodniej, Stanów Zjednoczonych oraz Azji. Produkcja krajowa w części eksportowana jest głownie na rynki krajów ościennych oraz Europy Zachodniej. Do głównych czynników wzrostu branży wentylacyjnej i klimatyzacyjnej zaliczyć można szereg czynników, w tym: Młody charakter polskiego rynku HVAC. Do lat 90ych w polskim budownictwie dominował system wentylacji grawitacyjnej a wykorzystanie systemów wentylacji mechanicznej ograniczało się głównie do obiektów, w których musiały być spełnione ściśle określone normy. W ciągu ostatnich kilkunastu lat rośnie standard życia oraz świadomość społeczeństwa w zakresie stosowania wydajnych i energooszczędnych rozwiązań. Rozwój budownictwa mieszkaniowego i niemieszkaniowego w Polsce. Wraz z rozwojem gospodarczym rośnie zagregowana wartość produkcji budowlano-montażowej. Od kilkunastu lat trwa proces nadrabiania opóźnień cywilizacyjnych i podnoszenie warunków życia do strona 62

63 standardów Europy Zachodniej. Przekłada się to na wzrost liczby oddawanych budynków i zmiany w technologiach stosowanych w budownictwie. Istotny wpływ instalacji wentylacyjnej i klimatyzacyjnej na komfort przebywania w budynku. Zgodnie ze statystykami, średnio około 90% życia spędzamy w budynkach. Spośród innych instalacji, wentylacja i klimatyzacja odgrywa bardzo ważną rolę w zapewnieniu odpowiedniego komfortu i zdrowia przebywania w budynku. W porównaniu do innych instalacji wentylacja i klimatyzacja w sposób bezpośredni przekłada się na komfort przebywania w budynku. Istotny wpływ instalacji wentylacyjnej i klimatyzacyjnej na przeznaczenie danego obiektu. Znaczna część procesów produkcji i magazynowania wymaga odpowiednich systemów wentylacji, a w przypadku wybranych branż również klimatyzacji. W tym zakresie stosowane mogą być instalacje nawiewu, wyciągów i oddymiania oraz utrzymywania określonych warunków w zakresie temperatury i wilgotności. Szczególnie złożone i kosztowne instalacje spotykane są w branży spożywczej (produkcja i przechowywanie), farmaceutycznej oraz IT (serwerownie). Rosnące koszty energii i popularyzacja energooszczędnych rozwiązań. Systemy stosowane w segmencie HVAC odpowiadają za około 70% zużycia energii w grupie gospodarstw domowych. Na poziomie uśrednionym dla całej gospodarki podobnej struktury zużycia energii należy również oczekiwać w budownictwie niemieszkaniowym. Tak duży udział ogrzewania i wentylacji w zużyciu energii może zachęcać do stosowania coraz bardziej wydajnych i energooszczędnych rozwiązań, które z kolei będą stanowić kolejny impuls dla rozwoju całego rynku. Ewolucja w zakresie wymagań ochrony cieplnej budynków. Do 1973 r. i pierwszego kryzysu energetycznego rozwój gospodarczy na świecie odbywał się w sposób energochłonny. Podwyższenie wymagań w tym zakresie było reakcją krajów wysoko rozwiniętych, pozbawionych własnych zasobów surowców energetycznych, na gwałtowny wzrost cen surowców, w tym gazu oraz oleju opałowego, podstawowych paliw stosowanych w tych krajach do ogrzewania budynków. W Polsce, gdzie ciepło do ogrzewania uzyskiwano głównie ze spalania węgla, potrzeba ograniczenia zużycia energii na ogrzewanie budynków wystąpiła dopiero po drugim kryzysie energetycznym, który miał miejsce w 1979 r. W 1982 r. ustanowiona została norma PN-82/B Dalsze jej zaostrzenie nastąpiło w 1992 r. i wynikało z rozpoczęcia procesu urynkowienia cen ciepła i surowców energetycznych. Podstawową tendencją w zakresie kolejnych norm i regulacji obowiązujących na rynku budowlanym jest by budynek i jego instalacje grzewcze, chłodzące i wentylacyjne były projektowane i wykonywane w sposób pozwalający na ograniczenie ilości energii wymaganej do jego użytkowania. Wymogi w zakresie ochrony środowiska. Polska, będąc członkiem Unii Europejskiej będzie stosować coraz bardziej restrykcyjne regulacje w zakresie ochrony środowiska. Przykładem może być obowiązek posiadania świadectwa charakterystyki energetycznej nieruchomości (certyfikatu energetycznego, paszportu energetycznego), który wynika z prawa europejskiego. Zobowiązania państw członkowskich Unii Europejskiej zapisane w Dyrektywie 2002/91/EC, zostały wprowadzone do polskiego prawa przez nowelizację ustawy Prawo budowlane. Celem wprowadzenia świadectw jest promowanie budownictwa efektywnego energetycznie. Skutkiem złej wentylacji i klimatyzacji budynków może być złe samopoczucie, zmęczenie, spadek wydajności pracy, schorzenia dróg oddechowych, podrażnienia skóry, uczelnia i alergie. Ponadto, niesprawne lub przestarzałe rozwiązania mogą powodować niszczenie konstrukcji budynków wnikanie wilgoci, niszczenie elementów drewnianych, stopniową destrukcję elewacji i wyposażenia stałego budynków. Ze względu na tak istotny wpływ instalacji wentylacyjnej i klimatyzacyjnej na komfort, koszt użytkowania budynku oraz młody charakter polskiego rynku prognozy rozwoju rynku zakładają stabilne i wysokie tempo wzrostu. strona 63

64 6.3 CZYNNIKI NADZWYCZAJNE W opinii Zarządu Emitenta w latach oraz pierwszym półroczu 2008 r. nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. 6.4 PODSUMOWANIE PODSTAWOWYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH UZALEŻNIENIA EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH, ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH W opinii Zarządu Emitenta nie występuje uzależnienie od licencji, umów przemysłowych ani nowych procesów produkcyjnych ISTOTNE UMOWY ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA UMOWA O KREDYT DŁUGOTERMINOWY NR PBP/ZDK/KR-D/0057/07 Z DNIA 28 CZERWCA 2007 R. ZAWARTA PRZEZ CENTRUM KLIMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (DALEJ SPÓŁKA LUB EMITENT ) Z BANKIEM HANDLOWYM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE. ( DALEJ BANK HANDLOWY ) WRAZ Z ANEKSEM NR 1 DO UMOWY Z DNIA 25 WRZEŚNIA 2008 R. a) Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce przez Bank Handlowy kredytu długoterminowego na okres 6 lat na sumę tys. PLN z przeznaczeniem na zakup przez Spółkę nieruchomości położonej w miejscowości Wieruchów, gmina Ożarów Mazowiecki przy ul. Świerkowej, obejmującej działkę nr 74/1. Spółka zobowiązała się spłacić kredyt w 72 miesięcznych ratach. Pierwsza rata będzie płatna 31 lipca 2007 roku a ostatnia 7 czerwca 2013 roku. b) Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej. c) Spółka zobowiązała się ustanowić na rzecz banku następujące zabezpieczenia należytego wykonania zobowiązań z tytułu umowy: hipotekę zwykłą w kwocie tys. PLN na zabezpieczenie kapitału kredytu oraz hipotekę kaucyjną do kwoty 769 tys. PLN na zabezpieczenie odsetek oraz innych kosztów Banku Handlowego i należności ubocznych od kredytu na nieruchomości położonej w miejscowości Wieruchów, gmina Ożarów Mazowiecki przy ul. Świerkowej, obejmującej działkę nr 74/1. d) Do umowy dołączono oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji do kwoty PLN. Bank Handlowy będzie mógł wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty PLN i wystąpić o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności do dnia 30 czerwca 2014 r. Umowa istotna ze względu na znaczenie dla działalności Emitenta UMOWA O KREDYT NA RACHUNKU BIEŻĄCYM NR PBP/ZDS/KR-RB-0078/07 Z DNIA 2 MARCA 2007 R. ZAWARTA PRZEZ PRZEDSIĘBIORSTWO PRODUKCYJNO-HANDLOWO- USŁUGOWE CENTRUM KLIMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (DALEJ SPÓŁKA LUB EMITENT ) A BANKIEM HANDLOWYM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (DALEJ BANK HANDLOWY ) WRAZ Z ANEKSEM NUMER 1 DO UMOWY Z DNIA 8 MAJA 2007 R., ORAZ ANEKSEM NUMER 2 DO UMOWY Z DNIA 28 LUTEGO 2008 R. a) Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce kredytu przez Bank Handlowy. Bank Handlowy udostępnił kredyt na rachunku bieżącym Spółki prowadzonym w Banku Handlowym w kwocie ustalonej ostatecznie aneksem nr 2 do umowy w wysokości 4 mln PLN. strona 64

65 b) Bank Handlowy zobowiązał się udostępnić kredyt do dnia 20 marca 2007 r. Spółka zobowiązała się spłacić kredyt w terminie 90 dni od daty udostępnienia kredytu. Strony uzgodniły, iż jeżeli Bank Handlowy nie potwierdzi kredytobiorcy na piśmie najpóźniej na 30 dni przed datą spłaty kredytu że kredyt jest wymagalny i płatny w dacie spłaty kredytu i jednocześnie Spółka nie dokona spłaty całości kredytu wówczas termin spłaty zostanie przesunięty o kolejne 90 dni. Procedura ta może być powtarzana do momentu dopóki Bank Handlowy nie potwierdzi spółce na piśmie że kredyt jest wymagalny i płatny w ostatnim dniu bieżącego 90 dniowego okresu, jednak w żadnym wypadku procedura ta nie może być powtarzana dłużej niż do dnia 16 marca 2009 r., w którym Spółka musi dokonać ostatecznej spłaty kredytu wraz z należnymi kosztami i odsetkami. Spółka po dokonaniu spłaty kredytu może z niego ponownie skorzystać o ile przed datą ponownego wykorzystania nie otrzymał od Banku Handlowego pisemnego powiadomienia o wygaśnięciu umowy. c) Na zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań z tytułu umowy kredytu Spółka zobowiązała się ustanowić hipotekę kaucyjną ustaloną ostatecznie aneksem nr 2 do umowy do kwoty 5 mln PLN na nieruchomości położonej w Piastowie, ul. Noakowskiego 4, której właścicielem jest Spółka wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej d) Spółka zobowiązała się w czasie obowiązywania umowy kredytu do utrzymywania miesięcznych wpływów na rachunek bieżący Spółki w określonej w umowie wysokości. e) Do umowy zostało dołączone oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji do kwoty tys. PLN. Bank Handlowy będzie uprawniony do wystąpienia o nadanie bankowego tytułu egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia 30 września 2009 roku. Umowa istotna ze względu na znaczenie dla działalności Emitenta UMOWA PRZEWŁASZCZENIA NR PBP/ZDK/PR-PG/0017/08 ZAWARTA PRZEZ CENTRUM KLIMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W PIASTOWIE (DALEJ SPÓŁKA LUB EMITENT ) A BANKIEM HANDLOWYM W WARSZAWIE SPÓŁKA AKCYJNA (DALEJ BANK HANDLOWY ) Z DNIA 28 LUTEGO 2008 R. a) Umowa została zawarta celem zabezpieczenia spłaty wierzytelności przysługujących Bankowi Handlowemu z tytułu kredytu udzielonego Spółce przez Bank Handlowy na podstawie umowy o Kredyt na Rachunku Bieżącym nr BPB/ZDS/KR-RB/0078/07 z dnia 2 marca 2007 r. wraz z późniejszymi zmianami. b) Spółka przeniosła na Bank Handlowy własność wszystkich zapasów i urządzeń chłodniczowentylacyjnych, o łącznej wartości tys. PLN, znajdujących się w magazynach Spółki w Warszawie przy ul. Instalatorów 7B i w Piastowie przy ul. Noakowskiego 4 (dalej przedmiot przewłaszczenia ) oraz zobowiązała się dokonać cesji praw z umowy ubezpieczenia dotyczącej przedmiotu przewłaszczenia. c) Przeniesienie własności przedmiotu przewłaszczenia nastąpiło pod warunkiem rozwiązującym, tj. z chwilą całkowitej spłaty wierzytelności zabezpieczonych umowa wygaśnie a Spółka stanie się z powrotem właścicielem przedmiotu przewłaszczenia. d) Bank Handlowy jest uprawniony do dokonania zaspokojenia swoich roszczeń z przedmiotu przewłaszczenia według swojego wyboru przez jego sprzedaż lub zatrzymanie. e) Z chwilą całkowitego zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej umowa wygasa. f) Do umowy dołączono oświadczenie Spółki z dnia 28 lutego 2008 r. o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, prowadzonej według przepisów kodeksu postępowania cywilnego. Bank Handlowy będzie mógł wystawić bankowy tytuł egzekucyjny zobowiązujący Spółkę do wydania przedmiotu przewłaszczenia oraz do dnia 31 marca 2010 r. będzie mógł wystąpić o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności. Umowa istotna ze względu na znaczenie dla działalności Emitenta. strona 65

66 UMOWA CESJI PRAW Z POLISY UBEZPIECZENIOWEJ NR PBP/ZDK/0581/07 ZAWARTA PRZEZ CENTRUM KLIMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W PIASTOWIE (DALEJ SPÓŁKA LUB EMITENT ), A BANKIEM HANDLOWYM W WARSZAWIE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (DALEJ BANK HANDLOWY ) Z DNIA 28 CZERWCA 2007 R. a) Umowa została zawarta w wykonaniu postanowień umowy o kredyt na rachunku bieżącym nr PBP/ZDS/KR-RB/0078/07 zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem Handlowym w dniu 2 marca 2007 roku wraz z późniejszymi zmianami w celu zabezpieczenia spłaty kredytu wraz z należnymi odsetkami, prowizjami, opłatami i związanymi z jego udzieleniem kosztami kredytu, oraz w wykonaniu postanowień umowy o kredyt długoterminowy nr PBP/ZDK/KR-D/0057/07, zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem Handlowym w dniu 28 czerwca 2007 r. w celu zabezpieczenia spłaty kredytu wraz z należnymi odsetkami, prowizjami, opłatami, i związanymi z jego udzieleniem kosztami Banku Handlowego, oraz w celu zabezpieczania spłaty przyszłych wierzytelności przysługujących Bankowi Handlowemu z tytułu akredytyw otwartych na zlecenie Spółki na podstawie zawartej ze Spółką umowy o linię rewolwingową na otwieranie akredytywy nr PBP/ZDS/URT/0073/06 z dnia 6 grudnia 2006 r. wraz z późniejszymi zmianami. b) Spółka przelała na rzecz Banku Handlowego wszelkie prawa wynikające z umowy ubezpieczenia i wystawionej do niej polisy ubezpieczeniowej nr FP z dnia 25 czerwca 2007 r. wydanej przez Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji CIGNA STU Spółkę Akcyjną. c) Przelew został dokonany z zastrzeżeniem warunku rozwiązującego, iż w przypadku całkowitej spłaty zobowiązań Spółki umowa wygasa, a prawo żądania odszkodowania przejdzie z powrotem na Spółkę. d) Z chwilą całkowitej spłaty przez Spółkę wszystkich zobowiązań opisanych w umowie umowa wygasa. Bank Handlowy na żądanie Spółki wyda jej stosowne zaświadczenie o wygaśnięciu umowy. Umowa istotna ze względu na znaczenie dla działalności Emitenta UMOWA RAMOWA O LINIĘ REWOLWINGOWĄ NA OTWIERANIE AKREDYTYWY NR PBP/ZDS/URT/0073/06 ZAWARTA PRZEZ PRZEDSIĘBIORSTWO PRODUKCYJNO- HANDLOWO USŁUGOWE CENTRUM KLIMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (DALEJ SPÓŁKA LUB EMITENT ) A BANKIEM HANDLOWYM W WARSZAWIE SPÓŁKĄ AKCYJNĄ (DALEJ BANK HANDLOWY ) Z DNIA 6 GRUDNIA 2006 R. WRAZ Z ANEKSEM NUMER 1 DO UMOWY Z DNIA 30 KWIETNIA 2007 R., ANEKSEM NUMER 2 DO UMOWY Z DNIA 12 LISTOPADA 2007 R. a) Przedmiotem umowy jest ustanowienie dla Spółki przez Bank Handlowy odnawialnego limitu zaangażowania ( linia rewolwingowa ) w ramach którego Bank Handlowy może według swojego uznania otwierać akredytywy stosownie do warunków określonych w zleceniach przez Spółkę. Odnawialny limit zaangażowania ustalony ostatecznie aneksem nr 2 do umowy wynosi tys. PLN. b) Bank Handlowy zastrzegł sobie prawo do przyjęcia do realizacji zlecenie określające termin płatności z akredytywy nie przekraczający daty 28 listopada 2008 r. c) Zabezpieczeniem wierzytelności jest przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do gatunku opisanych w umowie przewłaszczenia nr PBP/ZDS/PR-PG/0171/06 z dnia 6 grudnia 2006 r. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do gatunku opisanych w umowie przewłaszczenia nr PBP/ZDS/PR-PG/0172/06 z dnia 6 grudnia 2006 r. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. d) W ramach umowy ramowej mogą być otwierane akredytywy o ważności do 1 roku. Akredytywy mogą być otwierane w PLN, USD, EUR. e) Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem 1 miesięcznego terminu wypowiedzenia. f) Spółka nieodwołalnie zrzekła się prawa wynikającego z art. 498 kodeksu cywilnego do potrącenia swoich wierzytelności wobec Banku Handlowego z wierzytelnościami Banku Handlowego wynikającymi z umowy. strona 66

67 g) Do umowy dołączono oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Spółkę na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego co do zobowiązań wynikających z tytułu realizacji umowy.. Wysokość egzekwowalnej kwoty ustalona została ostatecznie aneksem nr 2 do umowy w wysokości 540 tys. PLN. Bank Handlowy ma prawo wystawić bankowy tytuł egzekucyjny oraz wystąpić do sądu z wnioskiem o nadanie takiemu tytułowi klauzuli wykonalności do dnia 30 listopada 2010 r. Umowa istotna ze względu na znaczenie dla działalności Emitenta UMOWA PRZEWŁASZCZENIA NR PBP/ZDK/PR-PG/0171/06 ZAWARTA PRZEZ PRZEDSIĘBIORSTWO PRODUKCYJNO HANDLOWO USŁUGOWE CENTRUM KLIMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (DALEJ SPÓŁKA LUB EMITENT ) A BANKIEM HANDLOWYM W WARSZAWIE SPÓŁKA AKCYJNA (DALEJ BANK HANDLOWY ) Z DNIA 6 GRUDNIA 2006 R. WRAZ Z ANEKSEM NUMER 1 DO UMOWY Z DNIA 30 KWIETNIA 2007 R., ORAZ ANEKSEM NUMER 2 DO UMOWY Z DNIA 12 LISTOPADA 2007 R. a) Umowa została zawarta celem zabezpieczenia spłaty obecnych oraz przyszłych wierzytelności przysługujących Bankowi Handlowemu z tytułu zabezpieczenia spłaty wierzytelności przysługujących Bankowi Handlowemu z tytułu umowy ramowej na linię rewolwingową na otwieranie akredytywy nr PBP/ZDS/URT/0073/06 z dnia 6 grudnia 2006 r. b) Spółka przeniosła na Bank Handlowy własność zapasów materiałów i urządzeń do produkcji i instalacji wentylatorów i klimatyzatorów oraz towarów i urządzeń do produkcji i instalacji wentylatorów i klimatyzatorów oraz towarów i urządzeń chłodniczo- wentylacyjnych o łącznej wartości tys. PLN, znajdujących się w magazynach Spółki w Warszawie przy ul. Instalatorów 7B (dalej przedmiot przewłaszczenia ). c) Przeniesienie własności przedmiotu przewłaszczenia nastąpiło pod warunkiem rozwiązującym, tj. z chwilą całkowitej spłaty wierzytelności zabezpieczonych umowa wygaśnie a Spółka stanie się powrotem właścicielem przedmiotu przewłaszczenia. d) Spółka zobowiązała się dokonać cesji praw z umowy ubezpieczenia dotyczącej przedmiotu przewłaszczenia. e) Bank Handlowy jest uprawniony do dokonania zaspokojenia swoich roszczeń z przedmiotu przewłaszczenia według swojego wyboru przez jego sprzedaż lub zatrzymanie. f) Z chwilą całkowitego zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej umowa wygasa a Bank Handlowy na żądanie Spółki wyda stosowne zaświadczenie. g) Do umowy dołączono oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy prowadzonej według przepisów kodeksu postępowania cywilnego. Bank Handlowy będzie mógł wystawić bankowy tytuł egzekucyjny zobowiązujący Spółkę do wydania przedmiotu przewłaszczenia oraz do dnia 31 maja 2009 r. będzie mógł wystąpić o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności. Umowa istotna ze względu na znaczenie dla działalności Emitenta UMOWA PRZEWŁASZCZENIA NR PBP/ZDK/PR-PG/0172/06 ZAWARTA PRZEZ PRZEDSIĘBIORSTWO PRODUKCYJNO HANDLOWO- USŁUGOWE CENTRUM KLIMA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (DALEJ SPÓŁKA LUB EMITENT ) A BANKIEM HANDLOWYM W WARSZAWIE SPÓŁKA AKCYJNA (DALEJ BANK HANDLOWY ) Z DNIA 6 GRUDNIA 2006 R. WRAZ Z ANEKSEM NUMER 1 DO UMOWY Z DNIA 30 KWIETNIA 2007 R., ANEKSEM NUMER 2 DO UMOWY Z DNIA 12 LISTOPADA 2007 R. ORAZ ANEKSEM NUMER 3 DO UMOWY Z DNIA 26 LUTEGO 2008 R. a) Umowa została zawarta celem zabezpieczenia spłaty obecnych oraz przyszłych wierzytelności przysługujących Bankowi Handlowemu z tytułu zabezpieczenia spłaty wierzytelności przysługujących Bankowi Handlowemu z tytułu umowy ramowej na linię rewolwingową na otwieranie akredytywy nr PBP/ZDS/URT/0073/06 z dnia 6 grudnia 2006 r. oraz innych wierzytelności Banku Handlowego z jakichkolwiek innych tytułów, istniejących w dniu zawierania umowy lub powstałych w czasie jej obowiązywania. strona 67

68 b) Postanowieniami umowy ustalonymi ostatecznie aneksem numer 3 do umowy Spółka przeniosła na Bank Handlowy własność zapasów towarów i urządzeń chłodniczowentylacyjnych o łącznej wartości tys. PLN, znajdujących się w magazynach Spółki w Piastowie przy ul. Noakowskiego 4 (dalej przedmiot przewłaszczenia ). c) Przeniesienie własności przedmiotu przewłaszczenia nastąpiło pod warunkiem rozwiązującym, tj. z chwilą całkowitej spłaty wierzytelności zabezpieczonych umowa wygaśnie a Spółka stanie się z powrotem właścicielem przedmiotu przewłaszczenia. d) Spółka zobowiązała się dokonać cesji praw z umowy ubezpieczenia dotyczącej przedmiotu przewłaszczenia. e) Bank Handlowy jest uprawniony do dokonania zaspokojenia swoich roszczeń z przedmiotu przewłaszczenia według swojego wyboru przez jego sprzedaż lub zatrzymanie. f) Z chwilą całkowitego zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej umowa wygasa a Bank Handlowy na żądanie Spółki wyda stosowne zaświadczenie. g) Do umowy dołączono oświadczenie Spółki z dnia 6 grudnia 2006 r. o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy prowadzonej według przepisów kodeksu postępowania cywilnego. Bank Handlowy będzie mógł wystawić bankowy tytuł egzekucyjny zobowiązujący Spółkę do wydania przedmiotu przewłaszczenia oraz do dnia 31 maja 2009 r. będzie mógł wystąpić o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności. Umowa istotna ze względu na znaczenie dla działalności Emitenta UMOWA CESJI PRAW Z POLISY UBEZPIECZENIOWEJ NR PBP/ZDS/CP/0685/06 ZAWARTA PRZEZ PRZEDSIĘBIORSTWO PRODUKCYJNO HANDLOWO USŁUGOWE CENTRUM KLIMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (DALEJ SPÓŁKA ) A BANKIEM HANDLOWYM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (DALEJ BANK HANDLOWY ) Z DNIA 5 LIPCA 2006 R., WRAZ Z ANEKSEM NUMER 1 DO UMOWY Z DNIA 6 GRUDNIA 2006 R., ANEKSEM NUMER 2 DO UMOWY Z DNIA 2 LUTEGO 2007 R., ANEKSEM NUMER 3 DO UMOWY Z DNIA 2 MARCA 2007 R., ANEKSEM NUMER 4 DO UMOWY Z DNIA 30 KWIETNIA 2007 R., ORAZ ANEKSEM NUMER 5 DO UMOWY Z DNIA 8 MAJA 2007 R. a) Przedmiotem umowy ustalonym ostatecznie aneksem nr 5 do umowy jest zabezpieczenie spłaty kredytu na rachunku bieżącym wraz z należnymi odsetkami, prowizjami, opłatami i związanymi z jego udzieleniem kosztami, udzielonego Spółce przez Bank Handlowy w Warszawie w dniu 2 marca 2007 r. na podstawie umowy o kredyt na rachunku bieżącym o nr PBP/ZDS/KR-RB/0078/07. b) Spółka przelała na rzecz Banku Handlowego wszelkie prawa wynikające z umowy ubezpieczenia i wystawionej do tej umowy polisy ubezpieczeniowej nr FP z dnia 22 czerwca 2006 r. wraz z aneksem nr 1 z dnia 19 stycznia 2007 r. wydanej przez Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji CIGNA STU Spółkę Akcyjną oraz w zakresie ubezpieczenia nieruchomości położonej w Piastowie przy ul. Noakowskiego 4, wydanej przez Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji CIGNA STU Spółkę Akcyjną. c) Przelew został dokonany z zastrzeżeniem warunku rozwiązującego, iż w przypadku całkowitej spłaty zobowiązań wynikających z umowy o linię rewolwingową na otwieranie akredytywy umowa wygasa, a prawo żądania odszkodowania przejdzie z powrotem do Spółki. Umowa istotna ze względu na znaczenie dla działalności Emitenta UMOWA CESJI PRAW Z POLISY UBEZPIECZENIOWEJ NR PBP/ZDK/CP/0582/07 ZAWARTA PRZEZ CENTRUM KLIMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W PIASTOWIE (DALEJ SPÓŁKA ) A BANKIEM HANDLOWYM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (DALEJ BANK HANDLOWY ) Z DNIA 8 MAJA 2007 R. WRAZ Z ANEKSEM NUMER 1 DO UMOWY Z DNIA 10 SIERPNIA 2007 R., WRAZ Z ANEKSEM NUMER 2 DO UMOWY Z DNIA 28 LUTEGO 2008 R. a) Przedmiot umowy ustalony został ostatecznie aneksem numer 2 do umowy. Umowa została zawarta celem zabezpieczenia spłaty wierzytelności przysługujących Bankowi Handlowemu w celu zabezpieczenia spłaty przyszłych wierzytelności przysługujących Bankowi Handlowemu z tytułu akredytyw otwartych na zlecenie Spółki na podstawie zawartej ze Spółką umowy strona 68

69 ramowej o linię rewolwingową na otwieranie akredytyw nr PBP/ZDS/URT/0073/06 z dnia 6 grudnia 2006 r. oraz w wykonaniu umowy o kredytu na rachunku bieżącym nr PBS/ZDS/KR- RB/0078/07 z dnia 2 marca 2007 r. wraz z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy stronami w celu zabezpieczenia spłaty kredytu wraz z należnymi odsetkami, prowizjami, opłatami związanymi z jego udzieleniem. b) Spółka przelała na rzecz Banku Handlowego wszelkie prawa wynikające z umowy ubezpieczenia i wystawionej do tej umowy polisy ubezpieczeniowej nr KR z dnia 25 czerwca 2007 r. wydanej przez Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji CIGNA STU Spółkę Akcyjną wraz aneksem nr 1 do umowy z dnia 8 sierpnia 2007 r. c) Przelew został dokonany z zastrzeżeniem warunku rozwiązującego, iż w przypadku całkowitej spłaty zobowiązań wynikających z umowy o linię rewolwingową na otwieranie akredytywy umowa wygasa, a prawo żądania odszkodowania przejdzie z powrotem na Spółkę. Umowa istotna ze względu na znaczenie dla działalności Emitenta UMOWA PARTNERSKA Z DNIA 4 MARCA 2005 R. ZAWARTA PRZEZ PPHU CENTRUM KLIMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (DALEJ EMITENT LUB SPÓŁKA ) A VENTURE INDUSTRIES SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KIEŁPNIE (DALEJ VENTURE INDUSTRIES ). a) Przedmiotem umowy jest określenie zasad sprzedaży przez Spółkę oferowanych przez Venture Industries wentylatorów oraz akcesoriów wentylacyjnych, zgodnie z wzajemnymi zobowiązaniami stron. Obszarem działania Spółki jest województwo mazowieckie, a sprzedaż towaru poza granice Polski może odbywać się wyłącznie za pisemną zgodą Venture Industries. b) Venture Industries zobowiązał się do udzielenia Spółce dodatkowego rabatu na zasadach określonych w umowie. c) Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każda ze stron może rozwiązań umowę za uprzednim 3 miesięcznym wypowiedzeniem, lub zgodą stron w każdym czasie. d) Umowa wygasa samoistnie wobec braku zamówień ulokowanych u Venture Industries przez okres 1 miesiąca. e) Naruszenie przez Spółkę warunków płatności może być podstawą do rozwiązania umowy bez wypowiedzenia. f) Strony ustanowił, że będą co roku ustalały wielkość przewidywanych zakupów Spółki u Venture Industries oraz kredytu kupieckiego dla Spółki. Umowa istotna ze względu na znaczenie dla działalności Emitenta UMOWA O PRZYZNANIE PREMII PIENIĘŻNEJ ZAWARTA PRZEZ CENTRUM KLIMA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PIASTOWIE (DALEJ EMITENT LUB SPÓŁKA ) A ROCKWOOL POLSKA SP. Z O. O. Z SIEDZIBĄ W CIGACICACH ( ROCKWOOL ) Z DNIA 2 KWIETNIA 2008 R. a) Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Rockwool premii pieniężnej za wykonanie przez Spółkę określonego poziomu zakupów w segmencie ITI. Premia należna będzie w formie pieniężnej, i wypłacona na podstawie dowodu księgowego wypłaconego przez Spółkę, w terminie 30 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionego dowodu księgowego. b) Umowa została zawarta na okres od 1 stycznia 2008 r. do dnia 31 grudnia 2008 r. c) Umowa może być rozwiązana ze skutkiem natychmiastowym w przypadku naruszenia jej postanowień przez drugą stronę. d) Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron za 30 dniowym wypowiedzeniem. Umowa istotna ze względu na znaczenie dla działalności Emitenta. strona 69

70 UMOWA DYSTRYBUCJI NR SD/ITI/11394/2008 Z DNIA 2 KWIETNIA 2008 R. ZAWARTA PRZEZ CENTRUM KLIMA S.A. Z SIEDZIBĄ W PIASTOWIE (DALEJ EMITENT LUB SPÓŁKA ) Z ROCKWOOL POLSKA SP. Z O. O. Z SIEDZIBĄ W CIGACICACH (DALEJ ROCKWOOL ) a) Umowa określa zasady współpracy pomiędzy Spółką a Rockwool, w zakresie sprzedaży Spółce produktów Rockwool. b) Umowa została zawarta na czas określony, od 2 kwietnia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. c) Jeżeli na jeden miesiąc przed upływem terminu obowiązywania umowy żadna ze stron nie zgłosi na piśmie zamiaru rezygnacji ze współpracy w ramach umowy, strony uznają wspólnie, że umowa zostaje przedłużona na okres następnych 12 miesięcy. d) Każda ze stron ma prawo rozwiązać umowę w trakcie jej trwania bez podania przyczyn, z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia, licząc od końca miesiąca kalendarzowego, w którym zostało one doręczone z zachowaniem formy pisemnej. Rockwool ma prawo rozwiązać umowę w trybie natychmiastowym przypadku naruszenia postanowień umowy przez Spółkę. e) Rockwool może udzielić Spółce upustów handlowych na wszystkie produkty liczone od aktualnych cen cennikowych oraz upustów za dokonanie wcześniejszej zapłaty za zamówione produkty. Strony ustaliły limit zakupu, który stanowi sumę niezapłaconych należności za dostarczone i zafakturowane produkty oraz wartości niedostarczonych produktów, zamówionych i potwierdzonych, i oznacza ich maksymalną wartość, jaką Spółka może zamówić z odroczonym terminem płatności. f) Jako zabezpieczenie należności za produkty dostarczone z odroczonym terminem płatności, Spółka złoży w Rockwool weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Umowa istotna ze względu na znaczenie dla działalności Emitenta. 6.5 ZAŁOŻENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ Wszelkie dane i informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym dotyczące pozycji konkurencyjnej zostały podane na podstawie posiadanej wiedzy, szacunków i doświadczenia rynkowego Zarządu, chyba, że zostało to inaczej wskazane w treści Dokumentu Rejestracyjnego. strona 70

71 7 STRUKTURA ORGANIZACYJNA 7.1 OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ MIEJSCA EMITENTA W TEJ GRUPIE Emitent nie tworzy Grupy Kapitałowej w rozumieniu art. 4 punkt 16 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184, poz. 1537). 7.2 WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA Emitent nie posiada podmiotów zależnych. strona 71

72 8 ŚRODKI TRWAŁE 8.1 INFORMACJE DOTYCZĄCE JUŻ ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, W TYM DZIERŻAWIONYCH NIERUCHOMOŚCI, ORAZ JAKICHKOLWIEK OBCIĄŻEŃ USTANOWIONYCH NA TYCH AKTYWACH NIERUCHOMOŚCI EMITENTA Emitent jest właścicielem zabudowanej nieruchomości składającej się z działki o numerze 276/1 o powierzchni 0,9969 ha, objętej księgą wieczystą o numerze kw WA1P/ /3, położonej w Piastowie przy ulicy Noakowskiego 4, powiat pruszkowski, woj. Mazowieckie. Nieruchomość została nabyta przez Emitenta na podstawie umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 4 grudnia 2002 r. objętej aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Henryka Żuczka, Repertorium A nr 9365/2002 w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 12 września 2002 r. objętej aktem notarialnym Repertorium A nr 6705/2002. Nieruchomość jest obciążona hipoteką umowną kaucyjną na sumę 5 mln PLN ustanowioną na zabezpieczenie spłaty kredytu oraz innych kosztów z tytułu kredytu udzielonego Emitentowi przez Bank Handlowy S.A. z siedzibą w Warszawie umową nr PBP/ZDS/KR-RB/0078/07 z dnia 2 marca 2007 r. zmienioną aneksem nr 1 do umowy, oraz aneksem nr 2 do umowy, zgodnie z którym kwota dopuszczalnego zadłużenia z tytułu udzielonego kredytu wynosi 4 mln PLN i zgodnie z którym począwszy od dnia 28 lutego 2008 r. wysokość hipoteki kaucyjnej zostaje podwyższona z tys. PLN do kwoty 5 mln PLN. Termin spłaty kredytu 16 marca 2009 r. Własność nieruchomości nie jest obciążona żadnymi innymi prawami rzeczowymi ani prawami osób trzecich w tym prawami wynikającymi z umów najmu, dzierżawy lub dożywocia. Emitent jest właścicielem zabudowanej nieruchomości składającej się z działki o numerze 74/1, obręb ewidencyjny 24, o powierzchni m 2, objętej księgą wieczystą o numerze WA1P/ /3 położonej w Wieruchowie przy ul. Świerkowej, bez numeru, gmina Ożarów Mazowiecki, powiat Warszawski Zachodni, oznaczonej jako grunt orny. Nieruchomość została nabyta przez Emitenta na podstawie umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 9 lipca 2007 r., objętej aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Henryka Żuczka, Repertorium A numer 7453/2007, zawartej w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 28 maja 2007 r. sporządzonym przez notariusza Henryka Żuczka, Repertorium A numer 5641/2007. W przedwstępnej umowie sprzedaży oraz w przyrzeczonej umowie sprzedaży zostało stwierdzone, że przedmiotem sprzedaży jest nieruchomość składająca się z działki o numerze 74/1, obręb ewidencyjny 24, położona w Wieruchowie o powierzchni m 2. Z wypisu z rejestru gruntów wraz z wyrysem z mapy ewidencyjnej wydanym przez Powiatowy Ośrodek Dokumentacji Geodezyjnej i Kartograficznej z dnia 9 lipca 2007 r. nr PODGIK-FG-12575/07, stanowiącego podstawę wpisu do księgi wieczystej wynika, że dane dotyczące położenia oraz oznaczenia działki gruntu numer ewidencyjny 74/1 odpowiadają wpisowi w księdze wieczystej o numerze WA1P/ /3, a powierzchnia nieruchomości wynosi m 2. Rozbieżność dotycząca powierzchni nieruchomości wynika z zastosowani dokładniejszych metod pomiarów i obliczeń. Nieruchomość jest obciążona ograniczonym prawem rzeczowym na rzecz Zakładu Energetycznego Warszawa Teren S.A. z siedzibą w Warszawie będącego prawem nieodpłatnego i na czas nieoznaczony użytkowania pasu gruntu o szerokości 1 metra usytuowanego w pasie drogowym, znajdującego się nad linią kablową elektroenergetycznego niskiego napięcia, w celu budowy linii elektroenergetycznej oraz w przyszłości swobodnego dostępu do linii elektroenergetycznej, umożliwiającego dokonywanie wszelkich napraw, remontów, konserwacji i modernizacji (prace eksploatacyjne i remontowo- konserwacyjne) z obowiązkiem przywrócenia terenu do stanu poprzedniego, ustanowione w dniu 16 grudnia 2004 r. aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Henryka Żuczka Repertorium A numer 10820/2004. strona 72

73 Nieruchomość jest obciążona hipoteką umowną zwykłą na kwotę tys. PLN tytułem zabezpieczenia spłaty przez Emitenta kredytu oraz hipoteką kaucyjną do kwoty 796 tys. PLN tytułem zabezpieczenia spłaty odsetek oraz innych kosztów banku i należności ubocznych od kredytu. Obie hipoteki zostały ustanowione na rzecz Banku Handlowego w Warszawie S.A. na podstawie umowy o kredyt długoterminowy o numerze PBP/ZDK/KR-D/0057/08, z dnia 28 czerwca 2007 roku. Termin spłaty kredytu 7 czerwca 2013 r. Emitent przedstawił wypis z planu zagospodarowania przestrzennego z dnia 8 maja 2007 r. na podstawie Uchwały nr 172/04 Rady Miejskiej w Ożarowie Mazowieckim z dnia 2 kwietnia 2004 r. w sprawie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego gminy Ożarów Mazowiecki dla części wsi Wieruchów. Zgodnie z wypisem działka ewidencyjna o numerze 74/1 położona w obrębie Wieruchów znajduje się na terenie oznaczonym i określonym w planie w następujący sposób: symbol terenu UP- zabudowa usługowo- przemysłowa, KUZ- komunikacja ulice zbiorcze. Tabela: Nieruchomości Emitenta L.p. Położenie i oznaczenie nieruchomości Przeznaczenie Powierzchnia Tytuł prawny Ciężary i obciążenia 1. Piastów ul. Noakowskiego 4, powiat pruszkowski, województwo mazowieckie, działka o numerze ewidencyjnym 276/1, nieruchomość gruntowa działalność podstawowa Emitenta 0,9969 ha własność hipoteka umowna kaucyjna do sumy 5 mln PLN ustanowiona na zabezpieczenie spłaty kredytu oraz innych kosztów z tytułu kredytu udzielonego Spółce przez Bank Handlowy S.A. z siedzibą w Warszawie umową nr PBP/ZDS/KR-RB/0078/07 z dnia 2 marca 2007 r. zmienioną aneksem nr 1 do umowy, oraz aneksem nr 2 do umowy; termin spłaty kredytu 16 marca 2009 r. 2. Wieruchów przy ul. Świerkowej, bez numeru, gmina Ożarów Mazowiecki, powiat Warszawski Zachodni, numer ewidencyjny 74/1, obręb ewidencyjny 24, grunt orny. działalność podstawowa Emitenta m 2 własność hipoteka umowna zwykła na kwotę tys PLN tytułem zabezpieczenia spłaty przez Spółkę kredytu oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 796 tys. PLN tytułem zabezpieczenia spłaty odsetek oraz innych kosztów banku i należności ubocznych od kredytu ustanowione na rzecz Banku Handlowego w Warszawie S.A. na podstawie umowy o kredyt długoterminowy o numerze PBP/ZDK/KR- D/0057/08, z dnia 28 czerwca 2007 roku; termin spłaty kredytu 7 czerwca 2013 r. strona 73

74 3. Piastów, powiat pruszkowski, województwo mazowieckie, ulica Warszawska 1, nieruchomość gruntowa, zabudowana dwoma budynkami działalność podstawowa Emitenta Nieruchomość gruntowa o powierzchni 500 m 2, budynki o powierzchni 201 m 2 Najem, umowa zawarta na czas nieoznaczon y Brak 4. Piastów ul. Noakowskiego 2A, powiat pruszkowski, województwo mazowieckie, nieruchomość zabudowana, na terenie której znajduje się wiata magazynowa działalność podstawowa Emitenta Powierzchnia wiaty 288 m 2 Najem, umowa zawarta na czas określony do dnia 30 października 2008 r. Brak 5. Warszawa, powiat warszawski, województwo mazowieckie, ulica Instalatorów 7B, lokal użytkowy działalność podstawowa Emitenta 68,5 m 2 Najem, umowa zawarta na czas nieoznaczon y Brak Źródło: Emitent Emitent na dzień zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego jest w posiadaniu środków trwałych wymienionych w niniejszym punkcie INNE ZNACZĄCE AKTYWA TRWAŁE Tabela: Inne znaczące aktywa trwałe Emitenta (tys. PLN) L.p 1. Grupa Wartość początkowa Wartość księgowa na 30 czerwca 2008 r. Budynki i budowle, w tym: , ,13 Budynek administracyjny , ,45 Portiernia , ,55 Budynek produkcyjny , ,19 Budynek socjalny ,88 - Budynek konstrukcji stalowej ,62 - Hala magazynowa , ,23 Aneks socjalno- biurowy , ,93 Magazyn profili , ,01 strona 74

75 Zbiorniki na wody opadowe , ,00 Parkingi , ,77 2. Urządzenia techniczne i maszyny , ,74 3. Środki transportu , ,68 4. Pozostałe środki trwałe , ,80 Razem: , ,35 Źródło: Emitent Środki trwałe Emitenta, poza gruntem w Wieruchowie, wykorzystywane są w 100%. Grunt w Wieruchowie zacznie spełniać swoje funkcje po powstaniu tam kompleksu magazynowo-produkcyjnobiurowego. Istniejące zdolności produkcyjne Emitenta są wykorzystywane w 100%. Emitent ma plany inwestycyjne na najbliższe lata związane z budową nowego kompleksu produkcyjnomagazynowego na nieruchomości Emitenta w Wieruchowie. Spowoduje to przyrost wartości rzeczowego majątku trwałego wykazywanego w bilansie o ok. 30 mln PLN. 8.2 OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH DECYZJA NR 343/2007 W SPRAWIE POZWOLENIA NA WPROWADZANIE GAZÓW I PYŁÓW DO POWIETRZA W dniu 16 października 2007 roku Starosta Pruszkowski wydał decyzję nr 343/2007 w sprawie pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza. Starosta Pruszkowski udzielił pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza, na czas określony do dnia 15 października 2017 roku. W decyzji zostały określone następujące warunki skorzystania ze środowiska: wielkość dopuszczalnej emisji zanieczyszczeń powietrza w warunkach normalnego funkcjonowania. W decyzji nie określono emisji dopuszczalnych dla tlenku węgla, węglowodorów alifatycznych, węglowodorów aromatycznych, ponieważ substancje te wprowadzone do powietrza nie powodują przekroczenia 10% dopuszczalnych poziomów substancji w powietrzu albo 10% wartości odniesienia. W pozwoleniu nie określono emisji dopuszczalnych dla substancji wprowadzonych do powietrza z emitora E1, ponieważ instalacje energetyczne o nominalnej mocy poniżej 1 MW nie wymagają pozwolenia. Nie ustalono standardów emisyjnych dla procesów lakierowania prowadzących na terenie zakładu, ponieważ deklarowane zużycie LOZ w zakładzie kształtować się będzie poniżej ilości, od której ustalane są standardy. W decyzji ustalono maksymalne emisje zanieczyszczeń powietrza emitowane przez emitory zanieczyszczeń powietrza znajdujące się w zakładzie. W decyzji określono przewidywalne maksymalne zużycie energii elektrycznej przez urządzenia produkcyjne i socjalno-biurowe oraz zużycie paliwa DECYZJA NR 331/2007 W SPRAWIE POZWOLENIA NA WYTWARZANIE ODPADÓW I PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI W ZAKRESIE ODZYSKU ODPADÓW W dniu 8 października 2007 roku Starosta Pruszkowski wydał decyzję nr 331/2007 w sprawie pozwolenia na wytwarzanie odpadów i prowadzenie działalności w zakresie odzysku odpadów. Decyzja ta została wydana na czas określony - do dnia 7 października 2017 r. Decyzją udzielono zezwolenia Emitentowi na wytwarzanie odpadów w toku działalności prowadzonej w Piastowie przy ul. Noakowskiego 4, zgodnie z wykazem ilościowo-jakościowym uwzględnionym w decyzji. Decyzją udzielono zezwolenia Emitentowi na prowadzenie działalności w zakresie odzysku strona 75

76 odpadów innych niż niebezpieczne w Piastowie przy ul. Noakowskiego 4, zgodnie z wykazem ilościowo-jakościowym uwzględnionym w decyzji. Decyzją wyrażono zgodę na miejsce oraz sposób magazynowania odpadów: wytworzone oraz zbierane odpady magazynowe będą w sposób selektywny luzem lub w pojemnikach uniemożliwiających przypadkowe przedostanie się odpadów do środowiska na terenie zakładu zlokalizowanego w miejscowości Piastów przy ul. Noakowskiego, zgodnie ze specyfikacją określoną w decyzji INNE KWESTIE ZWIĄZANE Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA W dniach 23, 27, 29 i 30 marca 2007 r. Wojewódzki Inspektorat Ochrony Środowiska w Warszawie przeprowadził kontrolę u poprzednika prawnego Emitenta. Kontrola została przeprowadzona na podstawie przepisów ustawy o Inspekcji Ochrony Środowiska. Stwierdzono następujące nieprawidłowości: a) stan formalno - prawny w zakresie emisji gazów ze stanowisk wycinarek plazmowych nie był uregulowany, b) ewidencja rodzajów i ilości zanieczyszczeń wprowadzanych do powietrza nie była prowadzona, c) poprzednik prawny Emitenta od 2004 r. nie przesyłał do Marszałka Województwa Mazowieckiego ani Mazowieckiego Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska w Warszawie wykazów zawierających zbiorcze zestawienia informacji o zakresie korzystania ze środowiska, d) opłaty za korzystanie ze środowiska z tytułu emisji zanieczyszczeń do powietrza ze środków transportu i kotłowni w latach 2002, 2003, 2004, 2005, 2006 nie były naliczane i uiszczane, e) stan formalno- prawny w zakresie gospodarki odpadami nie był uregulowany, f) ewidencja wytwarzanych odpadów nie była prowadzona, g) zbiorcze zestawienia danych o ilości i rodzajach wytwarzanych odpadów za lata nie były przesyłane do Marszałka Województwa Mazowieckiego, h) oględziny przeprowadzone w dnia 23 marca 2007 r. wykazały spalanie odpadów na powierzchni terenu za budynkiem gospodarczo magazynowym. Na podstawie stwierdzonych nieprawidłowości sporządzono zarządzenia pokontrolne, które zostały w pełni wykonane przez Emitenta. Emitent zgłosił do Starosty Powiatu Pruszkowskiego stanowiska zgrzewarek plazmowych, które nie wymagają pozwolenia na emitowanie gazów i pyłów do powietrza. Emitent przedkłada Marszałkowi Województwa półroczne wykazy zawierające informacje i dane wykorzystywane do ustalenia opłat za korzystanie ze środowiska, zaś kopie tych sprawozdań są przekazywane do Mazowieckiego Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska w Warszawie. Emitent nalicza opłaty za emisje zanieczyszczeń do powietrza, wyliczone kwoty nie przekraczają wartości progowej, od której podlegają uiszczeniu. Emitent prowadzi ewidencję ilościową i jakościową wszystkich wytwarzanych odpadów, zgodnie z katalogami odpadów i rozporządzeniem Ministra Środowiska z dnia 14 lutego 2006 r. w sprawie dokumentów stosowanych na potrzeby ewidencji odpadów. Emitent sporządza sprawozdania roczne w zakresie wytwarzanych odpadów oraz o sposobach gospodarowania nimi i przesyła je do Marszałka Województwa Mazowieckiego. Emitent prowadzi książkę obiektów budowlanych. Emitent dokonał inwentaryzacji wyrobów azbestowych i przedłożył ją Powiatowemu Inspektorowi Nadzoru Budowlanego i Wojewodzie Mazowieckiemu. strona 76

77 Emitent zdemontował azbestowe pokrycie dachowe. Demontaż został wykonany przez uprawnioną firmę zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym zakresie. Emitent złożył wniosek do Głównego Inspektora Ochrony Środowiska w Warszawie o wpis Spółki do rejestru wprowadzających i zbierających sprzęt elektroniczny na terenie RP. Emitent przedkłada Głównemu Inspektorowi Ochrony Środowiska w Warszawie sprawozdania o ilościach wprowadzonego sprzętu elektrycznego i elektronicznego (klimatyzatory), zgodnie z ustawą o zużytym sprzęcie elektronicznym i elektrycznym. Emitent znakuje urządzenia zawierając czynnik R22 zgodnie z rozporządzeniem Ministra Gospodarki i Pracy ( Dz. U. nr 195, poz. 2007). Emitent zawarł umowę z firmą Eko-Sław Stanisława Sura z siedzibą w Pruszkowie z dnia 3 stycznia 2008 r., na podstawie której firma Eko-Sław wykonuje w imieniu Emitenta wszelkie obowiązki związane z ochroną środowiska. Emitent zawarł umowę z Organizacją Odzysku w zakresie obowiązku wynikającego z Ustawy o sprzęcie elektrycznym i elektronicznym. Umowa nr 2007/04/766 o przejecie obowiązku odzysku sprzętu elektrycznego i elektronicznego z dnia 27 kwietnia 2007 r. zawarta przez Spółkę z Biosystem Elektrorecykling Organizacja Odzysku sprzętu Elektrycznego i Elektronicznego Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej Biosystem ). Przedmiotem umowy jest powierzenie Biosystem przez Spółkę wykonywania obowiązków ciążących na Spółce zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Do umowy został zawarty aneks nr 1 z dnia 31 maja 2007 r. podpisany w związku ze zmianą firmy Spółki. Do umowy został zawarty aneks nr 2 z dnia 19 marca 2008 r. podpisany w związku z przekształceniem Spółki w spółkę akcyjną SZCZEGÓŁOWY OPIS ZAGADNIEŃ ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA 1) Emisje do powietrza Emitent eksploatuje instalację, w związku z którą (ze względu na emisję gazów i pyłów do powietrza, pochodzących z cięcia laserowego blachy ocynkowanej oraz ze względu na stosowanie lakierów w sprayu) zobowiązany jest do posiadania pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza (art. 220 Prawa Ochrony Środowiska). W 2007 roku Emitent otrzymał decyzję Starosty Pruszkowskiego nr 343/ pozwolenie na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza na okres 10 lat. W celu ochrony środowiska przed zanieczyszczeniami gazowymi na emitorach odprowadzających gazy z procesów cięcia blachy ocynkowanej zastosowano filtry klasy EU5. Zgodnie art. 287 ustawy Prawo Ochrony Środowiska Emitent prowadzi ewidencję obejmującą rodzaj i ilości gazów i pyłów wprowadzanych do powietrza, a także na podstawie art. 286 ustawy Prawo Ochrony Środowiska przedkłada Marszałkowi Województwa informacje dotyczące gazów i pyłów wprowadzanych do powietrza i wysokości opłat. Emitent na podstawie art. 289 ustawy Prawo Ochrony Środowiska jest zwolniony od wnoszenia opłat. 2) Ścieki technologiczne W przedsiębiorstwie Emitenta nie powstają ścieki technologiczne. strona 77

78 3) Pobór wód Emitent nie pobiera wód powierzchniowych ani podziemnych. 4) Gospodarka odpadami Emitent na podstawie decyzji Starosty Pruszkowskiego nr 331/2007 na okres 10 lat otrzymał pozwolenie na wytwarzanie i odzysk odpadów zgodnie z art. 17 ustawy o odpadach. Odzyskowi poddawane są odpady z opakowań drewnianych w celu dalszego wykorzystania przez Emitenta lub sprzedaży na potrzeby pracowników. Odpady wytwarzane przez Emitenta gromadzone są selektywnie zgodnie z art. 10 ustawy o odpadach oraz obowiązkami nałożonymi w decyzji na wytwarzanie odpadów. Zgodnie z art. 36 i 37 ustawy o odpadach - Spółka prowadzi ewidencję wytwarzanych odpadów i sporządza zestawienia zbiorcze dla Marszałka Województwa. 5) Pola elektromagnetyczne Instalacje wykorzystywane przez Emitenta nie wytwarzają pól elektromagnetycznych wymagających rejestracji lub pozwolenia. 6) Hałas Instalacja eksploatowana przez Emitenta nie wytwarza hałasu, który powodowałby przekroczenie dopuszczalnych poziomów. 7) Poważne awarie przemysłowe Na terenie przedsiębiorstwa Emitenta nie są przechowywane substancje niebezpieczne mogące być źródłem poważnej awarii przemysłowej art. 248 ustawy Prawo Ochrony Środowiska. 8) Opłaty produktowe Emitent podlega przepisom ustawy o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym, jako podmiot wprowadzający sprzęt na rynek zarejestrowany jest w GIOŚ pod nr E W. Obowiązki związane ze zbieraniem i unieszkodliwianiem zużytego sprzętu Emitent powierzył organizacji odzysku Biosystem Elektronik z Krakowa. Ustawa o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i opłacie depozytowej, nakłada na Emitenta obowiązek odzysku i recyklingu opakowań wprowadzanych na rynek. Obowiązek ten został przejęty przez I Polską Organizację Odzysku Stolica S.A z siedzibą w Warszawie. 9) Gazy cieplarniane strona 78

79 Emitent ze względu na import gazów cieplarnianych (czynniki chłodzące) podlega przepisom rozporządzenia (WE) nr 842/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie niektórych fluorowanych gazów cieplarnianych. strona 79

80 9 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Analiza sytuacji finansowej Emitenta została dokonana na podstawie: jednostkowych zbadanych sprawozdań finansowych za lata oraz śródrocznego sprawozdania finansowego za okres pierwszego półrocza 2008 r., które nie podlegało badaniu ani nie zostało poddane przeglądowi, sporządzonych zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości. 9.1 SYTUACJA FINANSOWA W okresie objętym historycznymi sprawozdaniami finansowymi Emitent odnotowuje stabilny i dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży z dynamiką na poziomie 41% i 36% odpowiednio w latach 2006 i Jest to między innymi wynikiem rozbudowy skali działalności, wzrostu powierzchni magazynowej i produkcyjnej, nakładów inwestycyjnych na rozbudowę parku maszynowego, rozbudowy oferty handlowej Emitenta i ekspansji na rynkach eksportowych. Ze względu na stopniowe ograniczanie możliwości wzrostu organicznego w obecnej lokalizacji Spółki oraz szybkie tempo aprecjacji złotego w pierwszej połowie roku, tempo wzrostu przychodów w ujęciu wartościowym w pierwszej połowie 2008 r. wyniosło 8%. Umacnianie się złotego wiązało się ze spadkiem cen jednostkowych sprzedaży produktów importowanych i wyższym tempem wzrostu sprzedaży w ujęciu ilościowym niż wartościowym. Poniższa tabela prezentuje podstawowe dane finansowe Spółki w okresie objętym historycznymi sprawozdaniami finansowymi prezentowanymi w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym. Tabela: Podstawowe dane finansowe Emitenta (tys. PLN) Wyszczególnienie I poł. I poł Przychody ze sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBIDTA) Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) Zysk brutto Zysk netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Zobowiązania i rezerwy razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Liczba akcji (szt.) Wartość księgowa na jedną akcję 4,22 1, Zysk na jedną akcję 0,81 0, Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda Liczba udziałów (szt.) Wartość księgowa na jedną udział ,2 64,2 42,5 Źródło: Emitent, EBIT wynik na działalności operacyjnej, EBITDA wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację strona 80

81 Ważną cechą działalności Centrum Klima są wskaźniki rentowności wynikające z wysokiej rentowności działalności dystrybucyjnej oraz produkcyjnej. Czynnik ten oraz wciąż dominującą działalność dystrybucyjna przekładają się wysokie wskaźniki zwrotu z aktywów i kapitałów własnych (ROA i ROE), które jednak ze względu systematyczny proces inwestycyjny i wzrost wartości aktywów trwałych mają tendencję malejącą. Wysoka rentowność działalności operacyjnej oraz model biznesowy nie wymagający znacznych nakładów na finansowanie kapitału pracującego przekładały się w analizowanym okresie na rosnące przepływy z działalności operacyjnej. Przepływy na działalności operacyjnej były również głównym źródłem generowania gotówki w analizowanym okresie. Pod względem struktury bilansu widoczny jest wzrost wartości aktywów będący wynikiem wzrostu skali działalności (wzrost aktywów obrotowych, w tym zapasów oraz należności krótkoterminowych) oraz procesu inwestycyjnego (wzrost wartości rzeczowych aktywów z tys. PLN w 2005 do tys. PLN w 2007 r.). W latach wzrost skali działalności finansowany był w sposób zrównoważony zarówno wzrostem zobowiązań jak i kapitałów własnych, głównie w postaci zysków zatrzymanych. Na strukturę finansowania Centrum Klima pozytywny wpływ w pierwszej połowie 2008 r. miało podwyższenie kapitału w drodze emisji akcji serii B. Po uwzględnieniu kosztów wytworzenia sprzedanych produktów, wartości sprzedanych towarów i materiałów, kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu oraz wyniku na pozostałej działalności operacyjnej rentowność Spółki utrzymywała się w okresie analizy na poziomie 10%, 12% i 14% odpowiednio w 2005, 2006 i 2007 r. Rachunek zysków i strat Podstawowe dane rachunku zysków i strat Centrum Klima w analizowanym okresie przedstawiono w poniższej tabeli. Tabela: Podstawowe dane rachunku zysków i strat Emitenta (tys. PLN) Wyszczególnienie I poł I poł Przychody netto ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów i usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne EBIT EBITDA Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto strona 81

82 Źródło: Emitent Centrum Klima w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wyróżnia się rosnącym poziomem przychodów. Na znaczeniu zyskują przychody ze sprzedaży produktów Emitenta. Ich udział w przychodach ogółem wynosił 14%, 18% i 21%, odpowiednio w 2005, 2006 i 2007 r. W tym samym okresie spadały przychody z tytułu usług, które mają jedynie charakter działalności dodatkowej Emitenta. Ich udział w przychodach ogółem spadł z 7% w 2005 r. do 1% w 2007 r. W latach r. działalność dystrybucyjna rozwijała się w stabilnym tempie. Udział przychodów ze sprzedaży towarów w przychodach ogółem oscylował wokół 78%. Działalność dystrybucyjna stanowi zdecydowaną większość przychodów Emitenta. Składają się na nią przychody ze sprzedaży w kilkunastu grupach asortymentowych. Udział poszczególnych grup asortymentowych w przychodach działu dystrybucji Emitenta jest relatywnie mały i waha się od kilku do kilkunastu procent. Na poniższym wykresie przedstawiono wzrost przychodów ze sprzedaży ogółem (w tys. PLN) oraz wskaźnik rentowności działalności operacyjnej (w %) Wykres: Wartość przychodów w tys. PLN oraz poziom rentowności EBIT Emitenta w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi 18% 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 10% 12% 14% 16% 14% % % I poł I poł Przychody ze sprzedaży Rentowność działalności operacyjnej EBIT Źródło: Emitent Wzrost przychodów Emitenta w latach wynika bezpośrednio z rozbudowy działu produkcyjnego. Ich udział w przychodach ogółem wzrósł z 14% w 2005 r. do 21% w roku Ze względu na większą wartość dodaną i wyższą marżę działalności produkcyjnej Centrum Klima traktuje rozwój działalności w tym obszarze jako jeden z fundamentów strategii rozwoju w latach W latach zaobserwować można wolniejszy wzrost kosztów niż uzyskiwanych przychodów. Przyczyniły się do tego: polityka dostaw i sprzedaży, opierająca się w części o import od kontrahentów z Dalekiego Wschodu oraz dyscyplina kosztową Centrum Klima. Czynniki te miały wpływ na poprawę marż. Po pierwszych sześciu miesiącach 2008 roku rentowność na działalności operacyjnej nieznacznie spadła, co wynikało ze spadku wyniku na działalności operacyjnej (EBITDA) o blisko 200 tys. PLN w porównaniu do sześciu miesięcy 2007 r. Za spadek rentowności odpowiadał wzrost kosztów wynagrodzeń z tys. PLN po pierwszym półroczu 2007 r. do tys. PLN po pierwszym półroczu 2008 r. oraz spadek marży na działalności dystrybucyjnej o 1 punkt procentowy. W okresie między 2005 i 2007 r. Centrum Klima zwiększyła przychody o 92%, zysk brutto o 109%, a zysk na sprzedaży o 169%. Na poniższym wykresie przedstawiono wzrost wartości EBITDA oraz zysku netto w analizowanym okresie (w tys. PLN). strona 82

83 Wykres: Wartość EBITDA oraz zysku netto Emitenta w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi I poł I poł EBITDA (zysk operacyjny+amortyzacja) Zysk netto Źródło: Emitent Ze względu na rozbudowaną działalność handlową Centrum Klima najważniejszą pozycją kosztów są koszty sprzedanych towarów i materiałów. Drugim pod względem wartości składnikiem kosztów jest zużycie materiałów i energii. Istotnymi pozycjami kosztów Emitenta są również usługi obce oraz wynagrodzenia. Udział tych ostatnich w strukturze kosztów rodzajowych pozostawał stabilny w latach i wzrósł dopiero w I połowie 2008 r. W poniższych tabelach przedstawiono koszty działalności operacyjnej Centrum Klima oraz ich strukturę procentową. Tabela: Koszty działalności operacyjnej Emitenta (tys. PLN) Wyszczególnienie I poł I poł Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów Koszty działalności operacyjnej Źródło: Emitent Tabela: Koszty działalności operacyjnej Emitenta (w %) Wyszczególnienie I poł I poł Amortyzacja 2% 1% 1% 1% 1% Zużycie materiałów i energii 11% 12% 13% 13% 14% Usługi obce 9% 8% 9% 9% 10% strona 83

84 Podatki i opłaty 1% 1% 0% 0% 0% Wynagrodzenia 9% 7% 7% 7% 7% Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 2% 2% 2% 2% 1% Pozostałe koszty rodzajowe 1% 1% 1% 1% 1% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 66% 69% 67% 66% 65% Koszty działalności operacyjnej 100% 100% 100% 100% 100% Źródło: Emitent Analiza rentowności Poniższa tabela prezentuje szczegółowe poziomy marż osiągniętych w okresie analizy na poszczególnych poziomach rachunku wyników. Tabela: Podstawowe wskaźniki rentowności Emitenta Wyszczególnienie I poł I poł Rentowność sprzedaży brutto 29% 29% 27% 26% 25% Rentowność sprzedaży netto 14% 15% 14% 12% 10% Rentowność EBITDA 15% 17% 15% 13% 11% Rentowność EBIT 14% 16% 14% 12% 10% Rentowność brutto 14% 15% 14% 12% 10% Rentowność netto 12% 12% 11% 10% 8% Rentowność aktywów (ROA) 12% 16% 28% 26% 20% Rentowność kapitałów własnych (ROE) 19% 40% 55% 52% 45% Źródło: Emitent Sposób wyliczania wskaźników: rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto ze sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu rentowność sprzedaży = zysk ze sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu rentowność EBIT = EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu rentowność aktywów = zysk netto okresu/stan aktywów na koniec okresu rentowność kapitałów własnych = zysk netto/stan kapitałów własnych na koniec okresu Rentowność Spółki w latach rosła na wszystkich analizowanych poziomach rachunku wyników. Zasadniczy wpływ na osiągnięcie takiego trendu miała ciągła poprawa rentowności sprzedaży i wzrost organiczny połączony ze wzrostem wysoce rentownej produkcji, optymalizacja łańcucha dostaw, ciągłe doskonalenie organizacji i podnoszenie efektywności pracy oraz rozbudowa oferty produktowej i handlowej Centrum Klima. W latach rentowność sprzedaży wzrosła o ponad 4 punkty procentowe, osiągając poziom 14%. Rentowność na poziomie EBIT w latach wzrosła z 10% do 14%, a na poziomie EBITDA z 11% do 15%. strona 84

85 Ze względu na ograniczony zakres finansowania wzrostu działalności długiem i przez to stosunkowo niski poziom kosztów finansowych, wzrost rentowności netto był jeszcze bardziej znaczący (wzrost z 8% w 2005 r. do 11% w 2007 r.). Wysoki poziom marż na działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej determinuje wysokie stopy zwrotu na kapitale własnym i na aktywach, w szczególności w latach Systematyczne nakłady inwestycyjne w aktywa trwałe oraz podwyższenie kapitału w I połowie 2008 r. miały pozytywny wpływ na wartość sumy bilansowej i poziom kapitałów własnych Centrum Klima a drugiej strony obniżyły wskaźniki ROA i ROE. Struktura aktywów Poniższa tabela przedstawia podstawowe wskaźniki struktury aktywów Emitenta. Tabela: Struktura aktywów Emitenta (tys. PLN) Aktywa Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem Źródło: Emitent Tabela: Struktura aktywów Emitenta (w %) Wyszczególnienie Aktywa trwałe/aktywa 32 % 29% 39% 28% 27% Aktywa obrotowe/aktywa w tym: 68% 71% 61% 72% 73% Zapasy/Aktywa 30 30% 30% 33% 36% Należności/Aktywa 31 % 38% 29% 37% 31% Inwestycje krótkoterminowe/aktywa 6% 3% 2% 2% 6% Rozliczenia międzyokresowe/aktywa 1% 0% 0% 0% 0% Źródło: Emitent W okresie struktura aktywów charakteryzowała się dużą stabilnością. W 2005 r. aktywa trwałe stanowiły blisko 27% aktywów ogółem, a na koniec 2006 r. 28%. Na koniec grudnia 2007 r. udział ten był już jednak istotnie wyższy. Jest to bezpośrednim efektem strategii rozwoju obranej przez Zarząd mającej na celu położenie większego nacisku na sferę produkcyjną (pomimo zachowania dominującej pozycji przychodów z handlu). W związku z powyższym, w 2007 r. przeprowadzone zostały inwestycje w środki trwałe, co skutkowało ponad 39% udziałem aktywów trwałych w całej strukturze aktywów. strona 85

86 Na koniec I półrocza 2008 r. udział aktywów trwałych w ogóle aktywów spadł do 32%, co z kolei było konsekwencją wzrostu poziomu środków pieniężnych i tym samym wzrostu udziału aktywów obrotowych w analizowanym okresie. Dominującą część aktywów trwałych stanowią maszyny i urządzenia, grunty, oraz budynki i budowle. Na dzień r. istotną pozycją są również środki trwałe w budowie (nakłady poniesione na budowę hali produkcyjnej w Piastowie). Na aktywa obrotowe składają się w głównej mierze zapasy oraz należności krótkoterminowe. Wśród zapasów dominującą pozycję zajmują towary. Systematycznie rośnie również wartość półfabrykatów i produktów gotowych. W całym analizowanym okresie aktywa trwałe znajdowały pokrycie w kapitale stałym (tj. kapitale własnym oraz zobowiązaniach długoterminowych), co jest oznaką wysoce bezpiecznej struktury bilansu. 9.2 WYNIK OPERACYJNY ISTOTNE CZYNNIKI MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ W poniższej tabeli przedstawiono podstawowe dane rachunku zysków i strat Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi prezentowanymi w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym. Tabela: Struktura EBIT Emitenta (tys. PLN) Wyszczególnienie I poł I poł Przychody netto ze sprzedaży Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne EBIT Źródło: Emitent W latach Centrum Klima odnotowuje wysoką dynamikę wyniku na działalności operacyjnej (wzrost o odpowiednio 64% i 61% w 2006 i 2007 r.). Po pierwszych sześciu miesiącach 2008 r., mimo wzrostu przychodów Spółka zanotowała spadek EBIT o blisko 300 tys. PLN. Na wynik działalności operacyjnej Centrum Klima S.A. w ostatnim czasie wpływ miało szereg czynników. Do grupy najważniejszych czynników zaliczyć można: Wysoka dynamika wzrostu gospodarczego, w szczególności sektora budownictwa i produkcji przemysłowej. Ze względu na profil działalności oraz zastosowanie oferowanych przez Spółkę produktów i towarów, dynamika przychodów oraz poziom generowanych marż jest pozytywnie skorelowany z ogólną koniunkturą w budownictwie i przemyśle. Wysokie tempo wzrostu gospodarczego i boom w budownictwie w ostatnich latach miały bezpośredni pozytywny wpływ na wyniki działalności operacyjnej Emitenta. Konsekwentne poszerzanie oferty handlowej poprzez wprowadzanie nowych asortymentów produktów. W odpowiedzi na rosnące zapotrzebowanie rynku na urządzenia z branży HVAC Emitent systematycznie poszerzał swoją ofertę produktową. W ostatnim czasie dodatkowymi asortymentami w ofercie Emitenta były m. in. wentylatory kanałowe DJP, kurtyny powietrzne RM, strona 86

87 nasady kominowe typu Centrowent, klapy przeciwpożarowe Smay, nowe typy klimatyzatorów ściennych firmy Galanz, nowy typ izolacji tłumiących do produkcji tłumików typ Silkrock, wdrożenie do produkcji na skalę masową kształtek wentylacyjnych z uszczelką, wdrożenie technologii połączeń powszechnie stosowanej na rynku skandynawskim, wprowadzenie do oferty nowych central rekuperacyjnych. Posiadana przez Emitenta powierzchnia magazynowa stanowi jedną z przewag konkurencyjnych, a uzupełnianie oferty o dodatkowe elementy przekłada się na większe jednorazowe zamówienia kontrahentów. Intensyfikacja importu materiałów i urządzeń z rynków azjatyckich i uatrakcyjnienie oferty handlowej. Systematycznie rosnąca skala współpracy, doświadczenie i znajomość rynków i dostawców dalekowschodnich pozytywnie wpływa na pozycję konkurencyjną Emitenta i możliwość generowania wysokich marż. Wprowadzenie do oferty klimatyzatorów pod własną marką Mistral. Marka Mistral stanowi własność Centrum Klima. Pod tym znakiem wprowadzane są na rynek klimatyzatory takich producentów, jak Midea oraz Ningbo Minfeng. Wzrost wydajności produkcji własnej przez systematyczne unowocześnienie i poszerzenie parku maszynowego. Centrum Klima ponosi regularne nakłady na powiększenie i unowocześnienie parku maszynowego. Dodatkowy pozytywny wpływ na rentowność działalności produkcyjnej miały działania podnoszące wydajność i sprawność procesu produkcji, w tym m. in. reorganizacja procesu produkcji, ograniczenie zużycia materiałów i energii dzięki wprowadzeniu formatki do produkcji kolan, wprowadzenie nowych procedur w zakresie pakowania i wysyłki wyrobów gotowych na eksport. Ponadto dodatkowym czynnikiem wpływającym pozytywnie na wynik działalności operacyjnej była poprawa organizacji pracy. Reorganizacja działu handlowego. Dział ten został podzielony na dwa piony pion handlowców oraz pion rozrachunków i fakturowania. Działania te znacząco usprawniły czas i poziom obsługi klientów, oraz przyczyniły się do obniżenia kosztów sprzedaży. Intensyfikacja sprzedaży eksportowej towarów i materiałów jak również produktów Spółki. Centrum Klima systematycznie zwiększa przychody ze sprzedaży eksportowej. Koncentrując się na rynkach Unii Europejskiej Spółka współpracuje z grupą kilkudziesięciu dużych odbiorców. Przychody ze sprzedaży produktów w 2005 wyniosły 152 tys. PLN, w 2006 r tys. PLN, a w 2007 r tys. PLN. Przychody ze sprzedaży eksportowej towarów i materiałów w 2005 r. wyniosły tys. PLN, tys. PLN w 2006 r. oraz tys. PLN w 2007 r. Rosnące przychody z eksportu z jednej strony zwiększają dywersyfikację rynków, na które kierowana jest oferta Spółki, a także umożliwiają generowanie wyższych marż i ograniczenie kosztów transportu większych partii produktów do określonych grup odbiorców. Kolejnym znaczącym czynnikiem makroekonomicznym był wzrost kosztów pracy. Koszty wynagrodzeń Emitenta wzrosły z tys. PLN w 2006 r. do tys. PLN w 2007 r. W części wzrost ten wynikał z rosnącego zatrudnienia, głównie w dziale produkcji i magazynu. Średnie zatrudnienie w 2007 r. wynosiło 93 osoby i było o 19 osób wyższe niż w 2006 r. W tym samym czasie średnie miesięczne wynagrodzenie brutto wzrosło z 3,4 do 3,8 tys. PLN. Wzrost średniego wynagrodzenia miał częściowy wpływ na rentowność Spółki, jednakże był porównywalny ze wzrostem wynagrodzeń w całej gospodarce PRZYCZYNY ZNACZĄCYCH ZMIAN W SPRZEDAŻY NETTO LUB PRZYCHODACH NETTO EMITENTA Czynnikami mającymi wpływ na zmiany w poziomie przychodów Emitenta były opisane w pkt czynniki: Wysoka dynamika wzrostu gospodarczego, w szczególności sektora budownictwa i produkcji przemysłowej; strona 87

88 Konsekwentne poszerzanie oferty handlowej poprzez wprowadzanie nowych asortymentów produktów; Intensyfikacja importu materiałów i urządzeń z rynków azjatyckich i uatrakcyjnienie oferty handlowej; Wprowadzenie do oferty klimatyzatorów pod własną marką Mistral; Intensyfikacja sprzedaży eksportowej towarów i materiałów jak również produktów Spółki; Reorganizacja działu handlowego; Wzrost wydajności produkcji własnej przez systematyczne unowocześnienie i poszerzenie parku maszynowego; Poprawa organizacji pracy. Dodatkowym czynnikiem o charakterze egzogenicznym w stosunku do Spółki, który miał wpływ na zmianę w przychodach Emitenta były zmiany na rynkach walutowych, w tym długotrwały trend umacniania się polskiej waluty w stosunku do dolara amerykańskiego i euro. Zmiany te z jednej strony pozytywnie wpływały na część kosztową, ze względu na import części asortymentu, który jest rozliczany w części w USD oraz w części w EUR. Z drugiej jednak strony silny złoty powodował, że średnie ceny sprzedaży produktów podążały za kursami walut, a zatem wzrost wolumenu sprzedaży nie przekładał się na porównywalny wzrost przychodów. Umocnienie się złotego miało również wpływ na niewielki spadek rentowności produkcji, która w znaczącym stopniu kierowana jest na rynki Unii Europejskiej INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK ELEMENTÓW POLITYKI RZĄDOWEJ, GOSPODARCZEJ, FISKALNEJ, MONETARNEJ I POLITYCZNEJ ORAZ CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW LUB KTÓRE MOGŁYBY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA 1) Istotnym czynnikiem o charakterze zewnętrznym, który miał wpływ na wyniki działalności Emitenta w latach było otwarcie rynków pracy w wybranych krajach Unii Europejskiej. Wraz z nasilającą się migracją zarobkową Polaków spadła podaż oraz wzrosły koszty pracy. Czynnik ten miał wpływ na wzrost kosztów działalności operacyjnej Emitenta. 2) Polska na podstawie Dyrektywy 2002/91/EC oraz ustawy z dnia 19 września 2007 roku o zmianie ustawy Prawo budowlane (Dz.U nr 191 poz. 1373) jest zobowiązana do wprowadzenia certyfikatów energetycznych dla nieruchomości. Na podstawie obowiązujących regulacji, od stycznia 2009 certyfikat będzie obowiązkowy dla większości nowopowstałych nieruchomości oraz używanych wprowadzanych do obrotu (sprzedawanych lub wynajmowanych). Świadectwo energetyczne (certyfikat energetyczny) będzie sporządzane na podstawie oceny energetycznej, polegającej na określeniu zintegrowanej charakterystyki energetycznej, na podstawie której następuje przyporządkowanie budynkowi klasy energetycznej (A, B, C, D, E, F). Podstawą do sporządzenia zintegrowanej charakterystyki jest charakterystyka energetyczna budynku określona w projekcie budowlanym lub dla budynku istniejącego, jeśli brak jest dla niego dokumentacji projektowej - wyznaczana w wyniku inwentaryzacji. Działania ustawodawcy związane z wprowadzeniem certyfikatów energetycznych mają na celu propagowanie energooszczędnych rozwiązań w zakresie projektowania jak i wyposażania budynków. Ze względu na fakt, iż instalacje wentylacji oraz klimatyzacji odpowiadają za znaczne zużycie energii, Emitent oczekuje, iż wdrożenie certyfikacji energetycznej, wraz ze wzrostem świadomości społeczeństwa w zakresie ochrony środowiska i ograniczania zużycia energii, będzie w długim terminie generować korzystny impuls dla rozwoju branży HVAC w Polsce. strona 88

89 3) Emitent przewiduje, iż w długim terminie rosnący standard życia będzie pozytywnie wpływał na rozwój branży HVAC w Polsce oraz na wyniki Emitenta. 4) Ze względu na szeroką działalność importową jak i eksportową na działalność Emitenta w przyszłości mogą mieć wpływ zmiany w polityce celnej Polski oraz krajów, z którymi Centrum Klima prowadzi wymianę handlową. Na wyniki finansowe oraz model biznesowy w szczególności wpływ mogą mieć decyzje w zakresie polityki celnej, gospodarczej i handlowej Chin. strona 89

90 10 ZASOBY KAPITAŁOWE 10.1 INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU EMITENTA W latach Centrum Klima notowała systematyczny wzrost sumy bilansowej. Wzrost ten był skorelowany z szybkim wzrostem skali prowadzonej działalności, który miał wpływ na zwiększenie kapitału obrotowego oraz z ciągłymi nakładami inwestycyjnymi, które wpływały na wartość aktywów rzeczowych Spółki. W poniższej tabeli przedstawiono wartość głównych pozycji pasywów. Tabela: Pasywa Emitenta (tys. PLN) Pasywa I poł I poł Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk netto z lat ubiegłych Zysk netto Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki Umowy leasingu finansowego Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Z tyt. leasingu finansowego Z tyt. dostaw i usług Z tyt. podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń Inne zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem Źródło: Emitent W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi istotna część zysków netto została zatrzymana. Z tego też względu, kapitał własny wzrósł z poziomu 6,3 mln PLN na koniec 2005 r. do 9,6 mln PLN na koniec 2006 r. oraz 14,7 mln PLN na koniec grudnia 2007 r. Ze względu na zmianę formy prawnej i wymagany poziom kapitału zakładowego oraz podwyższenie kapitału w drodze emisji akcji serii B w pierwszej połowie 2008 r., znacząco wzrosła wartość kapitału zakładowego. Emisja akcji serii B miała również pozytywny wpływ na poziom kapitału zapasowego Centrum Klima. Ze względu na politykę dywidendy zakładającą znaczny stopień reinwestycji zysków oraz niski wskaźnik dźwigni finansowej udział kapitałów własnych w pasywach ogółem w analizowanym okresie rósł i na koniec kolejnych lat obrotowych wynosił on odpowiednio 45%, 50% i 51%. Podwyższenie kapitału zakładowego Centrum Klima z kwoty ,00 zł do ,50 zł w drodze emisji akcji serii B zostało zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców KRS w dniu 14 maja 2008 r. i przełożyło się na wzrost udziału kapitałów własnych w pasywach ogółem do 63%. strona 90

91 W poniższej tabeli przedstawiono strukturę procentową pasywów Emitenta. Tabela: Pasywa Emitenta, struktura procentowa Pasywa I poł I poł Kapitał własny 63% 44% 51% 50% 45% Kapitał zakładowy 1% 0% 0% 0% 1% Kapitał zapasowy 31% 20% 17% 21% 20% Kapitał z aktualizacji wyceny 0% 0% 0% 0% 0% Pozostałe kapitały rezerwowe 15% 1% 1% 2% 3% Zysk netto z lat ubiegłych 3% 5% 4% 1% 1% Zysk netto 12% 18% 28% 26% 20% Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 37% 56% 49% 50% 55% Rezerwy na zobowiązania 0% 0% 0% 0% 0% Zobowiązania długoterminowe 8% 4% 13% 4% 7% Kredyty i pożyczki 6% 1% 10% 2% 4% Umowy leasingu finansowego 2% 3% 2% 2% 3% Zobowiązania krótkoterminowe 29% 52% 35% 46% 48% Kredyty i pożyczki 2% 3% 4% 4% 0% Z tyt. leasingu finansowego 1% 4% 2% 1% 1% Z tyt. dostaw i usług 23% 33% 26% 38% 44% Z tyt. podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 3% 4% 2% 2% 3% Inne zobowiązania krótkoterminowe 0% 8% 1% 1% 0% Rozliczenia międzyokresowe 0% 0% 1% 0% 0% Pasywa razem 100% 100% 100% 100% 100% Źródło: Emitent Po stronie pasywów wzrost wartości bilansowych dotyczył zobowiązań, był on jednak mniejszy niż wzrost kapitałów własnych. Na koniec 2005 r. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiły 55% sumy bilansowej, a na koniec 2006 r. udział ten wyniósł 50%. Na koniec grudnia 2007 r. udział zobowiązań i rezerw wyniósł 49%, a na dzień r. spadł do 37%, głównie ze względu na podwyższenie kapitału w drodze emisji akcji serii B. Wykres: Struktura pasywów Emitenta w ujęciu wartościowym i procentowym Źródło: Emitent I poł Kapitał własny Pasywa obce I poł % 80% 60% 40% 20% 0% I poł Kapitał własny Pasywa obce I poł strona 91

92 Struktura pasywów obcych była w analizowanym okresie zmienna, jednak z dominującym udziałem zobowiązań krótkoterminowych. Poziom zobowiązań długoterminowych wahał się pomiędzy 12,7% na koniec 2005 r. do 7,7% na koniec 2006 r. Na koniec 2007 r. udział zobowiązań długoterminowych ponownie wzrósł do 26,3%, ze względu na zaciągnięty kredyt bankowy na zakup nieruchomości w Wieruchowie, a także inwestycje w maszyny i urządzenia produkcyjne, które są finansowane w formie leasingu. Wartość zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów na koniec czerwca 2008 r. wyniosła tys. PLN. Składał się na nią kredyt inwestycyjny. Wartość zobowiązań długoterminowych z tytułu leasingu na dzień r. wyniosła 622 tys. PLN i składało się na nią szereg umów leasingu finansowego, w tym maszyn i urządzeń oraz środków transportu. Wykres: Struktura zobowiązań długo i krótkoterminowych Emitenta w ujęciu wartościowym i procentowym % % I poł I poł Zob. długoterm. Zob. krótkoterm. 60% 40% 20% 0% I poł Zob. długoterm. I poł Zob. krótkoterm. Źródło: Emitent Wśród zobowiązań krótkoterminowych dominują zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Ich wartość na koniec czerwca 2008 r. wyniosła tys. PLN. Drugą pod względem wartości pozycją zobowiązań krótkoterminowych są zobowiązania z tytułu podatków ceł ubezpieczeń i innych świadczeń. Ich wartość na 30 czerwca 2008 r. wyniosła tys. PLN. Na krótkoterminowe zobowiązania finansowe na dzień 30 czerwca 2008 r. składała się część krótkoterminowa kredytu inwestycyjnego w kwocie 596 tys. PLN oraz krótkoterminowa część kapitałowych umów leasingu finansowego w kwocie 337 tys. PLN WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA W poniższej tabeli przestawiono podsumowanie przepływów pieniężnych dla Emitenta w podziale na przepływy pieniężne uzyskiwane na działalności operacyjnej, inwestycyjnej oraz finansowej. Tabela: Przepływy pieniężne Emitenta (tys. PLN) Wyszczególnienie I poł I poł Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Zysk netto Korekty razem w tym: Amortyzacja (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) strona 92

93 (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływy Wydatki Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Wpływy Wydatki Przepływy pieniężne netto, razem Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu Źródło: Emitent W każdym z analizowanych okresów Emitent generował istotnie dodatni przepływ na działalności operacyjnej. Jego wielkość była przede wszystkim wynikiem zysków generowanych przez Emitenta i w mniejszym stopniu amortyzacji, która wynosiła odpowiednio 495 tys. PLN na koniec pierwszego półrocza 2008 r., 848 tys. PLN w 2007 r., 657 tys. PLN w 2006 r. oraz 348 tys. PLN w 2005 r. Pozostałe elementy korekt do zysku, takie jak zmiany stanu rezerw, zapasów, należności i zobowiązań krótkoterminowych sprowadzały się do ujemnego stanu korekt w na poziomie tys. PLN, tys. PLN i -307 tys. PLN odpowiednio w 2007, 2006, i 2005 r. W pierwszym półroczu 2008 r. widoczny jest wzrost zapasów o tys. PLN (z tys. PLN na koniec 2007 r. do tys. PLN na r.), oraz należności krótkoterminowych o tys. PLN (z tys. PLN na koniec 2007 r. do tys. PLN na r.). Rosnącym wartościom aktywów obrotowych towarzyszył wolniejszy wzrost zobowiązań niefinansowych co przełożyło się na obniżenie wartości przepływów pieniężnych na działalności operacyjnej, które po pierwszym półroczu wyniosły 538 tys. PLN. Saldo przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej na dzień 30 czerwca 2008 r. wyniosło tys. PLN. Główną przyczyną ujemnych przepływów były wydatki ponoszone na nabycie i wytworzenie rzeczowych aktywów trwałych (maszyny, środki transportu oraz budynki i budowle) związane z budową i wyposażeniem hali produkcyjnej w Piastowie. W latach saldo wyniosło odpowiednio tys. PLN, tys. PLN oraz tys. PLN i wynikało głównie z systematycznie ponoszonych nakładów na rozbudowę powierzchni produkcyjnej i magazynowej Dodatnie saldo na działalności finansowej w pierwszej połowie 2008 r. w kwocie tys. PLN wynikało zarówno z wpływów, w tym głównie z wpływów netto z emisji akcji serii B wynoszących tys. PLN, oraz innych wpływów finansowych w wysokości 239 tys. PLN, jak i z wydatków, w tym z tytułu wypłaty dywidendy (3 000 tys. PLN), spłat zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (380 tys. PLN), spłat kredytów i pożyczek (1 046 tys. PLN) oraz spłat odsetek (179 tys. PLN). Ujemne saldo na działalności finansowej w 2007 r. w kwocie tys. PLN wynikało zarówno z wydatków, w tym głównie z tytułu wypłaty dywidendy (3 000 tys. PLN), spłat zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (1 117 tys. PLN), spłat kredytów i pożyczek (wydatek 687 tys. PLN) oraz spłat odsetek (wydatek 302 tys. PLN), jak i z wpływów z tytułu zaciągnięcia kredytów (wpływ środków pieniężnych na kwotę tys. PLN). Ujemne saldo przepływów pieniężnych na działalności finansowej w roku 2006 w kwocie tys. wynikało po stronie wpływów z zaciągnięcia kredytu inwestycyjnego na kwotę 536 tys. PLN, a po stronie wydatków z wypłaconych na rzecz właścicieli strona 93

94 dywidend (1 760 tys. PLN) oraz ze spłat zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (167 tys. PLN). W 2005 r. działalność finansowa Emitenta wykazywała saldo ujemne w kwocie tys. PLN. Na taki stan wpływ miało zarówno wypłacenie dywidend ( tys. PLN), spłata odsetek (61 tys. PLN), zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (147 tys. PLN), jak i zaciągnięcie kredytu w kwocie 600 tys. PLN INFORMACJE NA TEMAT POTRZEB KREDYTOWYCH ORAZ STRUKTURY FINANSOWANIA EMITENTA W strukturze finansowania Emitenta kapitały własne stanowiły na dzień 31 grudnia 2007 r. 51%. Na kapitał własny złożyły się: kapitał zakładowy, który stanowił 0,3% pasywów, kapitał zapasowy stanowiący 17,4% pasywów, pozostałe kapitały rezerwowe stanowiące 1,4% pasywów, zysk z lat ubiegłych, który odpowiadał za 4,0% pasywów oraz przede wszystkim zysk netto stanowiący 28,2% pasywów. Wśród kapitałów obcych zdecydowaną przewagę miały zobowiązania krótkoterminowe, które stanowiły 35,1% pasywów Emitenta. Zobowiązania długoterminowe to 12,6% kapitałów Spółki, a rezerwy na zobowiązania 0,5%. Struktura finansowania na dzień 30 czerwca 2008 r. uległa modyfikacji, udział kapitału własnego wzrósł do 62,5%. Zmiana ta jest konsekwencją emisji akcji, która doprowadziła do wzrostu udziału: kapitału zakładowego w ogóle pasywów do 1,5%, kapitału zapasowego do 31,3%, pozostałych kapitałów rezerwowych do 14,9% pasywów oraz spadku udziału: zysku z lat ubiegłych do 3% pasywów, a także zysku netto do 12%. Emitent oczekuje, że środki potrzebne do dalszego rozwoju pozyska z nowej emisji akcji i/lub kredytów bankowych oraz zysków wypracowanych w kolejnych latach. W każdym z okresów , Spółka notowała bezpieczne poziomy zadłużenia, wykazując wahania wskaźnika zadłużenia długoterminowego od 0,07 do 0,04. W 2007 r. stosunek zadłużenia długoterminowego do sumy bilansowej sięgnął poziomu 13%, ale już w pierwszej połowie 2008 r. obniżył się o 5 punktów procentowych. Wskaźnik zadłużenia ogółem oscylował wokół 0,5 (taką wartość obserwowano w roku 2006, w roku 2007 było to 0,49 a w ,55). Wskaźnik ten charakteryzował się stabilnością, ale z niewielką tendencją spadkową, osiągając poziom 0,37 na koniec czerwca 2008 r. Zadłużenie kapitału własnego osiągnęło najniższy poziom w pierwszej połowie 2008 r. 0,65, w roku 2007 było to 0,95, a w pozostałych latach było względnie stabilne i na umiarkowanym poziomie (2006 r. 1,00, 2005 r. 1,24). Przedstawiona analiza zadłużenia wskazuje na jego bardzo bezpieczny poziom, który dodatkowo charakteryzował się stabilnością w czasie. Tabela: Wskaźniki zadłużenia Emitenta Wyszczególnienie I poł I poł Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,37 0,59 0,49 0,50 0,55 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,60 1,45 0,95 1,00 1,24 Wskaźnik pokrycia majątku 1,93 1,56 1,31 1,78 1,66 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,08 0,04 0,13 0,04 0,07 Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 0,29 0,54 0,35 0,46 0,48 Źródło: Emitent Sposób wyliczania wskaźników: wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania) / pasywa ogółem wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania) / kapitały własne strona 94

95 wskaźnik pokrycia majątku = kapitały własne / aktywa trwałe wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem. Spółka w okresie analizy notowała zróżnicowany poziom wskaźników płynności. Na poziomie płynności bieżącej wskaźniki te kształtują się na dobrym poziomie, osiągając na koniec 2007 wartość około 1,7. Na koniec pierwszej połowy 2008 r. wskaźnik ten wzrasta do poziomu 2,3, czego powodem jest tymczasowy wzrost zapasów związany z sezonowością prowadzonej działalności Emitenta i większym zatowarowaniem przed sezonem letnim. Wskaźnik płynności szybkiej był stosunkowo wysoki na koniec 2005 r. osiągając poziom 0,8. W latach kolejnych znajdował się na zbliżonym poziomie, oscylując blisko poziomu 0,9. Poziom ten można uznać za wystarczający. Na koniec czerwca 2008 r. wskaźnik wzrósł osiągając wysoką wartość 1,3. Na wysoki poziom obu wskaźników płynności na koniec czerwca 2008 r. wpływ miał wysoki stan środków pieniężnych. Przeprowadzona analiza płynności wskazuje na utrzymywanie przez Spółkę płynności na wystarczającym poziomie. Problem nadpłynności nie występuje. Tabela: Wskaźniki płynności Emitenta Wskaźniki płynności I poł I poł Wskaźnik płynności bieżącej (CR) 2,3 1,4 1,7 1,6 1,5 Wskaźnik płynności szybkiej (QR) 1,3 0,8 0,9 0,9 0,8 Źródło: Emitent Sposób wyliczania wskaźników: wskaźnik bieżącej płynności stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu, wskaźnik płynności szybkiej stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań krótkoterminowych. Na płynność Spółki w analizowanym okresie istotny wpływ miały zmiany w wartościach poszczególnych składników kapitału obrotowego Centrum Klima. Tabela: Struktura kapitału obrotowego Emitenta (tys. PLN) Lp. Wyszczególnienie I poł I poł Aktywa obrotowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Skorygowane aktywa obrotowe (1-2) Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty - część krótkoterminowa Skorygowane zobowiązania krótkoterminowe (4-5) Kapitał obrotowy (1-4) Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6) Środki obrotowe netto (7-8) Udział środków własnych w 57% 28% 42% 36% 34% strona 95

96 aktywach obrotowych (7/1) 11 Przychody ze sprzedaży Kapitał obrotowy / Roczne przychody ze sprzedaży 19% 7% 10% 10% 10% Źródło: Emitent Cykl rotacji zapasów kształtował się na poziomie 56, 49 i 51 dni odpowiednio w latach 2005, 2006 i Po pierwszej połowie 2008 r. cykl rotacji zapasów wzrósł do 61 dni, co wynika z wyższego zatowarowania przed sezonem wiosenno letnim. W analizowanym okresie cyk rotacji należności handlowych oscylował na poziomie 43, 49 i 42 dni kolejno w latach Po pierwszej połowie 2008 r. wskaźnik ten wzrósł do 54 dni. Cykl rotacji zobowiązań wykazuje tendencję malejącą. W 2005 r. wyniósł on 67 dni, w 2006 r. 57 dni, w 2007 r. 44 dni, a po pierwszej połowie 2008 r. 47 dni. Tabela: Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego Emitenta Wyszczególnienie I poł I poł Cykl rotacji zapasów Cykl rotacji należności handlowych Cykl rotacji zobowiązań handlowych Cykl operacyjny Cykl konwersji gotówki Źródło: Emitent Sposób wyliczania wskaźników: Wskaźnik cyklu rotacji zapasów (w dniach) stosunek poziomu zapasów na koniec danego okresu do kosztów działalności operacyjnej pomnożony przez liczbę dni w danym okresie; Wskaźnik cyklu rotacji należności (w dniach) stosunek poziomu należności na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w danym okresie; Wskaźnik cyklu płatności zobowiązań (w dniach) stosunek poziomu krótkoterminowych zobowiązań handlowych na koniec danego okresu do kosztów działalności operacyjnej za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w danym okresie; Wskaźnik cyklu operacyjnego suma cyklu rotacji zapasów i należności; Wskaźnik cyklu obrotu gotówki suma cyklu rotacji zapasów i należności pomniejszona o cykl płatności zobowiązań w dniach. Wskaźniki rotacji kapitału obrotowego Emitenta wskazują na brak problemów z regulowaniem bieżących zobowiązań OGRANICZENIA W WYKORZYSTANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB KTÓRE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNI ISTOTNY WPŁYW, NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA W ocenie Zarządu Spółki na Datę Dokumentu Rejestracyjnego nie istnieją znane Emitentowi ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta. strona 96

97 10.5 INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEWIDYWANYCH ŹRÓDEŁ FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W POZYCJACH I 8.1. Planowane nakłady na aktywa trwałe przedstawiono w poniższej tabeli. Tabela: Harmonogram inwestycji Emitenta (tys. PLN) Wyszczególnienie Wartości niematerialne i prawne Budynki i budowle Urządzenia Środki transportu Pozostałe Razem Piastów Wieruchów Źródło: Emitent Emitent zamierza finansować powyższe cele inwestycyjne w części w drodze reinwestycji generowanych zysków jaki i ze środków pozyskanych z planowanej emisji akcji. W sytuacji pozyskania środków o mniejszej wartości niż wcześniej zakładane np. w wyniku osiągnięcia niższej ceny akcji, Emitent rozważy pozyskanie finansowania z innych źródeł, w tym w formie długu lub leasingu. Dzięki konserwatywnej polityce kształtowania struktury kapitałowej, Zarząd Emitenta na Datę Dokumentu Rejestracyjnego nie przewiduje problemów w pozyskaniu finansowania w formie innej niż środki z planowanej publicznej subskrypcji akcji. strona 97

98 11 BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE 11.1 BADANIA I ROZWÓJ Na Datę Dokumentu Rejestracyjnego Emitent nie prowadzi żadnych prac badawczo-rozwojowych. Emitent stale wprowadza do produkcji i sprzedaży nowe produkty, jednak nie prowadzi działalności, która mogłaby zostać określona jako badawczo-rozwojowa PATENTY I LICENCJE ZNAK TOWAROWY C CENTRUM KLIMA Emitent posiada świadectwo ochronne - prawo ochronne nr dla słowno- graficznego znaku towarowego C Centrum Klima. Prawo ochronne trwa od dnia 4 listopada 2004 r. dla towarów ujętych w 1, 6, 8, 11, 17, 35, 37 i 42 klasie międzynarodowej klasyfikacji: 01- pianki uszczelniające silikonowe i z tworzyw sztucznych, kleje przemysłowe montażowe 06-blachowkręty, cynk w sprayu, gwoździe, gwoździe specjalistyczne, gwoździe z podkładkami samoprzylepnymi, nakrętki, śruby, wkręty, podkładki, obejmy, opaski, taśmy, pręty gwintowane, kształtowniki stalowe, kształtowniki stalowe ocynkowane, kształtowniki aluminiowe, elementy metalowe instalacji wentylacyjnych i klimatyzacyjnych, rury, przepustnice, mechanizmy, kanały wentylacyjne, przewody elastyczne - izolowane i nie izolowane, zawory nawiewne i wyciągowe, kratki, anemostaty, skrzynki rozprężne, kształtowniki do instalacji wentylacyjnych - kolana, trójniki, redukcje, zaślepki, sztucery, nyple, narożniki, mufy, taśmy izolacyjne aluminiowe, podstawy dachowe, wyrzutnie i czerpnie: dachowe i ścienne, tłumiki, filtry i obudowy filtrów, króćce, kratki, dysze, klapy dymowe, klapy przeciwpożarowe, podstawy dachowe 08- narzędzia blacharskie, nacinarki, krępownice, zaginarki, nożyce, klucze, zaciski montażowe, wkrętaki, zgrzewarki do gwoździ, zaciskarki, cyrkle, poziomnice magnetyczne 11-wentylatory: kasetonowe, kanałowe, dachowe, domowe, biurowe, łazienkowe, przenośne, wywietrzaki, agregaty wentylacyjne, kurtyny powietrzne, pompy ciepła, klimatyzatory, klimatyzatory split, regulatory, zestawy rozruchowe do instalacji klimatyzacyjnych, centrale rekuperacyjne, kurtyny powietrzne, centrale wentylacyjno-klimatyzacyjne 17- uszczelki do instalacji wentylacyjnych i klimatyzacyjnych, taśmy izolacyjne, izolacje techniczne z tworzyw sztucznych, z wełny mineralnej, przewody elastyczne niemetalowe izolowane i nieizolowane 35- zgromadzenie towarów w hurtowni i w sklepie z materiałami, wyrobami, narzędziami i urządzeniami dla instalacji wentylacyjnych i klimatyzacyjnych, chłodniczych i grzewczych, w celu ich ekspozycji, doboru i sprzedaży 37- usługi montażu, uruchamiania i rozruchu instalacji i urządzeń wentylacyjnych, klimatyzacyjnych, chłodniczych i grzewczych, usługi wykonywania systemów automatyki i nadzoru 42- usługi projektowania i doboru, doradztwa technicznego, ekspertyz w zakresie systemów wentylacyjnych, klimatyzacyjnych, grzewczych i chłodniczych oraz systemów automatyki i nadzoru. strona 98

99 ZNAK TOWAROWY S MISTRAL Emitent przedstawił dokumentację postępowania przed Urzędem Patentowym dotyczącym rejestracji znaku towarowego Emitenta Mistral. Dokumentacja zawiera potwierdzenie z dnia 28 kwietnia 2004 r. przyjęcia wniosku w sprawie udzielenia prawa ochronnego na znak towarowy S MISTRAL oznaczonego numerem Z , dla towarów ujętych w 11 i 37 klasie międzynarodowej klasyfikacji:. 11- klimatyzatory: ścienne, kasetonowe, kanałowe, przenośne, przewody wentylacyjne, zwężki, przepustnice ścienne, dysze 37- usługi montażu, konserwacji i naprawy instalacji i urządzeń klimatyzacyjnych. Postępowanie nie zostało jeszcze zakończone PATENTY I LICENCJE Emitent nie jest podmiotem uprawniony z żadnych patentów. Emitent nie korzysta również z żadnych licencji za wyjątkiem licencji na oprogramowanie komputerowe wykorzystywane w działalności Emitenta. Warunki licencji na oprogramowanie komputerowe są warunkami typowymi, powszechnie stosowanymi na rynku. strona 99

100 12 INFORMACJE O TENDENCJACH 12.1 NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY Poniżej przedstawiono opis najważniejszych tendencji w zakresie produkcji, sprzedaży, zapasów oraz kosztów i cen sprzedaży, które można zaobserwować w działalności Centrum Klima w okresie od dnia sporządzenia ostatniego rocznego sprawozdania finansowego zamieszczonego w Dokumencie Rejestracyjnym ( r.) do Daty Dokumentu Rejestracyjnego. Produkcja W zakresie produkcji Emitent obserwuje systematyczny wzrost wolumenu sprzedaży. Jest on wynikiem prowadzenia systematycznych nakładów inwestycyjnych w unowocześnienie i rozbudowę parku maszynowego. Ze względu na chłonność rynku krajowego oraz rynków eksportowych cykl rotacji produktów gotowych Emitenta jest bardzo krótki i nie przekracza kilku dni. Krótki cykl produkcji i sprzedaży pozwala na uzyskanie pozytywnych rezultatów wzrostu mocy produkcyjnych w krótkim terminie. Sprzedaż W zakresie sprzedaży Emitent notuje wzrost wartości przychodów o mniejszej dynamice niż wolumen sprzedaży. Wynika to głównie z umocnienia się polskiej waluty. Ze względu na bardzo stabilny tygodniowy poziom sprzedaży na wartość przychodów Emitenta istotny wpływ mają miesiące z mniejszą liczbą dni pracujących. Wpływ ten można było zaobserwować w przychodach w maju oraz w sierpniu 2008 r. Na dynamikę przychodów Emitenta w 2008 r. wpływ ma efekt bazy, po bardzo dobrym pierwszym półroczu 2007 r. oraz efekt chłodniejszego lata, co przełożyło się na spadek sprzedaży w grupie klimatyzatorów. Struktura przychodów Emitenta pozostaje stabilna, udział przychodów ze sprzedaży produktów wynosi około 20%. Wzrostowi sprzedaży towarzyszy wzrost należności handlowych. Wynika on głównie z wyznaczenia wyższych limitów ubezpieczeniowych dla sprawdzonych kontrahentów. Zapasy Pod względem zapasów Emitenta widoczny jest wzrost wartości bilansowej, który wynika głównie z wyższego stanu zapasów klimatyzatorów. Ze względu na długi czas transportu i dostaw z Dalekiego Wschodu, zamówienia tej grupy towarów realizowane są z wielomiesięcznym wyprzedzeniem. W 2007 r. sprzedaż tej grupy towarów charakteryzowała się dynamicznym wzrostem. Chłodniejsze lato w 2008 r. przełożyło się na niższą sprzedaż i wyższy stan zapasów. Zakupione przez Emitenta klimatyzatory spełniają wszystkie ostatnio wprowadzone normy w zakresie ochrony środowiska. Ze względu na charakter produktu (dobra trwałe) klimatyzatory nie tracą swych własności użytkowych. Koszty W zakresie kosztów produkcji Emitent odnotował istotny wzrost kosztów wynagrodzeń. Pod względem dynamiki zmian była ona porównywalna ze wzrostem średniego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, choć w grupie pracowników bezpośrednio produkcyjnych o relatywnie niskich wynagrodzeniach była ona wyższa. Na koszty produkcji istotny wpływ miały znaczące zmiany cen stali. Dynamika zmian powodowała konieczność aktualizacji cennika oferty produktowej Emitenta. Emitent nie odczuwał problemów z przenoszeniem wzrostu cen surowców na wzrost cen produktów, jednak proces ten odbywa się z naturalnym dla całej branży opóźnieniem. Ze względu na możliwość wystąpienia spadków cen stali, można spodziewać się odwrotnej tendencji w przyszłości. Ceny Ze względu na rozbudowaną ofertę handlową trudno o jednoznaczne wskazanie tendencji w zakresie cen. W ofercie handlowej Emitenta znajdują się towary, których ceny wzrosły ze względu na wyższe koszty wytworzenia wśród dostawców, oraz grupy asortymentowe, których średnie ceny sprzedaży w porównaniu z rokiem poprzednim nieznacznie spadły. Pozytywną tendencją w zakresie cen oferty strona 100

101 handlowej Emitenta jest wzrost cen sprzedaży w porównaniu do cen zakupu. Wynika to głównie ze skutecznie prowadzonej polityki w zakresie zakupów i sprzedaży oraz zmian na rynku walutowym. W zakresie produkcji ceny podążają za zmianami kosztów produkcji. Ze względu na umocnienie się złotego, marże na działalności produkcyjnej pozostały na niezmienionym poziomie INFORMACJE NA TEMAT ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA Poza informacjami przedstawionymi w pkt Rozdziału 3 Dokumentu Rejestracyjnego oraz w punkcie 1 (Czynniki ryzyka) Dokumentu Rejestracyjnego, Zarządowi Spółki nie są znane inne informacje o tendencjach, niepewnych elementach, żądaniach, zobowiązaniach lub zdarzeniach, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy działalności operacyjnej Centrum Klima S.A.. strona 101

102 13 PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE 13.1 OŚWIADCZENIE WSKAZUJĄCE PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA, NA KTÓRYCH EMITENT OPIERA SWOJE PROGNOZY LUB WYNIKI SZACUNKOWE Sporządzając prognozy wyników na 2008 rok Zarząd Emitenta oparł się m.in. na: wiedzy i doświadczeniu kadry zarządzającej dotyczącej rozwoju branży wentylacyjnoklimatyzacyjnej i poziomu dojrzałości poszczególnych rynków, na których działa Emitent, ogólnodostępnych prognozach makroekonomicznych dotyczących polskiej gospodarki, długoterminowej strategii rozwoju i celach operacyjnych obejmujących m.in. plan inwestycyjny na 2008 rok. Jednocześnie prognozy wyników Emitenta zostały sporządzone w oparciu o założenie braku istotnych zmian warunków prowadzenia działalności gospodarczej, w tym zmian uregulowań prawnych, podatkowych i administracyjnych oraz innych zdarzeń, które mogłyby w znaczący sposób wpływać na działalność Spółki, jej plany rozwojowe oraz wyniki finansowe ZAŁOŻENIA DO PROGNOZOWANYCH WYNIKÓW I SZACUNKÓW NIEZALEŻNE OD EMITENTA Przy sporządzaniu prognoz Zarząd Emitenta przyjął następujące założenia dotyczące czynników pozostających poza wpływem Emitenta: Utrzymanie się koniunktury gospodarczej panującej obecnie na polskim rynku, w szczególności w zakresie wydatków inwestycyjnych i kondycji budownictwa; Przyjęto, iż wzrost gospodarczy w 2008 r. wyniesie nie mniej niż 5,5%; Przyjęto, iż produkcja sprzedana w budownictwie w 2008 r. wzrośnie rok do roku o nie mniej niż 15,9% (na podstawie danych IBnGR); Utrzymanie się średniego kursu walutowego EUR/PLN dla okresu prognozy na poziomie 3,33; Utrzymane się kursu walutowego USD/PLN dla okresu prognozy na poziomie 2,28; Utrzymane się kursu walutowego EUR/USD dla okresu prognozy na poziomie 1,45; Ceny surowców wykorzystywanych przez Emitenta będą zwiększać się w tempie zbliżonym do inflacji; Przyjęto, iż średni poziom inflacji konsumenckiej wyniesie w 2008 r. 4,2%; (na podstawie danych IBnGR); Poziom stóp procentowych, który determinuje poziom kosztów finansowych Emitenta. Dla celów prognozy przyjęto utrzymywanie się średniego poziomu stóp pożyczek na rynku międzybankowym (WIBOR 1M) na poziomie do 5,92% do końca 1 kwartału 2009 r.; Stawka podatku dochodowego od osób prawnych pozostanie na poziomie 19%; W okresie prognozy nie będą miały miejsca zdarzenia nadzwyczajne ZAŁOŻENIA DO PROGNOZOWANYCH I SZACUNKOWYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH ZALEŻNYCH OD EMITENTA Przy sporządzaniu prognoz Zarząd Emitenta przyjął następujące założenia dotyczące czynników będących w zakresie wpływu Emitenta: Prognoza wyników finansowych Emitenta na 2008 rok została sporządzona w cenach nominalnych w oparciu o rachunek zysków i strat w wersji porównawczej, na podstawie znaczących szacunków i hipotez dotyczących tendencji w zakresie cen, marż i poszczególnych składników kosztów Emitenta; strona 102

103 Prognoza przychodów ze sprzedaży Emitenta opiera się na prognozie sprzedaży dwóch linii biznesowych: działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej; Prognozuje się roczną dynamikę przychodów netto ze sprzedaży w porównaniu do roku poprzedniego na poziomie 8% w 2008 r.; Prognoza przychodów z tytułu dystrybucji materiałów wentylacyjno-klimatyzacyjnych opiera się na rzeczywistych danych historycznych i podziale na grupy asortymentowe. W prognozie oparto się na przewidywaniach dotyczących cen nominalnych towarów oraz możliwości powiększenia działalności dystrybucyjnej. Na podstawie procentowych wzrostów przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów na poszczególnych grupach asortymentowych zakłada się roczną dynamikę przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów na poziomie 8% w 2008 r.; Prognoza przychodów ze sprzedaży produktów opiera się na rzeczywistych danych historycznych w podziale na grupy asortymentowe, oraz planach uruchomienia nowej hali produkcyjnej na terenie obecnej siedziby Spółki. W prognozie uwzględniono planowane nakłady inwestycyjne związane z umaszynowieniem obiektu i stopniowym uruchomieniem kolejnych linii produkcyjnych. Ze względu na czas potrzebny do instalacji, uruchomienia oraz sprzedaży pierwszych partii produktów wzrost przychodów ze sprzedaży produkcji uwzględniono w końcu 2008 r. Przyjęto roczną dynamikę przychodów ze sprzedaży produktów na poziomie 5% w 2008 r.; Prognoza amortyzacji opiera się na planie amortyzacji własnych oraz leasingowanych aktywów trwałych oraz planie inwestycyjnym na 2008 r.; Do obliczenia kosztów amortyzacji zastosowano roczne stawki amortyzacji zgodne z polityką rachunkowości Emitenta; Prognoza kosztów zużycia materiałów i energii została sporządzona na podstawie danych historycznych. Tym samym przyjęto stałą średnią marżę na działalności produkcyjnej w oparciu o dane za 2007 r. i pierwsze dwa kwartały 2008 r.; Dla sporządzenia prognozy przyjęto stałą relację kosztów usług obcych do przychodów ogółem na poziomie średnim z 2007 r. i za pierwsze dwa kwartały 2008 r. (powyżej 7% przychodów ogółem); Przyjęto stałą relację podatków i opłat do przychodów ogółem na poziomie średnim z 2007 r. i za pierwsze dwa kwartały 2008 r. (poniżej 0,5% przychodów ogółem); Przyjęto, iż koszty wynagrodzeń rosnąć będą zarówno ze względu na wzrost płac, co jest czynnikiem niezależnym od Emitenta, jak również ze względu na wzrost organiczny i uruchomienie nowej hali produkcyjnej. Zarząd Emitenta planuje, iż na koniec 2008 r. zatrudnienie wyniesie 116. Wzrost zatrudnienia dotyczyć będzie przede wszystkim pracowników działu produkcji; Przyjęto, że koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń pozostaną w stałej relacji do średnich kosztów wynagrodzeń z 2007 r. i za pierwsze dwa kwartały 2008 r. (21%); Pozostałe koszty rodzajowe opierają się na średniej relacji tych kosztów do przychodów ze sprzedaży w okresie 2007 r. i pierwszych dwóch kwartałów 2008 r. Przyjęto, że koszty te nie będą przekraczać 1% wartości przychodów; Wartość sprzedanych towarów i materiałów opiera się na średnich marżach bezpośrednich realizowanych na poszczególnych grupach asortymentowych. Ze względu na zmiany na rynku walutowym przyjęto, że Emitent będzie w stanie realizować marże wyższe średnio o 3 pkt. procentowe niż w II kwartale 2008 r.; W wyniku założeń dla przychodów oraz kosztów rodzajowych prognozuje się, że marża zysku na sprzedaży (po uwzględnieniu kosztów rodzajowych) wyniesie 14% w 2008 r.; Pominięto wpływ pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych; Pominięto wpływ przychodów finansowych. Nie uwzględniono przychodów finansowych od nadwyżek gotówki przed jak i po przeprowadzeniu oferty publicznej; Prognoza kosztów finansowych uwzględnia odsetki od zobowiązań finansowych wynikających z obecnie istniejących umów kredytowych oraz leasingowych; Dla celów prognozy przyjęto marżę banków dla zobowiązań w postaci kredytów na poziomie 0,8%; strona 103

104 Nie uwzględniono wpływu zysków lub strat nadzwyczajnych; Przyjęto, że efektywna stawka podatku dochodowego wyniesie 18% w 2008 r.; W wyniku przyjęcia powyższych założeń dla okresu prognozy, zakłada się, że rentowność netto wyniesie 12% w 2008 r.; Dla sporządzenia prognoz przyjęto realizację programu inwestycyjnego przedstawionego w pkt Dokumentu Rejestracyjnego; Przyjęto, iż nakłady inwestycyjne w 2008 r. będą w części ze środków własnych. Do momentu pozyskania środków z emisji Akcji Serii C Emitent będzie realizował inwestycje w oparciu o generowane nadwyżki finansowe oraz w razie wystąpienia potrzeb w oparciu o kredyt oraz leasing. W prognozie nie uwzględniono wzrostu zobowiązań finansowych Emitenta. Wzrost dźwigni finansowej może skutkować spadkiem rentowności netto Emitenta; Nie uwzględniono efektów ewentualnych transakcji fuzji i przejęć. Na Datę Dokumentu Rejestracyjnego Emitent nie prowadził rozmów dotyczących transakcji fuzji lub przejęć. strona 104

105 13.2 RAPORT SPORZĄDZONY PRZEZ NIEZALEŻNYCH KSIĘGOWYCH LUB BIEGŁYCH DOTYCZĄCY PROGNOZ NA 2008 R. RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA ze sprawdzenia wybranych elementów prognozowanych informacji finansowych za okres od r. do r. dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej, Zarządu Centrum Klima S.A. (dawniej Centrum Klima Sp. z o.o.) Sprawdziliśmy wybrane elementy prognozowanych informacji finansowych spółki Centrum Klima Spółka Akcyjna z siedzibą w Piastowie przy ul. Noakowskiego 4, na które składają się sporządzone w formie projekcji i oparte na znaczących szacunkach i hipotezach następujące elementy rachunku zysków i strat za okres od do roku: Parametr (tys. PLN) Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Dane historyczne 2007 Prognoza EBITDA Zysk brutto Podatek dochodowy Zysk netto Efektywna stopa podatkowa 20% 18% Prognozowane informacje finansowe zostały przygotowane w celu zamieszczenia ich w prospekcie emisyjnym i zaprezentowania potencjalnym inwestorom. Za sporządzenie prognozowanych informacji finansowych, w tym także za założenia obejmujące również hipotezy przyszłych zdarzeń i działań kierownictwa, na których je oparto, odpowiada Zarząd Centrum Klima Spółka Akcyjna. Naszym zadaniem było dokonanie sprawdzenia prognozowanych informacji finansowych przedstawionych w formie projekcji na 2008 rok, opartych na znaczących szacunkach oraz hipotezach. Sprawdzenie projekcji przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowym Standardem Usług Atestacyjnych 3400 mającym zastosowanie do sprawdzenia prognozowanych informacji finansowych, w taki sposób aby uzyskać umiarkowaną pewność, że prognozowane informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości. Sprawdzając dowody uzasadniające założenia, nie stwierdziliśmy niczego, co kazałoby nam sądzić, że nie stanowią one racjonalnej podstawy sporządzenia projekcji. Naszym zdaniem, prognozowane informacje na 2008 rok obejmujące projektowane dane liczbowe zostały poprawnie przygotowane na podstawie założeń i zaprezentowane zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, które są spójne z zasadami rachunkowości stosowanymi przy sporządzaniu historycznych sprawozdań finansowych. strona 105

106 Nawet jeżeli zdarzenia przewidywane w hipotezach nastąpią, to rzeczywiste wyniki finansowe mogą różnić się od zawartych w projekcji, gdyż przewidywane zdarzenia często nie następują zgodnie z oczekiwaniami, a wynikające stąd odchylenia mogą być istotne. Małgorzata Szymańska Biegły rewident nr 9646/7213 PKF Consult Sp. z o.o. ul. Elbląska 15/ Warszawa Podmiot uprawniony do badania Sprawozdań finansowych nr 477 Beata Szymańska Biegły rewident nr 10285/7579 Członek Zarządu Warszawa, 18 września 2008 r. strona 106

107 13.3 PROGNOZY WYBRANYCH DANYCH W poniższej tabeli przedstawiono wybrane historyczne dane finansowe oraz dane prognozowane za 2008 r. na podstawie założeń przedstawionych w pkt Parametr (tys. PLN) Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Dane historyczne 2007 Prognoza EBITDA Zysk brutto Podatek dochodowy Zysk netto Efektywna stopa podatkowa 20% 18% Źródło: Emitent 13.4 PORÓWNYWALNOŚĆ PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKÓW SZACUNKOWYCH Z HISTORYCZNYMI SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI Jednostkowe historyczne informacje finansowe za lata w Dokumencie Rejestracyjnym zostały sporządzone zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości. Prognozy Emitenta na 2008 r. zostały przygotowane na zasadach zapewniających ich porównywalność z zasadami przyjętymi dla sporządzania i przedstawienia historycznych informacji finansowych za lata OŚWIADCZENIE NA TEMAT AKTUALNOŚCI INNYCH OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW Wiosną 2008 roku przy okazji debiutu akcji Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu ukazały się komunikaty prasowe, w których zostały zamieszczone wstępne przewidywania dotyczące niektórych elementów wyników finansowych Emitenta (to jest przychodów, zysku netto oraz EBITDA w roku 2008). Informacje te również zostały zaprezentowane przez Prezesa Zarządu Emitenta Pana Marka Perendyka podczas prezentacji Spółki z okazji debiutu akcji Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect, a także w ramach niektórych działań promocyjnych Spółki związanych z planowanym debiutem Spółki na NewConnect (w szczególności te informacje pojawiły się w materiałach prasowych przesłanych do niektórych redakcji) W związku z powyższym Emitent składa poniższe oświadczenie. Intencją przedstawienia wybranych informacji o Emitencie (wraz z pokazaniem dynamiki rozwoju działalności Emitenta) było przybliżenie akcjonariuszom specyfiki działalności Emitenta. Ujawnione szacunki nie dotyczyły wszystkich elementów wyników finansowych. strona 107

108 W celu uniknięcia wątpliwości Emitent wyjaśnia, iż wszystkie szacunkowe dane o których mowa powyżej (to jest przewidywane przychody, zysk netto oraz EBITDA w roku 2008), nie są aktualne na Datę Dokumentu Rejestracyjnego. strona 108

109 14 ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA 14.1 DANE NA TEMAT OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, NADZORCZYCH I INNYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA ZARZĄD Marek Perendyk Prezes Zarządu Wiek: 38 lat, Adres miejsca pracy: ulica Noakowskiego 4, Piastów Data powołania: 8 stycznia 2008 roku Pan Marek Perendyk posiada wykształcenie wyższe (magister inżynier). Jest absolwentem Wydziału Inżynierii Środowiska Politechniki Warszawskiej, specjalność: Wentylacja, Klimatyzacja Szczegółowy przebieg kariery zawodowej Pana Marka Perendyka: własna działalność w zakresie wykonawstwa instalacji sanitarnych, PHU KOSS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością handlowiec, 1995 obecnie - Centrum Klima S.A. i jej poprzednik prawny. Pan Marek Perendyk nie prowadzi działalności poza przedsiębiorstwem Emitenta. W okresie ostatnich 5 lat nie pełnił żadnych funkcji (rozumianych jako bycie członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego albo wspólnikiem spółki osobowej) w innych spółkach niż w spółce Centrum Klima S.A. i jej poprzedniku prawnym. Obecnie Pan Marek Perendyk pełni funkcje wyłącznie w spółce Centrum Klima S.A. jako Prezes jej Zarządu. Obecnie Pan Marek Perendyk jest akcjonariuszem spółki Centrum Klima S.A. Pan Marek Perendyk posiada (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset jeden) akcji na okaziciela Emitenta, które stanowią 41,258% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 41,258% ogólnej liczby głosów podczas Walnego Zgromadzenia Emitenta. Z powyższego pakietu akcji Emitenta, pakiet (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji stanowi majątek wspólny Pana Marka Perendyka i jego małżonki Pani Iwony Perendyk. Pan Marek Perendyk nie jest wspólnikiem/udziałowcem/akcjonariuszem innych spółek. W okresie ostatnich 5 lat Pan Marek Perendyk był wspólnikiem/udziałowcem/akcjonariuszem następujących spółek: Emitent i jego poprzednik prawny. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem: Pan Marek Perendyk nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest również wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej innej niż wyżej wymienione, lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Nie został skazany za przestępstwo oszustwa; Pan Marek Perendyk nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej, zarządzającej lub zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w pkt lit d załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, strona 109

110 Pan Marek Perendyk nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); Pan Marek Perendyk nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta oraz zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich pięciu lat; Pomiędzy Panem Markiem Perendyk, a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla występują następujące powiązania rodzinne: Pani Iwona Perendyk - Członek Rady Nadzorczej jest żoną Pana Marka Perendyka, Pani Magdalena Karpińska - Przewodniczący Rady Nadzorczej jest kuzynką Pana Marka Perendyka; Pan Marek Perendyk nie jest uprawniony z jakiejkolwiek opcji do nabycia/objęcia akcji Emitenta; Pan Marek Perendyk jest bezpośrednio właścicielem (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset jeden) akcji na okaziciela Emitenta, które stanowią 41,258% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 41,258% ogólnej liczby głosów podczas Walnego Zgromadzenia Emitenta. Z powyższego pakietu akcji Emitenta, pakiet (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji stanowi majątek wspólny Pana Marka Perendyka i jego małżonki Pani Iwony Perendyk. Pan Marek Perendyk nie jest pośrednio właścicielem jakichkolwiek akcji Emitenta. Wojciech Jakrzewski Członek Zarządu Wiek: 55 lat, Adres miejsca pracy: ul. Noakowskiego 4, Piastów, Data powołania: 8 stycznia 2008 roku, Pan Wojciech Jakrzewski posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Pan Wojciech Jakrzewski jest absolwentem Wydziału Ekonomiki Produkcji Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie. Szczegółowy przebieg kariery zawodowej Pana Wojciecha Jakrzewskiego: Hortex-Polcop stażysta, Zjednoczenie Centrobud - specjalista ds. sprzedaży, prywatna firma włókiennicza zarządzający, prywatna firma instalacyjna akwizycja usług, prywatna firma budowlana akwizycja usług, PHU KOSS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - v-ce prezes ds. handlowych, 1995 obecnie - Centrum Klima S.A. i jej poprzednik prawny. Pan Wojciech Jakrzewski nie prowadzi działalności poza przedsiębiorstwem Emitenta. W okresie ostatnich 5 lat nie pełnił żadnych funkcji (rozumianych jako bycie członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego albo wspólnikiem spółki osobowej) w innych spółkach niż w spółce Centrum Klima S.A. i jej poprzedniku prawnym. Obecnie Pan Wojciech Jakrzewski pełni funkcje wyłącznie w spółce Centrum Klima S.A. jako Wiceprezes jej Zarządu. Obecnie Pan Wojciech Jakrzewski jest akcjonariuszem spółki Centrum Klima S.A. Pan Wojciech Jakrzewski posiada (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset) akcji na strona 110

111 okaziciela Emitenta, które stanowią 41,253% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 41,253% ogólnej liczby głosów podczas Walnego Zgromadzenia Emitenta. Z powyższego pakietu akcji Emitenta, pakiet (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji stanowi majątek wspólny Pana Wojciech Jakrzewskiego i jego małżonki Pani Urszuli Jakrzewskiej. Pan Wojciech Jakrzewski nie jest wspólnikiem/udziałowcem/akcjonariuszem innych spółek. W okresie ostatnich 5 lat Pan Wojciech Jakrzewski był wspólnikiem/udziałowcem/akcjonariuszem następujących spółek: Emitent i jego poprzednik prawny, Zgodnie ze złożonym oświadczeniem: Pan Wojciech Jakrzewski nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest również wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej innej niż wyżej wymienione, lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Nie został skazany za przestępstwo oszustwa; Pan Wojciech Jakrzewski nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej, zarządzającej lub zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w pkt lit d załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, Pan Wojciech Jakrzewski nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); Pan Wojciech Jakrzewski nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta oraz zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich pięciu lat; Pomiędzy Panem Wojciechem Jakrzewskim, a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla występują następujące powiązania rodzinne: Pani Agnieszka Nair - Członek Rady Nadzorczej jest córką Pana Wojciecha Jakrzewskiego, Pan Wojciech Jakrzewski nie jest uprawniony z jakiejkolwiek opcji do nabycia/objęcia akcji Emitenta; Pan Wojciech Jakrzewski jest właścicielem bezpośrednio (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela Emitenta, które stanowią 41,253% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 41,253% ogólnej liczby głosów podczas Walnego Zgromadzenia Emitenta. Z powyższego pakietu akcji Emitenta, pakiet (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji stanowi majątek wspólny Pana Wojciech Jakrzewskiego i jego małżonki Pani Urszuli Jakrzewskiej. Pan Wojciech Jakrzewski nie jest pośrednio właścicielem jakichkolwiek akcji Emitenta RADA NADZORCZA Magdalena Karpińska Przewodnicząca Rady Nadzorczej Wiek: 33 lata, Adres miejsca pracy: Rondo ONZ 1, Warszawa Data powołania: 8 stycznia 2008 roku Pani Magdalena Karpińska posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego strona 111

112 Szczegółowy przebieg kariery zawodowej: praca na stanowisku prawnik w Kancelarii Nowy Świat Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, praca na stanowisku prawnik w Salans Hertzfeld & Heilbronn D. Oleszczuk Kancelaria Prawnicza Sp. k, z siedzibą w Warszawie; świadczenie stałej pomocy prawnej na rzecz klientów Salans D. Oleszczuk Kancelaria Prawnicza Sp. K z siedzibą w Warszawie; 2004 do chwili obecnej - wykonywanie zawodu radcy prawnego w ramach indywidualnej kancelarii radcy prawnego - Magdalena Karpińska, Kancelaria Radcy Prawnego, z siedzibą w Warszawie. Stała współpraca z Salans D. Oleszczuk Kancelaria Prawnicza Sp. k, z siedzibą w Warszawie, Pani Magdalena Karpińska prowadzi działalność gospodarczą poza przedsiębiorstwem Emitenta: wykonywanie zawodu radcy prawnego w ramach indywidualnej kancelarii radcy prawnego - Magdalena Karpińska, Kancelaria Radcy Prawnego, z siedzibą w Warszawie. Działalność prowadzona przez Panią Magdalenę Karpińską nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta. W okresie ostatnich 5 lat, pełnił funkcję (rozumiane jako bycie członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego albo wspólnikiem spółki osobowej) w następujących spółkach: Centrum Klima S.A. członek Rady Nadzorczej Pani Magdalena Karpińska nie jest wspólnikiem/udziałowcem/akcjonariuszem w żadnej spółce, nie będącej spółką publiczną, notowaną na giełdzie. Posiada nieznaczną liczbę akcji w niektórych spółkach notowanych na giełdzie w żadnej nie przekroczyła progu 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem: Pani Magdalena Karpińska nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest również wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej innej niż wyżej wymienione, lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Nie została skazana za przestępstwo oszustwa; Pani Magdalena Karpińska nie pełniła w przeszłości funkcji osoby nadzorującej, zarządzającej lub zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w pkt lit d załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, Pani Magdalena Karpińska nie była podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); Pani Magdalena Karpińska nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta oraz zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich pięciu lat; Pomiędzy Panią Magdaleną Karpińską a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla występują następujące powiązania rodzinne: Prezes Zarządu Pan Marek Perendyk jest kuzynem Pani Magdaleny Karpińskiej, Członek Rady Nadzorczej Pani Iwona Perendyk, jest powinowatą (żoną kuzyna Pani Magdaleny Karpińskiej). strona 112

113 Pani Magdalena Karpińska nie jest uprawniona z jakiejkolwiek opcji do nabycia/objęcia akcji Emitenta; Pani Magdalena Karpińska nie jestem właścicielem bezpośrednio ani pośrednio jakichkolwiek akcji Emitenta. Tomasz Klinke Członek Rady Nadzorczej Wiek: 60 lat, Adres miejsca pracy: Politechnika Warszawska, Wydział Inżynierii Środowiska, ul. Nowowiejska 20, Warszawa, Data powołania: 8 stycznia 2008 roku Pan Tomasz Klinke posiada wykształcenie wyższe. Szczegółowy przebieg kariery zawodowej: Politechnika Warszawska, Wydział Inżynierii Sanitarnej i Wodnej asystent, Politechnika Warszawska, Wydział Inżynierii Sanitarnej i Wodnej - starszy asystent, 1980 obecnie - Politechnika Warszawska, Wydział Inżynierii Sanitarnej i Wodnej adiunkt, 1985 obecnie - Rzeczoznawca Polskiego Zrzeszenia Inżynierów i Techników Sanitarnych, upr. nr 1316/85, PROVENT sp. z o. o. - Prezes Zarządu, Rzeczoznawca Ministra Ochrony Środowiska, Zasobów Naturalnych i Leśnictwa w dziedzinie ochrony środowiska, upr. nr 358/87, BANKIER sp. z o. o. - Dyrektor Departamentu Ochrony Środowiska, Politechnika Warszawska, Wydział Inżynierii Środowiska - kierownik ds. Jakości Laboratorium Zakładu Wentylacji i Klimatyzacji, HTK sp. z o. o. - Prezes Zarządu, WERU Polska sp. z o. o. - przedstawiciel regionalny, Politechnika Warszawska, Wydział Inżynierii Środowiska - Prodziekan Wydziału Inżynierii Środowiska ds. Studenckich, 2000 obecnie - HTK - właściciel, Politechnika Warszawska, Wydział Inżynierii Środowiska, Instytut Ogrzewnictwa i Wentylacji Zastępca Dyrektora ds. Naukowych, Politechnika Warszawska, Wydział Inżynierii Środowiska, Instytut Ogrzewnictwa i Wentylacji Dyrektor. Pan Tomasz Klinke prowadzi następującą działalność poza przedsiębiorstwem Emitenta: działalność dydaktyczną na Politechnice Warszawskiej, wykonywanie ekspertyz technicznych, ocen technicznych i projektów. Działalność prowadzona przez Pana Tomasza Klinke nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. W okresie ostatnich 5 lat Pan Tomasz Klinke pełnił funkcje (rozumiane jako bycie członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego albo wspólnikiem spółki osobowej) w następujących spółkach: Centrum Klima S.A. członek Rady Nadzorczej, strona 113

114 HTK sp. z o.o. Prezes Zarządu, Obecnie Pan Tomasz Klinke pełni funkcje w następujących spółkach: - Centrum Klima S.A. członek Rady Nadzorczej, Obecnie Tomasz Klinke nie jest wspólnikiem/udziałowcem/akcjonariuszem w żadnej spółce. W okresie ostatnich 5 lat Pan Tomasz Klinke nie był wspólnikiem/udziałowcem/akcjonariuszem żadnych spółek. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem: Pan Tomasz Klinke nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest również wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej innej niż wyżej wymienione, lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Nie został skazany za przestępstwo oszustwa; Pan Tomasz Klinke nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej, zarządzającej lub zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w pkt lit d załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, Pan Tomasz Klinke nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); Pan Tomasz Klinke nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta oraz zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich pięciu lat; Pomiędzy Panem Tomaszem Klinke, a członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla nie występują żadne powiązania rodzinne; Pan Tomasz Klinke nie jest uprawniony z jakiejkolwiek opcji do nabycia/objęcia akcji Emitenta; Pan Tomasz Kllinke nie jest pośrednio lub bezpośrednio właścicielem jakichkolwiek akcji Emitenta. Agnieszka Nair Członek Rady Nadzorczej Wiek: 30 lat, Adres miejsca pracy: al. Wyścigowa 8B m. 22, Warszawa, Data powołania: 8 stycznia 2008 roku, Pani Agnieszka Nair posiada wykształcenie wyższe. Pani Agnieszka Nair jest absolwentką Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Szczegółowy przebieg kariery zawodowej: 2006 obecnie - jednoosobowa działalność gospodarcza pod firmą Agni & Partners Advertising. Pani Agnieszka Nair prowadzi działalność gospodarczą poza przedsiębiorstwem Emitenta jednoosobowa działalność gospodarcza pod firmą Agni & Partners Advertising. Prowadzona działalność nie jest działalnością konkurencyjną wobec Emitenta. Pani Agnieszka Nair nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcji (rozumianych jako bycie członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego albo wspólnikiem spółki osobowej) w żadnych spółkach. Obecnie Pani Agnieszka Nair pełni funkcje wyłącznie w spółce Centrum Klima S.A. jako członek jej Rady Nadzorczej. strona 114

115 Obecnie Pani Agnieszka Nair nie jest wspólnikiem/udziałowcem/akcjonariuszem w żadnych spółkach. W okresie ostatnich 5 lat Pani Agnieszka Nair nie była wspólnikiem/udziałowcem/akcjonariuszem żadnych spółek. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem: Pani Agnieszka Nair nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest również wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej innej niż wyżej wymienione, lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Nie została skazana za przestępstwo oszustwa; Pani Agnieszka Nair nie pełniła w przeszłości funkcji osoby nadzorującej, zarządzającej lub zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w pkt lit d załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, Pani Agnieszka Nair nie była podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); Pani Agnieszka Nair nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta oraz zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich pięciu lat; Pomiędzy Panią Agnieszką Nair a członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla występują następujące powiązania rodzinne: Pan Wojciech Jakrzewski Wiceprezes Zarządu jest ojcem Pani Agnieszki Nair, Pani Agnieszka Nair nie jest uprawniona z jakiejkolwiek opcji do nabycia/objęcia akcji Emitenta; Pani Agnieszka Nair nie jest pośrednio lub bezpośrednio właścicielem jakichkolwiek akcji Emitenta. Iwona Perendyk - Członek Rady Nadzorczej Wiek: 32 lata, Adres miejsca pracy: ul. Noakowskiego 4, Piastów, Data powołania: 8 stycznia 2008 r. Pani Iwona Perendyk posiada wykształcenie wyższe licencjackie. Pani Iwona Perendyk jest absolwentką Wyższej Szkoły Ekonomiczno-Informatycznej w Warszawie. Szczegółowy przebieg kariery zawodowej: Centrum Klima sp. z o.o. sekretarka, Centum Klima S.A. i jej poprzednik prawny - specjalista d/s kadrowych, 2008 obecnie - Centrum Klima S.A. - Kierownik Działu Organizacyjno Kadrowego. Pani Iwona Perendyk nie prowadzi działalności poza przedsiębiorstwem Emitenta. W okresie ostatnich 5 lat nie pełniła żadnych funkcji (rozumianych jako bycie członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego albo wspólnikiem spółki osobowej) w innych spółkach niż w spółce Centrum Klima S.A. Obecnie Pani Iwona Perendyk pełni funkcje wyłącznie w spółce Centrum Klima S.A. jako członek jej Rady Nadzorczej. W okresie ostatnich 5 lat Pani Iwona Perendyk nie była wspólnikiem/udziałowcem/akcjonariuszem żadnych spółek. Obecnie Pani Iwona Perendyk nie jest wspólnikiem/udziałowcem/akcjonariuszem w żadnej spółce. strona 115

116 Zgodnie ze złożonym oświadczeniem: Pani Iwona Perendyk nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest również wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej innej niż wyżej wymienione, lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Nie została skazana za przestępstwo oszustwa; Pani Iwona Perendyk nie pełniła w przeszłości funkcji osoby nadzorującej, zarządzającej lub zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w pkt lit d załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, Pani Iwona Perendyk nie była podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); Pani Iwona Perendyk nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta oraz zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich pięciu lat; Pomiędzy Panią Iwoną Perendyk a członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla występują następujące powiązania rodzinne: Pan Marek Perendyk Prezes Zarządu jest mężem Pani Iwony Perendyk, Pani Magdalena Karpińska Przewodnicząca Rady Nadzorczej jest powinowatą (jest kuzynką męża Pani Iwony Perendyk). Pani Iwona Perendyk nie jest uprawniona z jakiejkolwiek opcji do nabycia/objęcia akcji Emitenta; Pani Iwona Perendyk nie jest pośrednio lub bezpośrednio właścicielem jakichkolwiek akcji Emitenta. Anna Domeredzka Członek Rady Nadzorczej Wiek: 39 lat, Adres miejsca pracy: Al. Ujazdowskie 41, Warszawa, Data powołania: 8 stycznia 2008 roku, Pani Anna Domeredzka posiada wykształcenie wyższe. Pani Anna Domeredzka jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego, Ośrodek Studiów Amerykańskich. Pani Anna Domeredzka odbyła ponadto kursy i szkolenia organizowane m.in. przez: Fundację Rozwoju Rachunkowości, Francuski Instytut Zarządzania w Warszawie, American Bar Association. Szczegółowy przebieg kariery zawodowej: spółki należące do Grupy Firm Doradczych EVIP na stanowiskach: asystent, konsultant, Kierownik Zespołu, Dyrektor ds. Przejęć i Przekształceń Kapitałowych, w tym odpowiednio: 1995 EVIP International sp. z o.o., EVIP Invest sp. z o.o., EVIP Doradztwo Ekonomiczne sp. z o.o., EVIP Capital sp. z o.o., Credit Lyonnais Bank Polska S.A. - Dyrektor ds. Fuzji i Przejęć, 2003 obecnie - Capital One Advisers sp. z o.o. Członek Zarządu. Pani Anna Domeredzka prowadzi działalność gospodarczą poza przedsiębiorstwem Emitenta. Jej głównym przedmiotem jest doradztwo w zakresie działalności gospodarczej i zarządzania. Prowadzona działalność gospodarcza nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. Ponadto, Anna Domeredzka jest członkiem Zarządu spółki Capital One Advisers sp. z o.o., nie prowadzącej działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. strona 116

117 W okresie ostatnich 5 lat Anna Domeredzka pełniła funkcje (rozumiane jako bycie członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego albo wspólnikiem spółki osobowej) w następujących spółkach: Capital One Advisers Sp. z o.o członek Zarządu, Capital One Sp. z o.o wiceprezes Zarządu, Capital One Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. komandytariusz, Centrum Klima S.A. Członek Rady Nadzorczej. Obecnie Anna Domeredzka pełni funkcje w następujących spółkach: Capital One Advisers Sp. z o.o członek Zarządu, Capital One Sp. z o.o Wiceprezes Zarządu, Capital One Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. komandytariusz, Centrum Klima S.A. Członek Rady Nadzorczej. Obecnie Anna Domeredzka jest wspólnikiem/udziałowcem/akcjonariuszem następujących spółek: Capital One Advisers Sp. z o.o., Capital One Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K., Centrum Klima S.A. spółek notowanych na rynku nieregulowanym NewConnect oraz na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (inwestycje portfelowe), jednak w żadnej z nich nie przekroczyła progu 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W okresie ostatnich 5 lat Pani Anna Domeredzka była wspólnikiem/udziałowcem/akcjonariuszem następujących spółek: Capital One Advisers Sp. z o.o., Capital One Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K., Centrum Klima S.A. spółek notowanych na rynku nieregulowanym NewConnect oraz na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (inwestycje portfelowe), jednak w żadnej z nich nie przekroczyła progu 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem: Pani Anna Domeredzka nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest również wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej innej niż wyżej wymienione, lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Nie została skazana za przestępstwo oszustwa; Pani Anna Domeredzka nie pełniła w przeszłości funkcji osoby nadzorującej, zarządzającej lub zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w pkt lit d załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, Pani Anna Domeredzka nie była podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); Pani Anna Domeredzka nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta oraz zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich pięciu lat; strona 117

118 Pomiędzy Panią Anną Domeredzką a członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla nie występują żadne powiązania rodzinne; Pani Anna Domeredzka nie jest uprawniona z jakiejkolwiek opcji do nabycia/objęcia akcji Emitenta; Pani Anna Domeredzka jest właścicielem bezpośrednio (dwa tysiące siedemset trzy) akcji Emitenta, stanowiących 0,05% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do wykonywania 0,05% ogólnej liczby głosów podczas Walnego Zgromadzenia Emitenta. Pani Anna Domeredzka jest ponadto pośrednio (za pośrednictwem spółki Capital One Advisers sp. z o.o. w której jest znaczącym udziałowcem oraz jednym z dwóch członków Zarządu) właścicielem akcji Emitenta stanowiących 0,29% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do wykonywania 0,29% ogólnej liczby głosów podczas Walnego Zgromadzenia Emitenta. Jakub Bieguński Członek Rady Nadzorczej Wiek: 30 lat, Adres miejsca pracy: ul Marszałkowska 142, Warszawa Data powołania: 30 września 2008rroku Pan Jakub Bieguński posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Szczegółowy przebieg kariery zawodowej: BRE Corporate Finance (grupa BRE Bank) konsultant, 2004 TP Invest (Grupa Telekomunikacji Polskiej S.A.) analityk, Roland Berger Strategy Consultants senior konsultant, 2006 obecnie BZ WBK S.A. Manager ds. wykupów przedsiębiorstw, Pan Jakub Bieguński prowadzi następującą działalność poza przedsiębiorstwem Emitenta praca w BZ WBK S.A. na stanowisku Manager ds. wykupów przedsiębiorstw. Działalność prowadzona przez Pana Jakuba Bieguńskiego nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. W okresie ostatnich 5 lat Pan Jakub Bieguński nie pełnił funkcji (rozumianych jako bycie członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego albo wspólnikiem spółki osobowej) w żadnych spółkach innych ni Emitent. Obecnie Pan Jakub Bieguński pełni funkcje wyłącznie w spółce Centrum Klima S.A. jako członek jej Rady Nadzorczej. Obecnie Jakub Bieguński nie jest wspólnikiem/udziałowcem/akcjonariuszem jakichkolwiek spółek. W okresie ostatnich 5 lat Pan Jakub Bieguński nie był wspólnikiem/udziałowcem/akcjonariuszem żadnych spółek. Pan Jakub Bieguński inwestował w spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jednak w żadnej z nich nie przekroczył progu 5% ogólnej liczby głosów. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem: Pan Jakub Bieguński nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest również wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej innej niż wyżej wymienione, lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Nie został skazany za przestępstwo oszustwa; Pan Jakub Bieguński nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej, zarządzającej lub zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w pkt lit d załącznika do Rozporządzenia strona 118

119 Komisji 809/2004) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, Pan Jakub Bieguński nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); Pan Jakub Bieguński nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta oraz zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich pięciu lat; Pomiędzy Panem Jakubem Bieguńskim, a członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla nie występują żadne powiązania rodzinne; Pan Jakub Bieguński nie jest uprawniony z jakiejkolwiek opcji do nabycia/objęcia akcji Emitenta; Pan Jakub Bieguński nie jest pośrednio lub bezpośrednio właścicielem jakichkolwiek akcji Emitenta INNE OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA W przedsiębiorstwie Emitenta nie występują inne osoby zarządzające wyższego szczebla mające wpływ na działalność Emitenta KONFLIKT INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA POTENCJALNE KONFLIKTY INTERESÓW POMIĘDZY OBOWIĄZKAMI WOBEC EMITENTA A INNYMI OBOWIĄZKAMI I INTERESAMI PRYWATNYMI OSÓB CZŁONKÓW ZARZĄDU, RADY NADZORCZEJ I INNYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA PANI ANNA DOMEREDZKA Członek Rady Nadzorczej Emitenta Pani Anna Domeredzka jest wspólnikiem i członkiem Zarządu spółki pod firmą Capital One Advisers spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która to spółka pełni rolę doradcy finansowego Emitenta w procesie emisji (szczegółowo umowa pomiędzy Emitentem a doradcą finansowym opisana jest w pkt Dokumentu Rejestracyjnego Interesem doradcy finansowego (którego Pani Anna Domeredzka jest wspólnikiem i członkiem Zarządu) jest uzyskanie odpowiedniego wynagrodzenia za świadczone usługi jako wynagrodzenia (prowizja) od podwyższonego kapitału w drodze oferty publicznej akcji Emitenta PANI IWONA PERENDYK Ze względu na powiązania rodzinne pomiędzy Prezesem Zarządu Emitenta Panem Markiem Perendykiem a członkiem Rady Nadzorczej Emitenta Panią Iwoną Perendyk istnieje potencjalny konflikt interesu mogący utrudniać Pani Iwonie Perendyk sprawowanie funkcji nadzorczych nad Emitentem PANI MAGDALENA KARPIŃSKA Ze względu na powiązania rodzinne pomiędzy Prezesem Zarządu Emitenta Panem Markiem Perendykiem a Przewodniczącą Rady Nadzorczej Emitenta Panią Magdaleną Karpińską istnieje potencjalny konflikt interesu mogący utrudniać Pani Magdalenie Karpińskiej sprawowanie funkcji nadzorczych nad Emitentem. strona 119

120 PANI AGNIESZKA NAIR Ze względu na powiązania rodzinne pomiędzy Wiceprezesem Zarządu Emitenta Panem Wojciechem Jakrzewskim a członkiem Rady Nadzorczej Emitenta Panią Agnieszką Nair istnieje potencjalny konflikt interesu mogący utrudniać Pani Agnieszce Nair sprawowanie funkcji nadzorczych nad Emitentem. Według wiedzy Emitenta wśród członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Emitenta nie występują potencjalne konflikty interesów (z wyjątkiem wymienionego powyżej) pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi lub innymi obowiązkami. Wzmianki wymaga fakt, iż: Pani Anna Domeredzka jest obecnie Wiceprezesem Zarządu spółki Capital One Sp. z o.o. Pani Anna Domeredzka jest obecnie komandytariuszem spółki Capital One Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K., jednakże w ocenie Emitenta nie istnieje w tym zakresie żaden konflikt interesów UMOWY I POROZUMIENIA ZE ZNACZĄCYMI AKCJONARIUSZAMI, KLIENTAMI, DOSTAWCAMI LUB INNYMI OSOBAMI, NA MOCY KTÓRYCH WYBRANO CZŁONKÓW ZARZĄDU EMITENTA, CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ EMITENTA LUB INNE OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Według wiedzy Emitenta, zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, za wyjątkiem dwóch umów wskazanych poniżej, nie istnieją żadne umowy ani porozumienia pomiędzy znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby zarządzające i nadzorujące zostałyby wybrane na członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyższego szczebla Umowa z dnia 21 sierpnia 2007 roku W dniu 21 sierpnia 2007 roku Emitent zawarł umowę z Capital One Advisers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy było zlecenie Capital One Advisers sp. z o.o. na zasadach wyłączności świadczenia usług doradczych: przygotowanie i przeprowadzenie oferty niepublicznej akcji, oraz wprowadzenie ich do obrotu na rynku naregulowanym oraz pełnienie funkcji autoryzowanego doradcy w rozumieniu Regulaminu Alternatywnego Obrotu. Przez okres trwania umowy (bądź inny ustalony przez jej strony nie krótszy niż 1 rok od chwili pierwszego notowania akcji Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu) Spółka w celu zapewnienia odpowiedniego wykonywania postanowień umowy zobowiązała się zapewnić Capital One Advisers sp. z o.o. możliwość wyznaczenia reprezentanta w Radzie Nadzorczej Emitenta. W wyniku realizacji tej umowy do Rady Nadzorczej Emitenta została wybrana Pani Anna Domeredzka Umowa z dnia 23 września 2008 roku W dniu 23 września 2008 r. pomiędzy Markiem Perendykiem, Wojciechem Jakrzewskim i spółką pod firmą BZ WBK Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu została zawarta umowa regulująca prawa BZ WBK Inwestycje sp. z o.o. związane z nabyciem przez tę spółkę pakietu akcji Emitenta. Zgodnie z zapisami przedmiotowej umowy BZ WBK Inwestycje sp. z o.o. do dnia pierwszego notowania akcji Emitenta lub PDA Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest uprawniona do wskazywania jednego członka Rady Nadzorczej Emitenta. Pan Jakub Bieguński jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, którego kandydatura została wskazana przez BZ WBK Inwestycje sp. z o.o UZGODNIONE OGRANICZENIA W ZBYWANIU AKCJI EMITENTA Według wiedzy Emitenta nie zostały uzgodnione przez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej żadne ograniczenia w zakresie zbycia w określonym czasie akcji Emitenta znajdujących się w ich posiadaniu, za wyjątkiem przedstawionych poniżej umów zawartych pomiędzy Emitentem a członkami Zarządu Emitenta. strona 120

121 UMOWA DOTYCZĄCA OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI SERII A EMITENTA ZAWARTA POMIĘDZY EMITENTEM A PANEM MARKIEM PERENDYKIEM. Umowa dotycząca ograniczenia zbywalności akcji serii A Emitenta z dnia 28 kwietnia 2008 roku zawarta pomiędzy Emitentem a Prezesem Zarządu Panem Markiem Perendykiem (Akcjonariusz). Pan Marek Perendyk, będący jednym z dwóch głównych akcjonariuszy Emitenta, na podstawie przedmiotowej umowy zobowiązał się nie zbywać do dnia 4 marca 2009 roku (dwa miliony dwieście tysięcy) należących do niego akcji Spółki serii A. Zobowiązanie określone w zdaniu poprzednim nie dotyczy puli (dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji Spółki serii A, które to akcje mogą zostać zbyte przez Akcjonariusza w okresie do dnia 4 marca 2009 roku jedynie na rzecz inwestorów instytucjonalnych. Pakiet akcji o którym mowa w zdaniu poprzedzającym został zbyty w dniu 26 września 2008 roku (dzień rozliczenia transakcji) na rzecz spółki pod firmą BZ WBK Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Poznaniu. Ograniczenia dotyczące zbywalności akcji przez Akcjonariusza nie mają zastosowania w przypadku realizacji oferty publicznej związanej z debiutem Spółki na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie UMOWA DOTYCZĄCA OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI SERII A EMITENTA ZAWARTA POMIĘDZY EMITENTEM A PANEM WOJCIECHEM JAKRZEWSKIM. Umowa dotycząca ograniczenia zbywalności akcji serii A Emitenta z dnia 28 kwietnia 2008 roku zawarta pomiędzy Emitentem a Wiceprezesem Zarządu Panem Wojciechem Jakrzewskim (Akcjonariusz). Pan Wojciech Jakrzewski, będący jednym z dwóch głównych akcjonariuszy Emitenta, na podstawie przedmiotowej umowy zobowiązał się nie zbywać do dnia 4 marca 2009 roku (dwa miliony dwieście tysięcy) należących do niego akcji Spółki serii A Zobowiązanie określone w zdaniu poprzednim nie dotyczy puli (dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji Spółki serii A, które to akcje mogą zostać zbyte przez Akcjonariusza w okresie do dnia 4 marca 2009 roku jedynie na rzecz inwestorów instytucjonalnych. Pakiet akcji o którym mowa w zdaniu poprzedzającym został zbyty w dniu 26 września 2008 roku (dzień rozliczenia transakcji) na rzecz spółki pod firmą BZ WBK Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu. Zobowiązanie do nie zbywania przez Akcjonariusza akcji Spółki serii A nie dotyczy również - niezależnie od innych ograniczeń puli (siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji Spółki serii A, które mogą zostać zbyte przez Akcjonariusza nie wcześniej niż po 180 (sto osiemdziesiąt) dniach od dnia debiutu akcji Spółki w systemie alternatywnego obrotu NewConnect. Ograniczenia dotyczące zbywalności akcji przez Akcjonariusza nie mają zastosowania w przypadku realizacji oferty publicznej związanej z debiutem Spółki na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie UMOWA Z DNIA 23 WRZEŚNIA 2008 ROKU ZAWARTA POMIĘDZY MARKIEM PERENDYKIEM, WOJCIECHEM JAKRZEWSKIM I BZ WBK INWESTYCJE SP. Z O.O. W dniu 23 września 2008 roku została zawarta umowa pomiędzy Panem Markiem Perendykiem, Panem Wojciechem Jakrzewskim i BZ WBK Inwestycje spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu. Zgodnie z treścią tej umowy Pan Marek Perendyk i Pan Wojciech Jakrzewski zobowiązali się, że od dnia 23 września 2008 roku do dnia dopuszczenia jakichkolwiek akcji Emitenta do obrotu regulowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, będą zawiadomić BZ WBK Inwestycje sp. z o.o. o każdorazowym zamiarze zbycia posiadanych przez nich akcji Spółki na rzecz osób trzecich poza ofertą publiczną lub poza rynkiem NewConnect, informując o cenie i ilości akcji Emitenta przeznaczonych do zbycia. BZ WBK Inwestycje będzie przysługiwać prawo dołączenia do sprzedaży, polegające na sprzedaży akcji Emitenta należących do BZ WBK Inwestycje sp. z o.o. na rzecz podmiotu nabywającego akcje od strona 121

122 Pana Marka Perendyka lub Pana Wojciecha Jakrzewskiego, na takich samych warunkach jak sprzedaż dokonywana przez Pana Marka Perendyka lub Pana Wojciecha Jakrzewskiego. W ramach prawa dołączenia do sprzedaży BZ WBK Inwestycje sp. z o.o. będzie mógł zbyć akcje Emitenta w ilości równej procentowemu udziałowi akcji objętych zamiarem sprzedaży, w stosunku do ilości wszystkich akcji Emitenta posiadanych przez sprzedającego. Jeśli w wyniku realizacji transakcji sprzedaży łączny udział akcji Emitenta należących do Pana Marka Perendyka i Pana Wojciecha Jakrzewskiego w kapitale zakładowym Spółki spadłby poniżej poziomu 50% łącznej liczby akcji Emitenta, BZ WBK Inwestycje sp. z o.o. będzie przysługiwało prawo dołączenia do sprzedaży wszystkich posiadanych przez tę spółkę akcji Emitenta, z prawem pierwszeństwa przed akcjami sprzedawanymi przez Pana Marka Perendyka i Pana Wojciecha Jakrzewskiego. Powyżej opisane ograniczenia obowiązują wyłącznie do dnia pierwszego notowania akcji Emitenta lub PDA Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. strona 122

123 15 WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA 15.1 WYNAGRODZENIA DLA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA ORAZ INNYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU EMITENTA Spółka Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie powstała w wyniku przekształcenia spółki Centrum Klima sp. z o.o. z siedzibą w Piastowie (poprzednik prawny Emitenta) w dniu 28 lutego 2008 roku. W związku z tym faktem Emitent zamieszcza w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym wysokość wynagrodzenia członków Zarządu poprzednika prawnego Emitenta za kwartały I IV 2007 roku. Tabela: Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu w okresie I-IV kw Imię i nazwisko Funkcja Łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) za usługi świadczone w każdym charakterze na rzecz Emitenta Marek Perendyk Prezes Zarządu PLN Wojciech Jakrzewski Wiceprezes Zarządu PLN Źródło: Emitent WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ EMITENTA Spółka Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie powstała w wyniku przekształcenia spółki Centrum Klima sp. z o.o. z siedzibą w Piastowie (poprzednik prawny Emitenta) w dniu 28 lutego 2008 roku. Poprzednik prawny Emitenta nie posiadał Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta do Daty Dokumentu Rejestracyjnego pobrali w 2008 roku wynagrodzenia w wysokości podanej poniżej. Tabela: Wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w 2008 roku Imię i nazwisko Funkcja Łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń na rzecz Emitenta z tytułu posiedzeń w Radzie Nadzorczej Emitenta (brutto) Magdalena Karpińska Przewodnicząca Rady Nadzorczej PLN Iwona Perendyk Członek Rady Nadzorczej PLN Tomasz Klinke Członek Rady Nadzorczej PLN Agnieszka Nair Członek Rady Nadzorczej PLN strona 123

124 Anna Domeredzka Członek Rady Nadzorczej PLN Jakub Bieguński Członek Rady Nadzorczej Pan Jakub Bieguński zrzekł się wynagrodzenia z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej Emitenta Źródło: Emitent WYNAGRODZENIA INNYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA W przedsiębiorstwie Emitenta nie występują inne osoby zarządzające wyższego szczebla mające wpływ na działalność Emitenta WYNAGRODZENIA ORAZ ŚWIADCZENIA W NATURZE CZŁONKÓW ZARZĄDU, RADY NADZORCZEJ ORAZ INNYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA WYPŁACONE PRZEZ SPÓŁKI ZALEŻNE EMITENTA. Jedynymi świadczeniami w naturze dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyznanymi przez poprzednika prawnego Emitenta było przyznanie członkom Zarządu, to jest Panu Markowi Perendykowi oraz Panu Wojciechowi Jakrzewskiemu świadczenia w postaci możliwości korzystania z samochodu służbowego. Świadczenie to miało wartość 1.500,00 (tysiąc pięćset złotych) PLN miesięcznie dla każdego z członków Zarządu. Łącznie w roku obrotowym 2007 świadczenie dodatkowe dla każdego z członków Zarządu poprzednika prawnego Emitenta miało wartość (osiemnaście tysięcy) złotych OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA Emitent nie gromadzi rezerwy na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia. strona 124

125 16 PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO 16.1 OKRES SPRAWOWANEJ KADENCJI ORAZ DATA JEJ ZAKOŃCZENIA ZARZĄD Zgodnie z brzmieniem 11 ustęp 2 Statutu Emitenta kadencja członków Zarządu Emitenta trwa 3 lata. Kadencja członków Zarządu Emitenta jest kadencją wspólną. Tabela: Okres kadencji obecnych członków Zarządu Emitenta Imię i Nazwisko Funkcja Początek kadencji Koniec kadencji Marek Perendyk Prezes Zarządu 28 lutego 2008 r. 28 lutego 2011 r. Wojciech Jakrzewski Wiceprezes Zarządu 28 lutego 2008 r. 28 lutego 2011 r. Źródło: Emitent Zarówno Pan Marek Perendyk, jak i Pan Wojciech Jakrzewski nie pełnili wcześniej innych funkcji w organach Emitenta poza wyżej wymienionymi. Byli oni jednak członkami Zarządu poprzednika prawnego Emitenta RADA NADZORCZA Zgodnie z brzmieniem 18 ustęp 1 Statutu Emitenta kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 lat. Kadencja członków Rady Nadzorczej Emitenta jest kadencją wspólną. Tabela: Okres kadencji obecnych członków Rady Nadzorczej Emitenta Imię i Nazwisko Funkcja Początek kadencji Koniec kadencji Magdalena Karpińska Przewodniczący Rady Nadzorczej 28 lutego 2008 r. 28 lutego 2013 r. Anna Domeredzka Członek Rady Nadzorczej 28 lutego 2008 r. 28 lutego 2013 r. Agnieszka Nair Członek Rady Nadzorczej 28 lutego 2008 r. 28 lutego 2013 r. Iwona Perendyk Członek Rady Nadzorczej 28 lutego 2008 r. 28 lutego 2013 r. Tomasz Klinke Członek Rady Nadzorczej 28 lutego 2008 r. 28 lutego 2013 r. Jakub Bieguński Członek Rady Nadzorczej 30 września 2008 r. 28 lutego 2013 r. Źródło: Emitent Żaden z członków Rady Nadzorczej Emitenta nie pełnił wcześniej funkcji w organach Emitenta ani poprzednika prawnego Emitenta INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEŻNYCH ZARZĄD Według oświadczenia Emitenta nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług członków organów zarządzających Emitenta z Emitentem, określające świadczenia w chwili rozwiązania stosunku pracy. Emitent nie posiada podmiotów zależnych. strona 125

126 RADA NADZORCZA Według oświadczenia Emitenta nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług członków organów nadzorczych Emitenta z Emitentem, określające świadczenia w chwili rozwiązania stosunku pracy. Emitent nie posiada podmiotów zależnych INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA W przedsiębiorstwie Emitenta nie działa komisja ds. audytu ani komisja ds. wynagrodzeń. Emitent planuje powołanie w/w komisji w najbliższym możliwym terminie OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO W dniu 30 września 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę 07/09/2008 w sprawie stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego. Zgodnie z brzmieniem tej uchwały Emitent przyjął Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW (które stanowią załącznik do Uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku) z następującymi wyłączeniami: Część I: zasada nr 1 Spółka nie posiada obecnie stosownego sprzętu umożliwiającego rejestrowanie, transmitowanie i upublicznianie na stronie internetowej przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń, Część II: zasada nr 2 zasada nie stosowana co najmniej do dnia 31 grudnia 2008 roku. W ocenie Spółki konieczność prowadzenia serwisu korporacyjnego w języku angielskim oraz tłumaczenia wszystkich dokumentów korporacyjnych (w tym treści raportów bieżących i okresowych) na język angielski będzie się wiązać z istotnymi kosztami dla Spółki, Część III: zasada nr 6 Rada Nadzorcza Spółki sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w interesie wszystkich akcjonariuszy. Równocześnie akcjonariusze mają prawo do posiadania swoich przedstawicieli w Radzie Nadzorczej. Obecnie funkcjonująca Rada Nadzorcza Spółki sprawuje funkcje nadzorcze w sposób należyty, zgodnie z najlepszymi standardami. W związku z powyższym Spółka nie widzi potrzeby dokonywania zmian w składzie Rady Nadzorczej aby dostosować jej skład do brzmienia przedmiotowej zasady. Spółka nie wyklucza, iż w przyszłości w składzie Rady Nadzorczej Spółki znajdą się członkowie niezależni w liczbie wymaganej przez treść niniejszej zasady, zasada nr 7 w Komitecie Audytu nie zasiada niezależny członek Rady Nadzorczej Spółki ze względu na fakt, iż Spółka nie zadeklarowała przestrzegania zasady nr 6 dotyczącej niezależnych członków Rady Nadzorczej Spółki. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzić będą co najmniej dwaj członkowie niezależni, Spółka będzie przestrzegać niniejszej zasady. strona 126

127 17 ZATRUDNIENIE 17.1 LICZBA PRACOWNIKÓW Tabela: Struktura zatrudnienia Emitenta ze względu na formę zatrudnienia Data Umowa o pracę Umowa cywilnoprawna na czas określony na czas nieokreślony Data Dokumentu Rejestracyjnego (aktualne) Ogółem grudnia 2007r grudnia 2006 r grudnia 2005 r Źródło: Emitent Tabela: Struktura zatrudnienia Emitenta ze względu na rodzaj działalności Data Data Dokumentu Rejestracyjn ego (aktualne) 31 grudnia 2007r. 31 grudnia 2006 r. 31 grudnia 2005 r. Źródło: Emitent Rodzaj działalności finanse/ksi ęgowość (biuro) Rodzaj działalności kadry/ sekretariat (biuro) Rodzaj działalności marketing, logistyka, zakupy (Biuro) Rodzaj działalności handlowcy, fakturzyści (Handlowy ) Rodzaj działalności produkcja, magazyn i montaż Rodzaj działalności zarząd i administra cja (plus portierzy) Ogółem POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE PRZEZ OSOBY WCHODZĄCE W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ZARZĄD Prezes Zarządu Emitenta Marek Perendyk posiada (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset jeden) akcji na okaziciela Emitenta, które stanowią 41,258% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 41,258% ogólnej liczby głosów podczas Walnego Zgromadzenia Emitenta. Pan Marek Perendyk nie posiada opcji na akcje Emitenta. Wiceprezes Zarządu Emitenta Wojciech Stanisław Jakrzewski posiada (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela Emitenta, które stanowią 41,253% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 41,253% ogólnej liczby głosów podczas Walnego Zgromadzenia Emitenta. Pan Wojciech Jakrzewski nie posiada opcji na akcje Emitenta. strona 127

128 RADA NADZORCZA Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta Pani Magdalena Karpińska nie posiada akcji Emitenta ani opcji na akcje Emitenta. Członek Rady Nadzorczej Emitenta Pani Iwona Perendyk nie posiada akcji Emitenta ani opcji na akcje Emitenta. Członek Rady Nadzorczej Emitenta Pani Agnieszka Nair nie posiada akcji Emitenta ani opcji na akcje Emitenta. Członek Rady Nadzorczej Emitenta Tomasz Klinke nie posiada akcji Emitenta ani opcji na akcje Emitenta. Członek Rady Nadzorczej Emitenta Anna Domeredzka posiada (dwa tysiące siedemset trzy) akcje Emitenta, stanowiące 0,05% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniające do wykonywania 0,05% ogólnej liczby głosów podczas Walnego Zgromadzenia Emitenta. Pani Anna Domeredzka nie posiada opcji na akcje Emitenta. Członek Rady Nadzorczej Emitenta Jakub Bieguński nie posiada akcji Emitenta ani opcji na akcje Emitenta INNE OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA W przedsiębiorstwie Emitenta nie występują inne osoby zarządzające wyższego szczebla mające wpływ na działalność Emitenta USTALENIA DOTYCZĄCE UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE ZAKŁADOWYM EMITENTA Za wyjątkiem Prezesa Zarządu Emitenta Pana Marka Perendyka oraz Wiceprezesa Zarządu Emitenta Pana Wojciecha Jakrzewskiego zatrudnionych w przedsiębiorstwie Emitenta odpowiednio na stanowisku Dyrektora ds. Handlowych oraz Dyrektora ds. Organizacji i Marketingu, według oświadczenia Emitenta inni pracownicy nie uczestniczą w kapitale zakładowym Emitenta. strona 128

129 18 ZNACZNI AKCJONARIUSZE 18.1 AKCJONARIUSZE EMITENTA INNI NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH EMITENTA, POSIADAJĄCY W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI, MAJĄCY UDZIAŁY W KAPITALE ZAKŁADOWYM EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU NA WZA, PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY OBOWIĄZUJĄCYCH PRZEPISÓW Według wiedzy posiadanej przez Emitenta na dzień zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego nie występuje wyłącznie jeden akcjonariusz Emitenta inny niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta, posiadający w sposób bezpośredni lub pośredni akcje Emitenta w ilości, która podlegałaby zgłoszeniu na mocy obowiązujących przepisów. BZ WBK Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu posiada bezpośrednio (pięćset czterdzieści siedem tysięcy) akcji Emitenta, które stanowią 9,91% kapitału zakładowego i uprawniają do wykonywania 9,91% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta INFORMACJA, CZY ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄ INNE PRAWA GŁOSU Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, znacznym akcjonariuszom nie przysługują inne prawa głosu niż wynikające z posiadanych przez nich akcji Emitenta OPIS PODMIOTÓW (OSÓB) SPRAWUJĄCYCH KONTROLĘ NAD EMITENTEM, CHARAKTERU TEJ KONTROLI I MECHANIZMÓW ZAPOBIEGAJĄCYCH JEJ NADUŻYWANIU Wobec Emitenta żaden podmiot nie ma statusu podmiotu dominującego. Równocześnie żaden podmiot nie sprawuje kontroli nad Emitentem OPIS WSZELKICH USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA. Emitentowi nie są znane żadne ustalenia, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta. Wzajemne prawa i obowiązki akcjonariuszy reguluje Statut Emitenta oraz bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. strona 129

130 19 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W ROZUMIENIU ROZPORZĄDZENIA NR 1606/2002 Poniższy opis transakcji z podmiotami powiązanymi został sporządzony w oparciu o przepisy Rozporządzenia 1606/2002, a więc zgodnie z postanowieniami określonymi w międzynarodowych standardach rachunkowości (MSR 24). Podmiotami powiązanymi z jakimi Emitent dokonywał transakcji w opisywanym okresie były: Agni Partners Advertising jednoosobowa działalność gospodarcza prowadzona przez Agnieszkę Nair. Podmiot został uznany za podmiot powiązany Emitenta ze względu na fakt, iż Pani Agnieszka Nair zasiada w Radzie Nadzorczej Emitenta. Capital One Advisers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Podmiot został uznany za podmiot powiązany Emitenta ze względu na fakt, iż członek Zarządu Capital One Advisers sp. z o.o. - Anna Domeredzka - jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Marek Perendyk. Pan Marek Perendyk został uznany za podmiot powiązany ze względu na fakt, że jest członkiem Zarządu Emitenta i był również członkiem Zarządu poprzednika prawnego Emitenta. Pan Marek Perendyk świadczy i świadczył usługi na rzecz Emitenta w związku z umową o pracę zawartą z Emitentem i jego poprzednikiem. Wojciech Jakrzewski. Pan Wojciech Jakrzewski został uznany za podmiot powiązany ze względu na fakt, że jest członkiem Zarządu Emitenta i był również członkiem Zarządu poprzednika prawnego Emitenta. Pan Wojciech Jakrzewski świadczy i świadczył usługi na rzecz Emitenta w związku z umową o pracę zawartą z Emitentem i jego poprzednikiem. Iwona Perendyk. Pani Iwona Perendyk została uznana za podmiot powiązany ze względu na fakt, że jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Pani Iwona Perendyk świadczy i świadczyła usługi na rzecz Emitenta w związku z umową o pracę zawartą z Emitentem i jego poprzednikiem. Emitent wyjaśnia, iż wszystkie umowy opisane w niniejszym punkcie 19 i zawarte z podmiotami powiązanymi zawsze zawierane były na warunkach rynkowych. Emitent nie uprzywilejowywał nigdy żadnego ze swoich kontrahentów lub potencjalnych kontrahentów ze względu na fakt, iż był lub jest on podmiotem powiązanym wobec Emitenta. Emitent oświadcza, iż obecnie obowiązujące umowy z podmiotami powiązanymi zostaną wykonane zgodnie z ich brzmieniem. Ponadto Emitent oświadcza, iż w przyszłości (zgodnie z dotychczasową praktyką Emitenta w tym zakresie) umowy z podmiotami powiązanymi będą zawierane wyłącznie na warunkach rynkowych, wyłącznie wtedy, gdy oferta podmiotu powiązanego Emitenta nie będzie gorsza od ofert pozostałych oferentów TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W 2008 ROKU 1) Transakcje z Capital One Advisers sp. z o.o. w 2008 roku zostały opisane w pkt oraz 22.6 Dokumentu Rejestracyjnego. Łączna kwota transakcji od początku roku 2008 do dnia 31 sierpnia.2008 roku wyniosła ,06 PLN. strona 130

131 2) Transakcje z Agni Partners Advertising obejmowały: a) umowę na montaż napisów w języku polskim i angielskim oraz tłumaczenia na język angielski. Wartość świadczenia z przedmiotowej umowy wynosiła 1.830,00 PLN brutto. b) umowę na montaż napisów w języku polskim i angielskim oraz tłumaczenia na język angielski. Wartość świadczenia z przedmiotowej umowy wynosiła 3.416,00 PLN brutto. 3) Transakcje z Panem Markiem Perendykiem obejmowały świadczenia wynikające z umowy o pracę zawartej pomiędzy Panem Markiem Perendykiem i Emitentem. Wartość świadczenia z przedmiotowej umowy wynosiła do dnia 1 września 2008 roku ,00 PLN brutto. Dodatkowo w tym okresie Pan Marek Perendyk miał możliwość korzystania z samochodu służbowego, które to świadczenie do dnia 1 września 2008 roku miało wartość PLN. 4) Transakcje z Panem Wojciechem Jakrzewskim obejmowały świadczenia wynikające z umowy o pracę zawartej pomiędzy Panem Wojciechem Jakrzewskim i Emitentem. Wartość świadczenia z przedmiotowej umowy wynosiła do dnia 1 września 2008 roku ,00 PLN brutto. Dodatkowo w tym okresie Pan Wojciech Jakrzewski miał możliwość korzystania z samochodu służbowego, które to świadczenie do dnia 1 września 2008 roku miało wartość PLN. 5) Transakcje z Panią Iwoną Perendyk obejmowały świadczenia wynikające z umowy o pracę zawartej pomiędzy Panią Iwoną Perendyk i Emitentem. Wartość świadczenia z przedmiotowej umowy wynosiła do dnia 1 września 2008 roku ,57 PLN brutto TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W 2007 ROKU 1) Transakcje z Capital One Advisers sp. z o.o. w 2007 roku zostały opisane w pkt Dokumentu Rejestracyjnego. Łączna kwota transakcji w 2007 roku wyniosła PLN. 2) Transakcje z Agni Partners Advertising w 2007 roku obejmowały: a) Umowę na produkcję filmu promocyjnego przedstawiającego działalność Emitenta i oferowane przez niego produkty. Wartość świadczenia z przedmiotowej umowy wynosiła ,00 PLN brutto. 3) Transakcje z Panem Markiem Perendykiem obejmowały świadczenia wynikające z umowy o pracę zawartej pomiędzy Panem Markiem Perendykiem i poprzednikiem prawnym Emitenta. Wartość świadczenia z przedmiotowej umowy wynosiła w 2007 roku ,00 PLN brutto. Dodatkowo Pan Marek Perendyk miał możliwość korzystania z samochodu służbowego, które to świadczenie w roku 2007 miało wartość PLN. 4) Transakcje z Panem Wojciechem Jakrzewskim obejmowały świadczenia wynikające z umowy o pracę zawartej pomiędzy Panem Wojciechem Jakrzewskim i poprzednikiem prawnym Emitenta. Wartość świadczenia z przedmiotowej umowy wynosiła w 2007 roku ,00 PLN brutto. Dodatkowo Pan Wojciech Jakrzewski miał możliwość korzystania z samochodu służbowego, które to świadczenie w roku 2007 miało wartość PLN. 5) Transakcje z Panią Iwoną Perendyk obejmowały świadczenia wynikające z umowy o pracę zawartej pomiędzy Panią Iwoną Perendyk i poprzednikiem prawnym Emitenta. Wartość świadczenia z przedmiotowej umowy wynosiła w 2007 roku ,45 PLN brutto. Procentowy obrót Emitenta z podmiotami powiązanymi nie przekroczył 0,1% obrotu Emitenta w 2007 roku TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W 2006 ROKU 1) Transakcje z Panem Markiem Perendykiem obejmowały świadczenia wynikające z umowy o pracę zawartej pomiędzy Panem Markiem Perendykiem i poprzednikiem prawnym Emitenta. Wartość świadczenia z przedmiotowej umowy wynosiła w 2006 roku ,00 PLN brutto. strona 131

132 Dodatkowo Pan Marek Perendyk miał możliwość korzystania z samochodu służbowego, które to świadczenie w roku 2006 miało wartość PLN. 2) Transakcje z Panem Wojciechem Jakrzewskim obejmowały świadczenia wynikające z umowy o pracę zawartej pomiędzy Panem Wojciechem Jakrzewskim i poprzednikiem prawnym Emitenta. Wartość świadczenia z przedmiotowej umowy wynosiła w 2006 roku ,00 PLN brutto. Dodatkowo Pan Wojciech Jakrzewski miał możliwość korzystania z samochodu służbowego, które to świadczenie w roku 2006 miało wartość PLN. 3) Transakcje z Panią Iwoną Perendyk obejmowały świadczenia wynikające z umowy o pracę zawartej pomiędzy Panią Iwoną Perendyk i poprzednikiem prawnym Emitenta. Wartość świadczenia z przedmiotowej umowy wynosiła w 2006 roku ,23 PLN brutto TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W 2005 ROKU 1) Transakcje z Panem Markiem Perendykiem obejmowały świadczenia wynikające z umowy o pracę zawartej pomiędzy Panem Markiem Perendykiem i poprzednikiem prawnym Emitenta. Wartość świadczenia z przedmiotowej umowy wynosiła w 2005 roku PLN brutto. Dodatkowo Pan Marek Perendyk miał możliwość korzystania z samochodu służbowego, które to świadczenie w roku 2005 miało wartość PLN. 2) Transakcje z Panem Wojciechem Jakrzewskim obejmowały świadczenia wynikające z umowy o pracę zawartej pomiędzy Panem Wojciechem Jakrzewskim i poprzednikiem prawnym Emitenta. Wartość świadczenia z przedmiotowej umowy wynosiła w 2005 roku ,00 PLN brutto. Dodatkowo Pan Wojciech Jakrzewski miał możliwość korzystania z samochodu służbowego, które to świadczenie w roku 2005 miało wartość PLN. 3) Transakcje z Panią Iwoną Perendyk obejmowały świadczenia wynikające z umowy o pracę zawartej pomiędzy Panią Iwoną Perendyk i poprzednikiem prawnym Emitenta. Wartość świadczenia z przedmiotowej umowy wynosiła w 2005 roku ,00 PLN brutto PROCENTOWY OBRÓT EMITENTA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Procentowy obrót Emitenta z podmiotami powiązanymi w pierwszym półroczu 2008 roku nie przekroczył 1,30% obrotu Emitenta w pierwszym półroczu 2008 roku. Procentowy obrót Emitenta z podmiotami powiązanymi nie przekroczył 0,4% obrotu Emitenta w 2007 roku. Procentowy obrót Emitenta z podmiotami powiązanymi nie przekroczył 0,3% obrotu Emitenta w 2006 roku. Procentowy obrót Emitenta z podmiotami powiązanymi nie przekroczył 0,62% obrotu Emitenta w 2005 roku. strona 132

133 20 INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT 20.1 HISTORYCZNE DANE FINANSOWE ŹRÓDŁA INFORMACJI STANOWIĄCYCH PODSTAWĘ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I PORÓWNYWALNYCH DANYCH FINANSOWYCH W niniejszym rozdziale zamieszczone zostały historyczne informacje finansowe obejmujące sprawozdania finansowe Emitenta sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r., od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. zbadane przez biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Zaprezentowane w niniejszym rozdziale historyczne informacje finansowe zawierają poszerzony zakres dodatkowych informacji i objaśnień, w stosunku do statutowych sprawozdań finansowych, zgodny z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości. Sporządzone w Prospekcie historyczne informacje finansowe za okresy: od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r., od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnie z formą jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego. Statutowe sprawozdanie finansowe za okresy: od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r., od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. zostały skorygowane w zakresie zmian zasad rachunkowości w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych. Dokonane przekształcenie wynikające z doprowadzenia do jednolitych zasad rachunkowości podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Przedstawione w Prospekcie historyczne informacje finansowe Emitenta sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r., od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. zostały sporządzone na podstawie statutowych sprawozdań finansowych Spółki Centrum Klima S.A. (dawniej PPHU Centrum Klima Sp. z.o.o. oraz Centrum Klima Sp. z o.o.) zgodnie z polskimi standardami rachunkowości. Statutowe sprawozdania finansowe podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Wszystkie dane finansowe zostały sporządzone w tysiącach złotych. 133

134 OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA O PRAWIDŁOWOŚCI I RZETELNOŚCI HISTORYCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH SPÓŁKI (DAWNIEJ PPHU CENTRUM KLIMA SP. Z O.O. ORAZ CENTRUM KLIMA SP. Z O.O.) SPORZĄDZONYCH ZA OKRESY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2007 R., OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2006 R., OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2005 R. OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA o historycznych informacjach finansowych Spółki Centrum Klima S.A. (dawniej PPHU Centrum Klima Sp. z o.o. oraz Centrum Klima Sp. z o.o.) sporządzonych za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007r., od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r., od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej, Zarządu Centrum Klima S.A. (dawniej PPHU Centrum Klima Sp. z o.o. oraz Centrum Klima Sp. z o.o.) Na potrzeby niniejszego prospektu emisyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149 z r.), przeprowadziliśmy badanie prezentowanych w nim jednostkowych historycznych informacji finansowych Spółki Centrum Klima S.A. za lata zakończone odpowiednio dnia 31 grudnia 2007, 31 grudnia 2006 r. oraz 31 grudnia 2005 r., zwanych dalej historycznymi informacjami finansowymi. Za przedstawione historyczne informacje finansowe, jak również prawidłowość ich ustalenia odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Centrum Klima S.A., dalej zwanej Emitentem. Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o rzetelności i jasności prezentowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym historycznych informacji finansowych. Badanie historycznych informacji finansowych przeprowadziliśmy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami wykonywania zawodu stosownie do postanowień: rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku nr 76, poz. 694, wraz z późniejszymi zmianami), zwanej dalej ustawą o rachunkowości, norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta i wskazówek wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność że historyczne informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków oraz sprawdzenie w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy dowodów i zapisów księgowych, podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w historycznych informacjach finansowych, jak i całościową ocenę historycznych informacji finansowych. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażania miarodajnej opinii. Naszym zdaniem historyczne informacje finansowe za okresy: od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku, sporządzone są zgodnie z ustawą o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach 134

135 finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. nr 209, poz. 1743), zwanym dalej Rozporządzeniem o prospekcie, od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku, sporządzone są zgodnie z ustawą o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami oraz Rozporządzeniem o prospekcie. od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku, sporządzone są zgodnie z ustawą o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami oraz Rozporządzeniem o prospekcie. Jadwiga Kacperczyk Biegły rewident nr 9920/7379 Małgorzata Szymańska Biegły rewident nr 9646/7213 Członek Zarządu ul. Elbląska 15/ Warszawa Podmiot uprawniony do badania Sprawozdań finansowych nr 477 Warszawa, 18 sierpnia 2008 r. 135

136 OPINIE BIEGŁYCH REWIDENTÓW O PRAWIDŁOWOŚCI I RZETELNOŚCI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OPINIA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI CENTRUM KLIMA SP. Z O.O SPORZĄDZONEGO ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2007 ROKU OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA dla Zgromadzenia Wspólników i Zarządu Centrum Klima Sp. z o. o. za rok obrotowy od r. do r. Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego Centrum Klima Sp. z o. o. z siedzibą w Piastowie, na które składa się: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans sporządzony na dzień r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą tys. zł, rachunek zysków i strat za rok obrotowy od r. do r. wykazujący zysk netto w kwocie tys. zł, zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od r. do r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. zł, rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od r. do r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę tys. zł, dodatkowe informacje i objaśnienia, Za sporządzenie tego sprawozdania finansowego odpowiada kierownik jednostki. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694), norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce, Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii. Naszym zdaniem załączone sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej jednostki na dzień r., jak też jej wyniku finansowego za okres od r. do r., 136

137 sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w powołanej wyżej ustawie zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy Spółki. Sprawozdanie finansowe za 2006 r. zostało złożone do ogłoszenia w Monitorze Polskim B w dniu r. Sprawozdanie z działalności jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. Jadwiga Kacperczyk Biegły rewident nr 9920/7379 Beata Szymańska Biegły rewident nr 10285/7579 Członek Zarządu ul. Elbląska 15/ Warszawa Podmiot uprawniony do badania Sprawozdań finansowych nr 477 Warszawa, 29 luty 2008 r OPINIA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI PRZEDSIĘBIORSTWA PRODUKCYJNO HANDLOWO USŁUGOWEGO CENTRUM KLIMA SPORZĄDZONEGO ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2006 ROKU OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA za rok obrotowy od r. do r. I. Dla udziałowców Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowo Usługowego Centrum KLIMA II. Przeprowadziłem badanie załączonego sprawozdania finansowego PPHU Centrum Klima z siedzibą w Warszawie ul. Instalatorów 7B, na które składa się: 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego, 2. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą ,31 zł 137

138 3. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku wykazujący zysk netto 4. zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 1stycznia 2006 roku do 31grudnia 2006 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 5. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1stycznia do 31 grudnia 2006 r. wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 6. dodatkowe informacje i objaśnienia ,53 zł ,53 zł ,48 zł Moim zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. III. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: 1. rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694), 2. norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, 3. Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej. Badanie sprawozdania finansowego zaplanowałem i przeprowadziłem w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie o nim rzetelnej opinii. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. IV. Moim zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: a) przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej jednostki na dzień 31 grudnia 2006 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 roku do 31grudnia 2006 roku, b) sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w powołanej wyżej ustawie zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, c) jest zgodne, z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego, przepisami prawa i postanowieniami umowy/statutu jednostki. Uwaga: W ramach wykonania postanowień umowy Spółki z zysku 2006 roku w pierwszej kolejności zostanie dokonany odpis na kapitał zapasowy do wysokości ,00 zł V. Sprawozdanie z działalności jednostki jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. VI. W trakcie badania sprawozdania finansowego biegły rewident wystąpił na piśmie do Zarządu Spółki i przedstawił swoje stanowisko, uwagi i spostrzeżenia na temat rozliczeń, ustalania kosztu własnego sprzedaży wyrobów i inne zagadnienia, które zdaniem badającego winny znaleźć odbicie w polityce rachunkowości Spółki. VII. Imię i nazwisko, numer Nazwa i adres podmiotu uprawnione- 138

139 go, imię i nazwisko, numer ewiden- cyjny oraz podpis biegłego rewidenta Ewidencyjny oraz podpis biegłego rewidenta przepro- wadzającego badanie reprezentującego podmiot uprawniony Henryk Jóźwik Podmiot uprawniony Nr 6048/3156 Nr ewid. 793 Henryk Jóźwik KANCELARIA KSIĘGOWA Działalność gospodarcza Macierzysz, ul. Mazowiecka Ożarów Mazowiecki Tel./fax (0-22) Warszawa, 23 kwietnia 2007 r OPINIA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PPHU CENTRUM KLIMA SP. ZO.O. SPORZĄDZONEGO ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2005 ROKU OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA dla Zgromadzenia Wspólników PPHU CENTRUM KLIMA Sp. z o.o Warszawa ul. Instalatorów 7 B za rok obrotowy od r. do r. Przeprowadziłam badanie sprawozdania finansowego PPHU CENTRUM KLIMA Sp. z o. o., z siedzibą w Warszawie , ul. Instalatorów 7B, na które składa się: 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego; 2. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą ,45 zł; 3. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1stycnia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku wykazujący zysk netto (+) ,42 zł; 4. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2005 roku do 31grudnia 2005 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę (+) ,42 zł; 5. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2005 roku do 31grudnia 2005 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę (-) ,05 zł; 6. dodatkowe informacje i objaśnienia. Za sporządzenie tego sprawozdania finansowego odpowiada kierownik PPHU CENTRUM KLIMA Sp. z o. o. Moim zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziłam stosownie do postanowień: 1. rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694), 139

140 2. norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych, przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce, 3. Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94 poz.1037 z późniejszymi zmianami). Badanie sprawozdania finansowego zaplanowałam i przeprowadziłam w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Moim zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: a) przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej PPHU CENTRUM KLIMA Sp. z o. o. na dzień roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2005 roku do 31grudnia 2005 roku, b) sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w powołanej wyżej ustawie zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy Spółki. Sprawozdanie z działalności PPHU CENTRUM KLIMA Sp. z o. o. jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. Mgr Irma Komorska Audytor Księgi (756) Nr ewid. Biegłego Rewidenta 6995/3212 mgr Irma Komorska Biegły Rewident 6995/ Warszawa, ul. Narcyzowa 37 E Tel./fax Regon , Nip Podmiot uprawniony nr ewid. 756 Warszawa, 29 czerwiec 2006 roku 140

141 20.2 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE WPROWADZENIE DO HISTORYCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH 1. Informacje o Spółce Spółka Centrum Klima S.A. powstała na podstawie aktu notarialnego z dnia 6 lipca 1995 r. w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Ogrodowej 9, Repertorium A. Nr 6829/95, pod nazwą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowo Usługowe Centrum Klima Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Dnia 7 maja 2007 r. w Kancelarii Notarialnej Krzysztofa Szczepańskiego w Warszawie przy ulicy Jagiełły 3 został sporządzony akt notarialny, Repertorium A Nr 2368/2007, na podstawie którego Spółka zmieniła nazwę z Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowo Usługowe Centrum Klima Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Centrum Klima Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa Spółki została stosownie zmieniona. Ostatnia zmiana umowy Spółki miała miejsce 8 stycznia 2008 r. aktem notarialnym zawartym w obecności Tomasza Wojciechowskiego prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ul. Koszykowej 60/62, lokal 26, Repertorium A Nr 52/2008. Na podstawie tego aktu przedsiębiorstwo przekształciło się ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną i przyjęło nazwę Centrum Klima Spółka Akcyjna. W dniu 28 lutego 2008 r. Spółka wpisana została do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Siedziba Spółki mieści się w Piastowie przy ulicy Noakowskiego 4. Spółka otrzymała numer identyfikacyjny REGON Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych, numer PKD 2825Z. 2. Czas trwania Spółki Przedsiębiorstwo Centrum Klima S.A. działa od 6 lipca 1995 r. bez przerw do chwili obecnej. 3. Okresy, za które prezentowane są historyczne informacje finansowe Okres, za który prezentowane jest sprawozdanie finansowe: - od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r. Okresy, za który prezentowane są porównywalne dane finansowe: 141

142 - od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. - od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. 4. Skład organów zarządzających i nadzorczych Spółki Zarząd Spółki: - Marek Perendyk Prezes Zarządu, - Wojciech Jakrzewski Wice Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza Spółki: - Magdalena Karpińska Przewodnicząca Rady Nadzorczej, - Anna Domeredzka Członek Rady Nadzorczej, - Agnieszka Nair Członek Rady Nadzorczej, - Iwona Perendyk Członek Rady Nadzorczej, - Tomasz Klinke Członek Rady Nadzorczej. 5. Wskazanie, czy sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zawiera dane łączne Sprawozdanie finansowe oraz porównywalne dane finansowe nie zawierają danych łącznych. Spółka nie posiada jednostek sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. 6. Wskazanie, czy Emitent jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółka nie jest jednostką dominującą ani znaczącym inwestorem wobec innych podmiotów i nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 7. Wskazanie, czy w okresie, za który sporządzono sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne nastąpiło połączenie spółek Sprawozdanie finansowe i dane porównywalne nie zawierają skutków rozliczenia połączenia spółek. 8. Założenie kontynuacji działania Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu, że Spółka będzie kontynuować działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości oraz, że nie zamierza ani nie musi zaniechać działalności lub istotnie zmniejszyć jej zakresu. Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności. 9. Porównywalność danych Historyczne informacje finansowe oraz porównywalne dane finansowe zostały zaprezentowane w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości we 142

143 wszystkich prezentowanych okresach, zgodnie z zasadami rachunkowości jakie będą przyjęte przez Spółkę w kolejnym opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym. Sprawozdania finansowe za lata 2006 i 2005 podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych z tytułu zmiany zasad rachunkowości w stosunku do danych zawartych w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata. Objaśnienie różnic w stosunku do uprzednio zatwierdzonych sprawozdań zawiera nota 17 w dodatkowych informacjach i objaśnieniach. W przedstawionym sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych nie dokonywano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych za lata, za które sprawozdania finansowe lub porównywalne dane finansowe zostały zamieszczone w Prospekcie. W prezentowanym okresie nie wystąpiły opinie z zastrzeżeniami. 10. Omówienie przyjętych zasad (polityki) rachunkowości Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego są zgodne z ustawa o rachunkowości z 29 września 1994 r. z późniejszymi zmianami, zwaną dalej ustawą. Poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się stosując rzeczywiście poniesione na ich nabycie wydatki, z zachowaniem zasady ostrożności. Przedsiębiorstwo stosuje w pełni nadrzędne zasady rachunkowości: - rzetelności oznacza to, że zapisy dokonane w księgach rachunkowych odzwierciedlają stan rzeczywisty sytuacji finansowo majątkowej jednostki, - ciągłości oznacza to, ze w kolejnych latach obrotowych jednostka dokonuje jednakowego grupowania operacji gospodarczych, wyceny aktywów i pasywów, w tym także dokonywania odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych, ustalania wyniku finansowego i sporządzania sprawozdań finansowych tak, aby za kolejne lata informacje z nich wynikające były porównywalne, - kontynuacji oznacza to, że jednostka zakłada prowadzenie swojej działalności w dającej się przewidzieć przyszłości, - przewagi treści nad formą oznacza to, że zdarzenia, w tym operacje gospodarcze ujmowane są wg treści ekonomicznej dokumentów, - memoriału oznacza to, że w księgach rachunkowych, a w następstwie w sprawozdaniu finansowym, ujęty jest ogół operacji gospodarczych przypadających na dany okres sprawozdawczy, - współmierności przychodów i kosztów oznacza to, że jednostka ujmuje w księgach wszystkie osiągnięte, przypadające na jej rzecz przychody i obciążające ją koszty związane z tymi przychodami dotyczące danego roku obrotowego, niezależnie od terminu ich zapłaty oraz, że do aktywów lub pasywów danego okresu sprawozdawczego zaliczane będą koszty lub przychody dotyczące przyszłych okresów oraz przypadające na ten okres sprawozdawczy koszty, które jeszcze nie zostały poniesione. 143

144 - ostrożności oznacza to, że jednostka ujmuje w księgach rachunkowych wszelkie znane na dzień bilansowy zdarzenia, które ujemnie wpływają na aktualną wartość aktywów i pasywów, a w następstwie na wynik finansowy przedsiębiorstwa. Zasady wyceny składników aktywów i pasywów. Wartości niematerialne i prawne wycenia się w cenie nabycia, zmniejszanej o dotychczas naliczoną amortyzację odzwierciedlającą ich zużycie oraz odpisy aktualizujące z tytułu trwałej utraty wartości. Środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wycenia się po koszcie wytworzenia lub w cenie nabycia powiększonej o opłaty notarialne i podatek od czynności cywilno-prawnych, które są związane z zakupem, VAT naliczony w części niepodlegającej odliczeniu oraz koszty obsługi zobowiązań zaciągniętych na sfinansowanie zakupu środka trwałego. Cena nabycia lub koszt wytworzenia obejmuje wszystkie koszty dotyczące bezpośrednio lub pośrednio danego obiektu, poniesione od momentu podjęcia decyzji o jego budowie lub zakupie do momentu oddania go do użytkowania w stanie kompletnym i zdatnym do użytku. Wartość początkową środka trwałego powiększają koszty jego ulepszenia, a pomniejszają odpisy amortyzacyjne odzwierciedlające jego zużycie oraz odpisy aktualizujące z tytułu trwałej utraty wartości. Trwała utrata wartości następuje w sytuacji, kiedy istnieje duże prawdopodobieństwo, że kontrolowany przez jednostkę składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości korzyści ekonomicznych. Za środki trwałe jednostki uznawane są również obce środki trwałe używane i kontrolowane przez jednostkę na mocy zawartych umów o charakterze najmu, dzierżawy lub innym (leasing finansowy). Wycenia się je w cenie zakupu wskazanej w umowie i amortyzuje w przewidywanym okresie użytkowania, który jest ustalany przez kierownika jednostki. Amortyzacja (umorzenie) środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dokonywana jest w Centrum Klima S.A. na zasadzie planowego, systematycznego rozłożenia ich wartości początkowej w czasie. Rozpoczęcie amortyzacji następuje nie wcześniej niż po przyjęciu środka lub wartości niematerialnej i prawnej do użytkowania, a jej zakończenie nie później niż z chwilą: - zrównania odpisów amortyzacyjnych z wartością początkową, - przeznaczenia ich do sprzedaży bądź likwidacji, - stwierdzenia niedoboru lub całkowitej trwałej utraty wartości. Na dzień przyjęcia środka trwałego bądź wartości niematerialnej i prawnej do używania jednostka ustala metodę amortyzacji oraz stawkę odpisów amortyzacyjnych. Ustalając okres amortyzacji i roczną stawkę odpisów jednostka uwzględnia czasookres ekonomicznej przydatności środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, w szczególności: - liczbę zmian użytkowania środka trwałego, - tempo postępu techniczno-ekonomicznego, - wydajność środka trwałego mierzoną liczbą roboczogodzin lub innym miernikiem, - prawne lub inne ograniczenia użytkowania środka. 144

145 W przypadku zmiany technologii, produkcji, przeznaczenia do likwidacji, wycofania z użytkowania lub innych przyczyn powodujących trwałą utratę wartości środka trwałego dokonuje się odpowiedniego odpisu aktualizującego jego wartość, który podlega przeniesieniu w pozostałe koszty operacyjne. Dla środków trwałych o niskiej jednostkowej wartości początkowej ( zł) jednostka dokonuje odpisów amortyzacyjnych w sposób uproszczony, jednorazowo odpisując wartość początkową takich środków trwałych w koszty w miesiącu ich pozyskania. Inwestycje krótkoterminowe wycenia się według ceny nabycia. Krótkoterminowe inwestycje, dla których nie istnieje aktywny rynek obrotu - według określonej w inny sposób wartości godziwej. Środki pieniężne wykazuje się w ciągu roku obrotowego w wartości nominalnej. Środki pieniężne w walutach obcych ujmuje się w wartości nominalnej, przeliczonej na polskie złote według kursu kupna ustalonego dla danej waluty przez bank, z którego usług korzysta jednostka. Rzeczowe składniki aktywów obrotowych obejmują: - materiały stanowiące własność jednostki surowce, czyli materiały podstawowe, półfabrykaty obcej produkcji, materiały pomocnicze, paliwa, opakowania, części do maszyn i urządzeń, materiały biurowe, druki, odpady użytkowe z produkcji i likwidacji środków trwałych, - półfabrykaty i produkty w toku, czyli produkcję niezakończoną oraz półfabrykaty własnej produkcji, które przeszły określoną fazę procesu technologicznego i przeznaczone są do dalszej produkcji na wyroby gotowe, - produkty gotowe, czyli wyroby gotowe nie podlegające dalszemu przetworzeniu i przeznaczone do sprzedaży, - towary, czyli produkty gotowe obcej produkcji nabyte w celu odsprzedaży, do towarów zalicza się również wyroby gotowe własnej produkcji przekazane do własnych punktów sprzedaży. Rzeczowe składniki aktywów obrotowych wycenia się wg następujących zasad: - materiały i towary - w cenach zakupu, - produkty w toku produkcji - w wysokości bezpośrednich kosztów wytworzenia, - produkty gotowe w wysokości pełnych kosztów wytworzenia. Stosowane do wyceny rzeczowych składników aktywów obrotowych na dzień bilansowy ceny zakupu lub koszty wytworzenia nie mogą być wyższe od cen sprzedaży netto tych składników. Ponieważ ceny zakupu lub koszty wytworzenia składników rzeczowych aktywów jednakowych albo uznanych za jednakowe, ze względu na podobieństwo ich rodzaju i przeznaczenie, są różne, wartość ich stanu końcowego wycenia się według następujących metod ustalania wartości ich rozchodu, w tym zużycia i sprzedaży: - przyjmując, że rozchód składnika aktywów wycenia się kolejno po cenach (kosztach) tych składników aktywów, które jednostka najwcześniej nabyła (wytworzyła) metoda FIFO. Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych składników aktywów obrotowych dokonane w związku z utratą ich wartości zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych. Przedsiębiorstwo stosuje ewidencję ilościowo-wartościową, w której dla każdego składnika ujmuje się obroty i stany w jednostkach naturalnych (sztukach, kilogramach, metrach) i pieniężnych. Zapewnia ona ustalenie obrotów i stanów na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień inwentaryzacji. 145

146 Należności i udzielone pożyczki przedsiębiorstwo wycenia w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem ostrożności. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego w odniesieniu do: - należności od dłużników postawionych w stan likwidacji lub w stan upadłości - do wysokości należności nieobjętej gwarancją lub innym zabezpieczeniem, należności zgłoszonej likwidatorowi lub sędziemu komisarzowi w postępowaniu upadłościowym, - należności od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego - w pełnej wysokości należności, - należności kwestionowanych przez dłużników oraz z których zapłatą dłużnik zalega, a według oceny sytuacji majątkowej i finansowej dłużnika spłata należności w umownej kwocie nie jest prawdopodobna - do wysokości nie pokrytej gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności, - należności stanowiących równowartość kwot podwyższających należności, w stosunku do których uprzednio dokonano odpisu aktualizującego - w wysokości tych kwot, do czasu ich otrzymania lub odpisania, - należności przeterminowanych lub nieprzeterminowanych o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności, w przypadkach uzasadnionych rodzajem prowadzonej działalności lub strukturą odbiorców - w wysokości wiarygodnie oszacowanej kwoty odpisu na nieściągalne należności. Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizacji. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu aktualizującego wartość aktywów, w tym również odpisu z tytułu trwałej utraty wartości, równowartość całości lub odpowiedniej części uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego zwiększa wartość danego składnika aktywów i podlega zaliczeniu odpowiednio do pozostałych przychodów operacyjnych lub przychodów finansowych. Zobowiązania wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty, przy czym zobowiązania finansowe, których uregulowanie zgodnie z umową następuje drogą wydania aktywów finansowych innych niż środki pieniężne lub wymiany na instrumenty finansowe - według wartości godziwej. Zobowiązania wynikające z własnych papierów wartościowych i weksli w walucie polskiej wydanych innym jednostkom lub osobom fizycznym ustala się w ich wartości nominalnej. Kredyty bankowe wykazuje się w księgach w wartości wymagającej zapłaty. Kredyty w walutach obcych ujmuje się w przeliczeniu na polskie złote według kursu sprzedaży ustalonego dla danej waluty przez bank, z którego usług korzysta jednostka. Rezerwy ujmowane są w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości. Zakładane są one na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego Rezerwy zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych lub strat nadzwyczajnych, zależnie od okoliczności, z którymi przyszłe zobowiązania się wiążą. 146

147 Powstanie zobowiązania, na które uprzednio utworzono rezerwę, zmniejsza rezerwę. Niewykorzystane rezerwy, wobec zmniejszenia lub ustania ryzyka uzasadniającego ich utworzenie, zwiększają na dzień, na który okazały się zbędne, odpowiednio pozostałe przychody operacyjne, przychody finansowe lub zyski nadzwyczajne. Kapitały własne, z wyjątkiem udziałów (akcji) własnych, wycenia się w wartości nominalnej z podziałem na ich rodzaje, według zasad określonych przez przepisy prawa lub statut jednostki. Koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. Rozliczeń międzyokresowych kosztów oraz pozostałych rozliczeń, a także odnoszenia ich skutków finansowych na wynik finansowy przedsiębiorstwo dokonuje w następujący sposób: - czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych, - biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy wynikających w szczególności : o o ze świadczeń wykonanych na rzecz jednostki przez dostawców, których kwotę zobowiązań można oszacować w wiarygodny sposób, z obowiązku wykonania związanych z bieżącą działalnością przedsiębiorstwa przyszłych świadczeń wobec osób nieznanych, których kwotę można oszacować, pomimo, że data powstania zobowiązania nie jest jeszcze znana. Zobowiązania ujęte jako bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz zasady ustalania ich wysokości wynikają z uznanych zwyczajów handlowych. Zmniejszają one koszty okresu sprawozdawczego, w którym stwierdzono, że zobowiązania te nie powstały. Odpisy czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w koszty danego okresu sprawozdawczego przedsiębiorstwa dokonywane są stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń podlegających rozliczeniu w czasie. Natomiast czas i sposób rozliczeń uzasadniony jest każdorazowo charakterem rozliczeń z zachowaniem zasady ostrożności. Rozliczenia międzyokresowe przychodów dokonywane są z zachowaniem zasady ostrożności i obejmują: - równowartość otrzymanych od odbiorców lub należnych środków (głównie finansowych) z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w przyszłości, - otrzymane środki pieniężne na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, w tym środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeżeli stosownie do odrębnych przepisów nie powiększają one kapitałów własnych; zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty podlegają odpisom w ciężar pozostałych przychodów operacyjnych w wysokości równej odpisowi amortyzacyjnemu. Pozostałe aktywa i pasywa przedsiębiorstwo wycenia w wartości nominalnej. 147

148 Nie rzadziej niż na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie: - kupna walut stosowanym przez bank, z którego usług korzysta jednostka - w przypadku operacji sprzedaży walut lub operacji zapłaty należności, - sprzedaży walut stosowanym przez bank, z którego usług korzysta jednostka - w przypadku operacji kupna walut oraz operacji zapłaty zobowiązań, - średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, chyba że w zgłoszeniu celnym lub innym wiążącym jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs - w przypadku pozostałych operacji. Jeżeli aktywa i pasywa są wyrażone w walutach, dla których bank, z którego usług korzysta jednostka, lub Narodowy Bank Polski nie ustalają kursu, to kurs tych walut określa się w relacji do wskazanej przez jednostkę waluty odniesienia, której kurs jest ustalany przez Narodowy Bank Polski. Różnice kursowe od aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych powstałe na dzień ich wyceny i zapłaty zalicza się do kosztów finansowych w przypadku, gdy są ujemne lub do przychodów finansowych w przypadku, gdy są dodatnie. Przedsiębiorstwo tworzy rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z powstawaniem różnic przejściowych pomiędzy wykazywaną w księgach wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową. Wartość podatkowa aktywów stanowi kwotę wpływająca na pomniejszenie podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym w przypadku uzyskania z nich, w sposób bezpośredni lub pośredni, korzyści ekonomicznych. Jeżeli natomiast uzyskanie korzyści ekonomicznych z tytułu danych aktywów nie powoduje pomniejszenia podstawy opodatkowania to wartość podatkowa tych aktywów jest ich wartością księgową. Wartość podatkowa pasywów to ich wartość księgowa, pomniejszona o kwoty, które pomniejszą w przyszłości podstawę do opodatkowania podatkiem dochodowym. Jeżeli między wartością podatkową i księgową składników aktywów i pasywów zachodzą różnice mające charakter przejściowy, to z punktu widzenia skutków, jakie wywierają na rozliczenie podatkowe, dzielą się one na: - dodatnie różnice przejściowe, które w przyszłości spowodują zwiększenie podstawy opodatkowania, jeśli wartość księgowa składnika aktywów zostanie zrealizowana lub składnika pasywów rozliczona, - ujemne różnice przejściowe, które w przyszłości spowodują zmniejszenie podstawy opodatkowania, jeśli wartość składnika aktywów zostanie zrealizowana lub składnika pasywów rozliczona. Obok różnic przejściowych występują różnice trwałe między wynikiem finansowym netto a podstawą opodatkowania. Różnice trwałe, to niestanowiące przychodów i kosztów podatkowych przychody i 148

149 koszty księgowe, bez względu na moment ich zaliczenia do wyniku finansowego brutto. Nie rzutują one na ani na podatek bieżący, ani na podatek odroczony. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości przewidzianych w przyszłości odliczeń od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy opodatkowania oraz zmniejszenie straty podatkowej możliwej od odliczenia, ustalonych z uwzględnieniem zasad ostrożności. Rezerwę z tytułu podatku odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości przyszłych zapłat związanych z wystąpieniem dodatnich różnic przejściowych, które spowodują zwiększenie podstawy opodatkowania. Wysokość rezerwy i aktywa z tytułu podatku odroczonego ustala się biorąc pod uwagę stawkę podatkową obowiązującą w roku powstania obowiązku podatkowego. Zasady ustalania wyniku finansowego Przedsiębiorstwo Centrum Klima S.A. prowadzi dwa równoległe układy kosztów: - Rodzajowy pozwalający na ewidencję ponoszonych kosztów według ich rodzaju, - Kalkulacyjny pozwalający na ewidencję kosztów według ich miejsc powstawania. Przychody jednostki to uzyskane w roku obrotowym prawdopodobne korzyści ekonomiczne, które powodują zwiększenie aktywów lub zmniejszenie zobowiązań jednostki, co ostatecznie prowadzi do zwiększenia kapitałów przedsiębiorstwa. Przychody operacyjne, to jest ze sprzedaży produktów usług, towarów i materiałów oraz z operacji finansowych, ustala się zgodnie z zasadą memoriału. Natomiast do pozostałych przychodów operacyjnych i zysków nadzwyczajnych zalicza się wyłącznie przychody opłacone lub zarachowane, ale uznane za niewątpliwe. Koszty przedsiębiorstwa stanowią dokonane w roku obrotowym zmniejszenia aktywów lub zwiększenia zobowiązań, które ostatecznie prowadzą do zmniejszenia kapitałów własnych przedsiębiorstwa. Do kosztów operacyjnych zalicza się koszty wytworzenia sprzedanych produktów, wartość nabycia lub zakupu sprzedanych towarów i materiałów oraz całość kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży. Na wynik finansowy Centrum Klima S.A. składa się: - wynik z działalności operacyjnej przedsiębiorstwa z uwzględnieniem pozostałych kosztów i pozostałych przychodów operacyjnych, - wynik z operacji finansowych, - wynik z operacji nadzwyczajnych, - obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych i ewentualnie płatności z nim zrównanych, wynikających z innych przepisów. Wynik z działalności operacyjnej powstaje z różnicy pomiędzy przychodami ze sprzedaży netto produktów, usług, towarów i materiałów z uwzględnieniem dotacji, upustów, rabatów i innych zwiększeń lub zmniejszeń przychodów bez podatku VAT oraz pozostałymi przychodami operacyjnymi a wartością sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów ustaloną odpowiednio w koszcie ich 149

150 wytworzenia, w cenach nabycia (zakupu), powiększonych o całość poniesionych od początku roku oborowego kosztów ogólnego zarządu, kosztów sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów praz pozostałych kosztów operacyjnych. Wynik z operacji finansowych powstaje z różnicy pomiędzy przychodami finansowymi w szczególności z tytułu dywidend, odsetek uzyskanych, zysków ze zbycia inwestycji i aktualizacji wyceny, nadwyżek dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi a kosztami finansowymi powstałymi głównie z tytułu odsetek zapłaconych, strat ze zbycia inwestycji i aktualizacji ich wyceny, nadwyżek ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi (z wyjątkiem tych, które są odnoszone na koszt wytworzenia produktów lub środków trwałych). Wynik z operacji nadzwyczajnych stanowi różnicę pomiędzy zyskami a stratami nadzwyczajnymi powstałymi od początku roku obrotowego. Ustalony w powyższy sposób wynik finansowy netto przedsiębiorstwa prezentowany jest w rodzajowym i kalkulacyjnym rachunku zysków i strat, co wynika z ustaleń Zakładowego Planu Kont, stanowiącego część przyjętej polityki rachunkowości. Podatek dochodowy wykazywany w księgach i sprawozdaniu finansowym, który wpływa na wynik finansowy danego okresu sprawozdawczego, obejmuje część bieżącą i odroczoną. Część bieżąca to podatek dochodowy wykazany w zeznaniu podatkowym CIT-8 za dany rok sprawozdawczy. Część odroczona podatku, korygująca wzwyż lub w dół bieżący podatek w rachunku zysków i strat, stanowi różnice między stanem aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego na początek i koniec roku sprawozdawczego (z wyłączeniem tych odnoszonych na kapitał własny). 11. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównywalnym notowania średnich kursów wymiany złotego w stosunku do EURO, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco: Okres obrotowy Średni kurs w okresie 1 okresie Minimalny kurs w Maksymalny kurs w okresie Kurs na ostatni dzień okresu ,7768 3,5699 3,9385 3, ,8991 3,7565 4,1065 3, ,0233 3,8223 4,2756 3,8598 1) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EURO zgodnie ze wskazaną, obowiązującą zasadą przeliczenia: bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu, rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych według kursów średnich w odpowiednim okresie, obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie. Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany. 150

151 12. Wybrane dane finansowe Emitenta w przeliczeniu na EURO Okres r. tys. PLN tys. EURO Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Kapitał udziałowy Zobowiązania razem w tym zobowiązania krótkoterminowe Liczba udziałów w szt Wartość księgowa na udział (w PLN/ EURO) 98,2 27,4 Zysk (strata) netto na udział (w PLN/ EURO) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych 17 5 Okres r. tys. PLN tys. EURO Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Kapitał udziałowy Zobowiązania razem w tym zobowiązania krótkoterminowe Liczba udziałów w szt Wartość księgowa na udział (w PLN/ EURO) 64,2 16,8 Zysk (strata) netto na udział (w zł / EURO) 33 9 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych Okres r. tys. PLN tys. EURO Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Kapitał udziałowy Zobowiązania razem

152 - w tym zobowiązania krótkoterminowe Liczba udziałów w szt Wartość księgowa na udział (w PLN/ EURO) 42,5 11,0 Zysk (strata) netto na udział (w PLN/ EURO) 19 5 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych Różnice pomiędzy polskimi a międzynarodowymi standardami rachunkowości Spółka stosuje zasady i metody rachunkowości zgodne z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Spółka dokonała wstępnej identyfikacji obszarów występowania różnic oraz ich wpływ na wartość kapitałów własnych i wyniku finansowego pomiędzy publikowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości a sprawozdaniem finansowym, które zostałoby sporządzone zgodnie z MSSF. W tym celu Zarząd Spółki wykorzystał najbardziej aktualną wiedzę o spodziewanych standardach i interpretacjach oraz zasadach rachunkowości, które miałyby zastosowanie przy sporządzaniu sprawozdania zgodnie z MSSF. Wynik finansowy oraz niektóre pozycje aktywów i pasywów różniłyby się od wielkości, które wykazane byłyby w sprawozdaniach finansowych sporządzonych zgodnie z MSSF. Mimo dołożenia należytej staranności Spółka nie zakończyła do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego procesu sporządzania sprawozdania finansowego wg MSSF (tj. proces sporządzania wycen majątku do wartości godziwej nie został jeszcze zakończony). Zdaniem Zarządu analiza obszarów różnic oraz szacowanie ich wartości bez sporządzenia kompletnego sprawozdania finansowego wg MSSF jest obarczony ryzykiem niepewności. W związku z powyższym Zarząd zdecydował się nie publikować wartościowego uzgodnienia różnic w wyniku netto oraz kapitale własnym pomiędzy sprawozdaniem finansowym a danymi, które wynikałyby ze sprawozdania sporządzonego zgodnie z MSSF. Obszary występowania głównych różnic pomiędzy niniejszym publikowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości a sprawozdaniem finansowym, które zostałoby sporządzone zgodnie z MSR: 1) Rzeczowe aktywa trwałe. W prezentowanym sprawozdaniu finansowym do wyceny rzeczowych aktywów trwałych stosuje się zasadę kosztu historycznego. Według MSR stosuje się koszt historyczny, z tym że rzeczowe aktywa trwałe i nieruchomości inwestycyjne poddać można aktualizacji wyceny bez odrębnych przepisów. W podejściu alternatywnym dopuszcza się przeszacowanie po początkowym ujęciu pozycji rzeczowych aktywów trwałych jako składnika aktywów. Wartość przeszacowaną stanowi wartość godziwa danego składnika aktywów trwałych na dzień przeszacowania, pomniejszona o kwotę zakumulowanej amortyzacji i zakumulowanych odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Przeszacowania należy przeprowadzić na tyle regularnie, aby wartość bilansowa nie różniła w się w sposób istotny od wartości, która zostałaby ustalona przy zastosowaniu wartości godziwej na dzień bilansowy. 2) Zapasy W prezentowanym sprawozdaniu finansowym zapasy wycenia się wg cen zakupu. Gdyby jednostka wyceniała je zgodnie z MSR 2, tzn. w cenie nabycia, wartość zapasów wzrosłaby o koszty transportu. 3) Podział na pozycje krótko- i długoterminowe. W zakresie prezentacji pozycji krótko- i długoterminowych Spółka stosuje zasady zgodne z załącznikiem do ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Aktywa i zobowiązania uznaje się za krótkoterminowe, jeżeli termin realizacji przypada na 12 miesięcy od dnia bilansowego. Należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług bez względu na termin wymagalności prezentowane są jako krótkoterminowe. Według MSSF podział na pozycje krótko- i długoterminowe jest fakultatywny. Podobnie jak w przypadku polskich standardów aktywa i zobowiązania uznaje się za krótkoterminowe, jeśli ich termin realizacji przypada na 12 miesięcy od dnia bilansowego. Należności z tytułu dostaw i usług prezentowane są zgodnie z terminem wymagalności. Jeżeli jednostka nie zdecyduje się na podział na krótko- i długoterminowe, aktywa i zobowiązania szereguje się wg płynności. 152

153 4) Podatek odroczony. W wyniku różnic z tytułu wyceny rzeczowych aktywów trwałych w sprawozdaniu finansowym według MSSF inny mógłby być stan rezerwy i aktywa z tytułu podatku odroczonego. 5) Zakres informacji dodatkowych. Składniki poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego sporządzonego według polskich zasad rachunkowości oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej mogą różnić się w istotnym stopniu. Także zakres informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami polskiej ustawy o rachunkowości jest mniejszy od zakresu przewidzianego przez MSSF. Sporządzenie pełnego wykazu różnic w tym zakresie jest możliwe tylko wtedy, gdy Spółka sporządzi pełne sprawozdanie finansowe według MSSF JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA Wszystkie dane liczbowe zamieszczone w punkcie 20 Prospektu występują w tysiącach złotych, o ile nie jest wskazane inaczej. Bilans AKTYWA Noty I. Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne, w tym: wartość firmy 2. Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Od jednostek powiązanych 3.2. Od pozostałych jednostek 4. Inwestycje długoterminowe Nieruchomości 4.2. Wartości niematerialne i prawne 4.3. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych, w tym - udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności b) w pozostałych jednostkach 4.4. Inne inwestycje długoterminowe 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne rozliczenia międzyokresowe II. Aktywa obrotowe Zapasy Należności krótkoterminowe 7, Od jednostek powiązanych 153

154 2.2. Od pozostałych jednostek Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Inne inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem PASYWA Noty I. Kapitał własny Kapitał zakładowy Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) 3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego 17 II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne a) długoterminowa b) krótkoterminowa 1.3. Pozostałe rezerwy a) długoterminowe b) krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe Wobec jednostek powiązanych 2.2. Wobec pozostałych jednostek Zobowiązania krótkoterminowe Wobec jednostek powiązanych 3.2. Wobec pozostałych jednostek Fundusze specjalne

155 4. Rozliczenia międzyokresowe Ujemna wartość firmy 4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 146 a) długoterminowe b) krótkoterminowe 146 Pasywa razem Wartość księgowa (w tys. PLN) Liczba udziałów (szt.) Wartość księgowa na jedną udział (w tys. PLN) 22 98,2 64,2 42,5 Pozycje pozabilansowe Not a Należności warunkowe Od jednostek powiązanych (z tytułu) - otrzymanych gwarancji i poręczeń 1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu) - otrzymanych gwarancji i poręczeń 2. Zobowiązania warunkowe Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) - udzielonych gwarancji i poręczeń 2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) - udzielonych gwarancji i poręczeń 3. Inne (z tytułu) Pozycje pozabilansowe razem Rachunek zysków i strat Noty I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: od jednostek powiązanych 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i

156 materiałów, w tym: - jednostkom powiązanym 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) IV. Koszty sprzedaży V. Koszty ogólnego zarządu VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) VII. Pozostałe przychody operacyjne Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Dotacje Inne przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych Inne koszty operacyjne IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) X. Przychody finansowe Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych 2. Odsetki, w tym: od jednostek powiązanych 3. Zysk ze zbycia inwestycji 4. Aktualizacja wartości inwestycji 5. Inne XI. Koszty finansowe Odsetki, w tym: dla jednostek powiązanych 2. Strata ze zbycia inwestycji 3. Aktualizacja wartości inwestycji 4. Inne 2 92 XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI) XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. XIII.2.) 1. Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne 32 XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII) XV. Podatek dochodowy

157 a) część bieżąca b) część odroczona XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności XVIII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVI) Zysk (strata) netto (zanualizowany) Średnia ważona liczba udziałów Zysk (strata) na jeden udział (w tys. PLN) 37 53,9 33,5 19,1 Zestawienie zmian w kapitale własnym I. Kapitał własny na początek okresu (BO) a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych Kapitał zakładowy na początek okresu Zmiany kapitału zakładowego a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) 1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu 2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) 2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu 3. Akcje (udziały) własne na początek okresu 3.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) 3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu 4. Kapitał zapasowy na początek okresu

158 4.1. Zmiany kapitału zapasowego a) zwiększenia (z tytułu) z tytułu podziału zysku b) zmniejszenia (z tytułu) 4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) 5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) 6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu Zysk z lat ubiegłych na początek okresu a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych 7.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) z tytułu podziału zysku wypłata dywidendy Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu Strata z lat ubiegłych na początek okresu a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych 7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu Wynik netto a) zysk netto b) strata netto c) odpisy z zysku 158

159 II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) Rachunek przepływów pieniężnych metoda pośrednia A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem Amortyzacja (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I +/- II) B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: 1 25 a) w jednostkach powiązanych - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych b) w pozostałych jednostkach

160 - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe b) w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I - II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki Nabycie akcji (udziałów) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Inne wydatki finansowe 160

161 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I - II) D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III +/-B.III +/- C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania Noty objaśniające do bilansu WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE a) koszty zakończonych prac rozwojowych b) wartość firmy c) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: oprogramowanie komputerowe 3 11 d) inne wartości niematerialne i prawne e) zaliczki na wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne, razem 3 11 ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) koszty zakończonych prac rozwojowych wartość firmy nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: inne wartości niematerialne i prawne zaliczki na wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne, razem oprogramowanie komputerowe a) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) 161

162 c) zmniejszenia (z tytułu) d) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu f) amortyzacja za okres (z tytułu) - normalne zużycie g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - zwiększenia - zmniejszenia i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu j) wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) koszty zakończonych prac rozwojowych wartość firmy nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: inne wartości niematerialne i prawne zaliczki na wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne, razem oprogramowanie komputerowe a) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na

163 początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) c) zmniejszenia (z tytułu) d) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu f) amortyzacja za okres (z tytułu) - normalne zużycie g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - zwiększenia - zmniejszenia i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu j) wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) koszty zakończonych prac rozwojowych wartość firmy nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: inne wartości niematerialne i prawne zaliczki na wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne, razem oprogramowanie komputerowe 163

164 a) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) zakup c) zmniejszenia ( z tytułu) d) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu f) amortyzacja za okres (z tytułu) - normalne zużycie g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - zwiększenia - zmniejszenia i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu j) wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA)

165 a) własne 3 11 b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: Wartości niematerialne i prawne, razem 3 11 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE a) środki trwałe, w tym: grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe b) środki trwałe w budowie c) zaliczki na środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe, razem ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe Środki trwałe, razem a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) zakup środki własne zakup leasing c) zmniejszenia (z tytułu) sprzedaż likwidacja d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu f) amortyzacja za okres (z tytułu) - normalne zużycie środków własnych normalne zużycie

166 środków leasingowanych - sprzedaż g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - zwiększenia - zmniejszenia i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe Środki trwałe, razem a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) zakup środki własne zakup leasing c) zmniejszenia (z tytułu) sprzedaż likwidacja d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu f) amortyzacja za okres (z tytułu) - normalne zużycie środków własnych - normalne zużycie środków leasingowanych sprzedaż likwidacja

167 g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - zwiększenia - zmniejszenia i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe Środki trwałe, razem a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) zakup środki własne zakup leasing zakup leasing c) zmniejszenia (z tytułu) sprzedaż likwidacja d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu f) amortyzacja za okres (z tytułu) - normalne zużycie środków własnych - normalne zużycie środków leasingowanych normalne zużycie środków leasingowanych

168 - likwidacja g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - zwiększenia - zmniejszenia i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) a) własne b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: urządzenie i maszyny środki transportu Środki trwałe bilansowe, razem ŚRODKI TRWAŁE WYKAZYWANE POZABILANSOWO używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: - inne środki trwałe, w tym Środki trwałe wykazywane pozabilansowo, razem NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE W okresie sprawozdawczym obejmującym długoterminowe. lata nie wystąpiły należności INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE W okresie sprawozdawczym obejmującym długoterminowe. lata nie wystąpiły inwestycje 168

169 ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: a) odniesionych na wynik finansowy ujemne różnice kursowe z wyceny rozrachunków aktualizacja wartości zapasów 2 - niezapłacone składki ZUS rezerwa na urlopy 7 b) odniesionych na kapitał własny c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 2. Zwiększenia a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) ujemne różnice kursowe z wyceny rozrachunków aktualizacja wartości zapasów niezapłacone składki ZUS rezerwa na urlopy b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi 3. Zmniejszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) ujemne różnice kursowe z wyceny rozrachunków aktualizacja wartości zapasów 2 - niezapłacone składki ZUS rezerwa na urlopy 7 b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi 4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku

170 dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: a) odniesionych na wynik finansowy ujemne różnice kursowe z wyceny rozrachunków aktualizacja wartości zapasów niezapłacone składki ZUS rezerwa na urlopy 6 7 b) odniesionych na kapitał własny c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy Ujemne różnice przejściowe Data wygaśnięcia I AKTYWA 1. Ujemne różnice kursowe 2. Aktualizacja wartości zapasów II PASYWA Rok następny Rok następny Niezapłacone składki ZUS Rok następny Rezerwa na urlopy Rok następny Suma ZAPASY a) materiały b) półprodukty i produkty w toku c) produkty gotowe d) towary e) zaliczki na dostawy Zapasy, razem NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE a) od jednostek powiązanych b) należności od pozostałych jednostek z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń inne dochodzone na drodze sądowej Należności krótkoterminowe netto, razem

171 c) odpisy aktualizujące wartość należności Należności krótkoterminowe brutto, razem Należności od jednostek powiązanych nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym obejmującym lata ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH Stan na początek okresu a) zwiększenia (z tytułu) utworzenie odpisów należności przeterminowanych 19 - utworzenie odpisów należności sądowych b) zmniejszenia (z tytułu) rozwiązanie odpisów należności przeterminowanych 24 - rozwiązanie odpisów należności sądowych Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na PLN) b1. jednostka/waluta EUR tys. PLN b2. jednostka/waluta USD 15 tys. PLN 51 Należności krótkoterminowe, razem NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY: a) do 1 miesiąca b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku e) powyżej 1 roku w tym należności przeterminowane Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i

172 usług Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIE SPŁACONE W OKRESIE: a) do 1 miesiąca b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku e) powyżej 1 roku Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto) f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto) ŁĄCZNA WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI PRZETERMINOWANYCH Należności przeterminowane brutto w tym, należności sporne brutto a) z tytułu dostaw i usług brutto 24 b) pozostałe brutto c) dochodzone na drodze sądowej brutto Odpisy aktualizujące wartość należności przeterminowanych w tym odpisy aktualizujące wartość należności spornych Należności przeterminowane netto ~ w tym należności sporne netto KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE a) w jednostkach zależnych b) w jednostkach współzależnych c) w jednostkach stowarzyszonych d) w znaczącym inwestorze e) w jednostce dominującej f) w pozostałych jednostkach g) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

173 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach inne środki pieniężne 5 - inne aktywa pieniężne Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe aktywa finansowe nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym obejmującym lata Udzielone pożyczki krótkoterminowe nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym obejmującym lata ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na PLN) b1. jednostka/waluta EUR 0,3 10 0,4 Tys. PLN b2. jednostka/waluta USD 11 2 Tys. PLN 37 5 pozostałe waluty w PLN Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem Inne inwestycje krótkoterminowe nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym obejmującym lata KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: ubezpieczenia majątkowe targi i wystawy 10 - leasing finansowy 34 - koszty przekształcenia spółki z o.o. w S.A inne 1 9 b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym : Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem INFORMACJA NT. ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH GŁÓWNE SKŁADNIKI AKTYWÓW

174 a) Kwota odpisów aktualizujących zapasy (z tytułu) zalegania w magazynie Kwota odpisów aktualizujących zapasy, razem, w tym - odniesione bezpośrednio na kapitał własny b) kwota odpisów aktualizujących należności (z tytułu) przeterminowania 24 - spraw sądowych Kwota odpisów aktualizujących należności razem, w tym - odniesione bezpośrednio na kapitał własny Odpisy aktualizujące główne składniki aktywów, razem, w tym odniesione bezpośrednio na kapitał własny 174

175 Seria / emisja Rodzaj udziałów Rodzaj uprzywilejowania udziałów Rodzaj ograniczenia praw do udziałów Liczba udziałów Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) Udziały Zwykłe Brak Brak Gotówka Liczba udziałów, razem Kapitał zakładowy, razem Wartość nominalna jednego udziału PLN 568 PLN KAPITA Ł ZAKŁADOWY (STRUKTURA) Udziałowcy Ilość udziałów w szt. Ilość głosów Wartość nominalna (w PLN) Udział w kapitale zakładowym Marek Perendyk 75 50% % Wojciech Jakrzewski 75 50% % RAZEM % % 175

176 W okresie sprawozdawczym obejmującym lata nie wystąpiły zmiany w kapitale zakładowym w stosunku do okresu poprzedniego. AKCJE (UDZIAŁY) WŁASNE W okresie sprawozdawczym obejmującym lata Spółka nie posiadała udziałów własnych. KAPITAŁ ZAPASOWY a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej b) utworzony ustawowo c) utworzony zgodnie ze statutem/umową, ponad wymaganą ustawowo (minimalną) wartość d) z dopłat akcjonariuszy / wspólników e) inny (wg rodzaju) - z podziału zysku Kapitał zapasowy, razem KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY W okresie sprawozdawczym obejmującym lata Spółka nie dokonywała przeszacowania wartości aktywów i nie występował kapitał z aktualizacji wyceny. 176

177 POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WEDŁUG CELU PRZEZNACZENIA) Pozostałe kapitały rezerwowe Pozostałe kapitały rezerwowe, razem ODPISY Z ZYSKU NETTO DOKONYWANE W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO W okresie sprawozdawczym obejmującym lata nie dokonywano odpisów z zysku netto w ciągu roku obrotowego. ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: a) odniesionej na wynik finansowy przekształcenie leasingu operacyjnego w finansowy dodatnie różnice kursowe z wyceny rozrachunków 4 7 b) odniesionej na kapitał własny - przekształcenie leasingu operacyjnego w finansowy c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 2. Zwiększenia a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu) przekształcenie leasingu operacyjnego w finansowy dodatnie różnice kursowe z wyceny rozrachunków

178 b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 3. Zmniejszenia 19 7 a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) sprzedaż środka trwałego w leasingu finansowym 15 - dodatnie różnice kursowe z wyceny rozrachunków 4 7 b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem a) odniesionej na wynik finansowy przekształcenie leasingu operacyjnego w finansowy dodatnie różnice kursowe z wyceny rozrachunków b) odniesionej na kapitał własny - przekształcenie leasingu operacyjnego w finansowy c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy Data DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE wygaśnięcia I AKTYWA 1. przekształcenie leasingu operacyjnego w finansowy (umowy danego roku) 2. przekształcenie leasingu operacyjnego w finansowy (umowy lat ubiegłych)

179 II PASYWA 1. Dodatnie różnice kursowe z wyceny rozrachunków Rok następny Suma W okresie sprawozdawczym obejmującym lata nie wystąpiły rezerwy długoterminowe na świadczenia emerytalne i podobne. ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) a) stan na początek okresu 15 - rezerwa na świadczenie emerytalne 15 b) zwiększenia (z tytułu) c) wykorzystanie (z tytułu) 15 - rezerwa na świadczenia emerytalne 15 d) rozwiązanie (z tytułu) e) stan na koniec okresu W okresie sprawozdawczym obejmującym lata nie wystąpiły rezerwy długoterminowe pozostałe. ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW) a) stan na początek okresu 36 - rezerwa na urlopy

180 b) zwiększenia (z tytułu) rezerwa na urlopy c) wykorzystanie (z tytułu) 36 - rezerwa na urlopy 36 d) rozwiązanie (z tytułu) e) stan na koniec okresu rezerwa na urlopy ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE a) wobec jednostek zależnych b) wobec jednostek współzależnych c) wobec jednostek stowarzyszonych d) wobec znaczącego inwestora e) wobec jednostki dominującej f) wobec pozostałych jednostek kredyty i pożyczki z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - inne zobowiązania finansowe, w tym: - umowy leasingu finansowego inne (wg rodzaju) Zobowiązania długoterminowe, razem

181 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY a) powyżej 1 roku do 3 lat b) powyżej 3 do 5 lat c) powyżej 5 lat 318 Zobowiązania długoterminowe, razem ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych Zobowiązania długoterminowe, razem

182 Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia Inne Tys. PLN waluta Tys. PLN waluta Bank Przemysłowo Handlowy S.A. Kraków 600 PLN 200 PLN WIBOR 1M+1,8 pp Hipoteka kaucyjna na nieruchomości w Piastowie bankowy tytuł egzekucyjny do 900 tys. PLN Citibank S.A. Handlowy Warszawa PLN PLN WIBOR 1M+0,8 pp Hipoteka zwykła tys. PLN i kaucyjna 796 tys. PLN na nieruchomości w Wieruchowie gm. Ożarów Hipoteka zwykła 400 tys. PLN i kaucyjna 100 tys. PLN na nieruchomości w Piastowie; bankowy tytuł egzekucyjny do tys. PLN ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia Inne Tys. PLN waluta Tys. PLN waluta Bank Przemysłowo Handlowy S.A. Kraków 600 PLN 400 PLN WIBOR 1M+1,8 pp Hipoteka kaucyjna na nieruchomości w Piastowie bankowy tytuł egzekucyjny do 900 tys. PLN 182

183 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia Inne Tys. PLN waluta Tys. PLN waluta Bank Przemysłowo Handlowy S.A. Kraków 600 PLN 600 PLN WIBOR 1M+1,8 pp Hipoteka kaucyjna na nieruchomości w Piastowie bankowy tytuł egzekucyjny do 900 tys. PLN Zobowiązania długoterminowe z tytułu wyemitowania dłużnych papierów wartościowych nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym obejmującym lata

184 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE a) wobec jednostek zależnych b) wobec jednostek współzależnych c) wobec jednostek stowarzyszonych d) wobec znaczącego inwestora e) wobec jednostki dominującej f) wobec pozostałych jednostek kredyty i pożyczki, w tym: długoterminowe w okresie spłaty z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - z tytułu dywidend - inne zobowiązania finansowe, w tym: z tytułu leasingu finansowego z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy - zaliczki otrzymane na dostawy zobowiązania wekslowe - z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń z tytułu wynagrodzeń - inne (wg tytułów): pozostałe g) fundusze specjalne (wg tytułów) ZFŚS Zobowiązania krótkoterminowe, razem ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na PLN) b1. jednostka/waluta EUR Tys. PLN b1. jednostka/waluta USD Tys. PLN Zobowiązania krótkoterminowe, razem

185 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK STAN NA DZIEŃ Nazwa (firma) jednostki Siedziba Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocentowan ia Termin spłaty Zabezpieczenia Inne Tys. PLN walut a Tys. PLN walut a Bank Przemysłowo Handlowy S.A. Kraków 600 PLN 200 PLN WIBOR 1M+1,8 pp Hipoteka kaucyjna na nieruchomości w Piastowie bankowy tytuł egzekucyjny do 900 tys. PLN Inwestycyjny Citibank S.A. Handlowy Warszawa PLN 596 PLN WIBOR 1M+0,8 pp Hipoteka zwykła tys. PLN i kaucyjna 796 tys. PLN na nieruchomości w Wieruchowie gm. Ożarów Hipoteka zwykła 400 tys. PLN i kaucyjna 100 tys. PLN na nieruchomości w Piastowie Inwestycyjny bankowy tytuł egzekucyjny do tys. PLN Citibank S.A. Handlowy Warszawa PLN 348 PLN WIBOR 1M+1 pp Hipoteka kaucyjna na nieruchomości w Piastowie do kwoty 5 mln PLN W rachunku bieżącym 185

186 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ Nazwa (firma) jednostki Siedziba Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocentowan ia Termin spłaty Zabezpieczenia Inne Tys. PLN walut a Tys. PLN walut a Bank Przemysłowo Handlowy S.A. Kraków 600 PLN 200 PLN WIBOR 1M+1,8 pp Hipoteka kaucyjna na nieruchomości w Piastowie bankowy tytuł egzekucyjny do 900 tys. PLN Inwestycyjny Citibank S.A. Handlowy Warszawa PLN 536 PLN WIBOR 1M+1 pp Hipoteka kaucyjna na nieruchomości w Piastowie do kwoty 5 mln PLN W rachunku bieżącym Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek na dzień nie wystąpiły. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wyemitowania dłużnych papierów wartościowych nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym obejmującym lata

187 UJEMNA WARTOŚĆ FIRMY Ujemna wartość firmy nie wystąpiła w okresie sprawozdawczym obejmującym lata INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów - długoterminowe (wg tytułów) - krótkoterminowe (wg tytułów) b) rozliczenia międzyokresowe przychodów długoterminowe (wg tytułów) - krótkoterminowe (wg tytułów) dotacja na zakup maszyny Spiro 146 Inne rozliczenia międzyokresowe, razem 146 SPOSÓB OBLICZENIA WARTOŚCI KSIĘGOWEJ NA JEDEN UDZIAŁ WARTOŚĆ KSIĘGOWA NA 1 UDZIAŁ Wartość księgowa (w tys. PLN) Liczba udziałów (w szt.) Wartość księgowa na jeden udział (w tys. PLN) 98,2 64,2 42,5 NALEŻNOŚCI WARUNKOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH Należności warunkowe od jednostek powiązanych oraz zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek powiązanych nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym obejmującym lata Noty objaśniające do rachunku zysków i strat PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) Sprzedaż produktów gotowych w tym: od jednostek powiązanych Sprzedaż usług

188 - w tym: od jednostek powiązanych Pozostałe prowizje od dostawców w tym: od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem w tym: od jednostek powiązanych PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj w tym: od jednostek powiązanych b) eksport w tym: od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem w tym: od jednostek powiązanych PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) Sprzedaż towarów w tym: od jednostek powiązanych Sprzedaż materiałów 43 - w tym: od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem w tym: od jednostek powiązanych PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj w tym: od jednostek powiązanych sprzedaż towarów w tym: od jednostek powiązanych sprzedaż materiałów 43 - w tym: od jednostek powiązanych 188

189 b) eksport w tym: od jednostek powiązanych Sprzedaż towarów w tym: od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem w tym: od jednostek powiązanych KOSZTY WEDŁUG RODZAJU a) amortyzacja b) zużycie materiałów i energii c) usługi obce d) podatki i opłaty e) wynagrodzenia f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu) inne koszty rodzajowe Koszty według rodzaju, razem Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów INNE PRZYCHODY OPERACYJNE a) rozwiązane rezerwy (z tytułu) na urlopy 36 - na świadczenia emerytalne 15 - inne 7 b) pozostałe, w tym:

190 - odpisów aktualizujących należności odpisów aktualizujących zapasy 13 - odszkodowania komunikacyjne nadwyżki magazynowe inne przychody operacyjne Inne przychody operacyjne i rezerwy razem INNE KOSZTY OPERACYJNE a) utworzone rezerwy (z tytułu) na urlopy b) pozostałe, w tym: naprawy powypadkowe spisanie należności braki magazynowe niezawinione straty magazynowe 25 - wycofanie leasingu operacyjnego inne Inne koszty operacyjne, razem Przychody finansowe z tytułu dywidend i udziałów w zyskach nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym obejmującym lata PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK a) z tytułu udzielonych pożyczek - od jednostek powiązanych - od pozostałych jednostek b) pozostałe odsetki od jednostek powiązanych - od pozostałych jednostek Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem

191 INNE PRZYCHODY FINANSOWE a) dodatnie różnice kursowe b) rozwiązane rezerwy (z tytułu) c) pozostałe, w tym: Inne przychody finansowe, razem KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK a) od kredytów i pożyczek dla jednostek powiązanych - dla innych jednostek b) pozostałe odsetki 1 - dla jednostek powiązanych - dla innych jednostek 1 Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem INNE KOSZTY FINANSOWE a) ujemne różnice kursowe, w tym: 92 b) utworzone rezerwy (z tytułu) c) pozostałe, w tym: 2 - inne koszty finansowe 2 Inne koszty finansowe, razem 2 92 ZYSKI NADZWYCZAJNE Zyski nadzwyczajne nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym obejmującym lata STRATY NADZWYCZAJNE Straty nadzwyczajne nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym obejmującym lata

192 PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY Zysk (strata) brutto Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów) różnice kursowe odsetki niezapłacone rezerwy PFRON saldo niezapłaconych składek ZUS amortyzacja niepodatkowa raty leasingu dotacje pozostałe Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym Podatek dochodowy według stawki obowiązującej w poszczególnych latach Zwiększania, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku 7. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej okresu, w tym: wykazany w rachunku zysków i strat dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły kapitał własny - dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły wartość firmy lub ujemną wartość firmy PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek podatkowych - zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu poprzednio nieujętej straty podatkowej, ulgi podatkowej lub różnicy przejściowej poprzedniego okresu 192

193 - zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu odpisania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub braku możliwości wykorzystania rezerwy na odroczony podatek dochodowy - inne składniki podatku odroczonego Podatek dochodowy odroczony, razem POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU (ZWIĘKSZENIA STRATY) Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym obejmującym lata UDZIAŁ W ZYSKACH (STRATACH) NETTO JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH WYCENIANYCH METODA PRAW WŁASNOŚCI Udziały w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metoda praw własności nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym obejmującym lata , ponieważ Spółka nie wchodzi w skład żadnych grup kapitałowych i nie posiada udziałów / akcji w jednostkach powiązanych. PODZIAŁ ZYSKU NETTO LUB SPOSÓB POKRYCIA STRATY wypłata dywidendy podwyższenie kapitału zapasowego lub rezerwowego niepodzielony wynik z lat ubiegłych Razem SPOSÓB OBLICZENIA ZYSKU (STRATY) NA JEDEN UDZIAŁ a) zysk (strata) netto w tys. PLN b) liczba udziałów w szt c) zysk (strata) netto / liczba udziałów 53,9 33,5 19,1 193

194 Noty objaśniające do rachunku przepływów pieniężnych STRUKTURA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH środki pieniężne w kasie i na rachunkach inne środki pieniężne Razem WYKAZ ISTOTNYCH KOREKT PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DOTYCZĄCYCH DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ UJĘTYCH W POZYCJI INNE KOREKTY W okresie sprawozdawczym obejmującym lata w przepływach pieniężnych dotyczących działalności operacyjnej nie wystąpiły korekty przekraczające 5% korekt w działalności operacyjnej. WYKAZ ISTOTNYCH WPŁYWÓW I WYDATKÓW INWESTYCYJNYCH PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DOTYCZĄCYCH DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ UJĘTYCH W POZYCJACH INNE WPŁYWY Z AKTYWÓW FINANSOWYCH I INNE WYDATKI INWESTYCYJNE W okresie sprawozdawczym obejmującym lata w przepływach pieniężnych dotyczących działalności inwestycyjnej nie wystąpiły inne wpływy z aktywów finansowych oraz inne wydatki inwestycyjne przekraczające 5% korekt w działalności inwestycyjnej. WYKAZ ISTOTNYCH WPŁYWÓW I WYDATKÓW FINANSOWYCH PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DOTYCZĄCYCH DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ UJĘTYCH W POZYCJACH INNE WPŁYWY FINANSOWE I INNE WYDATKI FINANSOWE W okresie sprawozdawczym obejmującym lata w przepływach pieniężnych dotyczących działalności finansowej nie wystąpiły inne wpływy finansowe oraz inne wydatki finansowe przekraczające 5% korekt w działalności finansowej Dodatkowe noty objaśniające NOTA 1 INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH 194

195 NOTA 1.1 Kategorie instrumentów finansowych Zmiana stanu instrumentów finansowych zaklasyfikowanych do jednej z sześciu kategorii Aktywa 2007 Aktywa finansowe przeznaczon e do obrotu Zobowiązani a finansowe przeznaczon e do obrotu Pożyczki udzielone i należności własne finansowe utrzymywan e do terminu wymagalnoś ci Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pozostałe zobowiązani a finansowe Stan na początek okresu Zwiększenia Zakup pochodnych instrumentów finansowych Nabycie pozostałych zobowiązań finansowych Wycena bilansowa Inne przekwalifikowanie Zmniejszenia Sprzedaż pochodnych instrumentów finansowych Spłata pozostałych zobowiązań finansowych 687 Wycena bilansowa Inne spłata odsetek Stan na koniec okresu Aktywa finansowe przeznaczon e do obrotu Zobowiązani a finansowe przeznaczon e do obrotu Pożyczki udzielone i należności własne Aktywa finansowe utrzymywan e do terminu Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pozostałe zobowiązani a finansowe wymagalnoś 195

196 ci Stan na początek okresu Zwiększenia 773 Zakup pochodnych instrumentów finansowych Nabycie pozostałych zobowiązań finansowych 773 Wycena bilansowa Inne przekwalifikowanie Zmniejszenia 215 Sprzedaż pochodnych instrumentów finansowych Spłata pozostałych zobowiązań finansowych 215 Wycena bilansowa Inne spłata odsetek Stan na koniec okresu Aktywa 2005 Aktywa finansowe przeznaczon e do obrotu Zobowiązani a finansowe przeznaczon e do obrotu Pożyczki udzielone i należności własne finansowe utrzymywan e do terminu wymagalnoś ci Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pozostałe zobowiązani a finansowe Stan na początek okresu 683 Zwiększenia 859 Zakup pochodnych instrumentów finansowych Nabycie pozostałych zobowiązań finansowych 859 Wycena bilansowa Inne 196

197 przekwalifikowanie Zmniejszenia 397 Sprzedaż pochodnych instrumentów finansowych Spłata pozostałych zobowiązań finansowych 397 Wycena bilansowa Inne spłata odsetek Stan na koniec okresu W okresie sprawozdawczym obejmującym lata Spółka nie posiadała innych niż pozostałe zobowiązania finansowe instrumentów finansowych. NOTA 1.2 Charakterystyka instrumentów finansowych jednostki NOTA Istotne informacje o instrumentach finansowych A. Rodzaj instrumentów finansowych Instrument finansowy to każdy kontrakt, który skutkuje powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej jednostki i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej jednostki. Aktywa finansowe stanowią każdy składnik aktywów mający postać: 1. środków pieniężnych, 2. instrumentu kapitałowego innej jednostki, 3. umownego prawa do: a. otrzymania środków pieniężnych lub innego składnika aktywów finansowych od innej jednostki, b. wymiany aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych z inną jednostką na potencjalnie korzystnych warunkach, 4. kontraktu, który będzie rozliczony lub może być rozliczony przez jednostkę we własnych instrumentach kapitałowych, i jest: a. instrumentem niepochodnym, z którego wynika lub może wynikać obowiązek przyjęcia przez jednostkę zmiennej liczby własnych instrumentów kapitałowych, b. instrumentem pochodnym, który będzie rozliczony lub może być rozliczony w inny sposób niż przez wymianę ustalonej kwoty środków pieniężnych lub innego składnika aktywów finansowych na ustaloną liczbę własnych instrumentów kapitałowych jednostki. Z tego powodu własne instrumenty kapitałowe jednostki nie obejmują instrumentów, które same są umowami o przyszłe otrzymanie lub wydanie własnych instrumentów kapitałowych przez jednostkę. Zobowiązanie finansowe to każde zobowiązanie, będące: 197

198 1. wynikającym z umowy obowiązkiem: a. wydania środków pieniężnych lub innego składnika aktywów finansowych innej jednostce, b. wymiany aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych z inną jednostką na potencjalnie niekorzystnych warunkach, 2. kontraktem, który będzie rozliczony lub może być rozliczony we własnych instrumentach kapitałowych jednostki, i jest: a. instrumentem niepochodnym, z którego wynika lub może wynikać obowiązek dostarczenia przez jednostkę zmiennej liczby własnych instrumentów kapitałowych, b. instrumentem pochodnym, który będzie rozliczony lub może być rozliczony w inny sposób niż przez wymianę ustalonej kwoty środków pieniężnych lub innego składnika aktywów finansowych na ustaloną liczbę własnych instrumentów kapitałowych jednostki. Z tego powodu własne instrumenty kapitałowe jednostki nie obejmują instrumentów, które same są umowami o przyszłe otrzymanie lub wydanie własnych instrumentów kapitałowych przez jednostkę. Centrum Klima S.A. korzysta z następujących instrumentów finansowych: 1. Zobowiązania finansowe z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych, 2. Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu finansowego. B. Metody i istotne założenia przyjęte do ustalania wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej Instrumenty finansowe wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty wynikającej z zawartych umów. C. Ujmowanie skutków przeszacowania aktywów finansowych zaliczonych do kategorii dostępnych do sprzedaży W okresie sprawozdawczym obejmującym lata Spółka nie posiadała aktywów finansowych przeznaczonych do sprzedaży. D. Wartość wykazanych w bilansie instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej i ujmowanie skutków ich przeszacowania W okresie sprawozdawczym obejmującym lata Spółka nie dokonywała przeszacowania instrumentów finansowych. E. Tabela zmian w kapitale z aktualizacji wyceny w zakresie instrumentów finansowych W okresie sprawozdawczym obejmującym lata Spółka nie dokonywała aktualizacji wyceny instrumentów finansowych i nie nastąpiła zmiana w kapitale z aktualizacji. F. Zasady wprowadzania do ksiąg rachunkowych instrumentów finansowych nabytych na rynku regulowanym W okresie sprawozdawczym obejmującym lata Spółka nie posiadała instrumentów finansowych nabytych na ryku regulowanym. 198

199 NOTA Aktywa finansowe wyceniane w wysokości skorygowanej ceny nabycia Nie dotyczy. NOTA Aktywa i zobowiązania finansowe nie wyceniane w wartości godziwej W okresie sprawozdawczym obejmującym lata Spółka posiadała zobowiązania finansowe z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingu finansowego, które wyceniane były w wartości nominalnej. NOTA Umowy dotyczące przekształcenia aktywów finansowych w papiery wartościowe i/lub umowy odkupu Nie dotyczy. NOTA Powody zmian zasad wyceny aktywów finansowych Nie dotyczy. NOTA Kwoty odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych Nie dotyczy NOTA Przychody z odsetek Przychody z odsetek z aktywów finansowych: - przeznaczonych do obrotu Odsetki niezrealizowane, razem NOTA Odsetki niezrealizowane od pożyczek udzielonych lub należności własnych w części objętej odpisami aktualizującymi Nie występują.. NOTA Koszty z tytułu odsetek od zobowiązań finansowych Koszty z tytułu odsetek od zobowiązań finansowych: - pozostałych krótkoterminowych Odsetki niezrealizowane, razem 199

200 NOTA Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Z tytułu realizowanej działalności importowej i eksportowej, Spółka narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych. Notowany na przestrzeni ostatnich miesięcy stały trend spadkowy wartości dolara amerykańskiego oraz EUR wobec złotego, działał na korzyść Spółki od strony kosztowej. Centrum Klima będąc jednym z wiodących dystrybutorów materiałów wentylacyjnych dużą część zakupów realizuje w USD i EUR. Również zakupy podstawowego surowca dla potrzeb produkcji czyli blachy stalowej ocynkowanej zalezą od kursu waluty EUR. Z drugiej strony Spółka eksport realizuje w walucie EUR. Umocnienie się polskiej waluty wobec EUR w znaczący sposób obniża rentowność produkcji eksportowej. Aby zaradzić temu zjawisku Zarząd podjął działania mające na celu zwiększenie konkurencyjności produkcji poprzez automatyzacje procesów produkcyjnych i zmniejszenie odpadów produkcyjnych. Na dzień 31 grudnia 2007 r., poziom zobowiązań walutowych Emitenta wynikających z importu towarów i elementów do produkcji wynosił 46% zobowiązań handlowych ogółem. Ponad 71% zobowiązań walutowych stanowiły zobowiązania w EUR, które w prawie 70% kompensują się z należnościami w EUR, minimalizując ryzyko kursowe. Pozycją nieskompensowaną z należnościami są zobowiązania w USD, głównie wobec dostawców z Chin i Indii. Stanowią one 29% zobowiązań walutowych ogółem NOTA Zmiany w kapitale z aktualizacji wyceny w zakresie dotyczącym wyceny instrumentów zabezpieczających W okresie sprawozdawczym obejmującym lata Spółka nie stosowała instrumentów zabezpieczających, wobec czego nie dokonała aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających i nie nastąpiła zmiana kapitału w tego tytułu. NOTA 2 DANE O POZYCJACH POZABILANSOWYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI ZOBOWIĄZANIACH WARUNKOWYCH, W TYM RÓWNIEŻ UDZIELONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH (TAKŻE WEKSLOWYCH) W okresie sprawozdawczym obejmującym lata Spółka nie posiadała zobowiązań warunkowych, nie udzielała gwarancji poręczeń. NOTA 3 ZOBOWIĄZANIA WOBEC BUDŻETU PAŃSTWA LUB JEDNOSTEK SAMORZĄDU TERYTORIALNEGO Z TYTUŁU UZYSKANIA PRAWA WŁASNOŚCI BUDYNKÓW I BUDOWLI Na dzień r. oraz w okresie sprawozdawczym obejmującym lata Spółka nie posiadała zobowiązań wobec Budżetu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności nieruchomości. 200

201 NOTA 4 PRZYCHODY, KOSZTY I WYNIKI DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ W DANYM OKRESIE LUB PRZEWIDZIALNEJ DO ZANIECHANIA W NASTĘPNYM OKRESIE W okresie sprawozdawczym obejmującym lata nie zaniechano żadnej działalności i nie przewiduje się takich posunięć w latach następnych. NOTA 5 KOSZT WYTWORZENIA ŚRODKÓW TRWAŁYCH W BUDOWIE, ŚRODKÓW TRWAŁYCH NA WŁASNE POTRZEBY W okresie sprawozdawczym obejmującym lata Spółka nie wytwarzała środków trwałych w budowie oraz środków trwałych we własnym zakresie. PONIESIONE NAKŁADY INWESTYCYJNE ORAZ PLANOWANE W OKRESIE NAJBLIŻSZYCH 12 MIESIĘCY OD DNIA BILANSOWEGO NAKŁADY INWESTYCYJNE, W TYM NA NIEFINANSOWE AKTYWA TRWAŁE Nakłady na Planowane na następny rok obrotowy 1) wartości niematerialne i prawne 15 2) środki trwałe w tym dotyczące ochrony środowiska 3) środki trwałe w budowie w tym dotyczące ochrony środowiska Razem NOTA 6 INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI NOTA 7.1 Informacje o transakcjach spółki / jednostek powiązanych z podmiotami powiązanymi, dotyczących przeniesienia praw i zobowiązań Nie dotyczy. NOTA 7.2 Dane liczbowe dotyczące jednostek powiązanych Nie dotyczy. NOTA 7 201

202 INFORMACJE O WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘCIACH, KTÓRE NIE PODLEGAJĄ KONSOLIDACJI Nie dotyczy. NOTA 8 INFORMACJE O PRZECIĘTNYM ZATRUDNIENIU, Z PODZIAŁEM NA GRUPY ZAWODOWE Pracownicy fizyczni Pracownicy umysłowi Razem zatrudnienie NOTA 9 ŁĄCZNA WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD (W PIENIĄDZU I W NATURZE), WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Wynagrodzenia Zarządu, w tym: - wynagrodzenie dywidenda Razem wynagrodzenia NOTA 10 INFORMACJE O WARTOŚCI NIESPŁACONYCH ZALICZEK, KREDYTÓW, POŻYCZEK, GWARANCJI, PORĘCZEŃ LUB INNYCH UMÓW ZOBOWIĄZUJĄCYCH DO ŚWIADCZEŃ NA RZECZ SPÓŁKI, UDZIELONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM Spółka nie udzieliła osobom zarządzającym ani nadzorującym żadnych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki. NOTA 11 INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH DOTYCZĄCYCH LAT UBIEGŁYCH UJĘTYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA BIEŻĄCY OKRES W sprawozdaniu za bieżący okres sprawozdawczy nie ujęto żadnych znaczących zdarzeń dotyczących lat ubiegłych. 202

203 NOTA 12 INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, NIEUWZGLĘDNIONYCH W SPRAWOZDANIU FINASOWYM 18 lutego 2008 r. na podstawie decyzji Sądu Centrum Klima sp. z o.o. została przekształcona w Spółkę Akcyjną. Spółka ta z dniem 28 lutego 2008 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy, Nr Kapitał zakładowy Spółki wyniósł ,0 PLN i dzieli się na akcji serii A o nominale 0,10 PLN. Akcje te zostały objęte przez Zarząd Spółki. W maju 2008 r. Spółka dokonała emisji akcji serii B o wartości ,50 PLN, które zostały sprzedane w ofercie prywatnej i 27 maja 2008 r. zadebiutowała na stworzonej przez Giełdę Papierów Wartościowych platformie finansowania i obrotu ASO NewConnect. W I półroczu 2008 r. Spółka zintensyfikowała nakłady na środki trwałe w budowie, które na 30 czerwca 2008 r. zamknęły się kwotą tys. PLN. W maju 2008 r. Spółka dokonała wcześniejszej spłaty kredytu inwestycyjnego, zaciągniętego w 2005 r. w wysokości 600 tys. PLN. NOTA 13 INFORMACJE O RELACJACH MIĘDZY PRAWNYM POPRZEDNIKIEM A SPÓŁKĄ ORAZ O SPOSOBIE I ZAKRESIE PRZEJĘCIA AKTYWÓW I PASYWÓW Relacje między prawnym poprzednikiem a Spółką nie występują. NOTA 14 SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKORYGOWANE WSKAŹNIKIEM INFLACJI Nie istnieją przesłanki do przeprowadzenia korekty analizowanych sprawozdań finansowych wskaźnikiem inflacji. NOTA 15 RÓŻNICE POMIĘDZY DANYMI UJAWNIONYMI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM I W DANYCH PORÓWNYWALNYCH A UPRZEDNIO SPORZĄDZONYMI I NIE OPUBLIKOWANYMI SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI Centrum Klima S.A. w sporządzonym sprawozdaniu finansowym, w części dotyczącej porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w Prospekcie prezentuje dane różniące się w stosunku do danych ujętych w sprawozdaniach finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta i zatwierdzonych Uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki. 203

204 Jednostkowe sprawozdanie finansowe Centrum Klima S.A. za okresy , oraz zamieszczone w Prospekcie wymagały przekształcenia z tytułu zmian stosowanych zasad rachunkowości, przeprowadzonych w roku 2007 i 2008, w celu zapewnienia porównywalności danych finansowych. Przedstawienie korekt zawiera nota 16. NOTA 16 ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI I SPOSOBU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DOKONANYCH W STOSUNKU DO POPRZEDNICH LAT OBROTOWYCH, ICH PRZYCZYNY, TYTUŁY ORAZ WPŁYW WYWOŁANYCH TYM SKUTKÓW FINANSOWYCH NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ, PŁYNNOŚĆ ORAZ WYNIK FINANSOWY I RENTOWNOŚĆ. Zestawienie korekt z tytułu zmian zasad rachunkowości zawiera poniższa tabela: Korekty dotyczące aktywów w tys. PLN Nr korekty Pozycja AII1c Wprowadzenie leasingu finansowego na bilans AII1d Wprowadzenie leasingu finansowego na bilans AV1 Wyliczenie podatku odroczonego Korekty dotyczące pasywów w tys. PLN Nr korekty Pozycja AVII Uwzględnienie zmian w podatku odroczonym AVII Wprowadzenie leasingu finansowego na bilans AVIII Uwzględnienie zmian w podatku odroczonym AVIII Wprowadzenie leasingu finansowego na bilans BI1 Wyliczenie rezerwy na podatek odroczony BII2c Wprowadzenie leasingu finansowego na bilans BIII2c Wprowadzenie leasingu finansowego na bilans Korekty dotyczące bilansu w tys. PLN Nr korekty Pozycja Korekty prezentacyjne: 1 Aktywa BI3 Wykazanie zapasów produktów gotowych Aktywa BI4 Eliminacja zapasów produktów gotowych Aktywa BIII1c Wykazanie środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym per saldo

205 Korekty dotyczące bilansu w tys. PLN 4 Pasywa BII2a Przeniesienie części krótkoterminowej kredytu długoterminowego Pasywa BII2c Uaktualnienie podziału zobowiązań z tyt. Leasingu finansowego na krótko- i długoterminowe Pasywa BIII2a Przeniesienie części krótkoterminowej kredytu długoterminowego Pasywa BIII2a Wykazanie środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym per saldo Pasywa BIII2c Uaktualnienie podziału zobowiązań z tyt. Leasingu finansowego na krótko- i długoterminowe Pasywa BIII2d Wykazanie rezerw na koszty roku 2006 jako zobowiązania z tyt. Dostaw i usług Pasywa BIV2 Wykazanie rezerw na koszty roku 2006 jako zobowiązania z tyt. Dostaw i usług Razem wpływ na sumę bilansową Korekty dotyczące rachunku zysków i strat w tys. PLN Nr korekty Pozycja Korekty wpływające na wynik: 1 BI Wprowadzenie leasingu finansowego na bilans amortyzacja i raty leasingowe N Uwzględnienie zmian w podatku odroczonym KI Wprowadzenie leasingu finansowego na bilans odsetki Korekty wpływające na wynik Korekty dotyczące rachunku zysków i strat w tys. PLN Nr korekty Pozycja Korekty prezentacyjne: AI Wykazanie przychodów z tyt. prowizji od sprzedaży jako przychodów ze sprzedaży usług AI Urealnienie podziału przychodów ze sprzedaży produktów gotowych i towarów AII Urealnienie podziału przychodów ze sprzedaży produktów gotowych i towarów BI Urealnienie kosztu wytworzenia sprzedanych produktów, kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego

206 Korekty dotyczące rachunku zysków i strat w tys. PLN zarządu BI Urealnienie podziału wartości sprzedanych towarów i produktów gotowych BII Urealnienie podziału wartości sprzedanych towarów i produktów gotowych D Urealnienie kosztu wytworzenia sprzedanych produktów, kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu E Urealnienie kosztu wytworzenia sprzedanych produktów, kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu GII Wykazanie dotacji otrzymanych GIII Eliminacja dotacji otrzymanych GIII Wykazanie przychodów z tyt. prowizji od sprzedaży jako przychodów ze sprzedaży usług HII Uaktualnienie prezentacji odpisów aktualizujących aktywa niefinansowe HIII Uaktualnienie prezentacji odpisów aktualizujących aktywa niefinansowe Razem wpływ na wynik NOTA 17 DOKONANE KOREKTY BŁĘDÓW PODSTAWOWYCH, ICH PRZYCZYNY, TYTUŁY ORAZ WPŁYW WYWOŁANYCH TYM SKUTKÓW FINANSOWYCH NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ, PŁYNNOŚĆ ORAZ WYNIK FINANSOWY I RENTOWNOŚĆ. Brak korekt błędów podstawowych w sprawozdaniach finansowych za lata NOTA 18 W PRZYPADKU WYSTĘPOWANIA NIEPEWNOŚCI CO DO MOŻLIWOŚCI KONTYNUOWANIA DZIAŁALNOŚCI, OPIS TYCH NIEPEWNOŚCI ORAZ STWIERDZENIE, ŻE TAKA NIEPEWNOŚĆ WYSTĘPUJE Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. 206

207 NOTA 19 INFORMACJE O POŁĄCZENIU SPÓŁEK W okresach objętych sprawozdaniami finansowymi publikowanymi w niniejszym prospekcie Spółka nie łączyła się z innymi jednostkami. Spółka sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe. NOTA 20 W PRZYPADKU NIESTOSOWANIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM DO WYCENY UDZIAŁÓW I AKCJI W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH - METODY PRAW WŁASNOŚCI - NALEŻY PRZEDSTAWIĆ SKUTKI, JAKIE SPOWODOWAŁOBY JEJ ZASTOSOWANIE ORAZ JAK WPŁYNĘŁOBY NA WYNIK FINANSOWY. Spółka nie posiada udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych. 207

208 20.3 ŚRÓDROCZNE DANE FINANSOWE Sprawozdanie Emitenta za okres nie zostało poddane badaniu, ani przeglądowi przez biegłego rewidenta. Dane śródroczne sporządzone zostały przez Zarząd Emitenta na potrzeby niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego. Bilans AKTYWA Noty I. Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne, w tym: - wartość firmy 2. Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe 3.1. Od jednostek powiązanych 3.2. Od pozostałych jednostek 4. Inwestycje długoterminowe 4.1. Nieruchomości 4.2. Wartości niematerialne i prawne 4.3. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych, w tym - udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności b) w pozostałych jednostkach 4.4. Inne inwestycje długoterminowe 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne rozliczenia międzyokresowe II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy Należności krótkoterminowe Od jednostek powiązanych 2.2. Od pozostałych jednostek Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 208

209 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Inne inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem PASYWA Noty I. Kapitał własny Kapitał zakładowy Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) 3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) 4. Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny 6. Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne a) długoterminowa b) krótkoterminowa 1.3. Pozostałe rezerwy a) długoterminowe b) krótkoterminowe 2. Zobowiązania długoterminowe Wobec jednostek powiązanych 2.2. Wobec pozostałych jednostek Zobowiązania krótkoterminowe Wobec jednostek powiązanych 3.2. Wobec pozostałych jednostek Fundusze specjalne Rozliczenia międzyokresowe

210 4.1. Ujemna wartość firmy 4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 144 a) długoterminowe b) krótkoterminowe 144 Pasywa razem Wartość księgowa (w tys. PLN) Liczba akcji / udziałów (szt.) Wartość księgowa na jedną akcję / na jedną udział (w PLN) 4, ,82 Pozycje pozabilansowe Nota Należności warunkowe Od jednostek powiązanych (z tytułu) - otrzymanych gwarancji i poręczeń 1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu) - otrzymanych gwarancji i poręczeń 2. Zobowiązania warunkowe Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) - udzielonych gwarancji i poręczeń 2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) - udzielonych gwarancji i poręczeń 3. Inne (z tytułu) Pozycje pozabilansowe, razem 0 0 Rachunek zysków i strat Noty I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: od jednostek powiązanych 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów

211 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: jednostkom powiązanym 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) IV. Koszty sprzedaży V. Koszty ogólnego zarządu VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) VII. Pozostałe przychody operacyjne Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Dotacje 3. Inne przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 3. Inne koszty operacyjne IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) X. Przychody finansowe Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych 2. Odsetki, w tym: od jednostek powiązanych 3. Zysk ze zbycia inwestycji 4. Aktualizacja wartości inwestycji 5. Inne 239 XI. Koszty finansowe Odsetki, w tym: dla jednostek powiązanych 2. Strata ze zbycia inwestycji 3. Aktualizacja wartości inwestycji 4. Inne 6 XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI) XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII

212 XIII.2.) 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII) XV. Podatek dochodowy a) część bieżąca b) część odroczona XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności XVIII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVI) Zysk (strata) netto (zanualizowany) Średnia ważona liczba akcji / udziałów Zysk (strata) na jedną akcje / na jeden udział (w PLN) 0, ,79 Zestawienie zmian w kapitale własnym I. Kapitał własny na początek okresu (BO) a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych Kapitał zakładowy na początek okresu Zmiany kapitału zakładowego 467 a) zwiększenia z tytułu podwyższenia kapitału podstawowego z zapasowego 467 b) zmniejszenia 1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu 2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy a) zwiększenia 212

213 b) zmniejszenia 2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu 3. Akcje (udziały) własne na początek okresu 3.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych a) zwiększenia b) zmniejszenia 3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu 4. Kapitał zapasowy na początek okresu Zmiany kapitału zapasowego a) zwiększenia z tytułu emisji akcji powyżej wartości nominalnej z tytułu podziału zysku b) zmniejszenia 4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny a) zwiększenia b) zmniejszenia 5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych a) zwiększenia z tytułu podziału zysku b) zmniejszenia 6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu Zysk z lat ubiegłych na początek okresu a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych 7.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenia b) zmniejszenia z tytułu podziału zysku wypłata dywidendy

214 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu Strata z lat ubiegłych na początek okresu a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych 7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenia b) zmniejszenia 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu Wynik netto a) zysk netto b) strata netto c) odpisy z zysku II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) Rachunek przepływów pieniężnych metoda pośrednia A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem Amortyzacja (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych

215 10. Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I +/- II) B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz 185 rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: 28 8 a) w jednostkach powiązanych - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych b) w pozostałych jednostkach zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe b) w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe 215

216 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I - II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i pożyczki 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe 239 II. Wydatki Nabycie akcji (udziałów) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Inne wydatki finansowe 6 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I - II) D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III +/-B.III +/- C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania Noty objaśniające do bilansu NOTA 1 216

217 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE a) środki trwałe, w tym: grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe b) środki trwałe w budowie c) zaliczki na środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe, razem ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe Środki trwałe, razem a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) zakup środki własne zakup leasing c) zmniejszenia (z tytułu) likwidacja d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu f) amortyzacja za okres (z tytułu) - normalne zużycie środków własnych - normalne zużycie środków leasingowanych likwidacja g) skumulowana amortyzacja (umorzenie)

218 na koniec okresu h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - zwiększenia - zmniejszenia i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe Środki trwałe, razem a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) zakup środki własne zakup leasing c) zmniejszenia (z tytułu) sprzedaż d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu f) amortyzacja za okres (z tytułu) - normalne zużycie środków własnych - normalne zużycie środków leasingowanych sprzedaż

219 g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - zwiększenia - zmniejszenia i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) a) własne b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: urządzenie i maszyny środki transportu Środki trwałe bilansowe, razem ŚRODKI TRWAŁE WYKAZYWANE POZABILANSOWO używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu - inne środki trwałe Środki trwałe wykazywane pozabilansowo, razem NOTA 2 ZAPASY a) materiały b) półprodukty i produkty w toku c) produkty gotowe d) towary e) zaliczki na dostawy Zapasy, razem

220 NOTA 3 NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE a) od jednostek powiązanych b) należności od pozostałych jednostek z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń inne dochodzone na drodze sądowej Należności krótkoterminowe netto, razem c) odpisy aktualizujące wartość należności Należności krótkoterminowe brutto, razem ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH Stan na początek okresu a) zwiększenia (z tytułu) utworzenie odpisów należności sądowych b) zmniejszenia (z tytułu) 2 - rozwiązanie odpisów należności sądowych 2 Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na PLN), w tym: b1. jednostka/waluta EUR tys. PLN b2. jednostka/waluta USD 40 tys. PLN 102 Należności krótkoterminowe, razem

221 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY: a) do 1 miesiąca b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 11 e) powyżej 1 roku w tym należności przeterminowane Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIE SPŁACONE W OKRESIE: a) do 1 miesiąca b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 11 e) powyżej 1 roku Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto) f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto) NOTA 4 KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE a) w jednostkach zależnych b) w jednostkach współzależnych c) w jednostkach stowarzyszonych d) w znaczącym inwestorze e) w jednostce dominującej f) w pozostałych jednostkach 221

222 g) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne środki pieniężne w kasie i na rachunkach inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na PLN) b1. jednostka/waluta EUR Tys. PLN b2. jednostka/waluta USD 1 1 Tys. PLN 2 2 pozostałe waluty w PLN Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem

223 NOTA 5 KAPITAŁ PODSTAWOWY STRUKTURA KAPITAŁ AKCYJNY NA DZIEŃ Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejow ania akcji Rodzaj ograniczeni a praw do akcji Liczba akcji Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestr acji Prawo do dywidendy (od daty) Akcje Zwykłe Nie uprzywilejowane Brak ,00 Kapitał zapasowy Akcje Zwykłe Nie uprzywilejowane Brak ,50 gotówka Liczba akcji, razem Kapitał akcyjny, razem ,50 Wartość nominalna jednej akcji PLN 0,10 PLN Akcjonariusze Ilość akcji w szt. Ilość głosów Wartość nominalna (w PLN) Udział w kapitale akcyjnym Marek Perendyk ,20% ,00 46,20% Wojciech Jakrzewski ,20% ,00 46,20% Pozostali ,60% ,50 7,60% RAZEM % ,50 100% Zmiany w kapitale zakładowym w stosunku do poprzedniego okresu Rodzaj akcji Wartość nominalna Cena emisyjna oferowanych akcji Seria / emisja w okresie A zwykłe ,00 18,50 B zwykłe ,00 18,50 zmiana wartości nominalnej akcji zmiana praw z akcji 223

224 KAPITAŁ ZAKŁADOWY NA DZIEN Seria / emisja Rodzaj udziałó w Rodzaj uprzywilejo wania udziałów Rodzaj ograniczenia praw do udziałów Liczba udziałów Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracj i Prawo do dywidend y (od daty) Udziały Zwykłe Brak Brak ,00 Gotówka Liczba udziałów, razem 150 Kapitał zakładowy, razem ,00 Wartość nominalna jednego udziału PLN 568 PLN Udziałowcy Ilość udziałów w szt. Ilość głosów Wartość nominalna (w PLN) Udział w kapitale zakładowym Marek Perendyk 75 50% % Wojciech Jakrzewski 75 50% % RAZEM % % 224

225 NOTA 6 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE a) wobec jednostek zależnych b) wobec jednostek współzależnych c) wobec jednostek stowarzyszonych d) wobec znaczącego inwestora e) wobec jednostki dominującej f) wobec pozostałych jednostek kredyty i pożyczki z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - inne zobowiązania finansowe, w tym: umowy leasingu finansowego inne (wg rodzaju) Zobowiązania długoterminowe, razem ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY a) powyżej 1 roku do 3 lat b) powyżej 3 do 5 lat c) powyżej 5 lat Zobowiązania długoterminowe, razem ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych Zobowiązania długoterminowe, razem

226 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocent owania Term in spłat y Zabezpieczenia Tys. PLN wal uta Tys. PLN wal uta Citibank Handlowy S.A. Warszawa PLN PLN WIBOR 1M+0,8 pp Hipoteka zwykła tys. PLN i kaucyjna 796 tys. PLN na nieruchomości w Wieruchowie gm. Ożarów Hipoteka zwykła 400 tys. PLN i kaucyjna 100 tys. PLN na nieruchomości w Piastowie bankowy tytuł egzekucyjny do tys. PLN ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocent owania Term in spłat y Zabezpieczenia Tys. PLN wal uta Tys. PLN wal uta Bank Przemysłowo Handlowy S.A. Kraków 600 PLN 316 PLN WIBOR 1M+1,8 pp Hipoteka kaucyjna na nieruchomości w Piastowie bankowy tytuł egzekucyjny do 900 tys. PLN 226

227 NOTA 7 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE a) wobec jednostek zależnych b) wobec jednostek współzależnych c) wobec jednostek stowarzyszonych d) wobec znaczącego inwestora e) wobec jednostki dominującej f) wobec pozostałych jednostek kredyty i pożyczki, w tym: długoterminowe w okresie spłaty z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - z tytułu dywidend - inne zobowiązania finansowe, w tym: z tytułu leasingu finansowego z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy - zaliczki otrzymane na dostawy zobowiązania wekslowe - z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń z tytułu wynagrodzeń - inne (wg tytułów): z tytułu dywidend pozostałe 5 1 g) fundusze specjalne (wg tytułów) ZFŚS Zobowiązania krótkoterminowe, razem

228 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK STAN NA DZIEŃ Nazwa (firma) jednostki Siedziba Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocent owania Term in spłat y Zabezpieczenia Tys. wal Tys. wal ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na PLN) b1. jednostka/waluta EUR Tys. PLN b1. jednostka/waluta USD Tys. PLN Zobowiązania krótkoterminowe, razem

229 PLN uta PLN uta Citibank Handlowy S.A. Warszawa PLN 596 PLN WIBOR 1M+0,8 pp Hipoteka zwykła tys. PLN i kaucyjna 796 tys. PLN na nieruchomości w Wieruchowie gm. Ożarów Hipoteka zwykła 400 tys. PLN i kaucyjna 100 tys. PLN na nieruchomości w Piastowie bankowy tytuł egzekucyjny do tys. PLN Noty objaśniające do rachunku zysków i strat NOTA 8 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) Sprzedaż produktów gotowych w tym: od jednostek powiązanych ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK STAN NA DZIEŃ Nazwa (firma) jednostki Siedziba Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocent owania Term in spłat y Zabezpieczenia Tys. PLN wal uta Tys. PLN wal uta Bank Przemysłowo Handlowy S.A. Kraków 600 PLN 200 PLN WIBOR 1M+1,8 pp Hipoteka kaucyjna na nieruchomości w Piastowie bankowy tytuł egzekucyjny do 900 tys. PLN Citibank Handlowy S.A. Warszawa PLN 494 PLN WIBOR 1M+0,9 pp Hipoteka kaucyjna na nieruchomości w Piastowie do kwoty 2,5 mln PLN Bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty 2,4 mln PLN 229

230 Sprzedaż usług w tym: od jednostek powiązanych Pozostałe prowizje od dostawców w tym: od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem w tym: od jednostek powiązanych PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj w tym: od jednostek powiązanych b) eksport w tym: od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem w tym: od jednostek powiązanych PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) Sprzedaż towarów w tym: od jednostek powiązanych Sprzedaż materiałów 6 - w tym: od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem w tym: od jednostek powiązanych PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj w tym: od jednostek powiązanych Sprzedaż towarów w tym: od jednostek powiązanych 230

231 Sprzedaż materiałów 6 - w tym: od jednostek powiązanych b) eksport w tym: od jednostek powiązanych Sprzedaż towarów w tym: od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem w tym: od jednostek powiązanych KOSZTY WEDŁUG RODZAJU a) amortyzacja b) zużycie materiałów i energii c) usługi obce d) podatki i opłaty e) wynagrodzenia f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu) inne koszty rodzajowe Koszty według rodzaju, razem Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów INNE INFORMACJE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE PRZEZ BIEGŁYCH REWIDENTÓW Biegły rewident dokonał badania statutowego sprawozdania finansowego Emitenta za 2007 r. oraz prognoz Emitenta przedstawionych w pkt 13 Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu. 231

232 20.5 ŹRÓDŁA DANYCH FINANSOWYCH W PROSPEKCIE NIE POCHODZĄCYCH ZE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA ZBADANYCH PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA Źródłem danych finansowych w Prospekcie są zbadane sprawozdania finansowe Emitenta POLITYKA DYWIDENDY POLITYKA EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY Uzasadnienie przyjętej polityki dywidendy Zgodnie z polityką dywidendy Emitenta, Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie części zysku na wypłatę dywidendy po każdym zakończonym roku obrotowym. Założono planowany wskaźnik dywidendy w relacji do osiąganego zysku netto w wysokości 30%, począwszy od planowanego podziału zysku za rok 2008, w zakresie w jakim będzie to możliwe przy uwzględnieniu realizacji strategii długoterminowego wzrostu wartości Emitenta, jego możliwości finansowych, w tym poziomu generowanego zysku netto, prowadzonej polityki inwestycyjnej oraz bieżących potrzeb kapitałowych, wskaźników zadłużenia oraz poziomu kapitałów rezerwowych Emitenta. Propozycje odnośnie do podziału wyniku formułowane będą przez Zarząd z uwzględnieniem dwóch głównych czynników: potrzeb w zakresie finansowania niezbędnych inwestycji spółki, przy zachowaniu optymalnego stosunku kapitałów własnych do środków zewnętrznych; interesów akcjonariuszy chcących maksymalizować zyski ze swoich inwestycji w akcje. Terminy podejmowania przez Walne Zgromadzenie decyzji o wypłacie dywidendy Zgodnie z obowiązującymi przepisami organem uprawnionym do podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie Emitenta. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które może podjąć uchwałę o wypłacie dywidendy, powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Ponieważ rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta powinno odbywać się do końca czerwca każdego roku. W przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, uchwała powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (określoną w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako dzień dywidendy ) oraz termin wypłaty dywidendy. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o wypłacie dywidendy albo w okresie kolejnych trzech miesięcy. Statut Spółki przewiduje możliwość wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej Emitenta. Sposób ogłaszania informacji o odbiorze dywidendy Informacje o odbiorze dywidendy ogłaszane będą w trybie raportów bieżących. Warunki odbioru dywidendy Warunki odbioru dywidendy, w przypadku gdy Walne Zgromadzenie podejmie decyzję o jej wypłacie, ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych. Zgodnie z 91 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Emitent zobowiązany 232

233 jest poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako dzień dywidendy ) oraz terminie wypłaty dywidendy, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż 10 dni przed dniem dywidendy, uchwałę właściwego organu spółki w tych sprawach. Zgodnie z 91 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Wypłata dywidendy następować będzie za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Istniejące uprzywilejowanie akcji co do dywidendy Żadne Akcje Emitenta nie są uprzywilejowane co do dywidendy WARTOŚĆ DYWIDENDY NA AKCJĘ ZA LATA 2005, 2006, 2007 Emitent powstał w roku 2008 dlatego też nie wypłacał jeszcze nigdy dywidendy. Zestawienie zawiera informację dotyczącą wypłaty dywidendy poprzednika prawnego Emitenta, to jest spółki pod firmą Centrum Klima spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piastowie. Tabela: Dywidenda (w złotych) na 1 udział poprzednika prawnego Emitenta* Dywidenda za rok Wysokość dywidendy przypadającej na 1 udział* (w złotych) Źródło: Emitent * przy przekształceniu poprzednika prawnego Emitenta w Spółkę Akcyjną za każdy udział w poprzedniku prawnym Emitenta zostało wydane akcji Emitenta 20.7 POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE W okresie ostatnich 12 miesięcy przed publikację Prospektu nie toczyły się żadne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które, według wiedzy emitenta, mogą wystąpić), które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA Do czynników, które miały wpływ na zmiany sytuacji finansowej i handlowej zaliczyć można: Wysoka dynamika wzrostu gospodarczego, w szczególności sektora budownictwa i produkcji przemysłowej. Ze względu na profil działalności oraz zastosowanie oferowanych przez Spółkę produktów i towarów, dynamika przychodów oraz poziom generowanych marż jest pozytywnie skorelowany z ogólną koniunkturą w budownictwie i przemyśle. Wysokie tempo wzrostu gospodarczego i boom w budownictwie w ostatnich latach miały bezpośredni pozytywny wpływ na wyniki działalności operacyjnej Emitenta. Konsekwentne poszerzanie oferty handlowej poprzez wprowadzanie nowych asortymentów produktów. W odpowiedzi na rosnące zapotrzebowanie rynku na urządzenia z branży HVAC Emitent systematycznie poszerzał swoją ofertę produktową. W ostatnim czasie dodatkowymi asortymentami w ofercie Emitenta były m. in. wentylatory kanałowe DJP, kurtyny powietrzne RM, 233

234 nasady kominowe typu Centrowent, klapy przeciwpożarowe Smay, nowe typy klimatyzatorów ściennych firmy Galanz, nowy typ izolacji tłumiących do produkcji tłumików typ Silkrock, wdrożenie do produkcji na skalę masową kształtek wentylacyjnych z uszczelką, wdrożenie technologii połączeń powszechnie stosowanej na rynku skandynawskim, wprowadzenie do oferty nowych central rekuperacyjnych. Posiadana przez Emitenta powierzchnia magazynowa stanowi jedną z przewag konkurencyjnych, a uzupełnianie oferty o dodatkowe elementy przekłada się na większe jednorazowe zamówienia kontrahentów. Intensyfikacja importu materiałów i urządzeń z rynków azjatyckich i uatrakcyjnienie oferty handlowej. Systematycznie rosnąca skala współpracy, doświadczenie i znajomość rynków i dostawców dalekowschodnich pozytywnie wpływa na pozycję konkurencyjną Emitenta i możliwość generowania wysokich marż. Wprowadzenie do oferty klimatyzatorów pod własną marką Mistral. Marka Mistral stanowi własność Centrum Klima. Pod tym znakiem wprowadzane są na rynek klimatyzatory takich producentów, jak Midea oraz Ningbo Minfeng. Wzrost wydajności produkcji własnej przez systematyczne unowocześnienie i poszerzenie parku maszynowego. Centrum Klima ponosi regularne nakłady na powiększenie i unowocześnienie parku maszynowego. Dodatkowy pozytywny wpływ na rentowność działalności produkcyjnej miały działania podnoszące wydajności i sprawność procesu produkcji, w tym m. in. reorganizacja procesu produkcji, ograniczenie zużycia materiałów i energii dzięki wprowadzeniu formatki do produkcji kolan, wprowadzenie nowych procedur w zakresie pakowania i wysyłki wyrobów gotowych na eksport. Ponadto dodatkowym czynnikiem wpływającym pozytywnie na wynik działalności operacyjnej była poprawa organizacji pracy. Reorganizacja działu handlowego. Dział ten został podzielony na dwa piony pion handlowców oraz pion rozrachunków i fakturowania. Działania te znacząco usprawniły czas i poziom obsługi klientów, oraz przyczyniły się do obniżenia kosztów sprzedaży. Intensyfikacja sprzedaży eksportowej towarów i materiałów jak również produktów Spółki. Centrum Klima systematycznie zwiększa przychody ze sprzedaży eksportowej. Koncentrując się na rynkach Unii Europejskiej Spółka współpracuje z grupą kilkudziesięciu dużych odbiorców. Przychody ze sprzedaży produktów w 2005 wyniosły 152 tys. PLN, w 2006 r tys. PLN, a w 2007 r tys. PLN. Przychody ze sprzedaży eksportowej towarów i materiałów w 2005 r. wyniosły tys. PLN, tys. PLN w 2006 r. oraz tys. PLN w 2007 r. Rosnące przychody z eksportu z jednej strony zwiększają dywersyfikację rynków, na które kierowana jest oferta Spółki, a także umożliwiają generowanie wyższych marż i ograniczenie kosztów transportu większych partii produktów do określony grupy odbiorców. Kolejnym znaczącym czynnikiem makroekonomicznym był wzrost kosztów pracy. Koszty wynagrodzeń Emitenta wzrosły z tys. PLN w 2006 r. do tys. PLN w 2007 r. W części wzrost ten wynikał z rosnącego zatrudnienia, głównie w dziale produkcji i magazynu. Średnie zatrudnienie w 2007 r. wynosiło 93 osoby i było o 19 osób wyższe niż w 2006 r. W tym samym czasie średnie miesięczne wynagrodzenie brutto wzrosło z 3,4 do 3,8 tys. PLN. Wzrost średniego wynagrodzenia miał częściowy wpływ na rentowność Spółki, jednakże był porównywalny ze wzrostem wynagrodzeń w całej gospodarce. Istotny pozytywny wpływ na sytuację finansową Emitenta miało przeprowadzenie w pierwszej połowie 2008 r. oferty prywatnej. Dzięki emisji akcji serii B Emitent pozyskał ponad 7 mln PLN na realizację procesów inwestycyjnych. Jednocześnie istotnie wzrósł poziom kapitałów własnych Emitenta. 234

235 21 INFORMACJE DODATKOWE 21.1 KAPITAŁ ZAKŁADOWY WIELKOŚĆ WYEMITOWANEGO KAPITAŁU DLA KAŻDEJ KLASY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,50 PLN (pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa i 50/100 złotych) i składa się z (pięć milionów pięćset osiemnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) złotych każda. Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na: (pięć milionów sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, (czterysta osiemnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B. Akcje serii A powstały w wyniku przekształcenia spółki Centrum Klima sp. z o.o. z siedzibą w Piastowie (poprzednika prawnego Emitenta) w spółkę akcyjną. Akcje serii A zostały wydane dotychczasowym wspólnikom spółki Centrum Klima sp. z o.o. z siedzibą w Piastowie i związku z tym faktem są w pełni opłacone. Akcje serii B Emitenta zostały w pełni opłacone gotówką. W roku 2007 akcje Emitenta nie były przedmiotem obrotu, ponieważ Emitent powstał w dniu 28 lutego 2008 roku. Nie został uchwalony kapitał docelowy Emitenta, jak również nie zostało uchwalone warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta AKCJE NIE REPREZENTUJĄCE KAPITAŁU Emitent nie emitował akcji nie reprezentujących kapitału zakładowego AKCJE EMITENTA W POSIADANIU EMITENTA, PRZEZ INNE OSOBY W JEGO IMIENIU LUB PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA Zarówno Emitent, jak i inne osoby w imieniu Emitenta nie posiadają żadnych akcji Emitenta. Emitent nie posiada podmiotów zależnych LICZBA ZAMIENNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WYMIENNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WARRANTAMI ZE WSKAZANIEM ZASAD I PROCEDUR, KTÓRYM PODLEGA ICH ZAMIANA, WYMIANA LUB SUBSKRYPCJA Na Datę Dokumentu Rejestracyjnego nie istnieją żadne papiery wartościowe, które byłby zamienne lub wymienne na akcje Emitenta INFORMACJA O WSZYSTKICH PRAWACH NABYCIA LUB ZOBOWIĄZANIACH W ODNIESIENIU DO KAPITAŁU DOCELOWEGO LUB AUTORYZOWANEGO ALE NIEWYEMITOWANEGO LUB ZOBOWIĄZANIACH DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU Na Datę Dokumentu Rejestracyjnego nie istnieją takie prawa. 235

236 INFORMACJE O KAPITALE DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY KAPITAŁOWEJ, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI LUB WOBEC KTÓREGO ZOSTAŁO UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO, ŻE STANIE SIĘ ON PRZEDMIOTEM OPCJI Emitent nie tworzy grupy kapitałowej. Według najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieje kapitał Spółki, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Prezentowane dane historyczne na temat kapitału zakładowego za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi obejmują również informacje dotyczące kapitału zakładowego poprzednika prawnego Emitenta. Na dzień 1 stycznia 2005 roku kapitał zakładowy poprzednika prawnego Emitenta wynosił PLN (osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych) i dzielił się na 150 (sto pięćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów o wartości 568,00 PLN (pięćset sześćdziesiąt osiem złotych) każdy. W dniu 28 lutego 2008 roku w dniu przekształcenia poprzednika prawnego w spółkę Centrum Klima S.A. kapitał zakładowy Emitenta został podniesiony do kwoty PLN (pięćset dziesięć tysięcy złotych) i dzielił się na (pięć milionów sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda. W dniu 14 maja 2008 kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony do kwoty ,50 PLN (pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote i 50/100) w drodze emisji (czterysta osiemnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii B. Cena emisyjna akcji Spółki serii serii B wynosiła 18,50 PLN (osiemnaście złotych i 50/100). Akcje Spółki serii B oferowane były w drodze emisji prywatnej. Na Datę Dokumentu Rejestracyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,50 PLN (pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote i 50/100) i dzieli się na (pięć milionów pięćset osiemnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda UMOWA SPÓŁKI I STATUT OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZE WSKAZANIEM MIEJSCA W UMOWIE SPÓŁKI I STATUCIE, W KTÓRYM SĄ ONE OKREŚLONE. Przedmiotem działalności Emitenta, zgodnie z brzmieniem 6 ustęp 1 Statutu Emitenta jest: 1) Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych PKD Z, 2) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych PKD Z, 3) Pozostała działalność wydawnicza PKD Z, 4) Reprodukcja zapisanych nośników informacji PKD Z, 5) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części PKD Z, 6) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych PKD Z, 7) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD Z, 8) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia PKD Z, 236

237 9) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale PKD Z, 10) Obróbka mechaniczna elementów metalowych PKD Z, 11) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych PKD Z, 12) Wykonywanie instalacji elektrycznych PKD Z, 13) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa PKD Z, 14) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD Z, 15) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego PKD Z, 16) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego PKD Z, 17) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń PKD Z, 18) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana PKD Z, 19) Transport drogowy towarów PKD Z, 20) Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych PKD A, 21) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów PKD B, 22) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD Z, 23) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD Z, 24) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD Z, 25) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek PKD Z, 26) Działalność związana z oprogramowaniem PKD Z, 27) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność PKD Z, 28) Pozostałe badania i analizy techniczne PKD B, 29) Działalność agencji reklamowych PKD Z, 30) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów PKD Z. Statut Emitenta nie określa celu działalności Emitenta PODSUMOWANIE WSZYSTKICH POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI, STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH. Zarząd Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, musi on jednak składać się z co najmniej dwóch członków. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 237

238 Zarząd może uchwalić swój regulamin wewnętrzny, określający szczegółowo tryb jego pracy. Regulamin Zarządu jest zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: a) gdy Zarząd jest dwuosobowy każdy z członków Zarządu samodzielnie, b) gdy Zarząd składa się z więcej niż dwóch członków dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub dwaj prokurenci łącznie. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji w następujący sposób: a. akcjonariusz Spółki posiadający akcje Spółki w liczbie uprawniającej do więcej niż 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu, jest uprawniony do powoływania i odwoływania: (i) jednego członka Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 członków, (ii) dwóch członków Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 członków, b. pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym niezależnych, o których mowa poniżej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej opisany w pkt. a) następuje w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. Do składu Rady Nadzorczej mogą być powoływani członkowie niezależni: a) jeden członek niezależny, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 członków, b) do dwóch członków niezależnych, gdy Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 członków. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie następujące kryteria: a) nie jest członkiem Zarządu Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej i nie pełnił takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat, b) nie jest i nie był w okresie ostatnich 3 lat pracownikiem Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, zatrudnionym na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla. Przez stanowisko kierownicze wyższego szczebla rozumie się stanowisko dyrektora lub równorzędne, bezpośrednio podległe służbowo Zarządowi, określonym jego członkom bądź zarządowi spółki zależnej lub stowarzyszonej, c) nie otrzymywał i nie otrzymuje od Spółki i od akcjonariuszy innego wynagrodzenia, niż z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym nie jest uprawniony do udziału w programie opcji pracowniczych lub w innym systemie wynagradzania za wyniki, d) nie jest akcjonariuszem Spółki lub nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające do większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu albo na zgromadzeniu wspólników jej spółki zależnej, e) nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką, jej spółką zależną lub stowarzyszoną, bezpośrednio lub pośrednio, w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika zatrudnionego na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub jej spółką zależną lub stowarzyszoną. Przez znaczące stosunki handlowe rozumie się na potrzeby Statutu Spółki, transakcje których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy, 238

239 f) nie jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność konkurencyjną wobec Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, ani nie jest wspólnikiem, akcjonariuszem członkiem organu, pracownikiem lub prokurentem podmiotu prowadzącego taką działalność, g) nie jest obecnie, lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, h) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu lub Rady Nadzorczej. lub osób opisanych w lit. a) g). Na potrzeby Statutu Emitenta przez członka bliskiej rodziny rozumie się małżonka, zstępnych, wstępnych rodzeństwo, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia lub osobę pozostającą faktycznie we wspólnym pożyciu lub we wspólnym gospodarstwie domowym. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnienie przez nią kryteriów niezależności, określonych w pkt. a) h) powyżej, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku nie zgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza w skład, której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże, co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 (trzy) miesiące. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej i w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członka Zarządu. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu Rady, co najmniej połowy jej członków, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W razie równej liczby głosów, decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. 239

240 Rada Nadzorcza może przyjąć na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny. Dotychczas taki regulamin nie został przyjęty przez Radę Nadzorczą Emitenta. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami Statutu Emitenta, do uprawnień Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, c) rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa wyżej, e) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, f) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, g) zatwierdzenie Regulaminu Zarządu Spółki, h) zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy, i) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki, j) udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członka Zarządu, k) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek i oddziałów Spółki, l) udzielanie zgody Zarządowi na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, m) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Zarząd zobowiązań przekraczających 10% wartości obrotu Spółki w poprzednim roku obrotowym, n) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy lub transakcji o wartości przekraczającej w ciągu jednego roku obrotowego PLN (pięćset tysięcy złotych), z podmiotem powiązanym w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku, w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, o) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, p) dokonywanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku oceny swojej pracy. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Członkowie Zarządu Spółki, likwidatorzy oraz pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika wydziału lub inne stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu Spółki nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. 240

241 OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ ZWIĄZANYCH Z KAŻDYM RODZAJEM ISTNIEJĄCYCH AKCJI. Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób uprawnionych do świadczenia pomocy prawnej. Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane jakiekolwiek przywileje lub ograniczenia inne niż wynikające z przepisów obowiązującego prawa. PRAWA MAJĄTKOWE ZWIĄZANE Z AKCJAMI SPÓŁKI 1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż 10 dni przed dniem dywidendy uchwałę właściwego organu spółki w tych sprawach. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy; łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika; liczbę rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. W dniu wypłaty emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu po którym wygasa prawo do dywidendy. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art Kodeksu Spółek Handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. 2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą 241

242 uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. 3) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. 4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 5) Prawo do zbywania posiadanych akcji. 6) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art Kodeksu Spółek Handlowych). 7) Akcje Spółki na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. PRAWA KORPORACYJNE ZWIĄZANE Z AKCJAMI SPÓŁKI Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: 1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Kodeksu Spółek Handlowych) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu Spółek Handlowych). 2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki (art Kodeksu Spółek Handlowych). We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). 3) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art Kodeksu Spółek Handlowych. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. 242

243 W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. 4) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 5) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały. 6) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych). 7) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art Kodeksu Spółek Handlowych). Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek, wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych. Warunkiem uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest złożenie w jej siedzibie, najpóźniej na tydzień przed terminem walnego zgromadzenia, świadectwa wystawionego celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym zgromadzeniu. Świadectwo zawiera: 1) firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa; 2) liczbę papierów wartościowych; 3) rodzaj i kod papieru wartościowego; 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta; 5) wartość nominalną papieru wartościowego; 6) imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych; 243

244 7) informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach; 8) datę i miejsce wystawienia świadectwa; 9) cel wystawienia świadectwa; 10) termin ważności świadectwa; 11) w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa; 12) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego. 8) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). 9) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. 10) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). 11) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art Kodeksu Spółek Handlowych). 12) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art Kodeksu Spółek Handlowych). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. 13) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu. 14) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału Spółki) oraz w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia Spółki). 244

245 15) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. 16) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych) OPIS DZIAŁAŃ NIEZBĘDNYCH DO ZMIANY PRAW POSIADACZY AKCJI ZE WSKAZANIEM TYCH ZASAD, KTÓRE MAJĄ BARDZIEJ ZNACZĄCY ZAKRES NIŻ JEST TO WYMAGANE PRZEPISAMI PRAWA. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych Emitent może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Emitenta. Osobiste uprawnienia, jak wskazano wyżej, mogą być przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi i dotyczyć mogą m.in. prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Przyznanie osobistego uprawnienia można uzależnić od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście należy stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych. Opisane wyżej zmiany praw posiadaczy akcji, tj. przyznanie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, dla swej ważności wymagają odpowiednich postanowień Statutu. Wprowadzenie któregokolwiek z nich w wypadku Emitenta wymagałoby zmiany Statutu. Zgodnie z art KSH, zmiana Statutu Emitenta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. Ponadto, uchwała taka winna zawierać oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste uprawnienia, rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, od których spełnienia uzależnione jest przyznanie osobistego uprawnienia. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 KSH, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 KSH). Zmiana statutu nie dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego winna być zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie 3 miesięcy od dnia jej podjęcia (art KSH) OPIS ZASAD OKREŚLAJĄCYCH SPOSÓB ZWOŁYWANIA ZWYCZAJNYCH DOROCZNYCH WALNYCH GROMADZEŃ AKCJONARIUSZY ORAZ NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY, WŁĄCZNIE Z ZASADAMI UCZESTNICZENIA W NICH. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Emitenta i powinno się ono odbyć w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Emitenta, tj. w terminie do 30 czerwca. 245

246 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Emitenta z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od momentu zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmioty. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli: a) Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, b) Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pomimo złożenia wniosków Rady Nadzorczej bądź akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub w Wieruchowie, gmina Ożarów Mazowiecki. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem winna być sporządzona lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista podpisana przez zarząd winna być wyłożona w lokalu Emitenta przez okres trzech dni powszednich poprzedzających odbycie Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu Emitenta oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Na Walnym Zgromadzeniu, niezwłocznie po wyborze przewodniczącego, winna być sporządzona lista obecności, zawierająca spis uczestników z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W ogłoszeniu i w zawiadomieniach należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W razie zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące przepisy jak też podać treść projektowanych zmian. Uchwały można podjąć jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Zgodnie z art. 405 KSH, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu Emitenta nie stanowią inaczej. W dniu 6 marca 2008 roku uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta został przyjęty Regulamin Walnego Zgromadzenia. Poniżej zostaną przedstawione szczegółowe zapisy przedmiotowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd w ciągu sześciu miesięcy od zakończenie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących, co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku. Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej: a) W przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od daty złożenia wniosku, lub 246

247 b) Jeżeli pomimo złożenia wniosku Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących, co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie w terminie dwóch tygodni od daty złożenia wniosku. Rada Nadzorcza Spółki oraz akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego. Żądanie takie zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenie określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno zawierać uzasadnienie oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub w Wieruchowie, gm. Ożarów Mazowiecki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu wlanego zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze Spółki posiadający akcje zdematerializowane powinni złożyć w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Akcjonariusz Spółki będący osobą fizyczną jest uprawniony do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki nie będący osobą fizyczną jest uprawniony do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Należy okazać przy sporządzaniu listy obecności odpis z właściwego rejestru lub ciąg pełnomocnictw, z których będzie wynikać prawo do reprezentowania akcjonariusza Spółki nie będącego osobą fizyczną. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza Spółki nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Dopuszczalne jest przedłożenie kopii odpisu z właściwego rejestru, poświadczonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone na piśmie. Listę akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd. Lista akcjonariuszy zawiera: a) Imiona i nazwiska (firmy) akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, b) Miejsce ich zamieszkania lub siedziby, przy czym osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania, c) Liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących głosów. 247

248 Lista akcjonariuszy Spółki będzie wyłożona do wglądu w siedzibie Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Walne Zgromadzenie oraz w miejscu i w czasie obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, których kandydatury zostały zgłoszone przez osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i którzy wyrażą zgodę na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego spośród zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, ogłasza kogo wybrano Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami. Przewodniczący kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem, Regulaminem. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: a) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, b) Zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnienie respektowania praw mniejszościowych akcjonariuszy Spółki, c) Udzielanie głosu, d) Czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad, e) Rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych, f) Wydawanie stosowanych zarządzeń porządkowych, do których w szczególności należy dopuszczanie na salę obrad osób nie będących akcjonariuszami Spółki, g) Zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad, h) Wybór komisji przewidzianych regulaminem, i) Sposób dodatkowego zapisu przebiegu obrad, j) Zarządzanie głosowań, czuwanie na ich prawidłowym przebiegiem, podpisywanie dokumentów zawierających wyniki głosowania i ogłaszanie wyników głosowań, k) Ustosunkowanie się do wniosków zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia i w razie stwierdzenia takiej potrzeby, zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków, l) Ogłaszanie przerwy w obradach na wniosek akcjonariuszy Spółki uchwalony większością 2/3 głosów oddanych za uchwałą w sprawie przerwy w obradach. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art KSH, przy czym nie mogą one mieć na celu utrudniania akcjonariuszom Spółki wykonywania ich praw. 248

249 Łącznie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia nie mogą trwać dłużej niż 30 dni. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. W przypadku rezygnacji Przewodniczącego, wybór nowego Przewodniczącego jest dokonywany według procedury opisanej w paragrafie 13 Regulaminu. Wybory są przeprowadzane pod przewodnictwem osoby, która zgodnie z przepisami prawa i Statutu jest uprawniona do otwarcia Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wyszczególnieniem ilości akcji, przez nich posiadanych oraz ilości głosów im przysługujących. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia osobiście, lub za pomocą wskazanych sekretarzy Zgromadzenia sporządza listę obecności w oparciu o listę akcjonariuszy Spółki, uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Przy sporządzaniu listy obecności należy: a) Sprawdzić czy akcjonariusz Spółki uprawniony jest do uczestnictwa w Zgromadzeniu, b) Sprawdzić tożsamość akcjonariusza Spółki, lub jego przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego lub paszportu, c) Sprawdzić prawidłowość pełnomocnictw oraz innych dokumentów potwierdzających umocowanie przedstawiciela do reprezentowania akcjonariusza, d) Uzyskać podpis akcjonariusza Spółki, bądź przedstawiciela na liście obecności, e) Wydać akcjonariuszowi Spółki lub jego przedstawicielowi odpowiednią kartę magnetyczną do głosowania (przy elektronicznej obsłudze głosowania) lub inny dokument służący do głosowania. Odwołania, zastrzeżenia, uwagi i inne wnioski dotyczące kwestii uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Zgromadzenia, który rozstrzyga je samodzielnie. Od decyzji Przewodniczącego Zgromadzenia przysługuje odwołanie do Walnego Zgromadzenia. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do nanoszenia na niej zmian składu osobowego oraz liczby reprezentowanych akcji przed przeprowadzeniem każdego głosowania. Na wniosek akcjonariuszy Spółki, posiadających 10% kapitału zakładowego, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji i nie biorą udziału w wyborze jej pozostałych członków. W Walnym Zgromadzeniu powinien uczestniczyć Zarząd Spółki i Rada Nadzorcza w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Na Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia są sprawy finansowe Spółki. Biegłego rewidenta zaprasza na Walne Zgromadzenie Zarząd Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident są obowiązani w granicach swoich kompetencji oraz w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać jego uczestnikom wyjaśnień oraz informacji dotyczących Spółki. Umożliwia się udział w obradach Walnego Zgromadzenia przedstawicielom mediów. Komisja skrutacyjna składa się z trzech członków, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej. 249

250 Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy akcjonariusz Spółki może zgłosić jednego kandydata. Wyboru członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując w głosowaniu tajnym, kolejno na każdego z kandydatów w porządku alfabetycznym. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. Członkowie komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy: a) Czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, b) Ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w celu dokonania ogłoszenia, c) Wykonywanie innych czynności zleconych przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia związanych z prowadzeniem głosowań. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie ustalony przez Zarząd porządek obrad. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony w sposób umożliwiający podjęcie uchwały o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy z należytym rozeznaniem. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy Spółki, którzy zgłosili taki wniosek. Dopuszczalne jest przyjęcie porządku obrad przez aklamację. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem dziennym. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględniane przy ustalaniu listy i liczby mówców. W sprawach formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego akcjonariusza Spółki. Za sprawy formalne uważa się w szczególności wnioski dotyczące: a) Zamknięcia listy mówców, b) Ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji, c) Ograniczenia czasu wystąpień, d) Sposobu prowadzenia obrad, e) Zarządzenia przerwy porządkowej w obradach, f) Kolejności uchwalania wniosków, 250

251 g) Zgodności przebiegu obrad Zgromadzenia z przepisami prawa, postanowieniami Statutu i Regulaminu. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. Pisemne projekty uchwał, objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd, chyba, że ze względu na charakter danej sprawy Zarząd nie uzna za stosowane przedstawić własnych propozycji. Projekt uchwały powinien być wniesiony w formie pisemnej na ręce Przewodniczącego. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Mając na względzie powyższe Zarząd powinien przedstawić uzasadnienie lub zwrócić się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów akcjonariuszy Spółki obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile Statut lub przepisy prawa nie przewidują surowszych warunków. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy Spółki ich praw. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza Spółki, na ręce Przewodniczącego, chyba, że Przewodniczący zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte przez osoby, które je zgłosiły. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały należy zapewnić możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o zwołaniu nadzwyczajnego Zgromadzenia, uchwała będzie skuteczna pod warunkiem, że w jej treści zostaną zawarte wszystkie dane przewidziane dla ogłoszeń o zwołaniu Zgromadzenia lub uchwała upoważni do ich określenia Zarząd lub inną wskazaną osobę. Wykonanie uchwały należy do Zarządu. Z zastrzeżeniem postanowień poniżej głosowania są jawne. Głosowanie tajne zarządza się: a) Przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub jej likwidatorów, b) Nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków Spółki lub jej likwidatorów, c) W sprawach osobowych, d) Na żądanie choćby jednego z uczestników Zgromadzenia. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub osobę przez niego wskazaną. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. 251

252 Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący odczytuje projektu uchwał i podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły, co do treści uchwał oraz ustala kolejność głosowania wniosków. Porządek głosowania powinien być następujący: głosowanie nad wnioskami co do projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejności głosuje się wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach, głosowanie nad projektem uchwały w całości w proponowanym brzmieniu, ze zmianami wynikającymi z przyjętych wniosków odnośnie zmiany projektu uchwały. Akcjonariusz Spółki wchodzący w skład organu Spółki może brać udział w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium innym członkom organu, w którego skład wchodzi oraz uchwałą, która może mieć pośredni wpływ na pociągnięcie go do odpowiedzialności. Przewidziany prawem ustawowy zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą dotyczy także osób, które występują na Zgromadzeniu w charakterze przedstawicieli (pełnomocników). W przypadku, gdy przepisy prawa wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczący zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko uczestnicy Zgromadzenia dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji. Jeżeli uczestnik Zgromadzenia będzie posiadał różne rodzaje akcji, powinien głosować oddzielnie w każdej grupie akcji, oddając tyle głosów, ile będzie przypadało na dany rodzaj akcji. Jeżeli głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów system ten winien zapewniać oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminację w przypadku głosowania tajnego możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki. Te same wymogi muszą być spełnione przy przeprowadzaniu tajnego głosowania za pomocą kart do głosowania. Za oddzielne grupy (rodzaje) akcji uważa się: a) Akcje uprzywilejowane, przyznające akcjonariuszom Spółki szczególne uprawnienia, jakie nie przysługują innym akcjom, b) Akcje zwykłe (łącznie akcje na okaziciela i akcje imienne). Po podjęciu każdej uchwały Przewodniczący ogłasza wynik głosowania i stwierdza czy uchwała została podjęta. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej Spółki Walne Zgromadzenie ustala liczbę jej członków zgodnie ze Statutem Spółki. Każdy uczestnik Zgromadzenia ma prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej. Kandydatury zgłasza się ustnie do protokołu z krótkim uzasadnieniem. Uzasadnienie powinno w szczególności wskazywać na wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe kandydata. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów oddanych. Akcjonariusz Spółki może głosować tylko na tylu kandydatów, ilu członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie. Z momentem wyboru takiej liczby członków Rady Nadzorczej, jaka ustalona została przez Zgromadzenie, wybory członków Rady Nadzorczej uważa się za zakończone. W przypadku, gdy zgodnie z art KSH wybór Rady Nadzorczej dokonywany jest w drodze głosowania oddzielnymi grupami, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wzywa do tworzenia przez akcjonariuszy Spółki grup. 252

253 Przewodniczący sporządza listę grup, po czym niezwłocznie ją odczytuje, wymieniając liczbę akcjonariuszy Spółki w każdej grupie, łączną liczbę akcji i służących im głosów. Przed podjęciem uchwały przez grupę zarządza się sporządzenie listy obecności członków grupy, do której mają odpowiednie zastosowanie przepisy prawa, postanowienia Statutu oraz Regulaminu dotyczące listy obecności akcjonariuszy Spółki na Walnym Zgromadzeniu. Każda grupa zgłasza Przewodniczącemu Zgromadzenia kandydata na członka Rady Nadzorczej, który następnie zarządza głosowanie w grupie. W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania jego ciągłości nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności: a) W Walnym Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad oraz na liście uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, b) O ile Przewodniczący prowadzący obrady przed zarządzeniem przerwy jest obecny nie dokonuje się ponownego powołania przewodniczy wówczas ta sama osoba, c) W przypadku przedstawicieli akcjonariuszy Spółki jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza Spółki w Walnym Zgromadzeniu, d) O prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 KSH, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad. Rozszerzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Walne Zgromadzenie jest niedopuszczalne. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka w osobnych protokołach. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał. Przebieg Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. W protokole należy stwierdzić: a) prawidłowość zwołania Zgromadzenia, b) zdolność Zgromadzenia do podejmowania uchwał, c) wymienić zgłoszone wnioski, d) wymienić powzięte uchwały, e) liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą, f) zgłoszone sprzeciwy do poszczególnych uchwał, Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia. 253

254 Oprócz protokołu sporządzonego w formie aktu notarialnego, Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez Sekretarza Walnego Zgromadzenia. W zapisie mogą być odnotowane sprawy, które nie są przedmiotem protokołu sporządzanego przez notariusza, a w szczególności sposób rozstrzygnięcia spraw porządkowych i formalnych oraz przebieg dyskusji dotyczącej zgłoszonych projektów uchwał. Wydając akcjonariuszowi Spółki odpis protokołu Walnego Zgromadzenia, Spółka może żądać kosztów jego sporządzenia. Dopuszcza się, na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjęcie do protokołu jego pisemnego oświadczenia. Przebieg obrad w całości albo części może być, na wniosek Zarządu lub Przewodniczącego Zgromadzenia, dodatkowo rejestrowany za pomocą technik audiowizualnych. Świadectwa depozytowe, pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu oraz inne dokumenty stwierdzające fakt działania akcjonariusza Spółki przez przedstawiciela dołącza się do księgi protokołów. Do księgi protokołów dołącza się wypis aktu notarialnego zawierającego protokół oraz dowody zwołania Walnego Zgromadzenia. W sprawach nieuregulowanych regulaminem mają odpowiednie zastosowanie właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu Spółki. W przypadku zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia lub Regulaminu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany w terminie 14 dni sporządzić jego tekst jednolity. Regulamin, a także jego zmiany obowiązują począwszy od następnego Wlanego Zgromadzenia pod zgromadzeniu na którym uchwalono Regulamin bądź jego zmiany KRÓTKI OPIS POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI, STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, KTÓRE MOGŁYBY SPOWODOWAĆ OPÓŹNIENIE, ODROCZENIE LUB UNIEMOŻLIWIENIE ZMIANY KONTROLI NAD EMITENTEM Statut Emitenta nie zawiera postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitenta WSKAZANIE POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI, STATUTU LUB REGULAMINÓW, REGULUJĄCYCH PROGOWĄ WIELKOŚĆ POSIADANYCH AKCJI, PO PRZEKROCZENIU KTÓREJ KONIECZNE JEST UJAWNIENIE WIELKOŚCI POSIADANYCH AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZA Statut nie zawiera postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza OPIS ZASAD I WARUNKÓW NAŁOŻONYCH ZAPISAMI UMOWY I STATUTU SPÓŁKI, JEJ REGULAMINAMI, KTÓRYM PODLEGAJĄ ZMIANY KAPITAŁU W PRZYPADKU, GDY ZASADY TE SĄ BARDZIEJ RYGORYSTYCZNE NIŻ OKREŚLONE WYMOGAMI OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA Statut nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. 254

255 22 ISTOTNE UMOWY INNE NIŻ ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI 22.1 UMOWA Z DNIA 4 STYCZNIA 2008 R. UMOWA Z DNIA 4 STYCZNIA 2008 R. ZAWARTA PRZEZ CENTRUM KLIMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W PIASTOWIE (DALEJ EMITENT LUB SPÓŁKA ) A FUBET JAROSŁAW SZPAKOWSKI, ZAMIESZKAŁY WOŁOMIN UL. REJTANA (DALEJ FUBET ). a) Przedmiotem umowy jest zlecenie FUBET wykonania robót związanych z realizacją budynku: hali produkcyjno-magazynowej w Piastowie zgodnie z dostarczoną przez Spółkę i zatwierdzoną dokumentacją projektową. Inwestycja będzie zrealizowana na nieruchomości Spółki w Piastowie przy ul. Noakowskiego 4. b) Strony umowy uzgodniły, że za wykonanie przedmiotu Umowy FUBET otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe, które może ulec zmianie w przypadku zmian w projekcie, które zmienią zakres i obmiar wykonywanych prac. Wysokość wynagrodzenia odpowiada stawkom rynkowym. c) FUBET udzielił Spółce rękojmi za wady fizyczne przedmiotu umowy na zasadach określonych w kodeksie cywilnym, a ponadto udzielił gwarancji jakości na okres 2 lat, przy czym rękojmia i gwarancja biegną niezależnie od siebie. W przypadku zastosowania materiałów i elementów, na które producenci lub wykonawcy udzielają gwarancji na okres inny niż przewidziany w umowie, stosuje się okres gwarancji udzielony przez tych producentów lub wykonawców. d) Każda ze stron umowy może od niej odstąpić na zasadach określonych w umowie jeżeli druga strona dopuszcza się naruszeń postanowień umownych. Strona winna odstąpienia od Umowy zapłaci drugiej Stronie karę umowną w wysokości wynagrodzenia wysokości określonej w umowie za pozostałe do wykonania elementy robót. e) Umowa przewiduje obowiązek zapłaty kar umownych przez FUBET za zawinione opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy za każdy dzień opóźnienia, za zawinione opóźnienie w naprawie wad ujawnionych w trakcie wykonywania przedmiotu umowy za element robót, w którym stwierdzono wady za każdy dzień opóźnienia, za opóźnienie w naprawie wad ujawnionych w okresie gwarancyjnym za element robót, w którym stwierdzono wady za każdy dzień opóźnienia. f) Do umowy została dołączona deklaracja wekslowa do weksla in blanco, zgodnie z którą FUBET ma prawo wypełnić weksel do wysokości kwoty stanowiącej równowartość 100% wartości zaliczki, zgodnej z umową. g) Strony umowy uzgodniły że za wykonanie przedmiotu Umowy FUBET otrzyma wynagrodzenie w wysokości: PLN netto, które może ulec zmianie w przypadku zmian w projekcie, które zmienią zakres i obmiar wykonywanych prac. h) Umowa została zawarta na czas realizacji wykonania robót związanych z realizacją budynku. Umowa istotna ze względu na znaczenie umowy dla działalności Emitenta UMOWA Z DNIA 9 CZERWCA 2008 R. UMOWA Z DNIA 9 CZERWCA 2008 R. ZAWARTA PRZEZ CENTRUM KLIMA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PIASTOWIE (DALEJ EMITENT LUB SPÓŁKA ) A BOSAN-TRADE WIKTOR KOŚCIUK ZAMIESZKAŁY W WARSZAWIE (DALEJ BOSAN-TRADE ). a) Przedmiotem umowy jest zlecenie przez Spółkę wykonania przez Bosan-Trade na podstawie przekazanej dokumentacji wykonawczej projektu pod nazwą Instalacje Sanitarne hali magazynowo produkcyjnej. Zgodnie z postanowieniami umowy zakres prac przewiduje wykonanie instalacji sanitarnej, wodnej, przeciw pożarowej oraz ogrzewania hali, a także modernizacji istniejącej kotłowni, zgodnie z projektem wykonawczym. b) Za wykonanie prac strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe. 255

256 c) W przypadku powstania szkód Spółka obciąży Bosan- Trade kosztem usunięcia szkody w formie potrącenia z należnego Bosan- Trade wynagrodzenia. d) Strony ustaliły, że gwarancja za wykonane roboty obejmuje okres 36 m-cy. Na urządzenia i instalacje - okres gwarancji biegnie zgodnie z gwarancją producenta, jednak wynosi nie krócej niż jeden rok. Bosan - Trade zobowiązał się przekazać Spółce odpowiednie dokumenty gwarancyjne. e) Za wykonanie prac strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 79 tys. PLN netto. Uzgodnione wynagrodzenie jest ceną stałą, obejmującą kompleksowe wykonanie przedmiotu umowy. f) Umowa została zawarta na czas realizacji wykonania robót przewidzianych umową. Umowa istotna ze względu na znaczenie umowy dla działalności Emitenta UMOWA Z DNIA 28 GRUDNIA 2007 R. UMOWA NR 170/12/2007 Z DNIA 28 GRUDNIA 2007 R. ZAWARTA PRZEZ SPÓŁKĘ CENTRUM KLIMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W PIASTOWIE (DALEJ EMITENT LUB SPÓŁKA ) A LLENTABHALLEN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU (DALEJ DOSTAWCA ) a) Dostawca zobowiązał się do wytworzenia hali produkcyjnej oraz jej dostarczania Spółce na adres Piastów, ul. Noakowskiego 4 - częściami w terminach określonych umową oraz do montażu hali, a Spółka zobowiązała się do odebrania tej hali i do zapłacenia ceny. b) Strony uzgodniły, że za dostawę hali Spółka zapłaci Dostawcy wynagrodzenie ryczałtowe. Wysokość wynagrodzenia odpowiada stawkom rynkowym. c) Dostawca udzielił Spółce gwarancji jakości wykonanej hali, obejmującej zastosowane do jej wykonania materiały i elementy oraz gwarancję prawidłowego montażu na okres trzech lat od dnia odbioru hali. Konstrukcja hali objęta została gwarancją jakości na okres dziesięciu lat na warunkach określonych szczegółowo w karcie gwarancyjnej. Dostawca udzielił gwarancji na okres 10 lat na ochronę korozyjną konstrukcji, oraz 36 miesięcy na pozostałe elementy hali. d) W przypadku odstąpienia od umowy przez Dostawcę z jego winy, zapłaci on Spółce karę umowną w wysokości określonej w umowie oraz zwróci otrzymane zaliczki. e) Dostawca został zobowiązany do zapłaty Spółce kary umownej za zwłokę w przekazaniu przedmiotu umowy- za każdy dzień zwłoki, za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie obowiązywania gwarancji i rękojmi za wady - za każdy dzień zwłoki. f) W przypadku odstąpienia od umowy, jej rozwiązania lub wygaśnięcia z przyczyn leżących po stronie Spółki, Spółka zobowiązana jest do zapłaty na rzecz Dostawcy zryczałtowanego odszkodowania. g) Strony uzgodniły, że za dostawę hali Spółka zapłaci Dostawcy cenę, w wysokości 804 tys. PLN netto. h) Umowa została zawarta na czas realizacji wytworzenia hali produkcyjnej oraz jej dostarczenia do Spółki. Umowa istotna ze względu na znaczenie umowy dla działalności Emitenta UMOWA Z DNIA 7 MARCA 2008 R. UMOWA O WYKONANIE ROBÓT ELEKTROMONTAŻOWYCH Z DNIA 7 MARCA 2008 R. ZAWARTA PRZEZ CENTRUM KLIMA SPÓŁKA AKCYJNA (DALEJ EMITENT LUB SPÓŁKA ) A TEL-SAM PRZEDSIĘBIORSTWO ROBÓT ELEKTRYCZNYCH, Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (DALEJ TEL-SAM ) 256

257 a) Przedmiotem umowy jest wykonanie przez TEL-SAM prac związanych w wykonaniem instalacji elektrycznych w hali magazynowo - produkcyjnej w Piastowie. b) Strony ustaliły, że wykonanie przedmiotu umowy nastąpi do dnia 30 września 2009 r. c) W przypadku opóźnień w realizacji harmonogramu robót z przyczyn zawinionych przez TEL- SAM i zagrożenia terminu zakończenia robót Spółka zastrzegła sobie prawo do całkowitego lub częściowego odstąpienia od umowy, wprowadzenia innych wykonawców na zagrożone odcinki robót. W takim przypadku, wynagrodzenie TEL-SAM zostanie obniżone. o koszty prac nie wykonanych przez TEL-SAM nie mniej jednak aniżeli o kwotę wynagrodzenia należnego wykonawcy, któremu Spółka zleciła ich wykonanie. d) Strony ustaliły, że za wykonanie kompletnych prac objętych umową Spółka zapłaci TEL-SAM wynagrodzenie ryczałtowe. Wysokość wynagrodzenia odpowiada stawkom rynkowym. e) TEL-SAM zobowiązał się zapłacić Spółce następujące kary umowne: za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu przedmiotu umowy po terminie określonym umowie, za zwłokę w usunięciu zgłoszonych przez Spółkę wad z tytułu gwarancji lub rękojmi, za każdy dzień opóźnienia liczony od dnia uzgodnionego pomiędzy stronami, a w braku takich uzgodnień od dnia wyznaczonego przez Spółkę z uwzględnieniem najkrótszego technicznie terminu na usunięcie wad. f) TEL-SAM udzielił Spółce gwarancji jakości na wykonane roboty oraz wbudowane materiały przez okres 3 lat na roboty elektromontażowe oraz 1 roku na wbudowane urządzenia. g) Strony ustaliły, że za wykonanie kompletnych prac objętych umową Spółka zapłaci TEL-SAM wynagrodzenie netto wynoszące ,50 PLN netto. Umowa istotna ze względu na znaczenie umowy dla działalności Emitenta UMOWA Z DNIA 21 SIERPNIA 2007 R. UMOWA Z DNIA 21 SIERPNIA 2007 R. ZAWARTA PRZEZ CENTRUM KLIMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W PIASTOWIE (DALEJ EMITENT LUB SPÓŁKA ) A CAPITAL ONE ADVISERS SP. Z O. O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (DALEJ COA ) WRAZ Z ANEKSEM NUMER 1 DO UMOWY Z DNIA 31 MAJA 2008 R. a) Przedmiotem umowy jest zlecenie COA na zasadach wyłączności świadczenia usług doradczych: przygotowanie i przeprowadzenie oferty niepublicznej akcji, oraz wprowadzenie ich do obrotu na rynku regulowanym oraz pełnienie funkcji autoryzowanego doradcy w rozumieniu Regulaminu Alternatywnego Obrotu. b) Przez okres trwania umowy (bądź inny ustalony przez Strony nie krótszy niż 1 rok od chwili pierwszego notowania akcji Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu) Spółka w celu zapewnienia odpowiedniego wykonywania postanowień umowy powinna zapewnić COA możliwość wyznaczenia reprezentanta w Radzie Nadzorczej. c) Z tytułu wykonywania zakresu działań wynikającego z umowy strony ustaliły miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe dla COA oraz ryczałtowy zwrot kosztów dodatkowych związanych z realizacją usługi. d) W przypadku, gdy przy udziale i z wykorzystaniem wyników prac COA dojdzie do pozyskania środków finansowych dla Spółki, jej właścicieli lub jednostki powiązanej, COA przysługuje wynagrodzenie od sukcesu. e) Wysokość wynagrodzeń przewidzianych w przedmiotowej umowie odpowiada stawkom rynkowym. f) Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każda ze Stron umowy ma prawo do jej rozwiązania w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę warunków umowy. g) Wszelkie spory mogące wyniknąć pomiędzy Stronami w związku z zawarciem lub wykonaniem umowy, które nie zostaną rozwiązane przez Strony polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie zgodnie z regulaminem tego Sądu właściwym w sprawach krajowych. Miejscem arbitrażu będzie Warszawa, a językiem postępowania język polski. 257

258 h) Umowa zawiera klauzulę poufności. Obowiązek zachowania poufności obejmuje również okres 24 miesięcy po wygaśnięciu lub rozwiązaniu umowy. i) Z tytułu wykonywania umowy miesięczne wynagrodzenie wynosiło 8 tys. PLN tytułem wynagrodzenia oraz 2 tys. PLN tytułem ryczałtowego zwrotu kosztów dodatkowych związanych z realizacją usługi, powiększone o obowiązującą stawkę VAT, w okresie do upływu 4 miesięcy od daty debiutu akcji Emitenta na NewConnect. Po upływie tego okresu wynagrodzenie miesięczne wynosiło PLN tytułem wynagrodzenia oraz 2 tys. PLN tytułem ryczałtowego zwrotu kosztów dodatkowych związanych z realizacją usługi, powiększone o obowiązującą stawkę VAT. j) Od dnia zawarcia umowy na świadczenie usług doradczych dotyczących przeprowadzenia oferty publicznej akcji Spółki wynagrodzenie miesięczne wynosi PLN netto. Umowa istotna ze względu na znaczenie umowy dla działalności Emitenta UMOWA Z DNIA 2 CZERWCA 2008 R. UMOWA Z DNIA 2 CZERWCA 2008 R. ZAWARTA PRZEZ CENTRUM KLIMA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PIASTOWIE (DALEJ EMITENT LUB SPÓŁKA ) A CAPITAL ONE ADVISERS SP. Z O. O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (DALEJ COA ) a) W związku z zamiarem wyemitowania i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym COA zobowiązał się w szczególności do doradztwa przy sporządzeniu przez Spółkę części prospektu emisyjnego, współpracy ze Spółką przy wyborze i udział w negocjacjach warunków współpracy z domem maklerskim i kancelarią prawną, przeglądu projektów Prospektu Emisyjnego pod kątem spójności, przygotowania i udziału w działaniach pre-marketingowych i marketingowych (road show). b) Tytułem wynagrodzenia za wykonanie prac objętych umową Spółka zapłaci COA wynagrodzenie ryczałtowe oraz dodatkowe wynagrodzenie zależne od całkowitej wartości oferty. c) Wysokość wynagrodzeń przewidzianych w przedmiotowej umowie odpowiada stawkom rynkowym. d) Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z 30-dniowym okresem wypowiedzenia. e) Strony postanowiły, że nie uważa się za zawinione przez COA niewykonanie bądź nienależyte wykonanie całości lub części zleconych prac, jeżeli nastąpiło to z przyczyn leżących po stronie Spółki lub osób trzecich, zwłoki bądź zaniechania wykonania przez Spółkę lub osoby trzecie czynności warunkujących terminowe wykonanie umowy, w tym udostępnienia informacji i dokumentów niezbędnych do wykonania zleconych prac. f) Umowa zawiera klauzulę poufności, która obowiązuje w okresie obowiązywania umowy i dwa lata po jej rozwiązaniu. g) Tytułem wynagrodzenia za wykonanie prac objętych umową Spółka zapłaci COA kwotę PLN netto oraz równowartość 1,5% od całkowitej wartości oferty, przez co rozumie się wartość środków finansowych uzyskanych przez Spółkę i jej wiodących Akcjonariuszy ze sprzedaży nowowyemitowanych i istniejących akcji Spółki w ramach oferty obliczoną jako liczbę akcji pomnożoną przez cenę za akcję uzyskaną w ofercie, powiększone o VAT. h) Tytułem wynagrodzenia, kwota PLN, powiększona o należny podatek VAT, będzie należna Wykonawcy za każdy miesiąc kalendarzowy prac w okresie od dnia 15 maja 2008 r. do czasu realizacji oferty, z zastrzeżeniem, że łączna wartość wynagrodzenia wypłaconego COA z tego tytułu nie przekroczy łącznej wartości wynagrodzenia. i) Tytułem wynagrodzenia za sporządzenie wymaganych aneksów do prospektu Spółka zapłaci COA kwotę PLN za każdy miesiąc kalendarzowy, w którym doszło do wykonania prac, przy czym wynagrodzenie będzie płatne wyłącznie w sytuacji, gdy po zatwierdzeniu prospektu przez KNF COA weźmie udział w sporządzeniu aneksu lub aneksów do prospektu emisyjnego w danym miesiącu kalendarzowym. W przypadku konieczności aktualizacji danych 258

259 finansowych wynikających z okresowych sprawozdań finansowych Spółki, wynagrodzenie zostanie ustalone odrębnie. j) Wynagrodzenie COA nie przekroczy kwoty PLN pod warunkiem, że prospekt emisyjny zostanie zatwierdzony przez KNF nie później niż do końca marca 2009 r., chyba że przekroczenie terminu nastąpi z wyłącznej lub przeważającej winy COA. Umowa istotna ze względu na znaczenie umowy dla działalności Emitenta UMOWA Z DNIA 21 WRZEŚNIA 2007 R. UMOWA Z DNIA 21 WRZEŚNIA 2007 R. ZAWARTA PRZEZ CENTRUM KLIMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W PIASTOWIE (DALEJ EMITENT LUB SPÓŁKA ) A PKF CONSULT SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (DALEJ PKF CONSULT ) a) W związku z przekształceniem Spółki w spółkę akcyjną, PKF CONSULT zobowiązał się do przeprowadzenia badania planu przekształcenia Spółki zgodnie z art. 559 ksh (w tym przeprowadzenie weryfikacji sprawozdania finansowego będącego załącznikiem do planu przekształcenia) celem sporządzenia opinii dotyczącej jego poprawności i rzetelności. b) PKF CONSULT zgodnie z art ksh zobowiązał się sporządzić na piśmie opinię i przedłożyć ją sądowi rejestrowemu oraz zarządowi Spółki. c) Za wykonanie prac określonych w umowie Spółka zobowiązała się zapłacić PKF CONSULT wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości odpowiadającej stawkom rynkowym. d) Za wykonanie prac określonych w umowie Spółka zobowiązała się zapłacić PKF CONSULT wynagrodzenie w wysokości: 6 tys. PLN + 22 % podatku VAT. e) Umowa została zawarta na okres przeprowadzenia badania planu przekształcenia. Umowa istotna ze względu na znaczenie umowy dla działalności Emitenta UMOWA Z DNIA 21 WRZEŚNIA 2007 R. UMOWA Z DNIA 21 WRZEŚNIA 2007 R. ZAWARTA PRZEZ CENTRUM KLIMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W PIASTOWIE (DALEJ EMITENT LUB SPÓŁKA ) A PKF CONSULT SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (DALEJ PKF CONSULT ) a) Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie przez PKF CONSULT badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego według stanu na dzień 30 września 2007 roku. PKF CONSULT zobowiązał się także do określenia czynników ryzyka, związanych z wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu, wynikających z analizy informacji finansowej Spółki, zgodnie z wymaganiami, jakim powinien odpowiadać Dokument Informacyjny, oraz przedstawienia raportu dotyczącego ww. ryzyka. b) Za wykonanie prac określonych w umowie Spółka zobowiązała się zapłacić PKF CONSULT wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości odpowiadającej stawkom rynkowym. c) Za wykonanie prac wynikających z umowy strony ustaliły wynagrodzenie w wysokości: 15 tys. PLN plus VAT, za wykonanie badania sprawozdania finansowego Spółki, 14 tys. PLN plus VAT za weryfikację sprawozdań finansowych Spółki za rok 2006 i porównywalnych danych za rok 2005, 10 tys. PLN plus VAT za określenie czynników ryzyka, związanych z wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu, wynikających z analizy informacji finansowej Spółki, zgodnie z wymaganiami, jakim powinien odpowiadać Dokument Informacyjny wg Regulaminu, oraz przedstawienia raportu dotyczącego ww. ryzyka. d) Umowa została zawarta na okres przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki. 259

260 Umowa istotna ze względu na znaczenie umowy dla działalności Emitenta UMOWA Z DNIA 14 STYCZNIA 2008 R. UMOWA Z DNIA 14 STYCZNIA 2008 R. ZAWARTA PRZEZ CENTRUM KLIMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W PIASTOWIE (DALEJ EMITENT LUB SPÓŁKA ) A PKF CONSULT SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (DALEJ PKF CONSULT ) a) Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie przez PKF CONSULT badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2007 oraz identyfikacja obszarów różnic w stosunku do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w zakresie sprawozdania finansowego oraz prezentacji w sprawozdaniu finansowym za rok b) Za wykonanie prac określonych w umowie Spółka zobowiązała się zapłacić PKF CONSULT wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości odpowiadającej stawkom rynkowym. c) Wynagrodzenie będzie płatne w dwóch ratach, pierwsza rata tytułem zaliczki w terminie 7 dni od podpisania umowy na podstawie wystawionej faktury pro forma, druga rata w ciągu 7 dni od daty wystawienia faktury VAT po przekazaniu opinii i raportu. d) Za wykonanie prac wynikających z umowy strony wspólnie ustaliły wynagrodzenie w wysokości 20 tys. PLN plus VAT za sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki, 2 tys. PLN plus VAT, za identyfikację obszarów różnic w stosunku do MSSF w zakresie sprawozdania finansowego oraz prezentacji w sprawozdaniu finansowym za rok d) Umowa została zawarta na okres przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki. Umowa istotna ze względu na znaczenie umowy dla działalności Emitenta UMOWA Z DNIA 1 LIPCA 2008 R. UMOWA Z DNIA 1 LIPCA 2008 R. ZAWARTA PRZEZ CENTRUM KLIMA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PIASTOWIE (DALEJ EMITENT LUB SPÓŁKA ) A PKF CONSULT SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (DALEJ PKF CONSULT ) a) Przedmiotem umowy jest wykonania przez PKF Consult weryfikacji zbadanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego wg. stanu na dzień roku, badania oraz wydania opinii o historycznej informacji finansowej za lata , przygotowanie szablonów prezentacji danych finansowych wynikających ze zbadanych sprawozdań, weryfikacji Prospektu Emisyjnego pod kątem spójności części Informacje finansowe z danymi prezentowanymi w innych rozdziałach, udział w postępowaniu przed KNF oraz wydanie opinii o prognozach finansowych Spółki za lata b) Za wykonanie prac określonych w umowie Spółka zobowiązała się zapłacić PKF CONSULT wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości odpowiadającej stawkom rynkowym. c) Strony umowy postanowiły, ze PKF Consult ma prawo udostępniać rezultaty badania sprawozdania finansowego poza Spółką wyłącznie organom upoważnionym zgodnie z przepisami prawa do wglądu do takich dokumentów. d) Za wykonanie prac wynikających z umowy strony wspólnie ustaliły łączne wynagrodzenie w wysokości 57 tys. PLN netto. e) Umowa została zawarta na okres konieczny dal wykonania przewidzianych nią prac. Umowa istotna ze względu na znaczenie umowy dla działalności Emitenta. 260

261 22.11 UMOWA Z DNIA 2 CZERWCA 2008 R. UMOWA O OBSŁUGĘ PRAWNĄ Z DNIA 2 CZERWCA 2008 R. ZAWARTA PRZEZ CENTRUM KLIMA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PIASTOWIE (DALEJ EMITENT LUB SPÓŁKA ) A KANCELARIĄ RADCÓW PRAWNYCH KUREK, KOŚCIÓŁEK & PARTNERZY Z SIEDZIBĄ KRAKOWIE (DALEJ DORADCA PRAWNY ) a) Zgodnie z umową Spółka powierzyła Doradcy Prawnemu na zasadach wyłączności obsługę prawną procesu pierwszej publicznej emisji przez Spółkę nowych akcji lub oferowania akcji istniejących, dopuszczenia przez Komisję Nadzoru Finansowego (dalej zwaną KNF") akcji Spółki, istniejących i nowoemitowanych do publicznego obrotu i dopuszczenia tych akcji przez Warszawską Giełdę Papierów Wartościowych S.A. (dalej zwaną GPW") do obrotu na rynku regulowanym. b) Doradca prawny zobowiązał się aktywnie inicjować wykonywanie czynności z zakresu obsługi prawnej oraz należycie współpracować z innymi doradcami Spółki doradcą finansowym, biegłym rewidentem, domem maklerskim oferującym akcje Spółki. c) Doradca prawny zobowiązał się dochować wysokiej, należytej staranności przy wykonywaniu czynności objętych umową, lecz nie odpowiada za osiągnięcie rezultatu w postaci dopuszczenia akcji, ani osiągnięcie innych celów Spółki lub jego wspólników, jeżeli dochowa należytej staranności w zakresie powierzonych mu usług, m.in. w sytuacji, gdy niepowodzenia procesu dopuszczenia nie będzie wynikiem wad prac wykonanych przez Doradcę prawnego. d) Doradca prawny w zakresie swojej działalności zobowiązany jest ściśle przestrzegać tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki (handlowej, służbowej, finansowej, itd.) na zasadach określonych w przepisach dotyczących radców prawnych w czasie nieograniczonym po rozwiązaniu umowy. e) Za wykonanie prac określonych w umowie Spółka zobowiązała się zapłacić Doradcy Prawnemu wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości odpowiadającej stawkom rynkowym. Wynagrodzenie jest płatne częściami po wykonaniu przez Doradcę Prawnego określonych etapów prac na podstawie umowy oraz zwrot uzasadnionych kosztów wykonania zlecenia. f) Umowa została zawarta na czas potrzebny do jej wykonania przedmiotu, nie dłuższy jednak niż 12 miesięcy. Każda ze stron może ją wypowiedzieć z zachowaniem 21-dniowego terminu wypowiedzenia, liczonego na koniec miesiąca kalendarzowego, przy czym wypowiedzenie w okresie pierwszych 6 miesięcy realizacji umowy może nastąpić tylko z ważnych powodów. g) W przypadku, gdy w okresie obowiązywania umowy nie dojdzie do wykonania jej przedmiotu lub dojdzie do jej rozwiązania Doradcy Prawnemu należeć się będzie wynagrodzenie w zakresie odpowiadającym wykonanym zadaniom. h) W trakcie wykonywania umowy firma Doradcy Prawnego uległa zmianie na Kurek, Kościółek, Wójcik Kancelaria Radców Prawnych spółka partnerska z siedzibą w Krakowie. i) Za wykonane usługi Zleceniobiorca otrzyma wynagrodzenie w łącznej wysokości 80 tys. PLN netto plus VAT. Wynagrodzenie nie obejmuje uzasadnionych kosztów wykonania zlecenia, które to koszty będą zwracane Doradcy prawnemu. Umowa istotna ze względu na znaczenie umowy dla działalności Emitenta UMOWA Z DNIA 18 LIPCA 2008 R. UMOWA O PRACE PROJEKTOWE Z DNIA 18 LIPCA 2008 R. ZAWARTA POMIĘDZY CENTRUM KLIMA S.A. ( EMITENT LUB SPÓŁKA ) A SKALSKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (DALEJ PROJEKTANT ) a) Na warunkach określonych w umowie Spółka zleciła a Projektant zobowiązał się wykonać projekt architektoniczny budynku magazynowego- produkcyjnego wraz z częścią biurowosocjalną w wersji do pozwolenia na budowę i projekt wykonawczy wraz z prowadzeniem 261

262 nadzoru autorskiego zgodnie z zatwierdzoną przez Spółkę koncepcją oraz uzyskać prawomocną decyzję o zatwierdzeniu projektu budowlanego i pozwoleniu na budowę. b) Projektant zobowiązał się przenieść na Spółkę całość przysługujących mu autorskich praw majątkowych do Projektów z chwilą dokonania zapłaty wynagrodzenia na określonych w umowie polach eksploatacji. c) W umowie ustalono, iż Projektant otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe. Wysokość wynagrodzenia ryczałtowego odpowiada stawkom rynkowym. d) W przypadku opóźnienia w wykonaniu Projektów Projektant zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej za każdy dzień opóźnienia. e) Projektant ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie skody powstałe w wyniku wadliwego wykonania przez niego Projektów. f) Spółka ma prawo odstąpienia od umowy w przypadku odstąpienia przez Generalnego Realizatora Inwestycji lub Inwestora lub rozwiązania umowy zawartej z Generalnym Realizatorem Inwestycji. W takim przypadku Projektantowi przysługuje prawo do wynagrodzenia za pracę wykonaną do dnia doręczenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy. g) Projektant ma prawo do odstąpienia od umowy w przypadku opóźnienia Spółki w dokonaniu zapłaty którejkolwiek części umówionego wynagrodzenia, jeżeli opóźnienie będzie dłuższe niż 30 dni kalendarzowych. h) Wynagrodzenie Projektanta ustalono w wysokości 495 tys. PLN netto w tym: koncepcja architektoniczno techniczna 35 tys. PLN netto, projekt budowlany 250 tys. PLN netto, uzyskanie pozwolenia na budowę 80 tys. PLN netto, projekt wykonawczy: 130 tys. PLN netto. h) Umowa została zawarta na czas wykonania projektów przewidzianych umową. Umowa istotna ze względu na znaczenie umowy dla działalności Emitenta UMOWA Z DNIA 18 LIPCA 2008 R. UMOWA O PEŁNIENIE ROLI DORADCY PRZY PRZEPROWADZENIU OFERTY PUBLICZNEJ AKCJI Z DNIA 18 LIPCA 2008 R. POMIĘDZY (DALEJ EMITENT LUB SPÓŁKA ) A SPÓŁKĄ DOM INWESTYCYJNY DI BRE BANKU S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (DALEJ DI BRE ) a) Przedmiotem umowy jest wykonanie przez DI BRE na rzecz Spółki prac przygotowawczych oraz przeprowadzenie oferty publicznej akcji Spółki. b) Dl BRE przy realizacji postanowień umowy zobowiązał się współpracować z innymi doradcami Spółki, w szczególności z doradcą prawnym oraz doradcą finansowym, jeżeli będzie mieć to na celu realizację przedmiotu Umowy. c) Spółka będzie uprawniona w przypadku zwłoki DI BRE w realizacji przedmiotu Umowy, do wyznaczenia stosownego dodatkowego terminu, a po jego bezskutecznym upływie do rozwiązania umowy. W przypadku rozwiązania przez Spółkę Umowy DI BRE zachowa prawo do zwrotu kosztów, oraz do wynagrodzenia odpowiadającego wykonanym pracom, nie niższego niż kwota dotychczas otrzymanego wynagrodzenia. d) DI BRE zobowiązał się, że w czasie wykonywania usług wskazanych w umowie oraz po realizacji przedmiotu umowy będzie traktowało wszystkie uzyskane informacje jako poufne. e) Umowa została zawarta na okres wykonania przedmiotu umowy. Każda ze stron może umowę wypowiedzieć z zachowaniem czternastodniowego okresu wypowiedzenia. f) W przypadku ogłoszenia przez Spółkę oferty publicznej za pośrednictwem innej firmy inwestycyjnej (jako podmiotu oferującego), w okresie roku od daty rozwiązania umowy przez Spółkę, Spółka zobowiązuje się do zapłacenia DI BRE kary umownej, z tym zastrzeżeniem, że nie dotyczy to przypadku, gdy umowa zostanie rozwiązana z przyczyn, za które DI BRE ponosi odpowiedzialność. g) Z tytułu wykonania prac, DI BRE otrzyma wynagrodzenie w wysokości 150 tys. PLN. h) W przypadku dojścia Oferty Publicznej do skutku DI BRE otrzyma wynagrodzenie prowizyjne w wysokości 3,5% wartości Oferty Publicznej. Jednocześnie strony ustalają, że wynagrodzenie prowizyjne nie będzie niższe niż 1 mln PLN. 262

263 i) Spółka jest zobowiązana do zwrotu DI BRE kosztów poniesionych przez DI BRE związanych z realizacją przedmiotu umowy. j) Na etapie rekomendacji przedziału cenowego/ceny maksymalnej, wynagrodzenie, prowizyjne może zostać zmienione na podstawie aneksu do umowy w zakresie wprowadzenia dodatkowej kwoty wynagrodzenia prowizyjnego uzależnionego od osiągniętego poziomu ceny emisyjnej. Umowa istotna ze względu na znaczenie umowy dla działalności Emitenta. 263

264 23 INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O ZAANGAŻOWANIU 23.1 W PRZYPADKU ZAMIESZCZENIA W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM OŚWIADCZENIA LUB RAPORTU OSOBY OKREŚLANEJ JAKO EKSPERT, NALEŻY PODAĆ IMIĘ I NAZWISKO TAKIEJ OSOBY, ADRES MIEJSCA PRACY, KWALIFIKACJE ORAZ EWENTUALNE ISTOTNE ZAANGAŻOWANIE W EMITENCIE Emitent oświadcza, iż nie ma raportów, pism i innych dokumentów, wycen i oświadczeń sporządzonych przez ekspertów na wniosek Emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w niniejszym Dokumencie POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY DOKŁADNIE POWTÓRZONE W Dokumencie Rejestracyjnym wykorzystywane były następujące informacje uzyskane od osób trzecich: Główny Urząd Statystyczny, Narodowy Bank Polski, Europejski Bank Centralny, Eurostat, Euroconstruct, Centrum Analiz Ekonomiczno-Społecznych, Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową, Emmerson SA, IntelliNews, PMR, CB Richard Ellis, Krajowa Agencja Poszanowania Energii SA, Stowarzyszenie Polska Wentylacja, Chłodnictwo & Klimatyzacja, Ministerstwo Infrastruktury, Departament Analiz i Prognoz Ministerstwa Gospodarki, Urząd Regulacji Energetyki, Komisja Europejska - Directorate-General for Energy and Transport. Emitent potwierdza, że wyżej wymienione informacje zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim Emitent jest tego świadom i w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osoby trzecie, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. 264

265 24 DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU Prospekt wraz z danymi aktualizującymi jego treść będzie udostępniony w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta ( Oferującego ( Prospekt w formie drukowanej dostępny będzie: w siedzibie Emitenta ul. Noakowskiego 4, Piastów k/warszawy, w siedzibie Oferującego ul. Wspólna 47/49, Warszawa, w Centrum Informacyjnym Komisji Nadzoru Finansowego - Pl. Powstańców Warszawy 1, Warszawa, w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - ul. Książęca 4, Warszawa. W trakcie trwania subskrypcji w siedzibie Emitenta udostępnione będą do wglądu: Historyczne sprawozdania finansowe za lata obrotowe zamieszczone w Prospekcie wraz z opinią biegłego rewidenta, Statut Emitenta, Regulamin Walnego Zgromadzenia, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej. 265

266 25 INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH Emitent nie posiada udziałów w innych przedsiębiorstwach. 266

267 26 SPIS SKRÓTÓW I DEFINICJI Poniżej znajduje się zestawienie skrótów i definicji zawartych w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym. Aneks Aneks do Prospektu, o którym mowa w art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej; Akcje Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcje Serii A Akcje Serii B Akcje Wprowadzane Akcjonariusze BIEGŁY REWIDENT Data Prospektu Data Dokumentu Rejestracyjnego Dokument Rejestracyjny Doradca Finansowy Doradca Prawny Dyrektywa 2003/71/WE Dz. U. EBIT EBITDA akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki Centrum Klima S.A akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Centrum Klima S.A. Akcje serii A, Akcje serii B Akcjonariusze Spółki PKF Consult z siedzibą w Warszawie Data zatwierdzenia Prospektu przez KNF; Data zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego przez KNF Niniejszy, jedynie prawnie wiążący dokument, sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Komisji (WE) nr 809/2004, zawierający informacje o Spółce Capital One Advisers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Kurek, Kościółek, Wójcik Kancelaria Radców Prawnych spółka partnerska z siedzibą w Krakowie Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej Zysk na działalności operacyjnej Zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację majątku trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych EURO, EUR Wspólna waluta obowiązująca w państwach Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej GPW HVAC KDPW Kod ISIN KNF, Komisja Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna Część sektora materiałów budowlanych związana z wentylacją, ogrzewaniem i klimatyzacją (ang. heating, ventilation air conditioning). Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna Międzynarodowy Numer Identyfikacji Papierów Wartościowych; Komisja Nadzoru Finansowego Kodeks cywilny Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. Zm.); Kodeks pracy Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 1998 nr 21, poz. 94, z późn. zm.) 267

268 KRS Kodeks Spółek Handlowych, k.s.h. NWZA, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Oferujący, Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A., Podmiot Oferujący Ordynacja podatkowa PKB PLN Prospekt, Prospekt Emisyjny Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Emitenta Raport Bieżący Rep. Rozporządzenie o Prospekcie Rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych Skarb Państwa Statut, Statut Spółki, Statut Emitenta Centrum Klima, Emitent, Spółka UOKiK Ustawa o obrocie Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów Krajowy Rejestr Sądowy Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r., nr 94, poz.1037 z późn. zm.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki; Dom Inwestycyjny BRE Banku Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, firma inwestycyjna w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, podmiot oferujący Akcje Oferowane; Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2005 r., nr 8, poz. 60) Produkt Krajowy Brutto Złoty, prawny środek płatniczy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wprowadzony do obrotu pieniężnego od dnia 1 stycznia 1995 r., zgodnie z ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz.U. Nr 84, poz. 386), mający wartość równą PLZ Prospekt emisyjny w formie trzech dokumentów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie stanowiący jedyny prawnie wiążący dokument, zawierający informacje o Akcjach, ich ofercie oraz o Emitencie; Rada Nadzorcza Spółki Przekazywane przez Emitenta informacje bieżące sporządzane w formie i zakresie określonym w Rozporządzeniu o raportach bieżących i okresowych Repertorium Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. Unii Europejskiej L 149/1 z dnia 30 kwietnia 2004 r., z późn. zm.); Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. nr 209, poz. 1744) Skarb Państwa Rzeczypospolitej Polskiej Statut Centrum Klima S.A.; Centrum Klima Spółka Akcyjna z siedziba w Piastowie Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów; Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., nr 183, poz.1538) Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331, z późn. zm.); 268

269 Ustawa o niektórych zabezpieczeniach finansowych Ustawa o ofercie Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych Ustawa o rachunkowości Ustawa prawo zamówień publicznych VAT WZA, Walne Zgromadzenie Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Ustawa z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. z 2004 r., nr 91, poz. 871 z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., nr 184, poz.1539) Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2000 r., nr 14, poz.176 z późn. zm.) Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2000 r., nr 54, poz. 654 z późn. zm.) Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2007 r., nr 68, poz. 450 z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz.U. z 2007 r., nr 223, poz. 1655) Podatek od towarów i usług Walne Zgromadzenie Spółki Zarząd Spółki Zasady określone w załączniku do Uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 4 lipca 2007 roku 269

270 27 WYKAZ ODESŁAŃ DO INFORMACJI ZAMIESZCZONYCH W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM PRZEZ ODESŁANIE Nie dotyczy 28 ZAŁĄCZNIKI 28.1 STATUT STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Spółka działa pod firmą: CENTRUM KLIMA Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem firmy Siedzibą spółki jest Piastów Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą Spółka może powoływać filie, biura, oddziały zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą. 2. Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych spółkach, w tym również w spółkach z udziałem zagranicznym Spółka powstała w drodze przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CENTRUM KLIMA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Akcje Spółki zostaną objęte przez dotychczasowych wspólników spółki CENTRUM KLIMA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: 6. (1) produkcję przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych (PKD Z), (2) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD Z), (3) pozostałą działalność wydawniczą (PKD Z), (4) reprodukcję informacji zapisanych nośników informacji (PKD Z), (5) produkcję konstrukcji metalowych i ich części (PKD Z), (6) naprawę i konserwację metalowych wyrobów gotowych (PKD Z) (7) pozostałe specjalistyczne roboty, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD Z), 270

271 (8) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD Z), (9) obróbkę metali i nakładanie powłok na metale (PKD Z), (10) obróbkę mechaniczną elementów metalowych (PKD Z), (11) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD Z), (12) pozostałe specjalistyczne roboty, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD Z), (13) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD Z), (14) działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD Z), (15) wykonywanie i pozostałych instalacji budowlanych (PKD Z), (16) sprzedaż hurtową drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD Z), (17) sprzedaż hurtową wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD Z), (18) sprzedaż hurtową pozostałych maszyn i urządzeń (PKD Z), (19) sprzedaż hurtową nie wyspecjalizowaną (PKD Z), (20) transport drogowy towarów (PKD Z), (21) magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD A), (22) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD B), (23) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z), (24) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD Z), (25) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD Z), (26) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD Z), (27) działalność związaną z oprogramowaniem (PKD Z), (28) przetwarzanie danych i zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z), (29) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD B), (30) działalność agencji reklamowych (PKD Z), (31) działalność związaną z organizacją targów i wystaw i kongresów (PKD Z). 2. W przypadkach, gdy przepisy prawa wymagają dla podjęcia określonej działalności uzyskania zezwolenia lub koncesji, Spółka rozpocznie taką działalność po ich uzyskaniu. II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,50 PLN (słownie: pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na (słownie: pięć milionów pięćset osiemnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym: (a) (słownie: pięć milionów sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A, 271

272 (b) (słownie: czterysta osiemnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii B, 2. Akcje mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i wkładami niepieniężnymi Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 9. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. Władzami Spółki są: (1) Zarząd, (2) Rada Nadzorcza, (3) Walne Zgromadzenie. III. WŁADZE SPÓŁKI 10. ZARZĄD Zarząd Spółki składa się z dwóch lub większej liczby członków. 2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, na wspólną trzyletnią kadencję. 3. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 13. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. 14. Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej Zarząd może uchwalić swój regulamin wewnętrzny, określający szczegółowo tryb jego pracy. 272

273 2. Regulamin Zarządu jest zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. 16. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: (a) gdy Zarząd jest dwuosobowy każdy z członków Zarządu samodzielnie, (b) gdy Zarząd składa się z więcej niż dwóch członków - dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub dwaj prokurenci łącznie. 17. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji w następujący sposób: (a) akcjonariusz Spółki posiadający akcje Spółki w liczbie uprawniającej do więcej niż 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu, jest uprawniony do powoływania i odwoływania: (i) jednego członka Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 członków, (ii) dwóch członków Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 członków, (b) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym członków niezależnych, o których mowa w ust. 3 poniżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 2. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 1 pkt (a) powyżej, następuje w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. 3. Do składu Rady Nadzorczej mogą być powoływani członkowie niezależni: (a) jeden członek niezależny, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 członków, (b) do dwóch członków niezależnych, gdy Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 członków. 4. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie następujące kryteria: (a) nie jest członkiem Zarządu Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej i nie pełnił takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat, (b) nie jest i nie był w okresie ostatnich 3 lat pracownikiem Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, zatrudnionym na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla. Przez stanowisko kierownicze wyższego szczebla rozumie się, na potrzeby niniejszego paragrafu, stanowisko dyrektora lub równorzędne, bezpośrednio podległe służbowo Zarządowi, określonym jego członkom bądź zarządowi spółki zależnej lub stowarzyszonej, (c) nie otrzymywał i nie otrzymuje od Spółki i od akcjonariuszy innego wynagrodzenia, niż z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym nie jest uprawniony do udziału w programie opcji pracowniczych lub w innym systemie wynagradzania za wyniki, (d) nie jest akcjonariuszem Spółki lub nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające do większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników jej spółki zależnej, (e) nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką, jej spółką zależną lub stowarzyszoną, bezpośrednio lub pośrednio, w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika 273

274 zatrudnionego na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub jej spółką zależną lub stowarzyszoną. Przez znaczące stosunki handlowe rozumie się na potrzeby niniejszego paragrafu, transakcje, których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy, (f) nie jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność konkurencyjną wobec Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, ani nie jest wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem organu, pracownikiem lub prokurentem podmiotu prowadzącego taką działalność, (g) nie jest obecnie, lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, (h) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, lub osób opisanych w lit. a) g). 5. Na potrzeby ust. 4 powyżej, przez członka bliskiej rodziny rozumie się małżonka, zstępnych, wstępnych, rodzeństwo, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia lub osobę pozostającą faktycznie we wspólnym pożyciu lub we wspólnym gospodarstwie domowym. 6. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 4 powyżej, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia. 7. Rada Nadzorcza w skład, której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże, co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 (trzy) miesiące 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku. 3. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 powyżej, nie dotyczy wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członka Zarządu

275 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady, co najmniej połowy jej członków, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W razie równej liczby głosów, decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. 21. Rada Nadzorcza może przyjąć na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy: (a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, (b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, (c) rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, (d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa wyżej, (e) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu (f) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, (g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, (h) zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy, (i) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki, (j) udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członka Zarządu, (k) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek i oddziałów Spółki, (l) udzielanie zgody Zarządowi na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, (m) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Zarząd zobowiązać przekraczających 10% wartości obrotu Spółki w poprzednim roku obrotowym, (n) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy lub transakcji o wartości przekraczającej w ciągu jednego roku obrotowego zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), z podmiotem powiązanym w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku, w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, (o) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, (p) dokonywanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku oceny swojej pracy. 275

276 3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 23. Członkowie Zarządu Spółki, likwidatorzy oraz pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika wydziału lub inne stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu Spółki nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej. 24. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. WALNE ZGROMADZENIE 25. Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki. 3. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy: (a) Zarząd Spółki nie zwołał go w przepisanym terminie, (b) jeżeli, pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 3 powyżej Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 28. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub w Wieruchowie gmina Ożarów Mazowiecki Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują wymogi surowsze. 2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. 30. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 276

277 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym, spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd. 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, należy: (a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, (b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat, (c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, (d) powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki, (e) powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki, (f) powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki, (g) powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, (h) powzięcie uchwały o ustaleniu wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, (i) powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, (j) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, (k) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych, (l) określanie liczby członków Rady Nadzorczej, (m) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień 18 ust. 1 powyżej. 2. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy. 3. Nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 4. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez obowiązku wykupu akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała podjęta będzie większością 2/3 głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. IV. GOSPODARKA SPÓŁKI 33. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. 277

278 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 1. Spółka tworzy kapitały: (a) kapitał zakładowy, (b) kapitał zapasowy Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały rezerwowe oraz fundusze celowe. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: (a) odpisy na kapitał zapasowy, w wysokości co najmniej wymaganej ustawą, o ile kapitał ten na dzień rejestracji był niższy lub użyto go na pokrycie strat, (b) pozostałe kapitały i fundusze, inwestycje lub inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia, (c) dywidendę dla akcjonariuszy. 3. Termin wypłat dywidendy ustala i ogłasza Walne Zgromadzenie. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 37. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem w likwidacji. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na akcje. Rozwiązanie Spółki powodują: 38. (a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę, (b) ogłoszenie upadłości Spółki, (c) inne przyczyny prawem przewidziane. 39. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych, jak też inne przepisy prawa polskiego. 278

279 28.2 KRS 279

280 280

281 281

282 282