Uchwała nr 1 Walnego Zgromadzenia w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Mariusza Skowronka

Transkrypt

1 Uchwała nr 1 Walnego Zgromadzenia w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Mariusza Skowronka 1. Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mariusza Skowronka Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Walne Zgromadzenie przyjęło powyższą uchwałę w głosowaniu tajnym, za jej przyjęciem oddano: ważnych głosów: (osiem milionów sto osiemnaście tysięcy czterysta piętnaście), w tym: za : (siedem milionów sto siedemdziesiąt czterytysiące sto trzynaście), przeciw : (dziewięćset czterdzieści cztery tysiące trzysta dwa), przy braku sprzeciwów, liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: (cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta piętnaście), ,62% (siedemdziesiąt dwa i 62/100 procenta), strona 1

2 Uchwała nr 2 Walnego Zgromadzenia w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie: Mariusza Obszańskiego 1. Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mariusza Obszańskiego Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia w głosowaniu nad przyjęciem powyższej uchwały oddano w głosowaniu tajnym: ważnych głosów: (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), w tym: za : (dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy siedemset sześć), przeciw : (siedem milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące sto trzynaście), przy braku sprzeciwów, liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: osiemset dziewiętnaście), ,67% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta), strona 2

3 procentowy udział obecnych akcji w kapitale zakładowym wynosi: 72,67% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta), Walne Zgromadzenie nie przyjęło powyższej uchwały Uchwała nr 3 Walnego Zgromadzenia w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: Rafał Szymkowiak, Paweł Cyrson, Mariusz Obszański Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że: Walne Zgromadzenie przyjęło powyższą uchwałę przez aklamację, a za jej przyjęciem oddano: ważnych głosów: (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), w tym: za : (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), przeciw : 0 (zero), przy braku sprzeciwów, strona 3

4 liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: osiemset dziewiętnaście), ,67% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta) Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia 1. Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący: Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Sporządzenie listy obecności, Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, Wybór komisji skrutacyjnej, Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Podjęcie uchwał w sprawie powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych, Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia zgromadzenia, Wolne głosy i wnioski, strona 4

5 10. Zamknięcie obrad Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że: Walne Zgromadzenie przyjęło powyższą uchwałę w głosowaniu jawnym, za jej przyjęciem oddano: ważnych głosów: (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), w tym: za : (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), przeciw : 0 (zero), przy braku sprzeciwów, liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: osiemset dziewiętnaście), ,67% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta) Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie: uwzględnienia zmiany zaproponowanej we wniosku Mariusza Obszańskiego - w przedmiocie wykreślenia punktu 9 w 3 projektu uchwały zgłoszon łoszonego przez Akcjonariusza - Spółkę pod firmą: T2 INVESTMENT Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu strona 5

6 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wykreślić punkt 9 w 3. w projekcie uchwały zgłoszonym przez Akcjonariusza - Spółkę pod firmą: T2 INVESTMENT Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że: w głosowaniu jawnym nad przyjęciem powyższej uchwały, oddano: ważnych głosów: (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), w tym: za : (siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześć), przeciw : (osiem milionów czterdzieści cztery tysiące sto trzynaście), przy braku sprzeciwów, liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: osiemset dziewiętnaście), ,67% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta), Walne Zgromadzenie nie przyjęło powyższej uchwały Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie: powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych - w treści zaproponowanej przez Spółkę pod firmą: T2 INVESTMENT Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu strona 6

7 1. (Oznaczenie nie rewidenta ds. szczególnych) Działając na podstawie art. 84 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBO ANIOŁA Spółka Akcyjna, powołuje, na rewidenta do spraw szczególnych następujący podmiot: Andrzej Furmanowski Biegły Rewident 8669 numer na liście prowadzonej przez KIBR, Kórnik, ul. Średzka (Przedmiot i zakres badania) Przedmiot i zakres badania prowadzonego przez rewidenta do spraw szczególnych obejmuje: porównanie i analizę na gruncie prawnie obowiązujących warunków porównywalności umowy inwestycyjnej, datowanej na 3 października 2011r., pomiędzy PBO Anioła S.A., a Protea Devevopment Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu i Unamare Company Limited z siedzibą w Nikozji; umowę inwestycyjną z dnia 03 października 2011 r. w zakresie narażenia Spółki PBO Anioła S.A. na nadmierne ryzyko z uwagi na zawarcie tej umowy przed podjęciem stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenie PBO Anioła S.A wykonanie wyceny wartości godziwej spółki Protea Development Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu na dzień 31 grudnia 2011 roku; sprawdzenie na gruncie formalno-prawnym wymagań określonych w 19 ust. 2 lit. d) Statutu odnośnie zawarcia aktu strona 7

8 notarialnego - przystąpienia PBO Anioła S.A. do Terra Promessa Perfecta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa; wyznaczenia wysokości szkody wyrządzonej spółce PBO Anioła S.A. sprawowaniem zarządu przy przystąpieniu PBO Anioła S.A. do Terra Promessa Perfecta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić rewidentowi) Spółka zobowiązana jest udostępnić biegłemu wskazanemu w 1 niniejszej uchwały, następujące rodzaje dokumentów: wydruki zestawień obrotów i sald w ujęciu syntetycznym i analitycznym oraz wydruków szczegółowych zapisów na poszczególnych kontach w systemie księgowym PBO ANIOŁA Spółka Akcyjna; kopię umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy Unamare Company Limited, Protea Development sp. z o. o. oraz PBO Anioła wraz z aneksami; kopii dokumentów o spółce Protea Development sp. z o.o. - sprawozdania finansowe, szczegółowy raport biegłego rewidenta; wypis aktu notarialnego - zmian umowy spółki na mocy, którego spółka PBO Anioła S.A. wyraziła zgodę na przystąpienie do Terra Promessa Perfecta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa; kopię umowy o roboty budowlane w systemie generalnego wykonawstwa zawartej pomiędzy PBO Anioła S.A., a Terra strona 8

9 Promessa Perfecta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa; kopię umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy PBO Anioła S.A., a Terra Promessa Perfecta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa; kopię dokumentów umów kredytowych i umów poręczenia kredytu przez PBO Anioła S.A. dla Terra Promessa Perfecta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa; kopię dziennika budowy budynku wielorodzinnego z usługami w miejscowości Poznań (działki nr 142 i 1453 ark. 6 obręb Wilda); kopię dokumentów umów zawartych przez PBO Anioła S.A. z podwykonawcami; kopię decyzji zatwierdzającej projekt budowlany budynku wielorodzinnego z usługami w miejscowości Poznań (działki nr 142 i 1453 ark. 6 obręb Wilda); kopię dokumentów potwierdzających wykonanie umów, takich jak w szczególności: dokumenty potwierdzające płatność; protokołu posiedzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz uchwał podejmowanych poza tymi posiedzeniami; zakładowego planu kont i polityki rachunkowości (Termin rozpoczęcia badania) Termin rozpoczęcia badania, o którym mowa w 1 niniejszej uchwały, zostaje ustalony na dzień 07 maja 2012 r Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia strona 9

10 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że: w głosowaniu jawnym nad przyjęciem powyższej uchwały, oddano: ważnych głosów: (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), w tym: za : (dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy siedemset sześć), przeciw : (siedem milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące sto trzynaście), przy braku sprzeciwów, liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: osiemset dziewiętnaście), ,67% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta), Walne Zgromadzenie nie przyjęło powyższej uchwały Uchwała nr 7 Walnego Zgromadzenia w sprawie: powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania przystąpienia spółki PBO ANIOŁA S.A. do spółki TERRA PROMESSA PERFECTA Sp. z o.o. Spółka komandytowa w treści zaproponowanej przez Zarząd Spółki pod firmą: PBO ANIOŁA Spółka akcyjna z siedzibą w Kostrzynie Wielkopolskim 1. strona 10

11 Stosownie do postanowień art. 84 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBO ANIOŁA S.A, w oparciu o wniosek akcjonariusza - spółki T2 INVESTMENT S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia: powołać biegłego rewidenta do spraw szczególnych - 4AUDYT Sp. z o.o., adres: ul. Kościelna 13/1, Poznań (numer uprawnień: 3363), w celu zbadania przystąpienia PBO Anioła S.A. do Terra Promessa Perfecta Sp. z o.o. spółka komandytowa; zobowiązać PBO ANIOŁA S.A. do udostępnienia biegłemu następujących dokumentów umożliwiających przeprowadzenie badania w powyższym zakresie: Uchwała zarządu, Biznes plan, Protokół RN, Umowa warunkowa sprzedaży części parterowej nieruchomości położonej w Poznaniu, przy ul. Różanej, do Netto, Umowa objęcia udziałów bądź analogiczna umowa w zakresie przystąpienia do Spółki, Pismo z kontroli ksiąg rachunkowych Terra Promessa Perfecta Sp. z o.o. spółka komandytowa, Protokół z badania wpisu KRS i przeglądu umowy spółki ustalić termin rozpoczęcia badania na dzień 26 kwietnia 2012 roku ustalić termin wykonania badania przez biegłego na 100 dni od dnia przekazania biegłemu wszystkich określonych w pkt 2) uchwały dokumentów do sporządzenia raportu z badania strona 11

12 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że: Walne Zgromadzenie przyjęło powyższą uchwałę w głosowaniu jawnym, za jej przyjęciem oddano: ważnych głosów: (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset dziewiętnaście), w tym: za : (siedem milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset trzynaście), przeciw : (dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy siedemset sześć), liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: sześćset dziewiętnaście), ,67% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta) Uchwała nr 8 Walnego Zgromadzenia w sprawie: powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych w celu ekonomicznego uzasadnienia zawarcia umowy inwestycyjnej z dnia 3 października 2011 r. pomiędzy PBO ANIOŁA S.A. a PROTEA DEVELOPMENT Sp. z o.o. oraz UNAMARE COMPANY LIMITED - w treści zaproponowanej przez Zarząd Spółki pod firmą: PBO ANIOŁA Spółka akcyjna z siedzibą w Kostrzynie Wielkopolskim 1. strona 12

13 Stosownie do postanowień art. 84 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBO ANIOŁA S.A, w oparciu o wniosek akcjonariusza spółki T2 INVESTMENT S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia: [Oznaczenie rewidenta ds. szczególnych] 1. powołać biegłego rewidenta do spraw szczególnych 4AUDYT Sp. z o.o., adres: ul. Kościelna 13/1, Poznań ( numer uprawnień: 3363), w dalszej części uchwały zwany biegłym [Przedmiot i zakres badania] 2. określić przedmiot i zakres badania prowadzonego przez biegłego, które obejmuje: a) ekonomiczne uzasadnienie zawarcia umowy inwestycyjnej z dnia 3 października 2011 r. pomiędzy PBO Anioła S.A. a Protea Development Sp. z o.o. oraz Unamare Company Limited oraz warunków na jakich została zawarta, b) istnienie interesu Spółki w wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, c) prawidłowość wyceny ceny za jedną akcję nowej emisji [Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu] 3. zobowiązać Spółkę do udostępnienia biegłemu następujących dokumentów umożliwiających przeprowadzenie badania w powyższym zakresie, a w szczególności: Umowa inwestycyjna, Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie, Wycena spółki Protea Development Sp. z o.o., strona 13

14 Zmiana umowy spółki i oświadczenie o objęciu udziałów Protea Development Sp. z o.o., Umowy sprzedaży udziałów Protea Development Sp. z o.o., Umowa objęcia akcji Spółki [Termin rozpoczęcia badania] 4. ustalić termin rozpoczęcia badania na dzień 26 kwietnia 2012 roku [Termin zakończenia badania] 5. ustalić termin wykonania badania przez biegłego na 100 dni od dnia przekazania biegłemu wszystkich określonych w pkt 3 uchwały dokumentów do sporządzenia raportu z badania Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że: Walne Zgromadzenie przyjęło powyższą uchwałę w głosowaniu jawnym, za jej przyjęciem oddano: ważnych głosów: (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), w tym: za : (siedem milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzynaście), przeciw : (dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy siedemset sześć), strona 14

15 liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: osiemset dziewiętnaście), ,67% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta) Uchwala nr 9 Walnego Zgromadzenia w sprawie: uwzględnienia zmiany zaproponowanej z wniosku Piotra Orłowskiego w uchwale w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia, polegającej na wskazaniu kwoty 5.000,00 zł,, jako kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić 1. projektu uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia, poprzez nadanie jemu następującego brzmienia: Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki, w kwocie 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) ponosi akcjonariusz żądający zwołania zgromadzania Spółka pod firmą: T2 INVESTMENT Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu ( ) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że: strona 15

16 Walne Zgromadzenie przyjęło powyższą uchwałę w głosowaniu jawnym, za jej przyjęciem oddano: ważnych głosów: (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), w tym: za : (siedem milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzynaście), przeciw : (dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy siedemset sześć), liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: osiemset dziewiętnaście), ,67% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta) Uchwala nr 10 Walnego Zgromadzenia w sprawie: uwzględnienia zmiany zaproponowanej z wniosku Mariusza Obszańskiego w uchwale w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia, polegającej na wskazaniu Spółki, jako ponoszącej koszty zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić 1. projektu uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia, poprzez nadanie jemu następującego brzmienia: strona 16

17 Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki, w kwocie 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) ponosi Spółka ( ) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że: w głosowaniu jawnym nad przyjęciem powyższej uchwały, oddano: ważnych głosów: (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), w tym: za : (dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy siedemset sześć), przeciw : (siedem milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące sto trzynaście), przy braku sprzeciwów, liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: osiemset dziewiętnaście), ,67% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta), Walne Zgromadzenie nie przyjęło powyższej uchwały Uchwała nr 11 Walnego Zgromadzenia w sprawie: rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia strona 17

18 1. Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki, w kwocie 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) ponosi akcjonariusz żądający zwołania zgromadzania Spółka pod firmą: T2 INVESTMENT Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że: Walne Zgromadzenie przyjęło powyższą uchwałę w głosowaniu jawnym, za jej przyjęciem oddano: ważnych głosów: (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), w tym: za : (siedem milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzynaście), przeciw : (dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy siedemset sześć), liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: osiemset dziewiętnaście), ,67% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta) strona 18