Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Transkrypt

1 Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie Mościcach S.A. z dnia 14 lipca 2012 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A, działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, 46 Statutu Spółki oraz 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zakładów Azotowych w Tarnowie Mościcach S.A. uchwala co następuje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A., dokonuje wyboru Pana Jarosława Kołkowskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia W przeprowadzonym głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą nr 1 brało udział (czterdzieści dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia dwa) akcji stanowiących 77,65 % kapitału zakładowego, oddano (czterdzieści dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym głosy za (czterdzieści dziewięć milionów siedemnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa), głosów wstrzymujących się nie było, oddano (siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt) głosów przeciw.-- Agnieszka Modras reprezentująca akcjonariusza AGROBERRY VENTURES LIMITED zgłosiła sprzeciw Poza tym nikt nie zgłosił sprzeciwu

2 UCHWAŁA nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. z dnia 14 lipca 2012 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A., działając na podstawie 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. uchwala co następuje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: Otwarcie Zgromadzenia Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał Przyjęcie porządku obrad Powołanie Komisji Skrutacyjnej Podjęcie uchwały w sprawie: a. zmiany statutu w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy; albo w przypadku niepodjęcia uchwały wymienionej w pkt. (a) powyżej b. zmiany statutu w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; albo w przypadku niepodjęcia uchwał wymienionych w pkt. (a) i (b) powyżej, c. podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu, albo w przypadku niepodjęcia uchwał wymienionych w pkt. (a) - (c) powyżej, d. podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu z proponowanym dniem prawa poboru w dniu 7 września 2012 r Zamknięcie obrad Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia W przeprowadzonym głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą nr 2 brało udział (czterdzieści dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta 2

3 dwadzieścia dwa) akcji stanowiących 77,65 % kapitału zakładowego, oddano (czterdzieści dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym głosy za (czterdzieści dziewięć milionów siedemnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa), głosów wstrzymujących się nie było, oddano (siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt) głosów przeciw.-- Agnieszka Modras reprezentująca akcjonariusza AGROBERRY VENTURES LIMITED zgłosiła sprzeciw Poza tym nikt nie zgłosił sprzeciwu Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała nr 2 została podjęta UCHWAŁA nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. z dnia 14 lipca 2012 r. w sprawie: ograniczenia czasu wystąpień uczestników Zgromadzenia do 4 minut Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie Mościcach S.A. działając na podstawie 27 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia postanawia ograniczyć czas wystąpień poszczególnych akcjonariuszy do 4 (czterech) minut W przeprowadzonym głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą nr 3 brało udział (czterdzieści dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia dwa) akcji stanowiących 77,65 % kapitału zakładowego, oddano (czterdzieści dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym (czterdzieści cztery miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia) głosy za, głosów wstrzymujących się było (cztery miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy pięćset czterdzieści dwa), oddano (siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt) głosów przeciw Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że uchwała nr 3 została podjęta Agnieszka Modras reprezentująca akcjonariusza AGROBERRY VENTURES LIMITED zgłosiła sprzeciw Poza tym nikt nie zgłosił sprzeciwu

4 Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie Mościcach S.A. z dnia 14 lipca 2012 r. w sprawie zmiany Statutu w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie Mościcach S.A. ( Spółka ) działając na podstawie art. 430, art. 444, art. 445 oraz art. 447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz.U z 2000 r. Nr 94, poz.1037 ze zm.) uchwala co następuje: Uchyla się dotychczasowe upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji ustanowione uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2011 r. i ustanawia nowe upoważnienie w granicach określonych w 2 poniżej Zmienia się treść 10 ust. 3 i n. Statutu poprzez nadanie mu następującego brzmienia: Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż złotych, w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ( Kapitał Docelowy ). Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach niniejszego Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie w celu i na warunkach określonych w ust. 4 poniżej. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa w terminie sześciu miesięcy od dnia rejestracji zmiany Statutu przewidującej Kapitał Docelowy W ramach Kapitału Docelowego Zarząd uprawniony jest do zaoferowania akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru wyłącznie akcjonariuszom spółki Zakłady Azotowe Puławy S.A., z siedzibą w Puławach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ( ZA Puławy ) w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji ZA Puławy, w taki sposób, że jedna akcja ZA Puławy stanowić będzie wkład niepieniężny na pokrycie 2,5 akcji Spółki emitowanych w ramach Kapitału Docelowego. Uchwała Zarządu w sprawie wydawania akcji w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji ZA Puławy nie wymaga zgody Rady Nadzorczej

5 5. W interesie Spółki upoważnia się Zarząd do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu zaoferowania akcji akcjonariuszom ZA Puławy na zasadach opisanych w ust. 4 powyżej Z zastrzeżeniem ust. 7, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: ) zawierania umów zabezpieczających organizację i przeprowadzenie emisji akcji, ) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji oraz praw do akcji, ) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji oraz praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym Uchwały Zarządu w sprawie: ) podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, ) ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, oraz ) wyłączenia prawa poboru, wymagają zgody Rady Nadzorczej Zmiana Statutu przewidująca uprawnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego ma na celu wyposażenie Zarządu w instrumenty prawne niezbędne do realizacji transakcji nabycia akcji spółki Zakłady Azotowe Puławy S.A., z siedzibą w Puławach ( ZA Puławy ). Nabycie akcji ZA Puławy stanowi element realizacji strategii Spółki przyjętej i ogłoszonej przez Zarząd w dniu 13 czerwca 2012 r. raportem bieżącym nr. 33/2012, zgodnie z którą celem Spółki jest m.in. zwiększenie skali operacji prowadzonych w obszarach domeny grupy kapitałowej Spółki poprzez alianse, fuzje i akwizycje. W ramach kapitału docelowego Zarząd otrzymuje upoważnienie do przeprowadzenia emisji z wyłączeniem prawa poboru skierowanej do akcjonariuszy spółki ZA Puławy w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji ZA Puławy. Emisja akcji w zamian za aport umożliwi Spółce przejęcie kontroli nad ZA Puławy bez konieczności angażowania znacznych środków pieniężnych i zwiększenia zadłużenia Spółki. W ocenie Walnego Zgromadzenia podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, 5

6 jest optymalnym z punktu widzenia interesu Spółki instrumentem realizacji powyższej transakcji stanowiącej istotny element realizacji strategii Spółki Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru oraz sposób ustalania ceny emisyjnej akcji w przypadku podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego opublikowaną w dniu 13 lipca 2012 r. raportem bieżącym nr 40/2012, która to opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu ujednoliconego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z postanowień niniejszej uchwały Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia W przeprowadzonym głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą nr 4 brało udział (czterdzieści dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia dwa) akcji stanowiących 77,65 % kapitału zakładowego, oddano (czterdzieści dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym (czterdzieści trzy miliony dwadzieścia cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt) głosy za, głosów wstrzymujących się było (sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt pięć, głosów przeciw było (sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem).-- Pani Agnieszka Modras w imieniu akcjonariusza AGROBERRY VENTURES LIMITED oraz Pan Rafał Lewandowski zgłosili swoje sprzeciwy Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że z uwagi na spełnienie przesłanki kwalifikowanej większości głosów uchwała nr 4 została podjęta