UMOWA - WZÓR ZAŁĄCZNIK NR 3 DO SIWZ WZÓR UMOWY. Nr../103/07. zawarta pomiędzy:

Transkrypt

1 ZAŁĄCZNIK NR 3 DO SIWZ WZÓR UMOWY UMOWA - WZÓR Nr../103/07 zawarta pomiędzy: Instytutem Biotechnologii i Antybiotyków Warszawa ul. Starościńska 5 a. w dniu

2 SPIS TREŚCI 1. DEFINICJE I POSTANOWIENIA OGÓLNE PRZEDMIOT UMOWY, HARMONOGRAM, OKRES OBOWIĄZYWANIA WARUNKI DOSTAWY WYDANIE TOWARÓW, UBEZPIECZENIE I TRANSPORT SPRAWDZENIE I ODBIÓR TOWARÓW MATERIAŁY EKSPLOATACYJNE I CZĘŚCI ZAPASOWE RĘKOJMIA ZA WADY FIZYCZNE I PRAWNE GWARANCJA JAKOŚCI, REKLAMACJE ZAPŁATA CENY ZMIANA STRON UMOWY I KORZYSTANIE Z PODWYKONAWCÓW OPÓŹNIENIE WYKONAWCY, KARY UMOWNE I ODSTĄPIENIE OD UMOWY SIŁA WYŻSZA POUFNOŚĆ ROZSTRZYGANIE SPORÓW PRAWO WŁAŚCIWE, JĘZYK I EGZEMPLARZE UMOWY, ZMIANY UMOWY UPOWAŻNIENI PRZEDSTAWICIELE ZAWIADOMIENIA

3 NINIEJSZA UMOWA W SPRAWIE ZAMÓWIENIA PUBLICZNEGO (zwana dalej Umową ) zostaje zawarta dnia 2007 r. POMIĘDZY: Instytutem Biotechnologii i Antybiotyków z siedzibą w Warszawa, przy ulicy Starościńskiej 5, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod nr reprezentowaną przez : dr. Piotra Borowicza - Dyrektora IBA mgr Hannę Góral (zwanym dalej Zamawiającym ) - Głównego Księgowego a. z siedzibą w., przy ul.., wpisaną do rejestru. reprezentowaną przez :.... (zwanym dalej Wykonawcą ) ZWAŻYWSZY, ŻE: Zamawiający, na podstawie art.39 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku - Prawo zamówień publicznych (tj. Dz. U. z 2006 roku, nr 164, poz z późn. zm.), zamawia a Wykonawca realizuje sprzedaż i dostawę aparatury: 1. Spektrometr masowy z HPLC Zestaw ten przeznaczony będzie do identyfikacji białek w skomplikowanych mieszaninach, jak również do wykonywania analiz niehydrolizowanych białek. W jego skład wchodzi spektrometr mas typu MALDI TOF/TOF wraz z kapilarnym HPLC wyposażonym w mikrokolektor frakcji. 1) Spektrometr wyposażony w źródło MALDI (Matrix Assisted Laser Desorption Ionization) musi cechować się wysoką rozdzielczością i umożliwiać wykonywanie dokładnych pomiarów masy. Musi być to spektrometr tandemowy, wyposażony w dwa analizatory masy typu TOF oraz komorę zderzeń. Pierwszy analizator TOF ma służyć do wyboru jonów macierzystych do fragmentacji. 2) Zestaw złożony z kapilarnego wysokosprawnego chromatografu cieczowego sprzężonego z mikrokolektorem frakcji musi umożliwiać tworzenie gradientu binarnego i być wyposażony w autosampler. Mikrokolektor frakcji musi umożliwiać zbieranie frakcji na płytkach MALDI pasujących do oferowanego spektrometru, przed naniesieniem na płytkę, wyciek z kolumny musi być on-line mieszany z roztworem matrycy. Dodatkowo musi istnieć możliwość współpracy między 3

4 programami obsługującymi spektrometr i HPLC tak, aby istniała możliwość przeniesienia rozkładu pozycji frakcji na płytce z analizy HPLC do spektrometru mas. 3) Komputer wraz z oprogramowaniem służącym do przeszukiwania proteomicznych baz danych musi mieć możliwość analizowania danych otrzymanych za pomocą różnych metod jonizacji (ESI, MALDI) i za pomocą różnych analizatorów (kwadrupolowych, TOF, pułapek jonowych). 2. Detektor masowy LC/MS do elektroforezy kapilarnej Zestaw ten musi mieć możliwość podłączenia do aparatu służącego do elektroforezy kapilarnej. Ma on uzupełniać możliwości identyfikacyjne spektrometru MALDI TOF/TOF oraz dodatkowo umożliwiać poszukiwanie i potwierdzanie obecności wybranych związków lub grup związków w skomplikowanych mieszaninach. Musi też nadawać się do analizy ilościowej. W jego skład wchodzi tandemowy spektrometr mas wyposażony w źródło działające pod ciśnieniem atmosferycznym wraz z zestawem HPLC. Dla obu elementów poprawność instalacji oraz spełnienie przez zestaw parametrów określonych w jego specyfikacji musi zostać potwierdzona odpowiednimi pomiarami i certyfikatami (dokumentacja IQ/OQ). Do zestawu musi być dołączony komputer wraz z oprogramowaniem umożliwiający identyfikowanie białek za pomocą przeszukiwania baz danych. Dodatkowo zestaw ten musi być wyposażony w generator potrzebnych do funkcjonowania spektrometru gazów. 1) Spektrometr wyposażony w źródło działające pod ciśnieniem atmosferycznym ESI i APCI musi być wyposażony, w co najmniej dwa kwadrupolowe analizatory mas rozdzielone komorą zderzeń. Musi się on wykazywać szerokim zakresem dynamicznym i być bardzo czuły, zarówno w analizie jakościowej jak i ilościowej. 2) Zestaw HPLC musi składać się z degazera próżniowego, pompy binarnej, autosamplera, termostatu i detektora UV. Musi być obsługiwany przez program od spektrometru mas. 3) Generator gazów musi spełniać wymagania zaoferowanego spektrometru. zwaną w Umowie Towarem. DLATEGO TEŻ Strony niniejszym uzgadniają, co następuje: Dokumenty wymienione poniżej stanowią integralną część Umowy: 1. Ogólne Warunki Umowy; 2. Załączniki: szt. 4 Załącznik 1: Harmonogram Załącznik 2: Oferta Wykonawcy.. Załącznik 3: Wzór dokumentu gwarancyjnego (karta gwarancyjna + warunki gwarancji). Załącznik 4: Wzór protokołu odbioru 4

5 Wzajemne prawa i zobowiązania Wykonawcy i Zamawiającego odpowiadać będą ustaleniom przyjętym w Umowie. Na rzecz i w imieniu Zamawiającego dr Piotr Borowicz Dyrektor mgr Hanna Góral Główny Księgowy upoważniony reprezentant Na rzecz i w imieniu Wykonawcy.... upoważniony reprezentant 5

6 OGÓLNE WARUNKI UMOWY W SPRAWIE ZAMÓWIENIA PUBLICZNEGO 1. DEFINICJE I POSTANOWIENIA OGÓLNE 1.1 Definicje Następujące terminy występujące w Umowie będą interpretowane we wskazany poniżej sposób: (a) "Umowa" oznacza umowę w sprawie Zamówienia Publicznego zawartą między Zamawiającym i Wykonawcą wraz ze wszystkimi aneksami i załącznikami do tej Umowy. (b) "Usługi" oznaczają usługi towarzyszące dostawie Towarów, takie jak transport i ubezpieczenie oraz wszelkie inne usługi dodatkowe niezbędne do wykonania Zamówienia Publicznego, takie jak instalacja, uruchomienie, walidacja pomoc techniczna i szkolenia. (c) Towary oznaczają rzeczy, prawa lub inne dobra, których dostawa jest przedmiotem Zamówienia Publicznego zgodnie z opisem przedmiotu zamówienia zawartym w załączniku. (d) "OWU" oznacza niniejsze Ogólne Warunki Umowy w Sprawie Zamówienia Publicznego. (e) Strona oznacza Zamawiającego lub Wykonawcę, w zależności od kontekstu; a Strony oznacza łącznie Zamawiającego i Wykonawcę; (f) "Miejsce Dostawy oznacza miejsce lub miejsca dostawy Towarów lub świadczenia Usług oznaczone w OWU. (i) Harmonogram oznacza harmonogram dostawy Towarów i świadczenia Usług zawarty w Załączniku do Umowy. (j) Zamówienie Publiczne oznacza zamówienie publiczne w rozumieniu obowiązujących przepisów o zamówieniach publicznych, w wyniku którego doszło do zawarcia Umowy. (k) kwota brutto oznacza cenę netto powiększoną o należny podatek VAT 2. PRZEDMIOT UMOWY, HARMONOGRAM, OKRES OBOWIĄZYWANIA 2.1. Na podstawie Umowy Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć Zamawiającemu i przenieść na Zamawiającego własność Towarów wymienionych w Załączniku nr 2, a Zamawiający zobowiązuje się Towary odebrać i zapłacić Wykonawcy cenę za dostarczone Towary Wykonawca jest zobowiązany na warunkach określonych w OWU do wykonania Usług, a w szczególności: 6

7 (a) wykonania montażu, nadzoru nad montażem Towarów, oraz uruchomienia dostarczonych Towarów na Miejscu Dostawy; (b) dostarczenia szczegółowych instrukcji obsługi i konserwacji dla każdej właściwej jednostki dostarczonych Towarów w języku polskim; (c) przeprowadzania napraw gwarancyjnych Wynagrodzenie należne Wykonawcy za świadczenie Usług wchodzi w skład ceny dostawy Towarów Dostawa Towarów i świadczenie Usług nastąpi zgodnie z Harmonogramem. 3. WARUNKI DOSTAWY 3.1. Jeżeli OWU nie stanowi inaczej, korzyści i ciężary związane z Towarami oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia Towarów przechodzą na Zamawiającego z chwilą wydania Towarów Zamawiającemu Miejscem Dostawy jest miejsce, w którym mieści się siedziba Zamawiającego. 4. WYDANIE TOWARÓW, UBEZPIECZENIE I TRANSPORT 4.1. Wykonawca zobowiązany jest powiadomić Zamawiającego z 5 dniowym wyprzedzeniem o przewidywanym terminie dostawy W przypadku niemożności dostarczenia aparatury w terminie o którym mowa w Załączniku nr 1, Wykonawca ma obowiązek poinformować Zamawiającego na 5 dni przed planowaną dostawą i wspólnie z Zamawiającym ustalić nowy termin dostawy Jeżeli OWU nie określa warunków dostawy inaczej, za dzień wydania Towarów Zamawiającemu uważa się dzień, w którym Towary zostały odebrane przez Zamawiającego zgodnie z zasadami określonymi w punkcie 5 Umowy. 5. SPRAWDZENIE I ODBIÓR TOWARÓW 5.1. Wykonawca umożliwi Zamawiającemu sprawdzenie kompletności dostawy Towarów w miejscu Dostawy i podpisze z Zamawiającym protokół odbioru stanowiący załącznik nr Sprawdzenie kompletności dostawy Towarów będzie polegało na upewnieniu się, że Towary są wolne od wad fizycznych w rozumieniu punktu 8 Umowy, a w szczególności, że odpowiadają one opisowi przedmiotu zamówienia Sprawdzenie Towarów dla potrzeb oceny stanu wykonania Umowy będzie polegać na sprawdzeniu wszystkich Towarów Ze sprawdzenia Towarów dla potrzeb oceny stanu wykonania Umowy zostanie sporządzony Protokół odbioru, który będzie zawierał w szczególności: (a) wskazanie zbadanych Towarów; 7

8 (b) oświadczenie o niestwierdzeniu wad fizycznych W przypadku odmowy dokonania odbioru przez Zamawiającego, w szczególności z powodu wad Towarów, nie sporządza się protokołu odbioru, a przedstawiciele Zamawiającego przekażą Wykonawcy podpisane przez siebie oświadczenie ze wskazaniem zastrzeżeń co do Towarów W przypadku, gdy jakiekolwiek Towary podlegające sprawdzeniu w celu oceny stanu wykonania Umowy lub dokonania odbioru Towarów mają wady w rozumieniu punktu 7 Umowy, Zamawiający może wyznaczyć Wykonawcy dodatkowy termin na dostawę Towarów wolnych od wad, bez ponoszenia przez Zamawiającego z tego tytułu jakichkolwiek dodatkowych kosztów Dokonanie odbioru Towarów zgodnie z postanowieniami OWU nie zwalnia Wykonawcy od roszczeń z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości. 6 MATERIAŁY EKSPLOATACYJNE I CZĘŚCI ZAPASOWE 6.1. Wykonawca zobowiązuje się do zagwarantowania dostępności materiałów eksploatacyjnych i części zamiennych przez okres 10 lat od chwili dostawy zakupionych Towarów Powyższe postanowienia nie zwalniają Wykonawcy ze zobowiązań wynikających z rękojmi za wady lub gwarancji jakości. 7. RĘKOJMIA ZA WADY FIZYCZNE I PRAWNE 7.1. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady fizyczne Towarów Przez wadę fizyczną rozumie się w szczególności jakąkolwiek niezgodność Towarów z opisem przedmiotu zamówienia Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne Towarów, w tym również za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe, pozostające w związku z wprowadzeniem Towarów do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Na żądanie Zamawiającego Wykonawca zwolni Zamawiającego od ewentualnych roszczeń osób trzecich wynikających z naruszenia praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe, pozostające w związku z wprowadzeniem Towarów do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 8

9 8. GWARANCJA JAKOŚCI, REKLAMACJE 8.1. Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu, że Towary dostarczone w ramach Umowy są wolne od wad fizycznych w rozumieniu punktu 7. Zamawiający może wykonywać uprawnienia z tytułu gwarancji niezależnie od uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne Towarów Wykonawca wyda Zamawiającemu jednocześnie z Towarami dokument gwarancyjny co do jakości Towarów wystawiony przez siebie lub producenta stanowiący Załącznik nr 3 do Umowy Zamawiający może żądać od Wykonawcy wymiany Towarów na wolne od wad, lub usunięcia wad w drodze naprawy Towarów. Strony ustalają, że ilość napraw gwarancyjnych Towaru uprawniająca do wymiany Towaru wynosi 3, o których mowa w Warunkach Gwarancji Termin obowiązywania gwarancji(z wyłączeniem części zużywalnych) wynosi 24 miesięcy od daty podpisania protokołu instalacyjnego Towarów przez Zamawiającego zgodnie z zasadami określonymi w Umowie i z zapisami zawartymi w karcie gwarancyjnej, która stanowi załącznik nr 3 do Umowy Odpowiedzialność z tytułu gwarancji jakości obejmuje zarówno wady powstałe z przyczyn tkwiących w Towarach w chwili dokonania ich odbioru przez Zamawiającego, jak i wszelkie inne wady fizyczne Towarów, powstałe z przyczyn, za które Wykonawca lub inny gwarant ponosi odpowiedzialność, pod warunkiem, że wady te ujawnią się w ciągu terminu obowiązywania gwarancji. W takim przypadku Wykonawca zobowiązuje się wymienić Towar na nowy, na własny koszt, maksymalnie w ciągu 45 dni od stwierdzenia, że wady nie da się usunąć Jeśli Wykonawca lub gwarant albo osoba przez nich upoważniona, po wezwaniu ich do wymiany Towaru lub usunięcia wad i okazaniu dokumentu gwarancyjnego przez Zamawiającego, nie dopełni obowiązku wymiany Towarów na wolne od wad lub usunięcia wad w drodze naprawy w terminie 14 dni (w wyjątkowych sytuacjach nie dłużej jednak niż 21 dni roboczych), Zamawiający jest uprawniony do usunięcia wad w drodze naprawy na ryzyko i koszt Wykonawcy zachowując przy tym inne uprawnienia przysługujące mu na podstawie Umowy, a w szczególności roszczenia z tytułu rękojmi za wady fizyczne. 9. ZAPŁATA CENY 9.1.Wartość umowy wynosi:. PLN (słownie: ) w tym: Spektrometr masowy z HPLC -.. PLN (słownie: ) Detektor masowy LC/MS do elektroforezy kapilarnej -.. PLN (słownie: ) 9

10 9.2. Uzgodniona cena jest ostateczna i nie może ulec zmianie. Wszelkie płatności będą dokonywane w PLN Kwotę wymienioną w ust Zamawiający ureguluje na podstawie faktury wystawionej po dostarczeniu Towaru i podpisaniu protokołu odbioru przez obie Strony w terminie 21 dni od otrzymania faktury Cena wymieniona w ust. 9.1 obejmuje podatek od towarów i usług VAT Cena wymieniona w ust obejmuje koszt transportu aparatury do Miejsca Dostawy. Wniesienie do miejsca instalacji zapewnia Zamawiający Zapłata ceny za dostarczony Towar i świadczone przez Wykonawcę Usługi nastąpi przez Zamawiającego, przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy w 9.7. Wszelkie płatności należne Wykonawcy zostaną dokonane na podstawie prawidłowo wystawionych faktur lub rachunków opisujących dostarczone Towary i wykonane Usługi. 10. ZMIANA STRON UMOWY I KORZYSTANIE Z PODWYKONAWCÓW Wykonawca nie może przenieść na osobę trzecią praw i obowiązków wynikających z Umowy. 11. OPÓŹNIENIE WYKONAWCY, KARY UMOWNE I ODSTĄPIENIE OD UMOWY Jeśli w toku wykonywania Umowy Wykonawca stwierdzi zaistnienie okoliczności, które dają podstawę do oceny, że jakiekolwiek jego świadczenie nie zostanie wykonane w terminie określonym Harmonogramem, Wykonawca niezwłocznie zawiadomi Zamawiającego na piśmie o niebezpieczeństwie wystąpienia opóźnienia. Zawiadomienie określi prawdopodobny czas opóźnienia i jego przyczynę W przypadku opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu Umowy w całości lub w części Zamawiający wyznaczy mu dodatkowy termin na wykonanie Umowy, a w razie jego bezskutecznego upływu, może żądać zapłaty kary umownej w wysokości 0,2% wartości nie wykonanej części umowy za każdy dzień opóźnienia jej wykonania. W przypadku, gdy opóźnienie Wykonawcy w spełnieniu świadczenia w całości lub w części wynosi co najmniej 30 dni, Zamawiający może odstąpić od Umowy, zachowując roszczenie o zapłatę kar umownych należnych mu za okres od dnia powstania opóźnienia do dnia odstąpienia od Umowy Jedna ze Stron Umowy, niezależnie od pozostałych praw przysługujących jej w związku z naruszeniem przez drugą Stronę postanowień niniejszej Umowy, może odstąpić od Umowy za pisemnym powiadomieniem drugiej Strony, gdy: (a) po upływie 6 miesięcy od dnia zawieszenia realizacji obowiązków drugiej Strony wynikających z Umowy w rezultacie wystąpienia Siły Wyższej, jeżeli przed upływem powyższego terminu nie ustanie działanie Siły Wyższej. 10

11 (b) po ustaniu Siły Wyższej druga Strona nie przystąpiła niezwłocznie do wykonania Umowy lub nie spełniła swojego świadczenia wynikającego z niniejszej Umowy w ciągu okresu 30 dni liczonego od dnia ustania działania Siły Wyższej. 12. SIŁA WYŻSZA Na czas działania Siły Wyższej obowiązki Strony, która nie jest w stanie wykonać danego obowiązku ze względu na działanie Siły Wyższej, ulegają zawieszeniu Strona Umowy, która opóźnia się ze swoim świadczeniem wynikającym z niniejszej Umowy ze względu na działanie Siły Wyższej nie jest narażona na utratę zabezpieczenia wykonania Umowy, kary umowne lub odstąpienie od Umowy przez drugą Stronę z powodu niedopełnienia obowiązków Umownych Dla potrzeb Umowy, "Siła Wyższa" oznacza zdarzenie, którego wystąpienie jest niezależne od Stron i któremu nie mogą one zapobiec przy zachowaniu należytej staranności, a w szczególności: wojny, stany nadzwyczajne, klęski żywiołowe, epidemie, ograniczenia związane z kwarantanną, embargo, rewolucje, zamieszki i strajki Każda ze Stron jest obowiązana do niezwłocznego zawiadomienia drugiej ze Stron o zajściu przypadku Siły Wyższej. O ile druga ze Stron nie wskaże inaczej na piśmie, Strona, która dokonała zawiadomienia będzie kontynuowała wykonywanie swoich obowiązków wynikających z Umowy, w takim zakresie, w jakim jest to praktycznie uzasadnione, jak również musi podjąć wszystkie alternatywne działania zmierzające do wykonania Umowy, których podjęcia nie wstrzymuje zdarzenie Siły Wyższej Z zastrzeżeniem pkt lit. (b) i (c), w przypadku ustania Siły Wyższej, Strony niezwłocznie przystąpią do realizacji swych obowiązków wynikających z Umowy. 13. POUFNOŚĆ Umowa jest jawna i podlega udostępnianiu na zasadach określonych w przepisach o dostępie do informacji publicznej. 14. ROZSTRZYGANIE SPORÓW Zamawiający i Wykonawca podejmą starania w celu polubownego rozstrzygnięcia wszelkich sporów powstałych między nimi, na drodze bezpośrednich negocjacji Jeśli po 30 dniach od rozpoczęcia bezpośrednich negocjacji, Zamawiający i Wykonawca nie są w stanie polubownie rozstrzygnąć sporu, to każda ze Stron może poddać spór rozstrzygnięciu przez właściwy dla siedziby Zamawiającego Sąd Powszechny. 11

12 15. PRAWO WŁAŚCIWE, JĘZYK I EGZEMPLARZE UMOWY, ZMIANY UMOWY Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim powinna być interpretowana. W zakresie nieuregulowanym w Umowie znajdują zastosowanie przepisy regulujące kwestię udzielania zamówień publicznych oraz przepisy Kodeksu cywilnego Wszelkie zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej, pod rygorem nieważności Umowa niniejsza sporządzona została w 2-ch jednobrzmiących egzemplarzach po 1 egzemplarzu dla każdej ze stron Umowa zawiera 4 załączniki, które stanowią jej integralną część. 16. UPOWAŻNIENI PRZEDSTAWICIELE Wszelkie działania, których podjęcie jest wymagane lub dopuszczalne, jak również wszelkie dokumenty, których sporządzenie jest wymagane lub dopuszczalne na mocy niniejszej Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę, mogą być podejmowane lub sporządzane przez wskazanych przedstawicieli. Upoważnionym przedstawicielem ze Strony Wykonawcy jest:. Upoważnionym przedstawicielem ze Strony Zamawiającego jest: dr Piotr Zaleski 17. ZAWIADOMIENIA Jakiekolwiek zawiadomienie będzie przekazane przez jedną Stronę drugiej Stronie: (i) (ii) (iii) listem poleconym, przesyłką kurierską lub faksem lub na adres Strony podany w OWU Zawiadomienie skutkuje w momencie doręczenia go danej ze Stron lub z datą podaną na zawiadomieniu, w zależności od tego, który z tych terminów jest późniejszy. WYKONAWCA: ZAMAWIAJĄCY: 12