MEMORANDUM INFORMACYJNE

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE SoftBlue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy przy ul. Bolesława Chrobrego 24 lok. 1, Bydgoszcz KRS sporządzone w związku z ofertą publiczną akcji na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy Bydgoszcz, dnia 8 sierpnia 2016 roku

2 WSTĘP 1. Tytuł Memorandum Informacyjne SoftBlue S.A. 2. Nazwa (firma) i siedziba Emitenta Nazwa (firma): SoftBlue Spółka Akcyjna Siedziba: Bydgoszcz 3. Nazwa (firma) i siedziba lub imię i nazwisko oraz siedziba (miejsce zamieszkania) sprzedającego Nie dotyczy - istniejące akcje Emitenta nie są przedmiotem Oferty Publicznej. 4. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie Oferty Publicznej Na podstawie Memorandum Informacyjnego oferowane w trybie Oferty Publicznej są Akcje Serii C - akcje zwykłe na okaziciela Emitenta Serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda w łącznej liczbie sztuk. 5. Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia Nie dotyczy - w związku z Ofertą Publiczną nie zostały udzielone żadne zabezpieczenia ani ustanowione żadne gwarancje. 6. Cena Emisyjna oferowanych akcji albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Cena Emisyjna Akcji Serii C wynosi 0,70 zł. 2

3 7. Stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum, jak również że Memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i Emitencie Emitent oświadcza, że oferowanie Akcji Serii C odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum Informacyjnym oraz że Memorandum Informacyjne jest w zakresie Oferty Publicznej jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach Serii C, Ofercie Publicznej i Emitencie. 8. Wskazanie przepisu Ustawy o Ofercie, zgodnie z którym Oferta Publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum informacyjnego Zgodnie z art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ceny emisyjnej oferowanych papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż euro (wraz z wpływami, które emitent zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy), nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41 Ustawy o Ofercie. Oferta Publiczna spełnia powyższe warunki, a Memorandum Informacyjne jest sporządzone i udostępnione zgodnie ze wskazanym powyżej przepisem. 9. Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów Oferującym Akcje Serii C w Ofercie Publicznej jest Emitent. Na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o subemisję usługową ani o subemisję inwestycyjną. 10. Data ważności Memorandum Informacyjnego oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum Informacyjne zostały uwzględnione w jego treści Memorandum Informacyjne zostało udostępnione do publicznej wiadomości w dniu 8 sierpnia 2016 roku i zawiera dane aktualizujące jego treść na dzień poprzedzający udostępnienie Memorandum, to jest na dzień 7 sierpnia 2016 roku. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z dniem przydziału Akcji Serii C. W przypadku odstąpienia przez Emitenta od przeprowadzenia Oferty Publicznej ważność Memorandum Informacyjnego kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości informacji o tym fakcie w sposób, w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości, to jest na stronie internetowej Emitenta Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Emitent jest obowiązany udostępnić do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie Aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę Akcji Serii C, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego 3

4 do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu - do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum. Z kolei zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego lub Aneksów do Memorandum Informacyjnego w zakresie organizacji lub prowadzenia Oferty Publicznej, niemającą wpływu na ocenę Akcji Serii C Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie Komunikatu Aktualizującego, w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne. Aneksy do Memorandum Informacyjnego i Komunikaty Aktualizujące będą publikowane na stronie internetowej Emitenta Spis treści WSTĘP TYTUŁ NAZWA (FIRMA) I SIEDZIBA EMITENTA NAZWA (FIRMA) I SIEDZIBA LUB IMIĘ I NAZWISKO ORAZ SIEDZIBA (MIEJSCE ZAMIESZKANIA) SPRZEDAJĄCEGO LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH W TRYBIE OFERTY PUBLICZNEJ NAZWA (FIRMA), SIEDZIBA I ADRES PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA (GWARANTUJĄCEGO), ZE WSKAZANIEM ZABEZPIECZENIA CENA EMISYJNA OFEROWANYCH AKCJI ALBO SPOSÓB JEJ USTALENIA ORAZ TRYB I TERMIN UDOSTĘPNIENIA CENY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI STWIERDZENIE, ŻE OFEROWANIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ODBYWA SIĘ WYŁĄCZNIE NA WARUNKACH I ZGODNIE Z ZASADAMI OKREŚLONYMI W MEMORANDUM, JAK RÓWNIEŻ ŻE MEMORANDUM JEST JEDYNYM PRAWNIE WIĄŻĄCYM DOKUMENTEM ZAWIERAJĄCYM INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH, ICH OFERCIE I EMITENCIE WSKAZANIE PRZEPISU USTAWY O OFERCIE, ZGODNIE Z KTÓRYM OFERTA PUBLICZNA MOŻE BYĆ PROWADZONA NA PODSTAWIE MEMORANDUM INFORMACYJNEGO WSKAZANIE NAZWY (FIRMY) I SIEDZIBY PODMIOTU OFERUJĄCEGO ORAZ SUBEMITENTÓW DATA WAŻNOŚCI MEMORANDUM INFORMACYJNEGO ORAZ DATA, DO KTÓREJ INFORMACJE AKTUALIZUJĄCE MEMORANDUM INFORMACYJNE ZOSTAŁY UWZGLĘDNIONE W JEGO TREŚCI TRYB, W JAKIM INFORMACJE O ZMIANIE DANYCH ZAWARTYCH W MEMORANDUM, W OKRESIE JEGO WAŻNOŚCI, BĘDĄ PODAWANE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI SPIS TREŚCI CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W KTÓRYM DZIAŁA EMITENT RYZYKO ZWIĄZANE Z POGORSZENIEM SYTUACJI GOSPODARCZEJ RYZYKO ZWIĄZANE Z NIESTABILNOŚCIĄ POLITYCZNĄ RYZYKO NIEKORZYSTNEJ POLITYKI PODATKOWEJ RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIENNOŚCIĄ PRZEPISÓW PRAWA I ICH INTERPRETACJI RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEREALIZOWANIEM LUB NIETERMINOWYM REALIZOWANIEM ZOBOWIĄZAŃ ZE STRONY KONTRAHENTÓW EMITENTA RYZYKO SIŁY WYŻSZEJ RYZYKO KONKURENCJI CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE Z POZYSKIWANIEM NOWYCH BRANŻOWYCH PROJEKTÓW INWESTYCYJNYCH

5 RYZYKO ZWIĄZANE Z PRAWIDŁOWOŚCIĄ POZYSKIWANIA UPRAWNIEŃ MAJĄTKOWYCH DO KORZYSTANIA Z UTWORÓW O WALORACH PRAWNO-AUTORSKICH RYZYKO NARUSZENIA MAJĄTKOWYCH PRAW AUTORSKICH CZY PATENTOWYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z WPROWADZANIEM NOWYCH ROZWIĄZAŃ, WDRAŻANIEM NOWYCH PRODUKTÓW I USŁUG LUB MODYFIKACJĄ ISTNIEJĄCYCH PRODUKTÓW I USŁUG RYZYKO KURSU WALUTOWEGO RYZYKO ZWIĄZANE Z CELAMI STRATEGICZNYMI RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KONKURENCJI NA RYNKU USŁUG INFORMATYCZNYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z FUNDUSZAMI Z UNII EUROPEJSKIEJ RYZYKO ZWIĄZANE Z WIRTUALIZACJĄ DZIAŁALNOŚCI FIRM SEKTORA IT TJ. PRZECHOWYWANIEM ROZWIĄZAŃ INFORMATYCZNYCH NA ZEWNĘTRZNYCH ZASOBACH SPRZĘTOWYCH (ZEWNĘTRZNY HOSTING) RYZYKO ZWIĄZANE Z BŁĘDAMI LUDZKIMI RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEWYPŁACALNOŚCIĄ KLIENTÓW EMITENTA RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH I WYKWALIFIKOWANYCH PRACOWNIKÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z BŁĘDAMI W PROCEDURACH RYZYKO ZAKOŃCZENIA WSPÓŁPRACY ZE WSPÓŁWYKONAWCAMI RYZYKO NIEPRZYSTOSOWANIA DO DYNAMICZNEGO WZROSTU SKALI DZIAŁALNOŚCI WPROWADZENIE NOWYCH PRZEPISÓW REGULUJĄCYCH KORZYSTANIE Z PRYWATNYCH DRONÓW RYZYKO DOMINUJĄCEGO WPŁYWU GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY NA DECYZJE PODEJMOWANE W SPÓŁCE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OPÓŹNIENIAMI W REALIZACJI KONTRAKTÓW ORAZ NALICZENIEM KAR UMOWNYCH CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OFERTĄ PUBLICZNĄ I OBROTEM AKCJAMI NA RYNKU ZORGANIZOWANYM RYZYKO SANKCJI W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ RYZYKO NIEDOJŚCIA OFERTY PUBLICZNEJ DO SKUTKU RYZYKO ODMOWY WPROWADZENIA AKCJI SERII C DO OBROTU RYZYKO OPÓŹNIENIA ROZPOCZĘCIA NOTOWANIA AKCJI SERII C W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU LUB NIEROZPOCZĘCIA ICH NOTOWANIA RYZYKO NISKIEJ WYCENY I NISKIEJ PŁYNNOŚCI AKCJI NA RYNKU RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDANIEM DECYZJI O ZAWIESZENIU OBROTU INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI EMITENTA W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NAŁOŻENIA KAR ADMINISTRACYJNYCH NA EMITENTA PRZEZ KOMISJĘ NADZORU FINANSOWEGO RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NAŁOŻENIA KARY PIENIĘŻNEJ PRZEZ ORGANIZATORA ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWIĄZANIEM LUB WYGAŚNIĘCIEM UMOWY Z AUTORYZOWANYM DORADCĄ, ZAWIESZENIEM PRAWA DO WYKONYWANIA DZIAŁALNOŚCI AUTORYZOWANEGO DORADCY LUB SKREŚLENIEM AUTORYZOWANEGO DORADCY Z LISTY AUTORYZOWANYCH DORADCÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWIĄZANIEM LUB WYGAŚNIĘCIEM UMOWY Z ANIMATOREM RYNKU OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM WSKAZANIE WSZYSTKICH OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM

6 3. DANE O EMISJI SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH RODZAJ, LICZBA I WARTOŚĆ RODZAJE UPRZYWILEJOWANIA OGRANICZENIA CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OBOWIĄZEK ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH USTANOWIONE ZABEZPIECZENIA CELE EMISJI, KTÓRYCH REALIZACJI MAJĄ SŁUŻYĆ WPŁYWY UZYSKANE Z EMISJI, WRAZ Z OKREŚLENIEM PLANOWANEJ WIELKOŚCI WPŁYWÓW, OKREŚLENIEM, JAKA CZĘŚĆ TYCH WPŁYWÓW BĘDZIE PRZEZNACZONA NA KAŻDY Z WYMIENIONYCH CELÓW, ORAZ WSKAZANIEM, CZY CELE EMISJI MOGĄ ULEC ZMIANIE ŁĄCZNE I W PODZIALE NA TYTUŁY OKREŚLENIE KOSZTÓW, JAKIE ZOSTAŁY ZALICZONE DO SZACUNKOWYCH KOSZTÓW EMISJI OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, ZE WSKAZANIEM: ORGANU LUB OSÓB UPRAWNIONYCH DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI WSKAZANIE, CZY MA ZASTOSOWANIE PRAWO PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ORAZ OKREŚLENIE PRZYCZYN WYŁĄCZEŃ LUB OGRANICZEŃ TEGO PRAWA OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE, ZE WSKAZANIEM WALUTY, W JAKIEJ WYPŁACANA BĘDZIE DYWIDENDA WSKAZANIE PRAW Z OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SPOSOBU ORAZ PODMIOTÓW UCZESTNICZĄCYCH W ICH REALIZACJI, W TYM WYPŁATY PRZEZ EMITENTA ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH, A TAKŻE ZAKRESU ODPOWIEDZIALNOŚCI TYCH PODMIOTÓW WOBEC NABYWCÓW ORAZ EMITENTA PRAWO DO DYWIDENDY PRAWO DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU I PRAWO GŁOSU PRAWO POBORU W OFERTACH SUBSKRYPCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH TEJ SAMEJ KLASY PRAWO DO UDZIAŁU W NADWYŻKACH W PRZYPADKU LIKWIDACJI OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY UZYSKIWANYCH PRZEZ OSOBY FIZYCZNE OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY UZYSKIWANYCH PRZEZ OSOBY PRAWNE OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB FIZYCZNYCH ZE ZBYCIA AKCJI OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB PRAWNYCH ZE ZBYCIA AKCJI PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH (PCC) WSKAZANIE STRON UMÓW O SUBEMISJĘ USŁUGOWĄ LUB INWESTYCYJNĄ ORAZ ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ TYCH UMÓW, W PRZYPADKU GDY EMITENT ZAWARŁ TAKIE UMOWY OKREŚLENIE ZASAD DYSTRYBUCJI OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OSOBY, DO KTÓRYCH KIEROWANA JEST OFERTA TERMINY OTWARCIA I ZAMKNIĘCIA OFERTY PUBLICZNEJ ZASADY, MIEJSCA I TERMINY SKŁADANIA ZAPISÓW ORAZ TERMIN ZWIĄZANIA ZAPISEM ZASADY, MIEJSCA I TERMINY DOKONYWANIA WPŁAT ORAZ SKUTKÓW PRAWNYCH NIEDOKONANIA WPŁATY W OZNACZONYM TERMINIE LUB WNIESIENIA WPŁATY NIEPEŁNEJ INFORMACJA O UPRAWNIENIACH ZAPISUJĄCYCH SIĘ OSÓB DO UCHYLENIA SIĘ OD SKUTKÓW PRAWNYCH ZŁOŻONEGO ZAPISU, WRAZ Z WARUNKAMI, JAKIE MUSZĄ BYĆ SPEŁNIONE, ABY TAKIE UCHYLENIE BYŁO SKUTECZNE 37 6

7 TERMINY I SZCZEGÓŁOWE ZASADY PRZYDZIAŁU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZASADY ORAZ TERMINY ROZLICZENIA WPŁAT I ZWROTU NADPŁACONYCH KWOT PRZYPADKI, W KTÓRYCH OFERTA MOŻE NIE DOJŚĆ DO SKUTKU LUB EMITENT MOŻE ODSTĄPIĆ OD JEJ PRZEPROWADZENIA SPOSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O DOJŚCIU LUB NIEDOJŚCIU OFERTY DO SKUTKU ORAZ SPOSOBU I TERMINU ZWROTU WPŁACONYCH KWOT SPOSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O ODSTĄPIENIU OD PRZEPROWADZENIA OFERTY LUB JEJ ODWOŁANIU DANE O EMITENCIE PODSTAWOWE INFORMACJE WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA, JEŻELI JEST OZNACZONY WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, A W PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA - PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI MEMORANDUM INFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO PAPIEROM WARTOŚCIOWYM PODSTAWOWE INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPIS DZIAŁALNOŚCI EMITENTA USŁUGI I PRODUKTY OFEROWANE W OBSZARZE SOFTBLUE SOFTWARE USŁUGI I PRODUKTY OFEROWANE W RAMACH SOFTBLUE CONSULTING BADANIA I ROZWÓJ ZESPÓŁ EMITENTA PROJEKTY NA ETAPIE WDRAŻANIA STRATEGIA ROZWOJU OTOCZENIE RYNKOWE EMITENTA

8 PRZEWAGI KONKURENCYJNE EMITENTA ANALIZA SWOT EMITENTA OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM, UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM, EGZEKUCYJNYM LUB LIKWIDACYJNYM - JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJE O WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWANIACH PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, W TYM O POSTĘPOWANIACH W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKICH, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI ALBO MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO STOSOWNĄ INFORMACJĘ O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAŃ ZOBOWIĄZANIA EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI KSZTAŁTUJĄCE JEGO SYTUACJĘ EKONOMICZNĄ I FINANSOWĄ, KTÓRE MOGĄ ISTOTNIE WPŁYNĄĆ NA MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI PRZEZ NABYWCÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH UPRAWNIEŃ W NICH INKORPOROWANYCH INFORMACJE O NIETYPOWYCH ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W MEMORANDUM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH, ZAMIESZCZONYCH W ROZDZIALE PROGNOZA WYNIKÓW FINANSOWYCH EMITENTA OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA OSOBY ZARZĄDZAJĄCE OSOBY NADZORUJĄCE DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODMIOTÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY O OFERCIE, WRAZ Z INFORMACJAMI O TOCZĄCYCH SIĘ LUB ZAKOŃCZONYCH W OKRESIE OSTATNICH 2 LAT POSTĘPOWANIACH CYWILNYCH, KARNYCH, ADMINISTRACYJNYCH I KARNYCH SKARBOWYCH DOTYCZĄCYCH OSÓB FIZYCZNYCH POSIADAJĄCYCH PONAD 10% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA ROK OBROTOWY ZAŁĄCZNIKI ZAŁĄCZNIK 1 AKTUALNY ODPIS Z REJESTRU WŁAŚCIWEGO DLA EMITENTA ZAŁĄCZNIK 2 UJEDNOLICONY AKTUALNY TEKST STATUTU EMITENTA ORAZ TREŚĆ PODJĘTYCH UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI NIE ZAREJESTROWANYCH PRZEZ SĄD AKTUALNY JEDNOLITY TEKST STATUTU EMITENTA TREŚĆ PODJĘTYCH UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI NIE ZAREJESTROWANYCH PRZEZ SĄD ZAŁĄCZNIK 3 DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW ZAŁĄCZNIK 4 FORMULARZE ZAPISÓW NA AKCJE SERII C CZYNNIKI RYZYKA Niniejszy rozdział zawiera informacje o czynnikach powodujących ryzyko poniesienia straty przez nabywców papierów wartościowych objętych Memorandum Informacyjnym. Czynniki ryzyka dotyczą zjawisk oraz zdarzeń 8

9 przyszłych i niepewnych, które jednakże mogą - z różnym prawdopodobieństwem - wystąpić, i oddziaływać negatywnie na poziom opłacalności przedsięwzięcia inwestycyjnego. Przyszłe zdarzenia związane ze zmaterializowaniem się poszczególnych czynników ryzyka mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, a w szczególności na jego sytuację gospodarczą, finansową i majątkową oraz perspektywy rozwoju, co z kolei może mieć negatywny wpływ na cenę akcji Emitenta. Kurs akcji może zniżkować w efekcie wystąpienia ryzyk poniżej opisanych oraz w wyniku wystąpienia innych czynników. W wyniku takich zdarzeń inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. Wedle aktualnej wiedzy poniżej opisane ryzyka mogą istotnie wpłynąć na sytuację gospodarczą, finansową i majątkową oraz perspektywy rozwoju Spółki. Należy mieć świadomość, że ryzyka opisane poniżej nie są jedynymi ryzykami, na jakie narażona jest Spółka. Spółka przedstawiła tylko te czynniki ryzyka, które uznała za istotne. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które w opinii Spółki nie są obecnie istotne lub których obecnie nie zidentyfikowała, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich istotności Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko związane z pogorszeniem sytuacji gospodarczej Popyt na usługi i produkty oferowane przez Spółkę Emitenta jest ściśle związany z ogólną sytuacją gospodarczą i tempem wzrostu ekonomicznego w Polsce. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym na rynku polskim, w szczególności spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, wzrost zadłużenia budżetu państwa lub zmniejszenie nakładów na wydatki publiczne mogą w negatywny sposób wpływać na popyt na usługi Spółki, a tym samym na jej działalność i osiągane wyniki finansowe. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta: - na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce oraz za granicą z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian, - planuje dalszą dywersyfikację geograficzną działalności tak, aby uniezależnić się od regionalnych wahań koniunktury Ryzyko związane z niestabilnością polityczną Ze względu na innowacyjny charakter działalności Emitenta, w długim okresie czasowym należy spodziewać się istotnego poziomu korelacji osiąganego przez niego poziomu przychodów z ogólnym poziomem stabilności politycznej zarówno w kraju jak i w najbliższym otoczeniu międzynarodowym. Wstrzymanie lub ograniczenie dofinansowań projektów w ramach europejskich funduszy strukturalnych i inwestycyjnych, zmniejszenie dynamiki inwestycji bezpośrednich do Polski lub zmiany poziomu wymiany handlowej Polski z innymi krajami w Unii Europejskiej wskutek pogorszenia się relacji międzynarodowych mogą niekorzystnie wpływać na popyt na proponowane przez Spółkę usługi i produkty, co może mieć niekorzystny wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta planuje kontynuowanie dywersyfikacji prowadzonej działalności Ryzyko niekorzystnej polityki podatkowej Nieprzejrzystość i zmienność polskiego systemu podatkowego, wynikająca ze zmian przepisów i niespójnych interpretacji prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą przekładać się na wzrost niepewności w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Obok wysokości obciążeń fiskalnych ważnym elementem systemu podatkowego jest okres, po jakim zachodzi przedawnienie zobowiązania podatkowego. Ma on związek z możliwością weryfikacji poprawności naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres, a w przypadku naruszeń wpływa na możliwość stwierdzenia natychmiastowej wykonalności decyzji organów podatkowych. Obecnie organy skarbowe mogą kontrolować deklaracje podatkowe przez okres pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. 9

10 Sytuacja, w której organy podatkowe przyjmą odmienną podstawę prawną niż nakazuje interpretacja przepisów podatkowych założona przez Spółkę, może w sposób istotny negatywnie wpłynąć na jej sytuację podatkową, a co z tym idzie na osiągane wyniki finansowe i możliwości rozwoju działalności. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje mogą rodzić dla Emitenta potencjalne ryzyko, iż prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jego kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu. Regulacjami, których zmiany w największym stopniu oddziałują na funkcjonowanie SoftBlue S.A. są w szczególności przepisy prawa podatkowego, handlowego i w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej. Zmiany w powyższych regulacjach mogą bowiem prowadzić do istotnej zmiany otoczenia prawnego Spółki oraz wpłynąć negatywnie na jej wyniki finansowe, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności (w drodze bezpośredniego wzrostu obciążeń podatkowych czy też dodatkowych wydatków na wypełnienie nowych obowiązków prawnych i administracyjnych), nałożenie na Spółkę kar administracyjnych i obciążeń podatkowych związanych z nieprawidłowym, zdaniem organów administracji publicznej, stosowaniem przepisów prawa. Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki są także rozbieżności w interpretacji przepisów obowiązującego w Polsce i Unii Europejskiej porządku prawnego. Niejednolitość wykładni przepisów dokonywanych przez krajowe sądy oraz organy administracji publicznej, a także przez sądy wspólnotowe może prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową SoftBlue S.A. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Spółki przepisów prawa i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosować strategię Spółki do występujących zmian Ryzyko związane z nierealizowaniem lub nieterminowym realizowaniem zobowiązań ze strony kontrahentów Emitenta Prowadzenie działalności przez Emitenta wiąże się z zawieraniem umów cywilnoprawnych, w tym o charakterze partnerstwa lub podwykonawstwa. Brak wywiązania się partnera lub podwykonawcy z przyjętych względem Emitenta zobowiązań może prowadzić do poniesienia przez Emitenta dodatkowych kosztów Ryzyko siły wyższej W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak na przykład wojny lub ataków terrorystycznych, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. Ponadto takie zdarzenia losowe jak: pożary, powodzie i inne nadzwyczajne działanie sił przyrody, mogą powodować awarie lub zniszczenia istotnego majątku rzeczowego, należącego do SoftBlue S.A., jak również zakłócenia w świadczeniu usług i dostawie produktów, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe Ryzyko konkurencji Na rynku działalności Emitenta istnieje systemowe ryzyko pojawienia się innych podmiotów oferujących produkty i usługi zbliżone do tych oferowanych przez Emitenta. Ponadto może wystąpić nasilenie konkurencji w sektorze ze strony już istniejących uczestników rynku. Czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, spowodować utratę części klientów jak również ograniczyć jego rozwój. Emitent ogranicza przedmiotowe ryzyko poprzez stałe podnoszenie jakości oferowanych produktów i usług, dywersyfikację działalności, wdrożenie innowacji i dążenie do ciągłego rozwoju własnej działalności. 10

11 1.2. Czynniki ryzyka związane działalnością Emitenta Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych branżowych projektów inwestycyjnych Istotna część działalności SoftBlue S.A. opiera się na realizacji projektów inwestycyjnych z dziedziny informatycznej. W przypadku wystąpienia kryzysu w branży IT, niewykluczony jest spadek ilości projektów zlecanych Spółce do realizacji, co może wiązać się ze spadkiem poziomu przychodów Emitenta, a w skrajnych przypadkach z utratą płynności finansowej i zdolności do regulowania bieżących zobowiązań. Ryzyko to minimalizuje fakt, że Spółka działała po stronie zamawiającego jako np. inżynier kontraktu i po stronie wykonawcy, dzięki czemu nabyła unikalną wiedzę i doświadczenie oraz silną pozycję w ramach współpracy z klientami. Dodatkowo Spółka jest wyspecjalizowana w prawie zamówień publicznych (wiele przygotowanych zamówień publicznych w przeszłości, bogate doświadczenie pracowników i współpracowników w tym zakresie), która to wiedza ułatwia pozyskiwanie kolejnych zamówień już jako wykonawca, zwiększając szansę na pozyskanie kolejnych projektów Ryzyko związane z prawidłowością pozyskiwania uprawnień majątkowych do korzystania z utworów o walorach prawno-autorskich SoftBlue S.A. narażona jest na ryzyko pozyskiwania uprawnień majątkowych do korzystania z utworów o walorach prawno-autorskich, tj. programów komputerowych, w tym aplikacji webowych. Szczególna uwaga dotyczy prawidłowego formułowania treści umów zawieranych z zewnętrznymi dostawcami-usługodawcami (umowy świadczenia usług o dzieło), który każdorazowo w sytuacji dotyczącej podzlecenia lub zlecenia opracowania oprogramowania winny zawierać postanowienia z jednej strony dotyczące zasad przeniesienia majątkowych praw autorskich lub udzielenia licencji, z drugiej zaś zabezpieczające przed podnoszeniem roszczeń przez osoby trzecie (łącznie z adekwatnymi karami umownymi dla podwykonawców oraz zasadami ponoszenia kosztów ewentualnych postępowań cywilnych czy karnych). W zakresie umów pracowniczych, których treść co prawda zabezpiecza prawidłowe pozyskiwanie majątkowych praw autorskich dotyczących utworów powstałych w ramach stosunku pracy, nacisk należy położyć na kontrolę zasad zlecania oraz wykonywania pracy, tj. odnotowywanie faktu poleceń służbowych dotyczących realizacji danego utworu prawno-autorskiego, kwestie realizacji w ramach godzin pracy (lub w ramach tzw. nadgodzin). Jednocześnie nie należy zapominać o kwestii wyrywkowej kontroli jakości zatrudnionych programistów, tj. weryfikowania braku wykorzystywania przez pracowników efektów pracy osób trzecich i przedstawiania ich jako rezultat własnych starań w ramach stosunku pracy (zwłaszcza w kontekście bogatego repozytorium rozwiązań typu open source, powszechnie dostępnego i jednocześnie zwykle darmowego pod warunkiem wykorzystywania dla celów niekomercyjnych lub związanego z obowiązkiem odnotowania autorstwa w dziele, dla którego dane rozwiązanie jest elementem składowym). W zakresie realizacji projektów integrujących rozwiązania informatyczne z zaawansowanymi rozwiązaniami sprzętowymi wskazać należy z jednej strony na ryzyko nieuprawnionego naśladownictwa ze strony osób trzecich, mogącego nawet przyjmować rozmiary plagiatu i związanych z powyższymi potrzebami i kosztami ochrony patentowej tworzonych rozwiązań; z drugiej zaś wobec nieuniknionego zastosowania podzespołów produkowanych przez osoby trzecie, w tym ich elementów informatycznych w postaci sterowników, ryzyka podnoszenia przez osoby trzecie naruszeń majątkowych praw autorskich czy patentowych tychże osób w tworzonych produktach Ryzyko naruszenia majątkowych praw autorskich czy patentowych W zakresie realizacji projektów integrujących rozwiązania informatyczne z zaawansowanymi rozwiązaniami sprzętowymi, Emitent narażony jest na ryzyko nieuprawnionego naśladownictwa ze strony osób trzecich, które może przyjmować formę plagiatu. W związku z powyższym Spółka może być narażona na koszty związane z ochroną patentową tworzonych przez siebie rozwiązań. Z drugiej strony, wobec nieuniknionego zastosowania podzespołów produkowanych przez osoby trzecie, w tym ich elementów informatycznych w postaci sterowników, istnieje ryzyko podnoszenia przez te osoby zarzutu naruszeń ich majątkowych praw autorskich czy patentowych w tworzonych przez SoftBlue S.A. rozwiązaniach Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych rozwiązań, wdrażaniem nowych produktów i usług lub modyfikacją istniejących produktów i usług Specyfiką branży IT jest bardzo szybka ewolucja stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych, a w związku z tym krótki cykl "życia" oferowanych produktów i towarów. Dla SoftBlue S.A. oznacza to konieczność zmian we własnych produktach i ustawiczne szkolenia w zakresie technologii i produktów innych uczestników rynku. Istnieje 11

12 ryzyko, że pomimo ciągłego dostosowywania oferty, Spółka może nie być w stanie zaoferować rozwiązań, które będą najlepiej spełniały oczekiwania klientów. Pojawienie się na rynku alternatywnych nowych rozwiązań może spowodować, że produkty i usługi znajdujące się w portfelu Spółki mogą nie zapewnić jej przychodów oczekiwanych przy ich tworzeniu i rozwoju. Spółka stara się redukować to ryzyko, stale monitorując aktualne trendy rynkowe i technologiczne oraz stosownie do tego adaptując swoje produkty oraz metody ich wytwarzania. W związku z początkowym etapem komercjalizacji, istnieje ryzyko niepowodzenia sprzedaży nowych innowacyjnych rozwiązań, niesprawdzonych wcześniej w pełnym użytku komercyjnym. Ponadto, działania marketingowe mogą nie przekonać wystarczającej liczby potencjalnych klientów do korzystania z rozwiązania, które może okazać się zbyt mało atrakcyjne dla odbiorców. W związku z powyższym zagrożeniem, SoftBlue S.A. przed wdrożeniem nowych usług zamierza przeprowadzić fazę szczegółowych testów, których pomyślność stanowić będzie potwierdzenie technicznej gotowości produktu do sprzedaży, a ponadto dla wszystkich projektów Spółki przeprowadzane będę pełne studia wykonalności, tak jak to Spółka czyniła dotychczas. Pomimo niemożności całkowitego ograniczenia powyższego ryzyka, Spółka zwraca uwagę, iż innowacyjne propozycje Spółki stwarzają okazję do wyprzedzenia działań konkurencji i wypracowania zakładanej pozycji rynkowej w określonym segmencie. Prawdopodobieństwo ziszczenia się niniejszego ryzyka będzie stopniowo malało wraz z upływem czasu od wprowadzenia innowacyjnych rozwiązań do oferty Emitenta oraz pozyskaniem kolejnych klientów korzystających z usług i produktów Spółki Ryzyko kursu walutowego Głównym rynkiem zbytu produktów i usług SoftBlue S.A. jest rynek krajowy, na którym sprzedaż rozliczana jest w walucie polskiej. Część umów denominowana jest jednak w walucie zagranicznej: w euro lub dolarze amerykańskim (dotyczy to zwłaszcza umów realizowanych dla eksporterów, projektów współfinansowanych ze środków Unii Europejskiej oraz na eksport). Spółka narażona jest więc na ryzyko związane ze zmianą kursu walut w trakcie realizacji umowy Ryzyko związane z celami strategicznymi Plany rozwoju Emitenta zakładają intensyfikację skali prowadzonej działalności i jej dywersyfikację. Realizacja elementów strategii rozwoju w dużym stopniu uzależniona jest od zdolności adaptacji do warunków otoczenia rynkowego. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia rynkowego, bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia, mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową i wyniki finansowe Emitenta. Istnieje, zatem, ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez SoftBlue S.A. zależą od jego zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Spółka redukuje przedmiotowe ryzyko odnoszące się do realizacji planowanych projektów poprzez gruntowne analizy wykonalności. Ponadto w celu ograniczenia ryzyka celów strategicznych, Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji na rynku usług informatycznych SoftBlue S.A. działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się wysokim i stale rosnącym poziomem konkurencyjności. Do grona konkurentów Spółki można zaliczyć z jednej strony międzynarodowe koncerny z branży IT oraz globalne i krajowe firmy oferujące wdrażanie rozwiązań informatycznych, z drugiej natomiast strony małe przedsiębiorstwa i tzw. freelancerów oferujących usługi po niskich cenach. Emitent obserwuje niemalejącą presję cenową oraz próby wchodzenia na rynek globalnych dostawców usług informatycznych. Zachodzące procesy konsolidacji w sektorze powodują silniejsze umacnianie się na rynku największych graczy. Nie można też wykluczyć, że pojawi się podmiot będący w stanie wytworzyć produkty oferujące podobne rozwiązania technologiczne i funkcjonalne do stosowanych przez SoftBlue S.A. Wzrost konkurencji na rynku IT w regionie w postaci dużych firm może także spowodować problemy z pozyskaniem odpowiedniej kadry pracowniczej wchłanianej przez większe korporacje. Postępujący wzrost konkurencji może spowodować utratę przez SoftBlue S.A. dotychczasowych i potencjalnych klientów, ograniczyć możliwość pozyskania wykwalifikowanej siły roboczej, a tym samym uniemożliwić realizowanie zakładanej strategii i skali oczekiwanych przychodów. Może to powodować pogorszenie wyników finansowych i prowadzić do problemów z bieżącą płynnością. Emitent ogranicza ryzyko związane z nasileniem konkurencji poprzez budowanie trwałych relacji z kluczowymi klientami, a także poprawę jakości i efektywności działań w zakresie tworzenia oprogramowania i świadczenia usług. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację na rynku usług informatycznych i opiera swoją strategie na oferowaniu 12

13 produktów i usług specyficznych, wyróżniających się na rynku, nie podlegających nasilonej walce konkurencyjnej, jak w przypadku standardowych usług informatycznych. Dodatkowo SoftBlue S.A. minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez działania w celu przekształcenia w operatora nowych technologii w celu uniknięcia traktowania jako klasyczny dostawca usług informatycznych Ryzyko związane z funduszami z Unii Europejskiej SoftBlue S.A. jako Spółka specjalizująca się w doradztwie w zakresie pozyskiwania funduszy z Unii Europejskiej dostrzega znaczący wzrost świadomości przedsiębiorców dotyczącej możliwości, jakie daje wykorzystanie funduszy zewnętrznych w finansowaniu wielu działań. Przedsiębiorcy coraz częściej, szukając oszczędności starają się sami samodzielnie przygotowywać wnioski w celu pozyskiwania środków pieniężnych na rozwój w drodze dotacji europejskich. Wzrosła również liczba zewnętrznych podmiotów zajmujących się doradztwem w zakresie pozyskiwania funduszy unijnych. Generuje to ryzyko spadku zainteresowania usługą doradztwa oferowaną przez SoftBlue S.A., a tym samym ryzykiem mniejszych przychodów z tego tytułu. Czynnikiem, który minimalizuje przedmiotowe ryzyko jest bogate, wieloletnie doświadczenie Emitenta na rynku tych usług oraz bardzo dobra opinia wśród klientów i wysoka jakość świadczonych usług doradczych Spółka zarządzała ponad 100 kontraktami finansowanymi z Unii Europejskiej. Ponadto strategia rozwoju Emitenta zakłada aplikowanie o środki dostępne w ramach funduszy unijnych na rozwój projektów prowadzonych przez Spółkę. Nie można wykluczyć, że na skutek różnych przyczyn, Emitent nie będzie mógł z nich skorzystać bądź ich nie otrzyma, co mogłoby ograniczyć możliwość jego rozwoju a także wpłynęłoby na opóźnienie bądź wstrzymanie realizacji niektórych projektów. W opinii Emitenta ryzyko takie jest jednak niskie, gdyż posiada on duże doświadczenie w aplikowaniu o dotacje a także pozyskał finansowanie (poprzedzająca emisja akcji), które może zostać wykorzystane jako wkład własny przy realizacji projektów z dofinansowaniem unijnym Ryzyko związane z wirtualizacją działalności firm sektora IT tj. przechowywaniem rozwiązań informatycznych na zewnętrznych zasobach sprzętowych (zewnętrzny hosting) SoftBlue S.A. narażona jest na ryzyka związane z wirtualizacją działalności firm sektora IT, tj. przechowywaniem rozwiązań informatycznych na zewnętrznych zasobach sprzętowych (zewnętrzny hosting), co wiąże się z ryzykiem związanym z wpływem zaburzeń w zakresie działalności osób trzecich. Powyższe jednak nie powinno przekreślać korzystania z tychże zasobów wobec zdecydowanie pozytywnego efektu kosztowego, oraz co istotne standardowo wysokiego poziomu zabezpieczenia przed atakami hackerskimi oraz przerwami w działalności (m.in. dostawy prądu) podmiotów wyspecjalizowanych Ryzyko związane z błędami ludzkimi Działalność prowadzona przez Emitenta charakteryzuje się stosunkowo dużym ryzykiem związanym z błędami ludzkimi. W toku świadczenia usług mogą wystąpić m.in. błędy programistyczne lub pomyłki związane z danymi dotyczącymi klienta, co może spowodować nieprawidłowe działania oprogramowania lub opóźnienia w dostarczaniu gotowego rozwiązania do klienta. W konsekwencji, Spółka może być narażona na utratę zaufania klientów, a w przypadku istotnych uchybień może mieć to negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Celem minimalizacji przedmiotowego ryzyka, SoftBlue S.A. wprowadziła dedykowany, zintegrowany system informatyczny B2B, który służy do komunikacji pomiędzy Spółką i jej klientami oraz pomaga w obiegu i przechowywaniu informacji. Ponadto, dla każdego rozwiązania IT przed wdrożeniem do sprzedaży przeprowadzany jest szereg testów, które minimalizują ryzyko powstania błędów programistycznych. Spółka nawiązała również współpracę ze specjalistyczną agencją Human Resources w celu optymalizacji procesu naboru nowych kadr, co zmniejsza ryzyko ewentualnych błędnych decyzji personalnych Ryzyko związane z niewypłacalnością klientów Emitenta SoftBlue S.A. oferuje swoim klientom odroczone terminy płatności za dostarczane towary, produkty i usługi. Powoduje to powstanie ryzyka stałej lub czasowej niewypłacalności klientów, która może negatywnie wpłynąć na bieżącą płynność finansową, a w przypadku stałej niewypłacalności klienta także na wynik finansowy SoftBlue S.A. Spółka ogranicza to ryzyko sprawdzając wiarygodność nowych klientów, stale monitorując stan należności oraz utrzymując odpowiedni poziom środków pieniężnych na rachunkach bankowych. 13

14 Ryzyko wzrostu kosztów działalności Emitenta Wpływ na wyniki finansowe SoftBlue S.A. ma szereg czynników niezależnych od Spółki, w tym mających istotny wpływ na jej koszty działalności. Do czynników tych można zaliczyć między innymi wzrost płac informatyków i innych specjalistów oraz zmiany cen nabywanych przez Spółkę towarów. Obecnie koszty osobowe stanowią największy składnik kosztów ponoszonych przez SoftBlue S.A. Ewentualny wzrost płac specjalistów IT w Polsce stanowi, więc, zagrożenie w zakresie kontroli kosztów operacyjnych. Jeżeli takiemu przyrostowi kosztów nie będzie towarzyszył jednoczesny wzrost przychodów, istnieje ryzyko pogorszenia rentowności osiąganej w ramach działalności Spółki Ryzyko związane z utratą kluczowych i wykwalifikowanych pracowników Pracownicy o odpowiednich kompetencjach i doświadczeniu mają kluczowe znaczenie dla funkcjonowania i rozwoju SoftBlue S.A. Na krajowym rynku pracy obserwuje się nadal wzrastający popyt na programistów i konsultantów IT. Taka sytuacja utrudnia proces rekrutacji oraz stwarza ryzyko odejścia pracowników i współpracowników, w tym osób kluczowych. Może to skutkować niewywiązaniem się przez SoftBlue S.A. z przyjętych zamówień, koniecznością rezygnacji z potencjalnych zleceń, a także w skrajnym przypadku utratą posiadanego know how. Spółka stara się zapobiegać przedmiotowemu ryzyku oferując atrakcyjne warunki pracy pracownikom zatrudnianych na podstawie umów o pracę oraz zapewniając im rozwój poprzez udział w specjalistycznych szkoleniach. Spółka stara się także zapewnić jak najlepsze warunki osobom, które współpracują z nią na innej podstawie prawnej, m.in. na umowach cywilnoprawnych Ryzyko związane z błędami w procedurach Specyfika działalności SoftBlue S.A. stwarza ryzyko wystąpienia błędów w procedurach pojawiających się w toku prowadzonej działalności. Hipotetyczne sytuacje mogą dotyczyć błędnego dostosowania produktu do potrzeb klienta czy opóźnienia w realizacji projektu Ryzyko zakończenia współpracy ze współwykonawcami Realizacja projektów Emitenta oparta jest na współpracy z innymi podmiotami, w tym np. z instytucjami naukowymi. Również planowane w przyszłości przedsięwzięcia oparte są na ścisłej współpracy zarówno w zakresie przygotowania projektu, jak i jego realizacji. Dotychczas poprawna współpraca w przyszłości może ulec pogorszeniu np. w przypadku wycofania się danego podmiotu z kooperacji. Rodzi to ryzyko zakłócenia realizowanych projektów oraz negatywnego wpływu na strategię i działalność operacyjną SoftBlue S.A Ryzyko nieprzystosowania do dynamicznego wzrostu skali działalności SoftBlue S.A. jest na etapie dynamicznego wzrostu, co odzwierciedla wzrost przychodów w 2015 roku o blisko 40% w porównaniu do 2014 roku. Tak szybki wzrost skali działalności może spowodować problemy w dopasowaniu organizacji przedsiębiorstwa do rosnących potrzeb na wielu płaszczyznach, np. w zakresie pracowniczym, księgowym, finansowym, organizacyjnym, obsługi klientów, współpracy z kontrahentami. Może to spowodować negatywne konsekwencje dla działalności operacyjnej oraz zahamować pozytywne tendencje wzrostu przychodów i osiąganych korzyści finansowych Wprowadzenie nowych przepisów regulujących korzystanie z prywatnych dronów Projektami mającymi w przyszłości przynosić istotną część przychodów SoftBlue S.A. jest opracowanie bezzałogowych pojazdów do monitowania środowiska zewnętrznego. Realizacja tego projektu niesie za sobą ryzyko zmian prawnych w zakresie możliwości wykorzystania i obsługi takich urządzeń. Europejska Agencja Bezpieczeństwa Lotniczego (European Aviation Safety Agency) przedstawiła nowe propozycje uregulowania rynku dronów w Europie, których celem jest zapewnienie odpowiedniego rozwoju branży dronów z zachowaniem odpowiedniego bezpieczeństwa. Przygotowany obecnie w Polsce przez Urząd Lotnictwa Cywilnego (ULC) projekt nowelizacji dwóch rozporządzeń dotyczących korzystania z dronów, zakłada, że osoby które będą chciały wykorzystywać drony w celach komercyjnych mają obowiązkowo poddać się szkoleniu lotniczemu i zaliczyć odpowiedni egzamin. Istnieje ryzyko, że nowe regulacje mogą spowodować zmniejszenie atrakcyjności lub podniesienie kosztowności użytkowania produktów planowanych do wprowadzenia przez SoftBlue S.A., co może niekorzystnie oddziaływać na finansowe efekty inwestycji i spowodować brak uzyskania oczekiwanych przez Spółkę korzyści. 14

15 Ryzyko dominującego wpływu głównych akcjonariuszy na decyzje podejmowane w Spółce Podmiotem dominującym wobec Spółki jest Pan Michał Kierul, który na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego posiada łącznie 61,96% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy SoftBlue S.A. W konsekwencji Pan Michał Kierul ma możliwość wywierania dominującego wpływu na decyzje Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej oraz na prowadzoną przez Spółkę politykę rozwoju Czynniki ryzyka związane z opóźnieniami w realizacji kontraktów oraz naliczeniem kar umownych Prowadzenie działalności przez Emitenta może odbywać się na podstawie stosownych umów oraz zgodnie z ustalonymi w tych umowach terminami. Nieterminowość realizacji przez Emitenta zobowiązań umownych może skutkować naliczaniem kar umownych. Wskazanym czynnikom ryzyka przeciwdziała w szczególności fakt, iż Emitent dokłada należytej staranności w zakresie realizacji zobowiązań umownych Czynniki ryzyka związane z Ofertą Publiczną i obrotem akcjami na rynku zorganizowanym Zamiarem Emitenta jest ubieganie się o wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez GPW na rynku NewConnect. W związku z tym poniżej przedstawione zostały czynniki ryzyka związane nie tylko z Ofertą Publiczną ale także z ubieganiem się o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu oraz z samym obrotem na rynku alternatywnym Ryzyko sankcji w związku z Ofertą Publiczną Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub subskrypcją dokonywaną na podstawie tej oferty przez Emitenta, lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie i subskrypcji albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF, z zastrzeżeniem art. 19, może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub subskrypcji albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej lub subskrypcji albo dalszego jej prowadzenia, lub 3) opublikować, na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, lub subskrypcją. W związku z jedną ofertą publiczną lub subskrypcją, KNF może zastosować wskazane powyżej środki wielokrotnie. Art. 18. Ustawy o Ofercie upoważnia KNF do zastosowania środków, o których mowa w art. 16 także w przypadku gdy: 1) oferta publiczna lub subskrypcja papierów wartościowych dokonywana na podstawie tej oferty, w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta, 3) działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16 i 18 Ustawy o Ofercie komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się - zgodnie z art. 18a ust na stronie internetowej Komisji. Sankcje administracyjne grożą też w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej oferty publicznej. W szczególności w przypadku, gdy Emitent prowadzi akcję promocyjną z naruszeniem przepisów o zasadach prowadzenia takiej akcji zawartych w art. 53 ust. 3-7 i 9 Ustawy o Ofercie KNF może nałożyć na niego karę pieniężną w wysokości do zł. W przypadku naruszenia przez Emitenta lub przez inne osoby i podmioty, za pośrednictwem których Emitent prowadzi akcję promocyjną wydanego przez KNF nakazu wstrzymania rozpoczęcia akcji 15

16 promocyjnej lub przerwania jej prowadzenia albo zakazu prowadzenia akcji promocyjnej KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości zł Ryzyko niedojścia Oferty Publicznej do skutku Oferta Publiczna może nie dojść do skutku w przypadku odwołania jej przez Emitenta lub odstąpienia przez niego od jej przeprowadzenia. W takim przypadku Inwestor otrzyma - zgodnie z zasadami dystrybucji opisanymi w Rozdziale 3 pkt 11 Memorandum - zwrot środków wpłaconych tytułem nabycia Akcji Serii C bez odsetek i odszkodowań. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii C nie dojdzie do skutku, jeżeli: 1) nie zostanie subskrybowana żadna Akcja Serii C, 2) w ciągu sześciu miesięcy od daty podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C Emitent nie złoży w sądzie wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, albo 3) sąd prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C. W przypadku niedojścia emisji do skutku kwoty wpłacone na akcje Serii C zostaną zwrócone inwestorom bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek Ryzyko odmowy wprowadzenia Akcji Serii C do obrotu Akcje Serii C będą przedmiotem wniosku o wprowadzenie do obrotu w ASO na rynku NewConnect. Zgodnie z 3-6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu warunkiem wprowadzenia akcji do obrotu jest spełnienie szeregu wymogów. Emitent dołoży należytej staranności, aby wszystkie z nich były dochowane. Jednakże - zgodnie z powyższymi przepisami - Organizator ASO może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu akcji, w szczególności jeżeli uzna, że wprowadzenie ich do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników. Nie można całkowicie wykluczyć istnienia ryzyka odmowy wprowadzenia Akcji Serii C do obrotu. Skutkiem jego ziszczenia się mogłaby być znacznie mniejsza od oczekiwanej płynność akcji Emitenta oraz niższa ich wycena Ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowania Akcji Serii C w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nierozpoczęcia ich notowania Zgodnie z 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu rozpoczęcie notowania instrumentów finansowych w ASO następuje na wniosek ich emitenta o wyznaczenie pierwszego dnia notowania. Emitent złoży stosowny wniosek oraz dopełni wszystkich obowiązków, w szczególności zawrze umowę z animatorem rynku. Jednakże - na podstawie 7 ust. 6 Regulaminu ASO - Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może uzależnić rozpoczęcie notowań od przedstawienia przez Emitenta, autoryzowanego doradcę lub animatora rynku dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów. W związku z powyższym istnieje więc ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowania akcji Emitenta w ASO lub - w przypadku niemożliwości przedstawienia żądanych informacji - nierozpoczęcia ich notowania Ryzyko niskiej wyceny i niskiej płynności akcji na rynku W opinii Emitenta Inwestorzy powinni mieć na uwadze fakt, że nie ma pewności, że akcje Emitenta w przyszłości, po wprowadzeniu do obrotu w ASO Akcji Serii C, będą przedmiotem aktywnego obrotu. Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Istnieje zatem ryzyko, że liczba akcji będąca faktycznie przedmiotem transakcji na rynku może być w praktyce niewielka, w związku z czym akcje te mogą charakteryzować się niewielką płynnością. Nie można zapewnić, iż osoba nabywająca akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Cena akcji może być niższa niż cena nabycia na skutek wielu czynników, między innymi okresowych zmian wyników finansowych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, poziomu inflacji, zmian regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. 16

17 Ryzyko związane z wykluczeniem instrumentów finansowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza z obrotu instrumenty finansowe Emitenta w określonych przepisami prawa przypadkach oraz gdy: - zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, - zniesiona zostaje dematerializacja tych instrumentów, - po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu może nastąpić - na podstawie 12 ust. 1 Regulaminu ASO również: - na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, - jeżeli Organizator ASO uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - wskutek otwarcia likwidacji Emitenta, - wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator ASO może zawiesić na dowolny okres obrót tymi instrumentami ( 12 ust. 3 Regulaminu ASO). Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu jest także uprawniony do wykluczenia z obrotu instrumentów finansowych Emitenta z obrotu, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, a w szczególności: - obowiązek sporządzenia i przekazania Organizatorowi ASO kopii dokumentów oraz udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków, - obowiązek dokonania i publikacji - na żądanie Organizatora ASO - analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta w związku z zaniechaniem prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności operacyjnej, istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez Emitenta lub istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej Emitenta, - obowiązki informacyjne (publikacja raportów bieżących i okresowych), - przestrzeganie zakazu udostępniania informacji zawartych w raportach bieżących i okresowych przed ich publikacją, - obowiązek ponownego zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą na żądanie Organizatora ASO. Zgodnie z 17c ust. 3 pkt 3 Regulaminu ASO, w przypadku gdy Emitent nie wykona nałożonej na niego - na podstawie przepisu ust. 1 pkt 2 tego samego paragrafu - kary pieniężnej lub pomimo nałożenia kary pieniężnej albo upomnienia: - nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w ASO, lub - nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki emitentów instrumentów finansowych w ASO, lub - nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2 Regulaminu ASO Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w ASO. Ponadto, na podstawie art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, organizator ASO - na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego - wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Art. 78 ust. 4 stanowi, że na żądanie KNF organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez nią instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu ASO lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym systemie lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. 17

18 W przypadku naruszeń przepisów Rozporządzenia MAR, określających obowiązki emitentów w zakresie: - Identyfikacji, dokumentowania i przekazywania do publicznej wiadomości informacji poufnych. - prowadzenia list osób posiadających dostęp do informacji poufnych. - prowadzenia list członków organów Spółki i osób z nimi blisko związanych oraz powiadamiania o dokonywaniu przez te osoby transakcji instrumentami finansowymi Spółki. KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. W przypadku wykluczenia akcji Emitenta z obrotu w ASO, inwestorzy muszą liczyć się z utratą płynności przez te papiery wartościowe oraz spadkiem ich wartości rynkowej Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu obrotu instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie 11 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5 Regulaminu ASO: - na wniosek Emitenta; - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, a w szczególności: - obowiązek sporządzenia i przekazania Organizatorowi ASO kopii dokumentów oraz udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków, - obowiązek dokonania i publikacji - na żądanie Organizatora ASO - analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta w związku z zaniechaniem prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności operacyjnej, istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez Emitenta lub istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej Emitenta, - obowiązki informacyjne (publikacja raportów bieżących i okresowych), - przestrzeganie zakazu udostępniania informacji zawartych w raportach bieżących i okresowych przed ich publikacją, - obowiązek ponownego zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą na żądanie Organizatora ASO. Do terminu zawieszenia, o którym mowa powyżej, nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1. Regulaminu ASO stanowiącego, iż czas zawieszenia nie może przekraczać trzech miesięcy. Paragraf 12 ust. 3 stanowi natomiast, iż przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Termin zawieszenia może w takim przypadku przekroczyć trzy miesiące. Zgodnie z 17c ust. 3 pkt 2 Regulaminu ASO, w przypadku gdy Emitent nie wykona nałożonej na niego - na podstawie przepisu ust. 1 pkt 2 tego samego paragrafu - kary pieniężnej lub pomimo nałożenia kary pieniężnej albo upomnienia: - nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w ASO, lub - nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki emitentów instrumentów finansowych w ASO, lub - nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2 Regulaminu ASO Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w ASO. Art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie stanowi, że w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu w ASO albo naruszenia interesów inwestorów, Organizator ASO - na żądanie KNF - zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. W przypadku zawieszenia obrotu akcjami Emitenta w ASO, inwestorzy muszą liczyć się z drastycznym zmniejszeniem ich płynności oraz spadkiem ich wartości rynkowej. 18

19 Ryzyko związane z możliwością nałożenia kar administracyjnych na Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej, i Rozporządzenia MAR. Zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. jeśli Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 (obowiązek przekazania informacji o wprowadzeniu papierów wartościowych do obrotu w alternatywnym systemie) i art. 70 (obowiązek publikacji informacji o zmianie udziału akcjonariuszy w liczbie głosów na WZ emitentów oraz o osobach uprawnionych do udziału w WZ i uczestniczących w nim). W przypadku naruszeń przepisów Rozporządzenia MAR, określających obowiązki emitentów w zakresie: - Identyfikacji, dokumentowania i przekazywania do publicznej wiadomości informacji poufnych. - prowadzenia list osób posiadających dostęp do informacji poufnych. - prowadzenia list członków organów Spółki i osób z nimi blisko związanych oraz powiadamiania o dokonywaniu przez te osoby transakcji instrumentami finansowymi Spółki. KNF może nałożyć na Spółkę karę pieniężną do wysokości do zł, albo karę w wysokości trzykrotności kwoty osiągniętej korzyści lub straty unikniętej w wyniku naruszenia obowiązków. Nie można z góry wykluczyć ryzyka wystąpienia któregoś z opisanych powyżej zdarzeń w przyszłości w odniesieniu do Spółki. Skutkiem nałożenia kar administracyjnych może być - oprócz pogorszenia wyniku finansowego - także pogorszenie się reputacji Emitenta, mogące negatywnie wpływać na kurs jego akcji Ryzyko związane z możliwością nałożenia kary pieniężnej przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu Na podstawie 17c Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do zł, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, a w szczególności: - obowiązek sporządzenia i przekazania Organizatorowi ASO kopii dokumentów oraz udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków ( 15a Regulaminu ASO), - obowiązek dokonania i publikacji - na żądanie Organizatora ASO - analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta w związku z zaniechaniem prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności operacyjnej, istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez Emitenta lub istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej Emitenta ( 15b Regulaminu ASO), - obowiązki informacyjne (publikacja raportów bieżących i okresowych - 17 Regulaminu ASO), - przestrzeganie zakazu udostępniania informacji zawartych w raportach bieżących i okresowych przed ich publikacją ( 17a Regulaminu ASO), - obowiązek ponownego zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą na żądanie Organizatora ASO ( 17b Regulaminu ASO) Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z autoryzowanym doradcą, zawieszeniem prawa do wykonywania działalności autoryzowanego doradcy lub skreśleniem autoryzowanego doradcy z listy autoryzowanych doradców Zgodnie z 18 ust. 7 Regulaminu ASO w przypadku: - rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z autoryzowanym doradcą przed upływem 3 lat (lub krótszego okresu - w przypadku wydania przez Organizatora ASO zgody, o której mowa w 18 ust. 4 Regulaminu ASO), - zawieszenia prawa do działania autoryzowanego doradcy w ASO, - skreślenia autoryzowanego doradcy z listy autoryzowanych doradców Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. 19

20 Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z animatorem rynku Zgodnie z 9 ust. od 2 do 2g Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z animatorem rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania animatora rynku w ASO lub wykluczenia go z tego działania Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z animatorem rynku. 20

21 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM 2.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym Za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w Memorandum Informacyjnym odpowiedzialny jest Emitent - SoftBlue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. Emitent ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym 21

22 3. DANE O EMISJI 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaj, liczba i wartość Przedmiotem Oferty Publicznej są Akcje Serii C - akcje zwykłe na okaziciela Emitenta, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, Serii C w łącznej liczbie o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. Akcje Serii C będą równe w prawach ze wszystkimi akcjami Emitenta istniejącymi na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego, to jest akcjami zwykłymi na okaziciela Emitenta, o wartości nominalnej 0,10 zł każda: - serii A w łącznej liczbie , - serii B w łącznej liczbie , które są zdematerializowane i zarejestrowane w KDPW pod kodem ISIN PLSFTBL00012 oraz notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu - na rynku NewConnect, organizowanym przez GPW (nazwa: SOFTBLUE, skrót: SBE) Rodzaje uprzywilejowania Akcje Serii C nie będą w żaden sposób uprzywilejowane W Spółce obecnie nie istnieją żadne akcje uprzywilejowane Ograniczenia co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych Ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji zawarte w Statucie Emitenta Statut Emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń co do przenoszenia praw z akcji Umowne ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji Emitent nie posiada informacji o umownych ograniczeniach, które dotyczyłyby przenoszenia praw z akcji Spółki Ograniczenia swobody obrotu określone w Rozporządzeniu MAR Obrót akcjami Emitenta podlega ograniczeniom określonym w Rozporządzeniu MAR. Art. 14 MAR wprowadza bezwzględny zakaz wykorzystywania informacji poufnych, które - w myśl art. 8 MAR - ma w szczególności miejsce, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając, na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, których informacja ta dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej. Ten sam przepis zabrania ujawniania informacji poufnej. Na podstawie art..19 ust. 11 MAR osoba pełniąca obowiązki zarządcze (w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25 MAR) u Emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem rocznego lub śródrocznego raportu okresowego, które Emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej. Osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane mają także obowiązek powiadamiania Emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych; Takich powiadomień dokonuje się niezwłocznie i nie później niż w trzy dni robocze po dniu transakcji. 22

23 Za naruszenie przepisów MAR grozi obszerny zestaw sankcji, które zostaną wprowadzone do prawa krajowego zgodnie z art. 30 MAR. W szczególności następujących: - nakazu zobowiązującego osobę odpowiedzialną za naruszenie do zaprzestania określonego postępowania oraz powstrzymania się od jego ponownego podejmowania; - wyrównania korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia, o ile możliwe jest ich ustalenie; - publicznego ostrzeżenia wskazujące osobę odpowiedzialną za popełnienie naruszenia oraz charakter naruszenia; - maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej trzykrotnej wartości korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia, o ile można je określić; - w przypadku osoby fizycznej maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej zł w przypadku naruszeń art. 14 (wykorzystywania informacji poufnych) lub zł - w przypadku naruszeń art. 19 (transakcje osób pełniących obowiązki zarządcze), - w przypadku osoby prawnej maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej: zł lub 15 % całkowitych rocznych obrotów osoby prawnej w przypadku naruszeń art. 14, Ograniczenia swobody obrotu określone w Ustawie o Ofercie Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie, każdy, kto: - osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, - posiadał, co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, - posiadał ponad 33% ogólnej liczby głosów i stan ten zmienił się o 1% lub więcej, jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz Spółkę w terminie 4 dni od dnia przeniesienia własności akcji bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w ASO- nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Na mocy art. 69a Ustawy o Ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, nabywaniem lub pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej oraz w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; (nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie). Z kolei na mocy art. 69b Ustawy o Ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które: - po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub - odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne. W zawiadomieniu - zgodnie z 69 ust. 4 Ustawy o Ofercie - przedstawia się w szczególności informacje o: - dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, - liczbie akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów - przed i po zmianie udziału, - podmiotach zależnych posiadających akcje spółki i osobach, z którymi zawarto umowy w przedmiocie wykonywania głosów z akcji, - osoby trzecie, z którymi zawiadamiający zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, - liczbie głosów z akcji, do których nabycia składający zawiadomienie jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz odpowiednich instrumentów finansowych. Z kolei art. 87 ust. 1 Ustawy o Ofercie stanowi, że obowiązki określone w szczególności w art. 69 spoczywają: 23

24 - również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, - na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, lub inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, - również na podmiocie, w przypadku, którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów następuje w związku z posiadaniem akcji przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na WZ albo przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę uprawniającą do wykonywania prawa głosu, - również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na WZ został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji, co do sposobu głosowania, - również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na WZ lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków oraz na podmiotach, które zawierają takie porozumienie posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, - również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych. Obowiązki określone w szczególności w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają - na podstawie art. 87 ust. 2 - również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Z kolei na podstawie art. 87 ust. 1a obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów. Akcjonariusz spółki publicznej, czyli w szczególności akcjonariusz Emitenta musi liczyć się z obowiązkiem przymusowego zbycia wszystkich posiadanych akcji w przypadku osiągnięcia przez jednego akcjonariusza (lub grupę powiązanych akcjonariuszy) 90% ogólnej liczby głosów na WZ. Reguluje to art. 82 Ustawy o Ofercie (przymusowy wykup). Zgodnie z nim akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego wspólnego nabywania akcji lub głosowania na WZ osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Zgodnie z treścią art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91 poz. 871 z późn. zm.). Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o Ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o Ofercie utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. Na mocy art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69. Z kolei ust. 1 pkt 3 tego samego artykułu zakazuje wykonywania głosu z akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem zasad ustalania takiej ceny, określonych w art. 79 Ustawy o Ofercie. Przepis art. 75 ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ofercie wyłącza akcje spółki, której akcje są wyłącznie przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu spod obowiązku ogłaszania wezwań w trybie określonym w art tejże ustawy. 24

25 Ograniczenia swobody obrotu określone w przepisach o ochronie konkurencji Nabywanie i obejmowanie akcji Emitenta, podlega także ograniczeniom określonym w Ustawie o ochronie konkurencji, która nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny obrót grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji przekroczył w poprzednim roku obrotowym równowartość euro na terenie Polski lub euro na świecie. Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - w szczególności poprzez nabycie lub objęcie akcji - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Polski równowartość euro. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji, jeżeli przychody ze sprzedaży netto przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, którego akcje będą objęte albo nabyte, lub z którego akcji ma nastąpić wykonywanie praw, nie przekroczył w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro. Nie podlega także zgłoszeniu zamiar koncentracji polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes UOKiK na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć, w drodze decyzji, termin, jeżeli instytucja ta udowodni, że odsprzedaż akcji lub udziałów nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy lub przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes UOKiK może w decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji określone obowiązki lub przyjąć ich zobowiązanie do spełnienia określonych warunków. Ponadto Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenie przepisów tejże ustawy. Obowiązek zgłoszenia do Komisji Europejskiej koncentracji o wymiarze wspólnotowym zawiera rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw. Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy, jeżeli łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 5 mld EUR; oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego, z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw, wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja, która nie osiąga progów podanych wyżej, posiada wymiar wspólnotowy, w przypadku, gdy łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi ponad 2,5 mld euro i w każdym, z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln euro i w każdym z tych państw łączny obrót każdego, z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25 mln euro; oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego, z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracje o wymiarze wspólnotowym zgłasza się Komisji przed ich wykonaniem i po zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zgłoszenia można również dokonać, 25

26 gdy zainteresowane przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji szczerą intencję zawarcia umowy lub, w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem, że zamierzona umowa lub oferta doprowadziłaby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracje są oceniane celem stwierdzenia, czy są one zgodne czy nie ze wspólnym rynkiem. Dokonując tej oceny Komisja uwzględnia: - potrzebę zachowania i rozwoju skutecznej konkurencji na wspólnym rynku, z punktu widzenia, między innymi, struktury wszystkich danych rynków oraz konkurencji ze strony przedsiębiorstw zlokalizowanych we Wspólnocie lub poza nią; - pozycję rynkową zainteresowanych przedsiębiorstw oraz ich siłę ekonomiczną i finansową, możliwości dostępne dla dostawców i użytkowników, ich dostęp do zaopatrzenia lub rynków, wszelkie prawne lub inne bariery wejścia na rynek, trendy podaży i popytu w stosunku do właściwych dóbr i usług, interesy konsumentów pośrednich i końcowych oraz rozwój postępu technicznego i gospodarczego, pod warunkiem, że dokonuje się on z korzyścią dla konsumentów i nie stanowi przeszkody dla konkurencji. Koncentrację, która nie przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za zgodną ze wspólnym rynkiem. Koncentrację, która przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za niezgodną ze wspólnym rynkiem Obowiązek świadczeń dodatkowych Z posiadaniem żadnej z Akcji Serii C nie jest związany obowiązek jakiegokolwiek świadczenia na rzecz Emitenta ani innych osób Ustanowione zabezpieczenia Emitent nie posiada wiedzy o jakichkolwiek zabezpieczeniach ustanowionych na Akcjach Serii C Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie Akcje Serii C będą opłacane wyłącznie w formie pieniężnej. Środki pozyskane z emisji Akcji Serii C w wysokości ok. 4 mln zł Emitent planuje przeznaczyć na następujące cele: 1. Rozwój projektów związanych z technologiami bezzałogowych statków latających (ok zł netto) w tym w szczególności na: Wkład własny do części projektu dotyczącej badań przemysłowych związanych z rozwijaniem technologii bezzałogowych statków powietrznych do badania składu powietrza i jego zanieczyszczeń zł netto, Wkład własny do części projektu dotyczącej badań rozwojowych związanych z rozwijaniem technologii bezzałogowych statków powietrznych do badania składu powietrza i jego zanieczyszczeń zł netto, 2. Zakup technologii/patentów, w tym w szczególności na: Zakup technologii dotyczących bezzałogowych statków powietrznych zł netto, Zakup patentów dotyczących bezzałogowych statków powietrznych zł netto, 3. realizację zewnętrznych i wewnętrznych projektów związanych z oprogramowaniem, w tym w szczególności na: inwestycje w projekty zewnętrzne zł netto, inwestycje w projekty wewnętrzne zł netto. Ad. 1. SoftBlue S.A., realizując długoterminową strategię związana z rozwijaniem technologii bezzałogowych statków latających, inwestuje w kolejne projekty z tej branży. Między innymi SoftBlue S.A. rozwija technologię projektu AirDron. SoftBlue S.A. złożyła wniosek o dofinansowanie do programu INNOSBZ, finansowanego ze środków 26

27 Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Celem projektu jest opracowanie konstrukcji i budowy systemu platform bezzałogowych statków powietrznych przeznaczonych do badania skażenia powietrza atmosferycznego oraz uzyskania informacji na temat stężeń substancji w powietrzu w czasie rzeczywistym, przy wykorzystaniu modułu geolokalizacyjnego. SoftBlue S.A. chce ulepszyć posiadaną obecnie technologię, poprzez zastosowanie nowszych i bardziej dokładnych metod pomiarowych. Głównym celem projektu jest poprawa pozycji konkurencyjnej SoftBlue S.A.na rynku polskim oraz rynkach światowych poprzez wzmocnienie zdolności do generowania innowacyjnych rozwiązań w zakresie systemów bezzałogowych, przyczyniających się do poprawy środowiska naturalnego.aktualnie posiadane środki zapewniają część pokrycia wkładu własnego opisywanego wyżej projektu. Ad. 2. SoftBlue S.A. planuje zakupić technologię oraz patenty związane z technologią bezzałogowych statków latających. Zakup takiej technologii umożliwi szybszy rozwój spółce w obszarze dronów oraz zwiększy jej przewagę konkurencyjną. Ponadto spółka jest zainteresowane zakupem patentów dotyczących tej dziedziny. Zakupione technologie i patenty wyraźnie polepszą pozycję spółki w branży. Aktualnie posiadane środki zapewniają część pokrycia wydatków ww. celu. Ad. 3. SoftBlue S.A. jest zainteresowane rozwijaniem projektów informatycznych, w szczególności związanych z oprogramowaniem. SoftBlue S.A.chce inwestować w rozwój innowacyjnych gałęzi oprogramowania, tak aby powstały systemy informatyczne przeznaczone dla klientów publicznych i detalicznych. SoftBlue S.A.zamierza wykorzystać swoje kontakty na rynku oraz posiadane doświadczenie i kompetencje, aby rozwijać ten cel. Inwestycja jest potrzebna, aby między innymi zakupić na rynku rokujące biznesowo rozwiązania lub zainwestować w ciekawe technologie. Wskazane powyżej cele emisyjne mogą ulec zmianie lub modyfikacji w zakresie wysokości przeznaczonych środków w zależności od oceny Zarządu Emitenta co do zasadności realizacji przedmiotowych celów emisji Akcji Serii C Łączne i w podziale na tytuły określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji Łączne koszty Oferty Publicznej i podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii C jakie poniesie Emitent szacowane są na zł. W szczególności są to koszty, które będą ponoszone tytułem: - przygotowania i przeprowadzenia oferty zł - wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: - nie dotyczy - sporządzenia memorandum informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: zł, - promocji oferty - nie dotyczy. Koszty te obniżą nadwyżkę wpływów z emisji Akcji Serii C nad wartością podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii C Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem: organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych Uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii C podjęło Walne Zgromadzenie Emitenta daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści Akcje Serii C wyemitowano na podstawie Uchwały nr 20 ZWZ Spółki z dnia 28 czerwca 2016 roku. 27

28 Treść uchwały jest następująca: UCHWAŁA NR 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 czerwca 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C, realizowanej w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy na dzień 1 sierpnia 2016 (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. Działając na podstawie art , i 2 pkt 2, 432 art Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki, który wynosi ,00 zł ( jeden milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł ( dziesięć groszy) i nie większą niż ,00 zł (osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych 00/100) tj. do kwoty nie mniejszej niż ,10 zł ( jeden milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych 10/100) i nie większej niż ,00 zł ( dwa miliony sześćset sześćdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych 00/100). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C do numeru nie wyższego niż C , o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej akcjami serii C ). 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji serii C. 4. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2016 r. tj. od dnia 1 stycznia 2016r. na równi z pozostałymi akcjami. 5. Akcje serii C pokryte zostaną w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 6. Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych ( Dz. U. z 2009 roku, nr 185, poz. 1439, z zm.), a także innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne oferowania papierów wartościowych Akcje serii C zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, to jest osobom posiadającym akcje Spółki w dniu 1 sierpnia 2016 roku (dzień prawa poboru). 2. Akcje serii C zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w taki sposób, że na każde 2 ( dwie ) akcje Spółki posiadane na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie prawo do objęcia 1 ( jednej) akcji serii C. 3. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku gdy liczba akcji serii C przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. 4. Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru akcji serii C, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii C w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. 5. Akcje objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń. 6. Pozostałe akcje, nieobjęte w trybie art Kodeksu spółek handlowych Zarząd przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A pod nazwą New Connect. 2. Akcje serii C będą miały formę zdematerializowaną. 28

29 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi(dz. U. z 2010 roku, nr 211, poz ze zm.), umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii C w celu ich dematerializacji. 4 Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do: 1. ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, 2. ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii C, 3. ustalenia zasad przydziału akcji serii C, nieobjętych w ramach prawa poboru, 4. dokonania przydziału akcji serii C, 5. ustalenia zasad dystrybucji akcji serii C, 6. określenie sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii C oraz ich opłacania, 7. podjęcie wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii C, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umów dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii C 8. złożenia oświadczenia, o którym mowa w art pkt 7 w związku z art w zw. z art Kodeksu spółek handlowych. 5 Zwyczajne Walne Zgromadzenia postanawia zmienić 3 ust.1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż ,10 zł (milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych 10/100) i nie więcej niż ,00 zł ( dwa miliony sześćset sześćdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych 00/100) i dzieli się na: a) (trzynaście milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A do A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięciu groszy) każda, b) (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B do B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięciu groszy) każda, c) nie mniej niż 1 i nie więcej niż (osiem milionów osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od C do C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięciu groszy) każda. 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Zarząd Spółki, korzystając z upoważnień zawartych w Uchwale nr 20 ZWZ Spółki z dnia 28 czerwca 2016 roku podjął uchwały w sprawie ustalenia ceny emisyjnej i warunków Oferty Publicznej, o treści następującej: UCHWAŁA ZARZĄDU NR 1SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 lipca 2016 roku w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C 1 Zarząd Spółki SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy, uchwala co następuje: jednostkowa cena emisyjna akcji serii C wynosi 0,70 PLN. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 29

30 3.5. Wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Prawo poboru Akcji Serii C nie zostało wyłączone. Akcje Serii C są oferowane wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta), zgodnie z art pkt 2 k.s.h Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Akcje Serii C będą uprawniać do dywidendy na następujących warunkach: a. Akcje Serii C wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, b. Akcje Serii C wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.. Dywidenda będzie wypłacana w złotych Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów uczestniczących w ich realizacji, w tym wypłaty przez Emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz Emitenta Akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa majątkowe i korporacyjne: Prawo do dywidendy Akcjonariusze mają prawo do dywidendy, czyli do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez ZWZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Prawo do dywidendy za dany rok obrotowy powstaje w dniu ustalenia prawa do dywidendy (zwanym także dniem dywidendy), określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podziale zysku. Uchwała ZWZ określa także dzień wypłaty dywidendy. Żadna z akcji Emitenta nie jest uprzywilejowana co do dywidendy. Akcje Serii C także nie będą uprzywilejowane co do dywidendy Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu i prawo głosu Na podstawie art. 412 k.s.h. każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Zgodnie z art k.s.h. pełnomocnictwo powinno być, co do zasady udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, przy czym pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka publiczna jest obowiązana wskazać akcjonariuszom, co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Art k.s.h. określa, że w ogólności członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu, ale zawiera też przepis szczególny stwierdzający, że ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej. Stanowi także, że jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni 30

31 zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Dodatkowo taki pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi-mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a poza tym ten szczególny pełnomocnik ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza-mocodawcę. Zgodnie z art k.s.h. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w WZ). Dzień rejestracji uczestnictwa w WZ jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Na podstawie Art k.s.h. uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZ spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ. Art k.s.h. stanowi, że akcjonariusz spółki publicznej posiadający zdematerializowane akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych zamierzający uczestniczyć w WZ zwraca się do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Żądanie takie można zgłosić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ. Wykaz uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela do uczestnictwa w WZ spółki publicznej sporządza KDPW i przekazuje spółce nie później niż na tydzień przed datą WZ. Wszystkie Akcje Serii C będą akcjami zwykłymi - żadna z nich nie będzie w jakikolwiek sposób uprzywilejowana, w szczególności co do głosu. Przepis art. 413 k.s.h., zgodnie, z którym akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką nie ma zastosowania do spółki publicznej w zakresie wykonywania głosu, jako pełnomocnik przez akcjonariusza w sprawach dotyczących jego osoby. Akcjonariusz będący pełnomocnikiem ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi-mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a dodatkowo akcjonariusz-pełnomocnik ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza-mocodawcę. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art k.s.h.). W związku z prawem do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Emitenta akcjonariusz ma prawo do: - żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, nawet, gdy statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej (art k.s.h.) - na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących, co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe WZ w drodze głosowania oddzielnymi grupami; - żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed ZWZ (art k.s.h.); - zwołania NWZ i wyznaczenia przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo przysługuje akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce (art k.s.h.); - żądania zwołania NWZ i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad. Prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (art. 400 k.s.h.) - jeżeli zaś w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane WZ, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania WZ akcjonariuszy występujących z tym żądaniem; - żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ. Prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (art k.s.h.). Żądanie w przypadku spółki publicznej powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 przed wyznaczonym terminem WZ; - zgłaszania (przez akcjonariuszy spółek publicznych reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego) projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka ma obowiązek niezwłocznego ogłaszania takich projektów uchwał na swej stronie internetowej (art k.s.h.); 31

32 - zgłaszania przez każdego akcjonariusza podczas WZ projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad (art k.s.h.); - przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art k.s.h.); - żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie jednego tygodnia przed WZ (art k.s.h.); - żądania tajnego głosowania (art k.s.h.); - przeglądania księgi protokołów WZ i żądania wydania odpisów uchwał (art k.s.h.); - zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia, w przypadku, jeśli podjęta uchwała jest sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Uchwała taka może być na mocy art. 422 k.s.h. zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w WZ oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na WZ - jedynie w przypadku wadliwego zwołania WZ lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad; - wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały WZ sprzecznej z ustawą, na podstawie art k.s.h.. Zgodnie z 3 tego artykułu powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały WZ spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały, przy czym (na mocy 4) upływ terminów określonych w 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały; - prawo do udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad WZ (art k.s.h.). Zarząd jest zobowiązany udzielić akcjonariuszowi żądanych informacji, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien jednak odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa albo w przypadku, gdy udzielenie informacji mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwu tygodni od dnia zakończenia WZ; - prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji w przypadku, gdy odmówiono mu ujawnienia żądanej informacji podczas obrad WZ (art. 429 k.s.h.) Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy Zgodnie z k.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 k.s.h. akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały WZ podjętej większością, co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o konieczności uzyskania większości, co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia WZ pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji Zgodnie z art. 474 k.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Majątek ten dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 32

33 3.8. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Decyzje o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Polityka w zakresie dywidendy w pierwszej kolejności będzie mieć na względzie zapewnienie Spółce płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju jej działalności. Żadne akcje Emitenta nie są uprzywilejowane co do dywidendy Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Ustawa pdof): 1) podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, 2) przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy pdof, 3) podatek z tytułu dywidendy wynosi 19%, 4) płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, czyli podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. Osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania poza terytorium Polski (nierezydenci), uzyskujące w Polsce dochody (przychody) z dywidend od osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, podlegają analogicznym zasadom opodatkowania jak podmioty posiadające w Polsce siedzibę lub zarządu, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne Na postawie art. 22 ust. 1 Ustawy pdop podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend od osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy pdop zwolnione od podatku dochodowego są dochody (przychody) z dywidend od spółek akcyjnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Polsce lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% akcji w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1; 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Art. 26 ust. 1f Ustawy pdop stanowi, że zastosowanie powyższego zwolnienia jest możliwe pod warunkiem dostarczenia przez podatnika pisemnego oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki określone w art. 22 ust. 4 pkt 4. Płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z dywidend jest spółka wypłacająca dywidendę. Osoby prawne nie posiadające siedziby lub zarządu na terytorium Polski, uzyskujące w Polsce dochody (przychody) z dywidend od osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, podlegają analogicznym zasadom opodatkowania jak podmioty posiadające w Polsce siedzibę lub zarządu, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej. 33

34 Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze zbycia akcji Przedmiotem opodatkowania jest dochód ze zbycia akcji. Płatnikiem tego podatku jest sam podatnik (nie jest to podatek potrącany u źródła). Zgodnie z art. 30 b ust. 1 Ustawy pdof, dochody uzyskane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają podatkowi dochodowemu w wysokości 19% od uzyskanego dochodu. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy pdof, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a określonymi przez ustawę kosztami uzyskania przychodów. Po zakończeniu roku podatkowego dochody ze zbycia akcji uzyskane w roku podatkowym podatnik jest obowiązany wykazać w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy pdof i na tej podstawie obliczyć należy podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy pdof). W przypadku dochodów uzyskiwanych przez osoby zagraniczne należy mieć dodatkowo na uwadze postanowienia właściwych umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy pdof zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej. Powyższe informacje nie dotyczą przypadków, gdy odpłatne zbycie papierów wartościowych oraz realizacja praw z nich wynikających następuje w ramach prowadzonej działalności gospodarczej Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze zbycia akcji Zgodnie z Ustawą pdop przedmiotem opodatkowania jest także dochód ze zbycia akcji stanowiący różnicę pomiędzy przychodem a kosztami jego uzyskania. Płatnikiem tego podatku jest sam podatnik (nie jest to podatek potrącany u źródła). Dochód uzyskany ze zbycia akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych Podatek od czynności cywilnoprawnych (pcc) Sprzedaż papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2010 Nr 101 poz. 649). Stawka podatku, określona w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b wynosi 1% od wartości transakcji. W myśl art. 9 pkt 9 sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: - firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, - dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, - dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, - dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego stanowią czynności cywilnoprawne zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo, na podstawie art. 2 pkt 4, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne, jeżeli przynamniej jedna ze stron z tytułu dokonywania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest: - opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub - zwolniona od tego podatku, z wyjątkiem - między innymi - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy Emitent zawarł takie umowy W związku z Ofertą Publiczną Emitent nie zawarł żadnych umów w przedmiocie subemisji usługowej ani subemisji inwestycyjnej. 34

35 3.11. Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Osoby, do których kierowana jest Oferta Oferta Publiczna jest kierowana do osób fizycznych, osób prawnych i jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej - bez żadnych wyłączeń. Oferta Publiczna prowadzona jest wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Osoby dokonujące zapisów na Akcje Serii C, w szczególności osoby zagraniczne (nierezydenci) powinny - działając we własnym interesie - sprawdzić, czy w związku z nabywaniem przez nie akcji Emitenta w Ofercie Publicznej nie naruszają obowiązujących ich przepisów prawa Terminy otwarcia i zamknięcia Oferty Publicznej Oferta Publiczna rozpoczęła się z chwilą udostępnienia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego, w dniu 8 sierpnia 2016 roku. Zapisy na Akcje Serii C będą przyjmowane od dnia 10 sierpnia 2016 roku do dnia 24 sierpnia 2016 roku. Przydział Akcji Serii C zostanie dokonany 2 września 2016 roku (Dzień Przydziału). Wszelkie ewentualne zmiany powyższych terminów będą przekazywane do wiadomości Inwestorów w formie Aneksów do Memorandum lub Komunikatów Aktualizujących Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem Zasady składania zapisów na Akcje Serii C Przedmiotem Oferty Publicznej jest subskrypcja Akcji Serii C Spółki, prowadzona z zachowaniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom Emitenta. Prawa Poboru są zapisane na rachunkach papierów wartościowych Akcjonariuszy Emitenta, którzy posiadali jego akcje na koniec Dnia Prawa Poboru, ustalonego na 1 sierpnia 2016 roku. Jedna akcja Emitenta uprawniała jej posiadacza do uzyskania jednego Prawa Poboru. Dwa Prawa Poboru uprawniają ich posiadacza do złożenia zapisu na jedną Akcji Serii C po Cenie Emisyjnej równej 0,70 zł. Subskrybenci są uprawnieni do złożenia dwóch rodzajów zapisów na Akcje Serii C: 1. Zapisu na podstawie Praw Poboru, 2. Zapisu Dodatkowego. Na podstawie Praw Poboru można złożyć Zapis Akcji Serii C w liczbie nie większej niż połowa liczby posiadanych Praw Poboru. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru, mogą w Terminie Przyjmowania Zapisów złożyć osobny Zapis Dodatkowy na Akcje Serii C, w liczbie nie większej niż wielkość emisji Akcji Serii C, czyli , na wypadek niewykonania prawa poboru przez pozostałych Akcjonariuszy. Do złożenia Zapisu Dodatkowego uprawnieni są wyłącznie Akcjonariusze Emitenta, którzy na koniec Dnia Prawa Poboru posiadali przynajmniej jedną akcję Emitenta i uzyskali z tego tytułu Prawo Poboru lub Prawa Poboru, nawet jeśli później zbyli akcje Emitenta lub Prawa Poboru. Zapisu Dodatkowego nie mogą więc złożyć inne osoby, nawet jeśli są posiadaczami Praw Poboru nabytych na rynku wtórnym. Zapis na Akcje Serii C sporządza się w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez Emitenta, którego wzór stanowi Załącznik nr 4 do Memorandum. Celem złożenia Zapisu Subskrybent wypełnia trzy egzemplarze formularza - jeden egzemplarz przeznaczony jest dla Subskrybenta i jest potwierdzeniem złożenia Zapisu, drugi dla Emitenta, a trzeci dla podmiotu przyjmującego Zapis. Ten sam wzór formularza służy zarówno do składania Zapisów na Akcje Serii C na podstawie Praw Poboru jak i do składania Zapisów Dodatkowych. W związku z tym należy zaznaczyć na nim w przeznaczonym na to miejscu właściwą opcję. Zapis na Akcje Serii C jest skuteczny wyłącznie w przypadku należytego opłacenia go. Zapisy opłacone częściowo będą traktowane jak zapisy na taką liczbę akcji, jaka jest całkowita część ilorazu wartości wniesionej wpłaty i Ceny Emisyjnej Akcji Serii C 35

36 Miejsca składania zapisów na Akcje Serii C Zapisy na Akcje Serii C na podstawie Praw Poboru należy składać w Terminie Przyjmowania Zapisów w oddziałach (punktach obsługi klientów): - domu (biura) maklerskiego prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Prawa Poboru, - domu (biura) maklerskiego wskazanego przez bank prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Prawa Poboru. Zapisy Dodatkowe na Akcje Serii C należy składać w Terminie Przyjmowania Zapisów w oddziałach (punktach obsługi klientów): - domu (biura) maklerskiego prowadzącego rachunek papierów wartościowych osoby uprawnionej do złożenia Zapisu Dodatkowego, na którym zarejestrowane były akcje Emitenta na koniec Dnia Prawa Poboru, przy czym dopuszcza się złożenie Zapisu Dodatkowego w innym domu maklerskim, w szczególności w przypadku likwidacji rachunku papierów wartościowych - na podstawie odpowiednich dokumentów potwierdzających posiadanie akcji na koniec Dnia Prawa Poboru (np. wyciągów z rachunku, historii rachunku, zaświadczeń itp.) - domu (biura) maklerskiego wskazanego przez bank prowadzący rachunek papierów wartościowych osoby uprawnionej do złożenia Zapisów na Akcje Serii C, na którym zarejestrowane są akcje Emitenta. Zapis na podstawie Praw Poboru i Zapis Dodatkowy można złożyć w godzinach pracy instytucji przyjmujących zapisy i opłacić go w sposób zgodny z zasadami działania tych instytucji. Subskrybent musi liczyć się z dodatkowymi ograniczeniami ze strony instytucji przyjmujących zapisy na Akcje Serii C, takimi jak przyjmowanie zapisów w ograniczonym czasie, w określonych miejscach, czy koniecznością wniesienia dodatkowych opłat. Z tego powodu Emitent doradza wszystkim uprawnionym do złożenia Zapisów na Akcje Serii C wcześniejsze zapoznanie się z warunkami przyjmowania zapisów przez domy maklerskie prowadzące ich rachunki papierów wartościowych lub domy maklerskie wskazane przez banki prowadzące ich rachunki papierów wartościowych. Składanie zapisów na podstawie dyspozycji przekazywanych za pomocą Internetu, telefonu oraz innych urządzeń technicznych jest możliwe, jeśli podmiot przyjmujący zapisy na Akcje Serii C umożliwia swoim Klientom takie działanie Terminy składania zapisów na Akcje Serii C Zapisy na Akcje Serii C będą przyjmowane od dnia 10 sierpnia do dnia 24 sierpnia 2016 roku. Wszelkie ewentualne zmiany powyższych terminów będą przekazywane do wiadomości Inwestorów w formie Aneksów do Memorandum lub Komunikatów Aktualizujących Termin związania zapisem Każdy Subskrybent, który prawidłowo złożył Zapis na Akcje Serii C jest tym zapisem związany do chwili dokonania przydziału Akcji Serii C. Jeśli Subskrybent poweźmie decyzję o wycofaniu złożonego już i opłaconego Zapisu może dokonać wycofania takiego Zapisu aż do ostatniego dnia przyjmowania Zapisów włącznie. Termin, do którego Zapis może być wycofany ulega wydłużeniu przypadku gdy po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Serii C zostanie opublikowany aneks do Memorandum dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Serii C, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem. W takim przypadku Subskrybent, który złożył Zapis na Akcje Serii C przed udostępnieniem aneksu do Memorandum, może wycofać zapis w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum. Jeśli okaże się to konieczne, Emitent dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Serii C Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Zapis na Akcje Serii C powinien być opłacony należycie, czyli w kwocie równej iloczynowi liczby Akcji Serii C, na którą opiewa zapis i Ceny Emisyjnej. Zapisy opłacone częściowo będą traktowane jak zapisy na taką liczbę akcji, jaka wynika z podzielenia wartości wniesionej wpłaty przez Cenę Emisyjną. Opłacenia zapisów na Akcje Serii C należy dokonać nie później niż w chwili złożenia zapisu, to znaczy w momencie składania zapisu środki powinny znajdować się w dyspozycji podmiotu przyjmującego zapis albo osoba składająca zapis powinna legitymować się dokumentem wystawionym przez Emitenta potwierdzającym dokonanie opłacenia zapisu w Spółce. Zapisy i wpłaty będą przyjmowane w Terminie Przyjmowania Zapisów. 36

37 Sposób dokonywania wpłat zależny będzie od wewnętrznych zasad działania instytucji przyjmujących Zapisy. Emitent przewiduje, że typową formą opłacania Zapisów będzie obciążenie rachunku pieniężnego prowadzonego celem obsługi rachunku papierów wartościowych Subskrybenta. Emitent doradza osobom składającym zapisy na Akcje Serii C zapoznanie się we właściwym czasie z zasadami przyjmowania wpłat przez instytucje prowadzące ich rachunki papierów wartościowych. Niedokonanie wpłaty w oznaczonych powyżej terminach skutkuje nieprzydzieleniem Akcji Serii C. Skutkiem wniesienia wpłaty niepełnej jest przydzielenie takiej liczby Akcji Serii C, która możliwa jest do objęcia za wniesioną kwotę Informacja o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne W przypadku, gdy po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów na Akcje Serii C do publicznej wiadomości zostanie udostępniony Aneks do Memorandum Informacyjnego dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Serii C, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem Aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając oświadczenie na piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu wobec podmiotu przyjmującego Zapis. Jeśli zajdzie taka potrzeba Emitent dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Serii C w celu umożliwienia Inwestorom uchylenia się od skutków prawnych Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Przydział Akcji zostanie dokonany w Dniu Przydziału Akcji Serii C, określonym w pkt powyżej. Na każdy prawidłowo złożony i opłacony Zapis na podstawie Praw Poboru zostanie przydzielona taka liczba akcji, na jaką ten zapis opiewał. W przypadku Zapisów Dodatkowych możliwe jest dokonanie redukcji liczby subskrybowanych Akcji Serii C. Zgodnie z art k.s.h. akcje objęte Zapisem Dodatkowym Zarząd Emitenta zobowiązany jest przydzielić proporcjonalnie do zgłoszeń. Przydział Akcji Serii C przez Emitenta dokonywany będzie według następujących zasad: 1) w przypadku złożenia Zapisów Dodatkowych na liczbę Akcji Serii C nie przewyższającą liczby akcji oferowanych do objęcia w drodze tych zapisów, przydział akcji nastąpi w liczbie określonej dodatkowymi zapisami, 2) w przypadku złożenia Zapisów Dodatkowych na liczbę Akcji Serii C przewyższającą liczbę akcji oferowanych do objęcia w drodze tych zapisów, dokonana zostaje alokacja akcji oparta na następujących zasadach: a) wielkość zapisu dodatkowego w części stanowiącej nadwyżkę ponad liczbę wszystkich akcji oferowanych w ramach emisji pomija się, b) przydział zostaje dokonany proporcjonalnie do wielkości złożonych zapisów dodatkowych, z uwzględnieniem zasady wskazanej w lit. a), c) ułamkowe części akcji nie są przydzielane, 3) akcje nie przydzielone w wyniku alokacji przeprowadzonej zgodnie z pkt 2 zostają przydzielone osobom, które złożyły zapisy dodatkowe opiewające na największą liczbę akcji; akcje są przydzielane uprawnionym kolejno, począwszy od uprawnionych, których zapisy opiewają na największą liczbę akcji, po jednej akcji, aż do przydzielenia wszystkich akcji pozostałych w wyniku nie przydzielenia ułamkowych części akcji; w razie niemożności zastosowania powyższych kryteriów, w szczególności, gdy zapisy dodatkowe opiewają na tę samą liczbę akcji, wówczas akcje są przydzielane losowo. Redukcja Zapisów Dodatkowych jest równa różnicy pomiędzy liczbą Akcji Serii C, na którą opiewa Zapis Dodatkowy, a liczbą akcji przydzielonych. W przypadku nieobjęcia wszystkich oferowanych Akcji Serii C na podstawie zapisów na podstawie Praw Poboru i Zapisów Dodatkowych, Zarząd Emitenta przydzieli pozostałe Akcje Serii C w trybie art. 436 par. 4 k.s.h., czyli dokona przydziału akcji nie objętych zapisami według własnego uznania. W tym celu Zarząd będzie przyjmował zapisy na Akcje Serii C nieobjęte na podstawie Zapisów na podstawie Praw Poboru i Zapisów Dodatkowych w siedzibie Spółki, w dniach od 5 do 9 września 2016 roku, w godzinach od 9:00 do 15:00. Składający zapis zostaną przez Zarząd poinformowani o terminie i trybie jego opłacenia. Przydział Akcji Serii C w trybie art. 436 par. 4 k.s.h., zostanie dokonany przez Zarząd uznaniowo, w dniu 12 września 2016 roku. 37

38 Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Rozliczenie kwot wpłaconych tytułem opłacenia Zapisów na Akcje Serii C zostanie dokonane w Dniu Przydziału. Kwota zwrotu środków z tytułu redukcji Zapisu Dodatkowego będzie równa iloczynowi wartości redukcji Zapisu Dodatkowego i Ceny Emisyjnej. Zwrot środków zostanie dokonany przez KDPW na rachunki instytucji prowadzących rachunki papierów wartościowych (domów maklerskich, biur maklerskich i banków) w terminie 2 dni roboczych od daty dokonania przydziału Akcji Serii C Subskrybentom. Zasady i terminy zwrotu środków osobom składającym zapisy regulują wewnętrzne zasady działania tych instytucji. Emitent poleca uwadze osób składających zapisy na Akcje Serii C zapoznanie się z tymi zasadami, w szczególności z terminami wykonywania czynności i pobieranymi przez instytucje opłatami. Co do zasady, to zgodnie z art k.s.h. Subskrybenci, którym akcji nie przydzielono, powinni zostać wezwani do odbioru wpłaconych kwot najpóźniej z upływem dwóch tygodni od dnia przydziału Akcji Serii C Przypadki, w których Oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Oferta Publiczna może nie dojść do skutku w przypadku, gdy nie zostanie złożony i opłacony Zapis na Akcje Serii C opiewający na minimum jedną akcję. Emitent nie przewiduje możliwości odstąpienia od przeprowadzenia emisji Akcji Serii C w drodze Oferty Publicznej. Emitent nie dokona także zawieszenia Oferty. Możliwe są tylko zmiany terminów jej przeprowadzenia. Jeżeli zajdzie konieczność dokonania zmian terminów - zostaną one wprowadzone Komunikatem Aktualizującym. Komunikat Aktualizujący zawierający informację o zmianie terminu rozpoczęcia przyjmowania zapisów Emitent udostępni do publicznej wiadomości nie później niż w dniu roboczym poprzedzającym rozpoczęcie przyjmowania Zapisów na Akcje Serii C - w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne. Komunikat Aktualizujący zawierający informację o zmianie terminu zakończenia przyjmowania zapisów Emitent udostępni do publicznej wiadomości nie później niż w dniu roboczym poprzedzającym ostatni dzień przyjmowania Zapisów na Akcje Serii C, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne Sposób i forma ogłoszenia o dojściu lub niedojściu Oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot Informacja o dojściu lub niedojściu Oferty Publicznej do skutku zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w taki sam sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne. Zwrot kwot wpłaconych tytułem opłacenia Zapisów na Akcje Serii C w przypadku niedojścia Oferty do skutku zostanie dokonany w trybie opisanym w pkt powyżej Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty lub jej odwołaniu Na dzień udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości Emitent nie przewiduje możliwości odstąpienia od przeprowadzenia emisji Akcji Serii C w drodze Oferty Publicznej. Gdyby jednak - z przyczyn, których Emitent nie jest w stanie przewidzieć - doszło do odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub do jej odwołania, informacja o takich zdarzeniach zostanie przekazana do publicznej wiadomości w taki sam sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne oraz - dodatkowo - raportem bieżącym w systemie EBI. Zwrot kwot wpłaconych tytułem opłacenia Zapisów na Akcje Serii C w przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub do jej odwołania zostanie dokonany w trybie opisanym w pkt powyżej.. 38

39 4. DANE O EMITENCIE 4.1. Podstawowe informacje nazwa (firma) : forma prawna : kraj siedziby : siedziba : adres : SoftBlue Spółka Akcyjna spółka akcyjna Polska Bydgoszcz telefon i faks: adres poczty elektronicznej : adres głównej strony internetowej : ul. Bolesława Chrobrego 24 lok. 1, Bydgoszcz softblue@softblue.pl identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej: REGON numer według właściwej identyfikacji podatkowej : NIP numer KRS : Sąd Rejestrowy: Data rejestracji: Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 12 października 2012 roku 4.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Czas trwania Emitenta nie jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie k.s.h. i innych właściwych przepisów Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Emitent został zarejestrowany w dniu 12 października 2012 roku w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Utworzenie Emitenta nie wymagało uzyskania zezwolenia jakiegokolwiek organu. 39

40 4.5. Krótki opis historii Emitenta Początki firmy sięgają 2003 roku kiedy obecny Prezes Zarządu Spółki rozpoczął prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej pod nazwą SoftBlue Michał Kierul. SoftBlue S.A. została utworzona w roku SoftBlue S.A. jest spółką komercjalizującą badania i projekty naukowe. Świadczy również usługi z zakresu doradztwa gospodarczo-biznesowego oraz projektuje systemy informatyczne. W 2012 r. zespół Emitenta poszerzył się o grono ekspertów, dzięki czemu został uruchomiony Dział Badań i Rozwoju, który obecnie skupia się na trzech obszarach: biotechnologii, teleinformatyce i programowaniu. Projekty skomercjalizowane: - Sensoft wielowskaźnikowe czujniki warunków transportu, - SoftAR rozszerzona rzeczywistość, - MoveSoft systemy zarządzania gestami, - InvestPlan System Koordynowania Inwestycji (SKI). Projekty procedowane: - AirDron bezzałogowy statek monitorujący poziom zanieczyszczenia powietrza, - SoftHeart badania serca w widmach niesłyszalnych, - SoftGene wykrywanie modyfikacji genetycznych i badanie pokrewieństwa, - Teleoptimo system grupowych zakupów usług telekomunikacyjnych. - Innolot - zaprojektowanie i konstrukcja rodziny bezzałogowych statków latających o specjalnym przeznaczeniu - CBR - Projekt budowy Centrum Badawczo-Rozwojowego zastosowań bezzałogowych statków powietrznych Spółka posiada obecnie dwa zgłoszenia patentowe. Pierwsze z nich dotyczy sposobu wytwarzania biosurfaktantów. Zgłoszenie nr P zostało dokonane 19 listopada 2013 roku (brak przydzielonego prawa wyłącznego na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego). W listopadzie 2013 roku Spółka zawarła z Boruta-Zachem S.A. z siedzibą w Bydgoszczy umowę, której przedmiotem było udzielenie licencji na wykorzystanie technologii wytwarzania biosurfaktantów. Zawarta umowa była podstawą uruchomienia przez spółkę Boruta-Zachem S.A. ekologicznej produkcji chemii gospodarczej i wyrobów kosmetycznych na bazie biosurfaktantów. Spółka z tytułu udzielenia licencji uzyskała jednorazowy zysk w wysokości 350 tys. zł. Kolejne zgłoszenie patentowe dotyczy sposobu i układu badania i monitoringu zanieczyszczeń powietrza za pomocą bezzałogowego statku powietrznego. Zgłoszenie zostało dokonane dnia 13 lipca 2015 r. (brak publikacji o zgłoszeniu w bazie Urzędu Patentowego RP na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego) i otrzymało numer P Rozwiązanie stworzone przez Spółkę jest na etapie testowania. Aktualnie nie jest ono przewidziane do odsprzedaży, ani udzielenia licencji innym podmiotom. Poniżej przedstawiono kalendarium rozwoju SoftBlue S.A. w ciągu poprzednich lat obrotowych r. Rozpoczęcie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej pod nazwą SoftBlue Michał Kierul r. Wykonanie pierwszych projektów z zakresu ICT dla samorządów Realizacja pierwszych projektów pozyskania finansowania unijnego dla klientów Rozpoczęcie współpracy partnerskiej z Siemens na wsparcie w zakresie współfinansowania projektów ICT 2006 r. Nawiązanie współpracy z Kujawsko-Pomorskim Klubem Kapitału r. Kontrakt na zarządzanie projektem informatyzacji Urzędu Marszałkowskiego Województwa Dolnośląskiego i jednostek podległych. Intensywny rozwój realizacja kilkudziesięciu kontraktów dla klientów takich jak: Urząd Komunikacji Elektronicznej, Urząd Miasta Wrocławia, Instytutu Ochrony Środowiska, Instytut Łączności, Urząd Dozoru Technicznego, Urząd Miasta Lublin, Urząd Miasta Sopotu, Polska Agencja Informacji i Inwestycji Zagranicznych S.A., Urząd Marszałkowski Województwa Wielkopolskiego. 40

41 2009 r. Pozyskanie pierwszych klientów zagranicznych Niemcy. Podpisanie kontraktu z Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia na realizację największego w Europie projektu informatyzacji w zakresie ochrony zdrowia (wartość projektu około 760 mln zł) r. Intensyfikacja działalności w południowej części Polski m.in. dla Urzędów Marszałkowskich i Urzędów Miast, m.in. Tychy, Gliwice, Będzin, Katowice, Sosnowiec, Urzędy Marszałkowskie itd r. Podpisanie odpisanie dwóch dużych kontraktów z Województwem Świętokrzyskim na zarządzanie projektami z zakresu ICT obejmujących ponad 100 jednostek samorządu terytorialnego. Dołączenie do zespołu Tomasza Kierula, start działu realizacji developerskiej systemów IT r. Budowa własnych rozwiązań IT: SoftRISK, InvestPlan czy SoftBiP 2012 r. Pierwsze dofinansowanie dla firmy ze środków unijnych na projekt wdrożenia systemu IT celem poprawy komunikacji z partnerami biznesowymi z Programu Innowacyjna Gospodarka. Zawiązanie SoftBlue S.A. Wyróżnienie Samorządu Przysuskiego w konkursie Samorząd Równych Szans 2012 w czterech kategoriach za projekt einclusion zapobieganie wykluczeniu cyfrowemu w Powiecie Przysuskim, zarządzany przez spółkę. Utworzenie Działu Badań i Rozwoju r. Druga fala dynamicznego rozwoju usług doradczych wspartych własnymi rozwiązaniami IT. Pozyskanie kilkudziesięciu nowych klientów z sektora administracji publicznej: szpitale, Urzędy Miast np. Gdańska, Siedlec, Sławna r. Do zespołu dołącza dr Kinga Kierul. Podpisanie stałej umowy o współpracę z Uniwersytetem Technologiczno-Przyrodniczym w Bydgoszczy. Wstąpienie do związku Pracodawcy Pomorza i Kujaw r. Sponsoring Klubu Koszykarskiego Astoria Bydgoszcz. Rozbudowa działu IT i stworzenie autorskiego systemu ERP r. Zainicjowanie utworzenia klastra informatycznego Bydgoszcz IT Cluster. Wstąpienie do Izby Przemysłowo-Handlowej w Toruniu. Wznowienie działalności fundacji Experymentarium. Współpraca z Wojskowymi Zakładami Lotniczymi nr 2 w Bydgoszczy. Założenie Kujawsko-Pomorskiego Klastra ICT wraz z partnerami biznesowymi Uzyskanie dofinansowania w ramach środków unijnych (program Voucher Badawczy) na projekt Analiza działania webowego systemu zarządzania ryzykiem. Projekt realizowany we współpracy z Uniwersytetem Technologiczno-Przyrodniczym w Bydgoszczy. Intensyfikacja prac badawczych i komercjalizacji. Przygotowanie projektów takich jak: - AirDron do wykrywania zanieczyszczeń środowiska, - ForestDron do wykrywania pożarów lasów. Przygotowanie i złożenie ponad 600 ofert przetargowych i odpowiedzi na zapytania. W wyniku tych działań podpisano szereg Umów. W roku 2014 rozpoczęto realizację m.in.: a. Zamawiający: Archiwum Państwowe w Toruniu; umowa nr 96/2014 z dnia 20 lutego 2014 r. na usługi współzarządzania projektem ICT (Inżynier Kontraktu) Źródła genealogiczne mieszkańców województwa kujawsko pomorskiego. Planowany termin zakończenia to 30 czerwca 2015 r. b. Zamawiający: Gmina Miasto Toruń, Umowa nr WOL KP z dnia 23 czerwca 2014 r. na wykonanie dokumentacji projektowej dla zadania pn. Rozbudowa monitoringu wizyjnego miasta Torunia wraz z budową monitoringu Trasy Wschodniej na odcinku od PL. Daszyńskiego do ul. Łódzkiej. Planowany termin zakończenia: styczeń 2015 r. 41

42 c. Zamawiający: Konsorcjum składające się z Głogowskiego Szpitala Powiatowego Sp. z o.o., Miedziowego Centrum Zdrowia S.A. oraz Regionalnego Centrum Zdrowia Sp. z o.o., Umowa nr 3/10/2014 z dnia 30 października 2014 r. na pełnienie funkcji Inżyniera Kontraktu w projekcie pn. Elektroniczna Dokumentacja Medyczna współpraca dla dobra pacjentów regionu legnicko głogowsko lubińskiego. Planowany termin zakończenia: rok d. Zamawiający: Tramwaj Fordon Sp. z o.o., umowa z dnia 29 lipca 2014 r. na przebudowę serwisu Zamawiającego, dostawę sprzętu i oprogramowania. Planowany termin zakończenia: 31 grudnia 2015 r. e. Tworzenie systemów dedykowanych/aplikacji m.in. dla Zamawiający:: Miejskich Wodociągów i Kanalizacji w Bydgoszczy Sp. z o.o., Powiatu Wągrowieckiego, Zarządu Dróg Miejskich i Komunikacji Publicznej w Bydgoszczy, Urzędu Miasta Bydgoszczy, Hali Łuczniczka, Bydgoskiego Funduszu Poręczeń Kredytowych Sp. z o.o. itd. Zakończenie realizacji projektu dofinansowanego w ramach działania 8.2 Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B, 8 osi priorytetowej Społeczeństwo informacyjne zwiększenie innowacyjności gospodarki Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka pn. Wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego B2B w celu poprawy komunikacji pomiędzy firmą SoftBlue a jej partnerami biznesowymi. Pozyskanie dofinansowania i zrealizowanie projektu dot. nawiązania współpracy z jednostką naukową w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Osi priorytetowej 5 Wzmocnienie konkurencyjności przedsiębiorstw Działania 5.4 Wzmocnienie regionalnego potencjału badań i rozwoju technologii Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Kujawsko Pomorskiego na lata pn. Analiza działania webowego systemu zarządzania ryzykiem. Podjęcie starań, aby uzyskać dofinansowanie na działalność Kujawsko Pomorskiego Klastra ICT. Działania te zostały zakończone sukcesem i na początku roku 2015 zostało przyznane dofinansowanie na realizację projektu Kujawsko-Pomorski Klaster ICT. Realizacja projektu pozwoli na zacieśnienie współpracy pomiędzy partnerami klastra, pozwoli też rozwijać wspólne produkty. Przystąpienie do Izby Przemysłowo-Handlowej w Toruniu, która oferuje usługi doradcze, szkoleniowe i arbitrażowe oraz wspiera rozwój gospodarczy, przedsiębiorczość oraz dialog społeczny w regionie. Szczególnie interesujące są działania Izby dotyczące współpracy nauki z biznesem. Przystąpienie do Pracodawców Pomorza i Kujaw (PPiK), dzięki czemu uzyskano możliwość korzystania z wiedzy i usług oferowanych przez Związek (jak mediacje i arbitraż). 8 lipca 2014 r. utworzenie oddziału Spółki w Gdańsku pod nazwą SoftBlue Spółka Akcyjna Oddział w Gdańsku r. Kujawsko Pomorski Klaster ICT, którego inicjatorem założenia jest SOFTBLUE uzyskał dofinansowanie w wysokości: ,00 zł. Prowadzenie prac badawczych nad projektami: - AirDron do wykrywania zanieczyszczeń środowiska - ForestDron do wykrywania pożarów lasów - SoftHeart badania serca w widmach niesłyszalnych Szereg wygranych kontraktów dotyczących budowy dedykowanych systemów informatycznych. W 2015 roku Emitent zgodnie z harmonogramem zakończył realizację projektów realizowanych dla Archiwum Państwowego w Toruniu oraz Gminy Miasto Toruń. Projekt realizowany dla Głogowskiego Szpitala Powiatowego Sp. z o.o., Miedziowego Centrum Zdrowia S.A. oraz Regionalnego Centrum Zdrowia Sp. z o.o realizowany jest zgodnie z harmonogramem. W roku 2015 zostały wykonane następujące czynności: przygotowanie dokumentacji do zamówień (PZP, Zapytania ofertowe), bieżące rozliczanie projektu, nadzór nad realizacją umów. Kontrakt będzie realizowany do finansowego rozliczenia projektu. Projekt dla Tramwaj Fordon realizowany zgodnie z harmonogramem, w roku 2015 świadczono usługę bieżącego utrzymania strony, hostingu i streamingu. Tworzenie systemów dedykowanych - większość projektów została zakończona, w niektórych przypadkach są świadczone usługi hostingu. W 2015 roku realizowany był projekt dla Zarządu Dróg Miejskich i Komunikacji Publicznej. Przeprowadzenie emisji private placement i pozyskanie kapitału w wysokości 10 mln zł m.in. na realizację projektów badawczych oraz wkład własny do projektów dofinansowanych z funduszy UE. Rozpoczęcie procesu wprowadzenia podmiotu do obrotu w ASO i notowania na rynku NewConnect. Wyróżnienie w kategorii: Innowacyjny pomysł za opracowanie AirDrona w konkursie Ministerstwa Środowiska oraz Stowarzyszenia Zielone Mazowsze Aktywni dla czystego powietrza. Celem ogólnopolskiego konkursu była promocja najbardziej skutecznych działań na rzecz poprawy jakości powietrza w Polsce. Skierowany był do administracji samorządu terytorialnego, podmiotów 42

43 gospodarczych, instytucji i organizacji realizujących projekty mające na celu ograniczanie niskiej emisji. Otrzymanie rekomendacji do dofinansowania dla projektu pn. Zaprojektowanie i konstrukcja rodziny bezzałogowych statków latających o specjalnym przeznaczeniu, który będzie realizowany w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój , I oś priorytetowa: Wsparcie prowadzenia prac B+R przez przedsiębiorstwa Działanie 1.2: Sektorowe programy B+R (INNOLOT) r. Nagroda od Marszałka województwa kujawsko-pomorskiego za realizację inwestycji i rozwiązań przyczyniających się do rozwoju gospodarczego oraz zwiększenia poziomu innowacyjności i konkurencyjności województwa kujawsko-pomorskiego dzięki zastosowaniu nowych technologii. Wyróżnienie przyznane przez Prezesa Zarządu Dyrektora Naczelnego Wojskowych Zakładów Lotniczych Leszka Walczaka na Targach Air-Fair za szczególne osiągnięcia w dziedzinie lotnictwa wojskowego i cywilnego oraz za profesjonalne przygotowanie stoisk wystawowych i kompleksową prezentację firmy. Wyróżnienie w konkursie Pracodawca Pomorza i Kujaw w kategorii: Mikro i Makro Przedsiębiorca. Kapituła konkursu doceniła konsekwencję przy realizacji projektów rozwojowych, które wpływają na podniesienie kwalifikacji naszej Spółki. Otrzymanie dofinansowania dla projektu pn. Zaprojektowanie i konstrukcja rodziny bezzałogowych statków latających o specjalnym przeznaczeniu, który będzie realizowany w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój , I oś priorytetowa: Wsparcie prowadzenia prac B+R przez przedsiębiorstwa Działanie 1.2: Sektorowe programy B+R (INNOLOT) Projekt budowy Centrum Badawczo-Rozwojowego zastosowań bezzałogowych statków powietrznych wybrany do dofinansowania w ramach konkursu 2.1/1/2015 do Działania 2.1 Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw, Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój Emitent jest członkiem następujących Stowarzyszeń Biznesowo-naukowych: Kujawsko-Pomorski Klub Kapitału dzięki członkostwu w Klubie Spółka może wspólnie z innymi przedsiębiorstwami, instytucjami kultury, nauki i sportu wspierać rozwój Kujaw i Pomorza oraz mieć realny wpływ na kreowanie polityki gospodarczej, kulturalnej i społecznej regionu, Izba Przemysłowo-Handlowa w Toruniu oferuje usługi doradcze, szkoleniowe i arbitrażowe oraz wspiera rozwój gospodarczy, przedsiębiorczość oraz dialog społeczny w regionie. Szczególnie interesujące są dla Spółki działania Izby dotyczące współpracy nauki z biznesem, Pracodawcy Pomorza i Kujaw (PPiK) umożliwia korzystanie z wiedzy i usług oferowanych przez związek (jak mediacje i arbitraż), co stanowi jeden z elementów wzmacniających pozycję przedsiębiorstwa tworzącego nowe miejsca pracy w regionie. PPiK jednoczy środowisko regionalnych przedsiębiorców, którzy dzięki temu mogą występować wspólnie w interesie swoim jak i swoich pracowników, a tym samym zapewnić stabilne i bezpieczne zatrudnienie, Kujawsko-Pomorski Klaster ICT SoftBlue S.A. jest współtwórcą i aktywnymi członkiem klastrów wspomagających przepływ know-how między przedsiębiorstwami, naukowcami i ośrodkami badawczymi. Z inicjatywy SoftBlue S.A. w 2014 roku powstał Kujawsko-Pomorski Klaster ICT, którego zadaniem jest wspieranie rozwoju sektora teleinformatycznego w regionie, poprzez podnoszenie innowacyjności i konkurencyjności branży oraz integrowanie środowisk biznesowych i naukowych. Ponadto SoftBlue S.A. jest jednym z inicjatorów powstania Bydgoszcz IT Cluster klastra opartego o współpracę między regionalnymi firmami informatycznymi, Uniwersytetem Technologiczno-Przyrodniczym w Bydgoszczy oraz Miastem Bydgoszcz. W ramach stowarzyszenia spółka uczestniczy w pracach na rzecz dynamizacji procesów innowacyjnych w zakresie informatyki oraz promocji regionalnego rynku IT. Propaguje także technologie informatyczne i telekomunikacyjne jako perspektywiczne branże w celu kształcenia przyszłych kadr specjalistów Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Na dzień udostępnienia Memorandum kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 zł i jest w pełni opłacony. Kapitał zakładowy jest podzielony na akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zgodnie z art k.s.h. w Spółce należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za każdy rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. 43

44 Statut Emitenta - oprócz regulacji 9 ust. 2 ( Poza kapitałem zakładowym Spółka może tworzyć inne kapitały zapasowe i rezerwowe, a także inne fundusze na pokrycie szczególnych strat lub wydatków ) - nie zawiera postanowień odnośnie zasad tworzenia kapitału zapasowego. Na dzień 31 grudnia 2015 roku kapitał zapasowy Emitenta wynosił ,54 zł, a na 31 marca 2016 roku ,60 zł. Na podstawie zacytowanego powyżej 9 ust. 2 Statutu Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i fundusze. Na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego żadne kapitały rezerwowe ani inne fundusze nie były utworzone. Zgodnie z jednostkowymi bilansami Emitenta: - na dzień 31 grudnia 2015 roku, zbadanym przez biegłego rewidenta, - na dzień 31 marca 2016 roku, który nie był przedmiotem badania przez biegłego rewidenta, na wartość kapitału własnego Spółki składają się następujące pozycje: [ tys. zł ] KAPITAŁ WŁASNY , ,8 Kapitał zakładowy 1.773, ,8 Kapitał zapasowy 9.717, ,7 Kapitał rezerwowy 0,0 0,0 Zysk {strata) z lat ubiegłych - 211,2 45,6 Wynik finansowy bieżącego okresu 92,0-143,2 Różnice w wartości pozycji kapitału zapasowego i zysku {strata) z lat ubiegłych w bilansach na 31 grudnia 2015 i 31 marca 2016 wynikają z z faktu błędnego ujęcia uchwały o zysku netto za rok 2014 w kwocie ,34 zaksięgowano tę kwotę na pomniejszenie straty z lat ubiegłych Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta jest opłacony w pełnej wysokości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji Na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego nie istnieją żadne uprawnienia z obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie Statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Memorandum Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Zgodnie z 4 Statutu Emitenta w terminie do 31 grudnia 2017 roku (a więc w terminie ważności Memorandum Informacyjnego) Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego - o kwotę zł, w drodze emisji do akcji. Szczegółowy zakres uprawnień organów Emitenta związany z dokonywaniem podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określony jest w 4 Statutu. 44

45 4.10. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Wszystkie akcje Emitenta istniejące na dzień udostępnienia Memorandum, w łącznej liczbie są zdematerializowane i zarejestrowane w KDPW pod kodem ISIN PLSFTBL00012 oraz notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu - na rynku NewConnect, organizowanym przez GPW (nazwa: nazwa: SOFTBLUE, skrót: SBE). Żadne inne instrumenty finansowe Emitenta nie były i nie są notowane na rynkach zorganizowanych. W związku z instrumentami finansowymi Spółki nie były nigdy wystawiane kwity depozytowe. Niezwłocznie po zakończeniu Oferty Publicznej Emitent będzie się ubiegał o wprowadzenie wszystkich Akcji Serii C do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Ani Emitentowi ani żadnym emitowanym przez niego jakimkolwiek papierom wartościowym nie został nigdy przyznany rating Podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego Emitent nie jest: - podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie, - jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 i 38 Ustawy o rachunkowości, - spółką dominującą w rozumieniu art. 4 1 pkt 4 k.s.h., w stosunku do jakiegokolwiek innego podmiotu. Emitent jest podmiotem zależnym od Pana Michała Kierula - Prezesa Zarządu Emitenta - posiadającego akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 52,29% głosów na WZ Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem w podziale na segmenty działalności Opis działalności Emitenta SoftBlue S.A. jest innowacyjną spółką komercjalizującą badania i projekty naukowe, świadczącą usługi z zakresu doradztwa gospodarczo-biznesowego oraz projektującą systemy informatyczne. Komercjalizacja badań polega na przygotowywaniu prototypów produktów powstałych w ramach pracy badawczej Spółki oraz współpracy z jednostkami naukowymi oraz wprowadzeniu ich na rynek. Komercjalizacja projektów obejmuje przygotowanie do masowej produkcji i sprzedaży produktów teleinformatycznych i innych wytworzonych w firmie w ramach realizowanych projektów m.in. dofinansowanych ze środków UE. Początkowa działalność Spółki od 2003 roku skupiała się na świadczeniu usług doradczych dla przedsiębiorców w zakresie zdobywania i wdrażania funduszy unijnych. Spółka zrealizowała wiele projektów wspierających rozwój 45

46 społeczeństwa informacyjnego, w tym dla instytucji z sektora publicznego. Dzięki nabytej wiedzy i doświadczeniu rozszerzono ofertę SoftBlue S.A. o projektowanie i zarządzanie systemami informatycznymi. Jednym z największych sukcesów w tej dziedzinie było opracowanie autorskiego oprogramowania wspomagającego planowanie zasobów przedsiębiorstwa. W 2012 r. SoftBlue S.A. poszerzyła swój zespół pracowników o grono ekspertów i uruchomiła Dział Badań i Rozwoju, który obecnie skupia się na trzech obszarach: biotechnologii, teleinformatyce i programowaniu. Dzięki posiadanym kompetencjom oraz doświadczeniu Spółka skomercjalizowała już wiele projektów, jednocześnie stale rozwijając kolejne. Rozwój potencjału SoftBlue S.A. wzmacniany jest poprzez współpracę z ośrodkami uniwersyteckimi. Spółka aktywnie działa w stowarzyszeniach biznesowo-naukowych oraz uczestniczy w branżowych targach i konferencjach. Emitent jest m.in. członkiem Europejskiej Agencji Kosmicznej międzynarodowej organizacji krajów europejskich, której celem jest eksploracja i wykorzystanie przestrzeni kosmicznej. Siedziba organizacji znajduje się w Paryżu. SoftBlue S.A. w realizowanych projektach działa po stronie zamawiającego jako np. inżynier kontraktu i po stronie zleceniobiorcy jako wykonawca IT. Spółka posiada bogate doświadczenie w realizacji zamówień publicznych. SoftBlue S.A. zrealizowała liczne przetargi po stronie klienta jako inżynier kontraktu, gdzie jako przedstawiciel zamawiającego działała w jego imieniu i na jego rzecz, odpowiadając za kompleksową i terminową realizację projektu. Wiedza specyficzna w zakresie prawa zamówień publicznych ułatwia Emitentowi wygrywanie kolejnych przetargów już jako wykonawca, co stanowi bardzo istotny atut Emitenta Usługi i produkty oferowane w obszarze SoftBlue Software W zakresie usług informatycznych SoftBlue oferuje następujące usługi i produkty: - SofblueERP - InvestPlan - SoftRISK - SoftAr - SocialSoft - SoftOnDemand - SoftCMS - SoftAdmin - SoftBiP SoftblueERP zintegrowane systemy informatyczne Systemy ERP (ang:: Enterprise Resource Planning) to zintegrowane systemy informatyczne, które usprawniają obieg informacji oraz obsługę kluczowych procesów wewnętrznych i zewnętrznych pomiędzy partnerami biznesowymi w małych i średnich przedsiębiorstwach, a także instytucjach administracji publicznej. Opracowany przez SoftBlue system SoftblueERP wspiera planowanie, realizację zadań oraz raportowanie dokonań i statusów poszczególnych projektów czy elementów funkcjonowania organizacji. System pozwala na koordynację następujących modułów przedsiębiorstwa: handlowego, kasowego, administracyjnego, księgowego, ewidencji środków trwałych, produkcyjnego, raportowania, obsługi klientów i komunikacji w procesach biznesowych. 46

47 Obsługa SoftblueERP pozwala na pełną integrację różnorakich aktywności w przedsiębiorstwie, bezpieczną wymianę danych oraz możliwość wprowadzania korekt i zmian. Zaletą sytemu jest prostota obsługi i pełna dostępność o każdej porze i w każdej lokalizacji. Przynosi to klientowi możliwość optymalizacji funkcjonowania przedsiębiorstwa, a tym samym podnosi efektywność działalności, ułatwia optymalizację kosztów i przyczynia się do wzrostu dochodów, jakości i satysfakcji klientów. InvestPlan System Koordynowania Inwestycji (SKI) InvestPlan jest narzędziem do koordynowania i zarządzania inwestycjami, pokazującym przejrzysty obraz oraz status wszystkich trwających i planowanych projektów na zadanym obszarze. System podaje informacje na temat lokalnych budów, remontów czy renowacji, a także o kończących się gwarancjach oraz stany zapasów materiałów eksploatacyjnych niezbędnych do utrzymania całego obszaru terytorialnego w wymaganym stanie technicznym. Aplikacja zapobiega kolizji zadań i monitoruje postęp wszystkich prac infrastrukturalnych prowadzonych przez wiele podmiotów: organizacje/biura i spółki komunalne odpowiedzialne za infrastrukturę, poddostawcy. InvestPlan ułatwia kontrolę, koordynację i komunikację jest przejrzysta, funkcjonalna i stabilna, w prosty sposób pozwala wprowadzić i zarządzać danymi w systemie, tj.: - inwestycje w danym terminie (np. 1 rok), - adresy prac operacyjnych (np. remont ulicy, wymiana torów, budowa), - dane kontaktowe do zarządzających inwestycjami, - zadania dotyczące danej inwestycji tj. harmonogram prac, terminy. Zaletami korzystania z systemu są realne oszczędności dla klienta (optymalizacja terminów robót drogowych, budów, ochrona przed utratą gwarancji budowlanych i materiałowych, koordynacja prac inwestorów, usprawnienie organizacji ruchu) oraz zmniejszenie uciążliwości inwestycji dla mieszkańców. SoftRISK system zapobiegania sytuacjom kryzysowym Opracowany przez SoftBlue S.A. system SoftRISK ma za zadanie kategoryzować, właściwie identyfikować ryzyko, oceniać jego wpływ na cele organizacji oraz podejmować optymalne decyzje i działania. Został opracowany przede wszystkim z myślą o jednostkach sektora publicznego, jak również instytucjach i firmach prywatnych. SoftRISK opisuje i pomaga zarządzać: procesami, programami i projektami, personelem i pracownikami, relacjami. System stworzony przez Spółkę jest oparty na brytyjskim standardzie zarządzania ryzykiem M_o_R (ang.: Management of Risk), systemie ISO oraz uwzględnia rekomendacje KNF dla obszarów ryzyka w zakresie technologii informacyjnej i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego. SoftRISK integruje się z funkcjonującymi w organizacji systemami informatycznymi. System posiada następujące funkcjonalności: statystyki i raportowania, planowania prac dla poszczególnych stanowisk, integracja z istniejącymi programami i systemami, kategoryzacji ryzyka występującego w organizacji, wybory metody oceny ryzyka (jakościowa lub ilościowa), wizualizacji graficznej macierzy ryzyka. Użytkowanie SoftRISK pozwala skutecznie zapobiegać sytuacjom kryzysowym i nieprzewidzianym zdarzeniom, ułatwia ustalanie priorytetów oraz realizację celów przedsiębiorstwa, a także jest narzędziem kontroli nad funkcjami zarządczymi. SoftAR rozszerzona rzeczywistość AR (ang.: Augmented Reality) to rozszerzona rzeczywistość, która jest wirtualnym odzwierciedleniem realnych obiektów wymodelowanych komputerowo w technologii trójwymiarowej animacji. Stanowi idealne rozwiązanie do prezentacji działań oraz produktów firm i instytucji. SoftAR świetnie sprawdza się również w marketingu społecznym, nauce i biznesie. SoftBlue S.A. opracowała autorskie rozwiązania oparte o rozszerzoną rzeczywistość w wersjach na urządzenia mobilne, strony internetowe i urządzenia wielkopowierzchniowe. W ramach technologii rozszerzonej rzeczywistości odbiorca produktu jest w stanie idealnie odwzorować każdy obiekt. Przykładowe obszary wykorzystania aplikacji: - prezentowanie funkcjonowania organizacji, jej osiągnięć, planów inwestycyjnych (np. budynków), budżetu/wyników czy procesów zachodzących w obrębie jednostki, - prezentowanie produktów i usług: przewodników turystycznych, interaktywnych reklam i ofert, - wizualizacje w czasie konferencji, spotkań i targów, - szkolenia i projektowanie prezentacje naukowe, konstruowanie wirtualnych obiektów, budowa modeli i schematów. 47

48 Aplikacja SoftBlue S.A. została zastosowana m. in. w Muzeum Miejskich Wodociągów i Kanalizacji w Bydgoszczy w celu zobrazowania systemu działania wieży ciśnień i innych obiektów. SocialSoft system komunikacji z klientami System SocialSoft to narzędzie wspomagające różnego typu konsultacje społeczne, zbudowany z trzech modułów badania: opinii i potrzeb, satysfakcji klientów z obsługi, kompetencji kadr. Aplikacja umieszczana na stronie internetowej pozwala na zbieranie przez całą dobę danych napływających do użytkowników, pozwalając podzielić się opinią na wybrany temat lub zgłosić potrzeby i mieć wpływ na doskonalenie procedur przedsiębiorstwa. SocialSoft w prosty sposób pomoże zbadać takie elementy jak: wizerunek instytucji i pracownika, jakość obsługi lub kompetencje pracowników, rzetelność obsługi, poziom realizacji zapotrzebowania w ofercie, skuteczność procesów komunikowania. System posiada następujące funkcjonalności: - generowanie raportów (także grafiki, wykresy) wraz z plikami PDF, - wprowadzanie masowych ankiet papierowych, - zarządzanie kontami użytkowników aplikacji, - wykonywanie kopii i odzyskiwanie danych. SocialSoft został wdrożony w gminach Włocławek, Dobrcz, Osielsko i Gołancz oraz starostwach powiatowych: Bydgoszcz i Żnin. SoftOnDemand aplikacje biznesowe SoftBlue S.A. projektuje, tworzy i wdraża dedykowane aplikacje biznesowe, przystosowane do specyfiki potrzeb klienta, przeprowadza migracje danych do nowych systemów oraz rozbudowuje i utrzymuje istniejące aplikacje. W ramach SoftOnDemand Spółka projektuje: - gry i aplikacje z przeznaczeniem na monitory dotykowe, - interaktywne systemy prezentacyjne, - animacje i filmy, - inne aplikacje i technologie. SoftCMS zarządzanie treścią stron internetowych CMS to specjalistyczne oprogramowanie służące do aktualizacji i rozbudowy serwisów internetowych. Wdrożenie tego systemu pozwala zarządzać treścią strony internetowej z poziomu przeglądarki, dzięki czemu można na bieżąco zmieniać zawartość witryn. System CMS oferowany przez SoftBlue S.A. umożliwia tworzenie dowolnej struktury nawigacyjnej, a intuicyjne w użyciu funkcje pozwalają na aplikację i modyfikację wszystkich treści w dowolnym formacie oraz zarządzanie nimi w czasie: określanie daty publikacji i przesunięcia do archiwum, dzięki czemu jest przyjazny w obsłudze. Wdrażane przez SoftBlue S.A. rozwiązania oparte są na najnowszych technologiach i trendach, wysokich standardach graficznych oraz merytorycznych. Cechują się bezpieczeństwem, niezawodnością i stabilnością, pozwalając na optymalną prezencję oraz promocję firm i instytucji poprzez Internet. System oferowany przez Spółkę został wdrożony m. in. na stronach internetowych: Biura Informacji Województwa Wielkopolskiego, Miasta Bydgoszczy, Kapituły Konkursu GreenEvo, Tramwaju Fordon, Zarządu Dróg Miejskich i Komunikacji Publicznej w Bydgoszczy, Kujawsko Pomorskiej Sieci Informacyjnej, inicjatywy aktywni w szkole, portalu darmowej zamiany, stronie internetowej Jerzego Buzka oraz kilkuset innych portali. Usługa SoftAdmin administracja serwisów Emitent świadczy usługę hostingu i administracji stron, portali, wortali internetowych, portali korporacyjnych, a także aplikacji portalowych oraz sklepów. Spółka oferujemy opiekę nad systemami klientów w zakresie: administrowania, aktualizacji i usług redaktorskich, optymalizacji baz danych, usług technicznych i serwisowania oprogramowania, dzięki czemu klient ma zapewnioną profesjonalną opiekę nad portalem oraz dostęp do nowoczesnych technologii i rozwiązań administracyjnych. Z usługi administracji serwisu internetowego oferowanej przez SoftBlue S.A. korzystają między innymi: Ministerstwa Środowiska i Edukacji Narodowej, Urząd Marszałkowski Województwa Wielkopolskiego, Parlament Europejski, Urząd Lotnictwa Cywilnego. SoftBiP Biuletyn Informacji Publicznej 48

49 Oferowane przez Spółkę rozwiązanie Biuletyn Informacji Publicznej jest narzędziem wykonanym na bazie najnowszych technologii przetwarzania danych oraz spełniającym wszelkie wymogi Ustawy z dnia 6 września 2001 r. o Dostępie do Informacji Publicznej (Dz. U nr 112 poz z późn. zm.) oraz Rozporządzenie Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 18 stycznia 2007 r. w sprawie Biuletynu Informacji Publicznej (Dz. U nr 10 poz. 68). Usługa zapewnia prosty w obsłudze system CMS do zarządzania treścią publikowaną w BIP dla minimalnych wymagań sprzętowych pozwalając na oszczędność czasu i funduszy oraz technologiczne bezpieczeństwo dostosowane do wymogów Biuletynu Informacji Publicznej Usługi i produkty oferowane w ramach SoftBlue Consulting W zakresie usług doradczych SoftBlue oferuje następujące usługi i produkty: - SoftFeasibilityStudy, - TeleSoftAudit, - SoftProcure, - SoftProManage. SoftFeasibilityStudy studium wykonalności projektu Studia wykonalności projektów (ang.: feasibility study) oferowane jako usługa doradcza SoftBlue S.A. obejmuje: - informacje ogólne (np. geneza, koncepcja realizacji, uzasadnienie itp.), - informacje szczegółowe, tj. opis przedsięwzięcia, aspekt prawny, źródła finansowania: - analiza SWOT, - analiza rynku: wielkość, segmentacja, konkurencja, ryzyka, perspektywy, - założenia marketingowe: promocja i reklama, - zasoby wewnętrzne: zespół, model organizacji i zarządzania, infrastruktura, - plan finansowy: rachunek wyników, bilans, prognoza z opisem metody, - warianty realizacji przedsięwzięcia i sprawozdań, - analizy specjalistyczne (np. analiza wpływu na środowisko). Usługa jest przeznaczona dla wszystkich rodzajów inwestycji (informatycznych, przemysłowych, infrastrukturalnych handlowych i usługowych, ochrony środowiska) niezależnie od wielkości budżetu czy etapu wykonania. W ramach usługi Spółka oferuje: sporządzanie Studium Przedinwestycyjnego (ang.: Pre-feasibility study), opracowywanie wniosków na finansowanie zewnętrzne oraz opracowanie Studium Wykonalności Projektu. Dzięki oferowanej usłudze klient ma możliwość symulacji zmian istotnych wskaźników jeszcze przed zrealizowaniem projektu, otrzymuje wsparcie w wyborze optymalnych rozwiązań finansowych i biznesowych poprzez możliwość rozpatrzenia wariantów i scenariuszy oraz wsparcie w uzyskaniu finansowania (materiał jest bowiem przygotowany w formie dokumentacji aplikacyjnej). TeleSoftAudit audyty telekomunikacyjne W ramach usługi doradczej audytu telekomunikacyjnego SoftBlue oferuje: - inwentaryzację zastosowanych technologii, usług oraz infrastruktury, - analizę potrzeb i wykorzystania struktury, jej opłacalność, wycena rynkowa, - raport porównawczy wg. kryteriów: cena/koszt, bezpieczeństwo, stabilność, szybkość, wydajność itd., - rekomendacje rozwiązań z planami wdrożenia. SoftBlue S.A. oferuje audyty telekomunikacyjne w zakresie telefonii stacjonarnej, telefonii komórkowej oraz sieci, w tym Internetu. Po zbadaniu infrastruktury, technologii i usług oraz ich wykorzystania specjaliści Spółki proponują optymalne rozwiązania. Pozwala to na analizę wydajności i celowości restrukturyzacji systemu IT oraz dostosowania go do potrzeb klienta oraz sprzyja obniżeniu kosztów i podniesieniu jakości usług IT po wdrożeniu rozwiązań z przedstawionej przez specjalistów SoftBlue S.A. rekomendacji. SoftProcure zamówienia publiczne Oferta usługi SoftProcure obejmuje: - przygotowanie i weryfikacja poprawności Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia dla zamawiających, - prowadzenie postępowania o udzielanie zamówienia publicznego, 49

50 - badanie i ocenę ofert, - uczestnictwo w pracach komisji przetargowej, - wsparcie prawne np. odwołania do Krajowej Izby Odwoławczej, - obsługę wszystkich trybów postępowań przetargowych, - budżetowanie księgowość projektów unijnych ze specyfiką korekt finansowych, - zarządzanie projektem w trakcie wdrożenia do realizacji. Zaletą usługi SoftBlue S.A. jest bogate doświadczenie w dziedzinie doradztwa w zakresie finansów publicznych, w tym procedury obejmujące wydatkowanie środków, charakterystykę przebiegu przetargu czy specyfikę udzielania koncesji wynikające z ustawy Prawo zamówień publicznych i dyrektyw Unii Europejskiej. SoftProManage zarządzanie projektem Oferta SoftBlue S.A. w zakresie zarządzania projektem obejmuje: - przydzielanie i koordynację prac, - nadzór nad jakością prac, harmonogramem projektu oraz budżetem, - raportowanie i sprawozdawczość, - odbiór etapów projektu i całego projektu, - prowadzenie rejestrów: ryzyk, zdarzeń, zmian, operacji finansowych. Eksperci SoftBlue S.A. posiadają uprawnienia i bogate doświadczenia w zarządzaniu projektami, dzięki czemu mogą pełnić rolę kierownika projektu, inżyniera kontraktu oraz nadzorcy inwestycji. Oferta SoftProManage skierowana jest do podmiotów administracyjnych i sektora prywatnego. W ramach świadczenia usługi SoftProManage Spółka uczestniczyła w projektach: budowy sieci szerokopasmowych, tworzenia systemów Informacji przestrzennych, e-usług i e-goverment oraz dostaw sprzętu specjalistycznego. Zaletami rozwiązania jest: - oszczędność czasu i kapitału na specjalistyczne szkolenia z zakresu IT, - bezpieczeństwo projektu i jego realizacji, - terminowość wykonywanych prac, - łatwość utrzymania wydatków inwestycyjnych w zaplanowanym budżecie Badania i Rozwój Obszar Badania i Rozwoju obejmuje aktualnie następujące już funkcjonujące aktywności: - MoveSoft, - SoftAR, - Teleoptimo. MoveSoft systemy zarządzania gestami MoveSoft to sterowanie urządzeniami elektronicznymi i wirtualnym obrazem za pomocą gestów. Rozwiązanie to jest coraz częściej wykorzystywane w życiu codziennym. Szczególnie przydatne jest w miejscach publicznych, gdzie korzystanie z jakiejkolwiek aplikacji lub urządzenia można uprościć rezygnując z ekranów dotykowych, klawiatur i innych sterowników urządzeń. Pomysł stworzenia autorskiego systemu sterowania gestami narodził się przy okazji podróży do Stanów Zjednoczonych i analizy tamtejszego rynku. Produkt autorstwa SoftBlue S.A. jest dostępny w sprzedaży. Rozwiązanie dedykowane jest firmom i instytucjom, którym zależy na tym, by nowocześnie udostępniać zasoby, prezentować produkty czy usługi. System opracowany przez SoftBlue S.A. wykorzystywany jest między innymi przez Muzeum Miejskich Wodociągów i Kanalizacji w Bydgoszczy. SoftAR rozszerzona rzeczywistość Rozszerzona rzeczywistość (ang.: Augmented Reality AR) jest wirtualnym odzwierciedleniem realnych obiektów wymodelowanych komputerowo w technologii trójwymiarowej animacji. Stanowi idealne rozwiązanie do prezentacji 50

51 działań oraz produktów firm i instytucji. SoftAR świetnie sprawdza się również w marketingu społecznym, nauce i biznesie. Emitent opracował i dostarczył autorskie rozwiązania oparte o rozszerzoną rzeczywistość w wersjach na urządzenia mobilne, strony www i urządzenia wielkopowierzchniowe. W ramach technologii rozszerzonej rzeczywistości usługa pozwala na idealne odwzorowanie każdego obiektu. Aplikacja znajduje zastosowanie w następujących obszarach: - prezentowanie funkcjonowania organizacji, jej osiągnięć, planów inwestycyjnych (np. budynków), a nawet budżetu/wyników czy procesów zachodzących w obrębie jednostki, - prezentowanie produktów i usług: przewodników turystycznych, interaktywnych reklam i ofert, - wizualizacje w czasie konferencji, spotkań i targów, - prowadzenie szkoleń i projektowania w czasie np. prezentacji naukowych, konstruowania wirtualnych obiektów, budowy modeli i schematów. Aplikacja SoftBlue S.A. została zastosowana m. in. w Muzeum Miejskich Wodociągów i Kanalizacji w Bydgoszczy w celu zobrazowania systemu działania wieży ciśnień i innych obiektów. Teleoptimo W zalewie ofert, zakup usług telekomunikacyjnych stanowi wyzwanie dla osób prywatnych oraz instytucji. Znalezienie propozycji atrakcyjnej cenowo i spełniającej określone wymagania może być łatwiejsze, a późniejsze opłaty za usługi niższe, jeśli dokona się zakupów grupowo. Projekt Teleoptimo opiera się na logice grupowych zakupów energii elektrycznej rozwiązaniu już stosowanym na poziomie jednostek samorządu terytorialnego. System ma pomóc osobom prywatnym i firmom tak, aby mogły taniej nabyć usługi telekomunikacyjne. Zaawansowany portal ma za zadanie agregacje oferty i umożliwienie porównywania oraz pozwalać na zakupy grupowe, według zapotrzebowania indywidualnej osoby lub firmy. Inne obszary działalności B+R realizowanej przez Spółkę zostały opisane w rozdziale Memorandum Informacyjnego Zespół Emitenta Emitent posiada wykwalifikowany i wysoce wyspecjalizowany zespół informatyków i specjalistów w poszczególnych obszarach działalności. Na 31 marca 2016 roku Emitent w wymiarze umów o pracę tworzył 7,75 etatów (względem 4 etatów w roku 2015). Przyjęty model zarządzania kapitałem ludzkim zakłada zatrudnianie osób pod konkretne projekty na podstawie umów cywilno-prawych. Spółka podpisuje umowy o dzieło oraz umowy z osobami prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą. Liczba osób współpracujących na dzień 31 marca 2016 r. na podstawie ww. umów wynosiła Projekty na etapie wdrażania SoftBlue S.A. jest obecnie na etapie wdrażania nowych projektów, które w przyszłości mają generować istotną część przychodów. Najważniejsze realizowane obecnie wdrożenia to: - AirDron bezzałogowy statek latający badający zanieczyszczenia pochodzące z niskich emisji, - Sensoft wielowskaźnikowe czujniki transportu, - SoftHeart badania serca w widmach niesłyszalnych. AirDron pojazd do badania zanieczyszczenia Celem projektu jest stworzenie bezzałogowego pojazdu latającego do badania poziomu zanieczyszczenia powietrza. Oprócz badania aktualnego poziomu stężenia szkodliwych dla zdrowia substancji w powietrzu, dron będzie również zbierał informacje o gospodarstwach używających materiałów zabronionych w celach grzewczych. Maszyny, będą przydatne instytucjom publicznym (jednostkom samorządu terytorialnego) czy służbom mundurowym (policja, straż miejska). Kontrola poziomu zanieczyszczeń powietrza, zwłaszcza w miastach, jest współcześnie ze względów zdrowotnych koniecznością. Spaliny przedostają się do środowiska z różnych źródeł czasem trudno dostępnych dla konwencjonalnych metod badawczych. Mało kto zdaje sobie sprawę z tego, że największym źródłem zanieczyszczeń nie są samochody czy fabryki, ale gospodarstwa domowe. Obecnie nie istnieje właściwie żadna kontrola nad tym, czym mieszkańcy palą w domowych piecach centralnego ogrzewania. To m.in. dlatego Kraków 51

52 jest jednym z trzech najbardziej zanieczyszczonych miast w Europie. Na początku 2014 roku narodziła się w Spółce idea stworzenia dronów do badania poziomu zanieczyszczenia powietrza. Oprócz badania aktualnego poziomu stężenia szkodliwych dla zdrowia substancji w powietrzu, dron będzie również zbierał informacje o gospodarstwach używających materiałów zabronionych w celach grzewczych. Przewidywany łączny koszt realizacji: około ,00 zł. Czas realizacji do końca lutego 2017 r. zakończenie badań i gotowość do komercjalizacji. AIRDRON ZESPÓŁ CZUJNIKÓW PRODUKCJI SOFTBLUE Obecnie dokonywana jest optymalizacja całego rozwiązania, jednakże aby produkt był konkurencyjny na rynku i spełniał wysokie wymagania klientów publicznych, potrzebny jest ciągły rozwój całego systemu. Dlatego spółka złożyła wniosek o dofinansowanie do programu INNOSBZ, finansowanego z środków Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Celem projektu jest opracowanie konstrukcji i budowy systemu platform bezzałogowych statków powietrznych przeznaczonych do badania skażenia powietrza atmosferycznego oraz uzyskania informacji na temat stężeń substancji w powietrzu w czasie rzeczywistym, przy wykorzystaniu modułu geolokalizacyjnego. SOFTBLUE SA chce ulepszyć posiadaną obecnie technologię, poprzez zastosowanie nowszych i bardziej dokładnych metod pomiarowych. Dodatkowo Emitent rozwija rodzinę urządzeń o szerokim spektrum zastosowań w ratownictwie pożarowym i chemicznym w ramach projektu pt. Zaprojektowanie i konstrukcja rodziny bezzałogowych statków latających o specjalnym przeznaczeniu, finansowanego z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój (I oś priorytetowa: Wsparcie prowadzenia prac B+R przez przedsiębiorstwa, Działanie 1.2: Sektorowe programy B+R (INNOLOT)). Projekt realizowany jest we współpracy z Wojskowymi Zakładami Lotniczymi Nr 2 Spółka Akcyjna. Całkowita wartość projektu wynosi ,63 PLN, natomiast łączna kwota dofinansowania wynosi ,06 PLN. Celem projektu jest opracowanie bezzałogowych platform latających wyposażonych m.in. w lekką głowicę elektrooptyczną z sensorami światła widzialnego i podczerwieni, dedykowane zasobniki do badania zanieczyszczeń powietrza, specjalistyczne sensory i czujniki do oceny skażenia środowiska substancjami chemicznymi, system pobierania próbek do analiz chemicznych, kamerę NDVI do oceny stopnia rozkładu biologicznego flory. Sensoft wielowskaźnikowe czujniki warunków transportu Współcześnie wiele dóbr przemierza niezliczoną ilość kilometrów, aby dotrzeć do nabywców. Duża część towarów wymaga specjalnych warunków transportu: bez wstrząsów, w określonej temperaturze, przy odpowiednim oświetleniu, wilgotności a nawet ciśnieniu. Z myślą o możliwości kontroli warunków transportu przez dostawców usług przewozowych i producentów towarów SoftBlue S.A. oferuje urządzenie Sensoft. Urządzenie Sensoft opracowane zostało przez SoftBlue S.A. w 2013 roku. Sensoft umożliwia pomiar warunków transportu produktów wrażliwych na zmiany temperatury i poziomu wilgotności, np. żywność lub szczepionki. Głównymi odbiorcami urządzenia mają być producenci żywności, chemii i leków oraz branża spedycyjna. Przewidywany łączny koszt realizacji: ,00 zł (koszt rozwoju projektu), ,17 zł (wartość projektu w ramach programu GO_GLOBAL). Czas realizacji: - I półrocze 2016 r. Strategia wejścia z produktem na rynki zagraniczne, - program Go_GLOBAL 6 miesięcy od dnia podpisania umowy. SoftHeart badania serca w widmach niesłyszalnych 52

53 Działania prewencyjne w ochronie zdrowia stanowią najskuteczniejszy sposób na obniżenie kosztów leczenia i wyższą jakość życia społeczeństwa. Zapobieganie i łagodzenie przebiegu chorób serca jest możliwe dzięki nowoczesnym metodom diagnozowania jeszcze zanim lekarz osłuchujący pacjenta będzie w stanie usłyszeć nieprawidłowości. Możliwość zbadania serca w widmach niesłyszalnych przyniesie opracowywane przez SoftBlue S.A. rozwiązanie SoftHeart. Badania nad rozwiązaniem zostały rozpoczęte na początku roku 2014 we współpracy z Uniwersytetem Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz Uniwersytetem Kazimierza Wielkiego w Bydgoszczy. Głównymi odbiorcami SoftHeart będą jednostki opieki zdrowia, ZOZy oraz osoby prywatne. Projekt będzie realizowany we współpracy z uczelniami. Celem projektu jest opracowanie i wdrożenie nowej metody analizy sygnałów akustycznych serca ludzkiego (również w zakresie infradźwięków), przy pomocy narzędzi sztucznej inteligencji (głównie sieci neuronowych i logiki rozmytej) ukierunkowanej na rozpoznawanie niewydolności serca, u podłoża którego występuje między innymi nadciśnienie tętnicze. Wyniki projektu mają być przełomem w rozwoju nauki w dziedzinie kardiologii, w szczególności dotyczącej opracowania nowych metod i aparatury do nieinwazyjnej oceny powikłań narządowych nadciśnienia tętniczego oraz całego szeregu dziedzin powiązanych. W ramach projektu mają zostać stworzone dwa prototypy urządzenia wraz z oprogramowaniem (wersja mobilna oraz wersja stacjonarna), systemu ekspertowego do diagnostyki i leczenia niewydolności serca. Pierwszym typem będzie prototyp urządzenia, które będzie składało się z zaawansowanego systemu informatycznego oraz części sprzętowej. Będzie to prototyp przeznaczony dla lekarzy rodzinnych i lekarzy kardiologów. Będzie on posiadał szerokie możliwości analizowania otrzymanych danych. Drugim typem prototypu będzie stanowisko mobilne. Będzie to urządzenie przeznaczone do użytku domowego, dzięki któremu sam pacjent będzie w stanie przeprowadzić sobie podstawowe badanie. Obydwa opracowane urządzenia pozwolą na wcześniejsze wykrycie chorób serca i szybsze wdrożenie odpowiedniego leczenia. Przewidywany łączny koszt dla wszystkich partnerów realizacji: ,00 zł (Minimalna wartość prac po stronie SoftBlue S.A. to około ,00 zł). Projekt będzie realizowany w konsorcjum z partnerami (Uniwersytet Kazimierza Wielkiego w Bydgoszczy, Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu Collegium Medicum im. Ludwika Rydygiera w Bydgoszczy, Uniwersytet Medyczny w Łodzi, Spółka Lekarzy Intercor sp. z o.o Inne kierunki rozwoju działalności Odnotować należy, że Spółka kontynuuje rozwój swojej działalności na wielu płaszczyznach. W pierwszym kwartale 2016 roku Zarząd Spółki prowadził intensywne działania zmierzające do pozyskania nowych kontraktów i sprzedaży nowych produktów, które mają się przyczynić do zwiększenia skali działalności Spółki. Konsekwencją tych działań było m.in. podpisanie w styczniu 2016 roku z firmą Leenlife Pharma International Inc. z siedzibą w Vancouver umowy dystrybucji produktu wspomnianego wyżej i opracowanego przez Spółkę pod nazwą handlową Sensoft. Dotychczas to pierwsza tak poważna obecność Spółki poza kontynentem europejskim. Przeprowadzono techniczne rozmowy dotyczące przygotowań do promocji i sprzedaży produktu. Wiązało się to z długimi negocjacjami oraz inwestycjami finansowymi związanymi z ulepszaniem urządzenia oraz marketingiem (analiza próbek i prezentacja przesłanego materiału). Działania te przyczynić się mają do wzrostu przychodów Emitenta w kolejnych kwartałach. Ponadto 20 stycznia 2016 roku Spółka otrzymała obustronnie podpisaną umowę o współpracy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest wykonanie projektu pt.: Sensoft na rynkach europejskich, finansowanego przez Centrum w ramach programu Go_global.pl - zwiększenie skali komercjalizacji na rynkach światowych wyników badań lub prac rozwojowych polskich firm. Projekt obejmuje realizację zadania polegającego na wypracowaniu strategii wejścia na rynki światowe oraz weryfikacji opracowanej strategii. Okres realizacji projektu wynosił 6 miesięcy. Całkowity koszt realizacji projektu wynosi ,17 zł (słownie: sto pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden złotych 17/100) z poziomem dofinansowania w kwocie ,98 zł (słownie sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 98/100). W 2016 r. Spółka rozpoczęła również prace pod nazwą zaprojektowanie i konstrukcja rodziny bezzałogowych statków latających o specjalnym przeznaczeniu, który jest realizowany w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój , I Oś Priorytetowa: Wsparcie Prowadzenia Prac B+R przez Przedsiębiorstwa, Działanie 1.2: Sektorowe Programy B+R (Innolot). Celem projektu jest opracowanie bezzałogowych platform latających wyposażonych w m.in.: lekką głowicę elektrooptyczną z sensorami światła widzialnego i podczerwieni, dedykowane zasobniki do badania zanieczyszczeń powietrza, specjalistyczne sensory i czujniki do oceny skażenia środowiska substancjami chemicznymi, system pobierania próbek do analiz chemicznych, kamerę NDVI do oceny stopnia rozkładu biologicznego flory. Pozwoli to na stworzenie rodziny urządzeń o szerokim spektrum zastosowań w ratownictwie pożarowym i chemicznym. Jest to projekt wyjątkowo czasochłonny i kapitałochłonny. Całkowita wartość projektu: ,63 zł, łączna kwota dofinansowania wynosi ,06 zł. 53

54 SIEDZIBA PROJEKTU INNOLOT/ZESPÓŁ W 2016 roku zostały także zawarte umowy o współpracy z takimi podmiotami jak Narodowe Centrum Badań Jądrowych (NCBJ) z siedzibą w Otwocku czy Politechniką Wrocławską. W 2016 roku kontynuowano również prace budowlane w nowej siedzibie Spółki Strategia rozwoju Podstawowe elementy strategii rozwoju SoftBlue S.A. są następujące: - ukierunkowanie na rozwiązania innowacyjne w zakresie technologii i rozwiązań informatycznych, - wsparcie działalności w zakresie badań i rozwoju z naciskiem na rozwiązania innowacyjne, - wzrost udziału produktów i usług własnych oraz opartych o własne rozwiązania w strukturze przychodów ze sprzedaży, - rozszerzenia oferty rozwiązań informatycznych opartych na własnym produkcie, - osiągnięcie pozycji uznanego dostawcy systemów informatycznych, działania ukierunkowane na wzrost poziomu wiarygodności Spółki jako kompetentnego dostawcy wysokotechnologicznych rozwiązań, - współtworzenie i uczestnictwo w projektach o dużej wartości dodanej, ukierunkowanych na wykorzystanie wysoko zaawansowanej technologii, - rozwój działu konsultingowego spółki, osiągnięcie dobrej pozycji na rynku pozyskiwania funduszy unijnych na duże projekty przede wszystkim inwestycyjne klientów oraz na projekty własne, - uściślenie i rozszerzenie współpracy z Uniwersytetem Technologiczno-Przyrodniczym i innymi jednostkami naukowymi, wspólna realizacja projektów z dziedziny B+R oraz pozyskiwanie na ten cel środków z funduszy zewnętrznych. Realizacji strategii będą sprzyjać następujące czynniki zewnętrzne: - wzrost wydatków inwestycyjnych w zakresie informatyzacji, szczególnie w sektorze usług publicznych, wprowadzanie e-usług w zakresie e-administracji, - wzrost świadomości przedsiębiorstw o szybko zmieniającej się technologii i potrzebie informatyzacji firm, konieczności stosowania zaawansowanych technologii, które pomagają budować przewagę konkurencyjną, - wzrost wymagań odbiorców co do jakości usług w branży informatycznej co powoduje konieczność ciągłego doskonalenia świadczonych usług, - wzrost zapotrzebowania na kompleksowe usługi informatyczne oraz na wysoko zaawansowaną technologię, - nowa perspektywa budżetowa Unii Europejskiej i związana z tym możliwość dofinansowania projektów realizowanych na rynku polskim, - ukierunkowanie alokacji środków europejskich na dofinansowanie projektów z dziedziny B+R, - specyfika polityki podziału środków unijnych oraz możliwości ich pozyskiwania: uczelniom trudno samodzielnie pozyskać środki na badania, ułatwieniem jednak jest nawiązywanie obustronnej współpracy jednostek naukowych z przedsiębiorcami, - brak samowystarczalności jednostek naukowych regionu do prowadzenia projektów w dziedzinie B+R, zdobywania na nie funduszy oraz zarządzania (współpraca SoftBlue S.A. z Uniwersytetem Technologiczno- Przyrodniczym), - wzmocnienie działań marketingowych oraz stałe poszerzanie i unowocześnianie oferty produktowej przez przedsiębiorstwa. Wśród czynników wewnętrznych mających sprzyjać realizacji strategii należy wyróżnić: 54

55 - prowadzenie projektów na wielu płaszczyznach (od pozyskania funduszy na jego realizację aż do podpisania protokołów odbioru), - doświadczenie w pracy po stronie klienta w ramach inżynierii kontraktowej daje znaczną przewagę konkurencyjną w wykonawstwie ICT, - doświadczenie we współpracy z jednostką naukową, wspólna realizacja projektów, sukcesy w pozyskiwaniu środków finansowych na ich realizację, - wprowadzenie akcji Spółki do obrotu publicznego i giełdowego, co wiąże się ze wzrostem wiarygodności firmy Otoczenie rynkowe Emitenta SoftBlue S.A. to firma działająca w branży IT. Główną działalnością firmy jest projektowanie i zarządzanie systemami informatycznymi. Dopasowane programowanie wpływa na sprawne i efektywne zarządzanie zasobami klientów. Szacuje się, że udział usług IT w wartości całego rynku IT w Polsce kształtuje się na poziomie 29%. Wartość rynku usług IT w Polsce w 2013 roku osiągnęła poziom 3,14 mld USD. Ponad 50% wartości rynku stanowiły usługi projektowe (1,625 mld USD). Usługi wsparcia zajmowały 29%, a usługi outsourcingowe 19% całego rynku usług IT w Polsce. Przewiduje się, że wartość rynku usług IT w Polsce w 2018 roku osiągnie 3,94 mld USD. Skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (ang.: Compound Annual Growth Rate, CAGR) w latach ukształtuje się zgodnie z przewidywaniami na poziomie 4,64%. Struktura rynku usług IT wg rodzaju 19% 29% 52% Usługi projektowe Usługi wsparcia Usługi outsourcingowe Według Głównego Urzędu Statystycznego w 2013 roku w Polsce działało 60,7 tys. firm usługowych IT. Od 2009 roku liczba firm działających w branży zaawansowanych usług informatycznych wzrosła o ponad 50%. Szacuje się, że przedsiębiorstwa te zatrudniają ponad 140 tys. osób, z czego ok. 55 tys. osób zatrudnionych jest w dużych firmach zatrudniających co najmniej 200 pracowników. 55

56 Struktura zatrudnienia w dużych firmach usługowych IT w Polsce według krajów pochodzenia. 2% 2% 1% 1% 2% Polska 2% USA 5% Francja 7% 18% 34% Finlandia Szwajcaria Indie Niemcy Japonia 26% Wielka Brytania Korea Południowa Coraz częściej wdrażane są zaawansowane narzędzia IT do rozwiązywania problemów biznesowych. Szacuje się, że udział firm wykorzystujących wsparcie IT w biznesie wynosił ok. 65% w 2013 roku. Największym odbiorcą usług IT w 2013 roku był m.in. sektor finansowy (24,1%), administracja (20,5%), media i komunikacja (16,4%) oraz sektor produkcyjny (14,3%). Administracja jest jednym z najbardziej atrakcyjnych nabywców usług i towarów z sektora IT ze względu na finansowanie inwestycji publicznych ze środków unijnych na innowacyjne rozwiązania. Coraz bardziej popularny w sektorze IT jest outsourcing, czyli nawiązanie współpracy z zewnętrznym podmiotem, który będzie realizować konkretne zadania. Dzięki temu przedsiębiorstwa mogą optymalizować wydatki związane ze stałym utrzymywaniem własnych informatyków. Przewiduje się stały, ale umiarkowany rozwój rynku usług IT w latach Najszybszy wzrost w latach zanotują usługi outsourcingowe, których udział w rynku usług IT w 2018 roku wyniesie ok. 21,9%. Przewidywany wzrost rynku usług outsourcingowych IT w latach Segment CAGR Wartość rynku [w mln USD] Udział w rynku usług IT Zarządzanie aplikacjami 6,6% 74,3 102,2 2,4% 2,6% Outsourcing systemów IT 0,0% 193,9 194,3 6,2% 4,9% Outsourcing sieci i desktopu 0,5% 123,0 119,7 3,9% 3,0% Zarządzanie aplikacjami klienta 17,6% 26,5 59,6 0,8% 1,5% Hosting Infrastruktury 17,5% 173,4 388,9 5,5% 9,9% Suma 591,1 864,7 18,8% 21,9% Rynek usług IT w Polsce jest rynkiem dojrzałym, a jego kondycja jest uzależniona od sytuacji gospodarczej kraju. Korzystna sytuacja gospodarcza w Polsce sprzyja wzrostowi sprzedaży oprogramowania i usług w branży IT. W Polsce działa wiele podmiotów świadczących usługi w branży zaawansowanych technologii informatycznych. Prawie połowa podmiotów konkurencyjnych świadczy usługi o globalnym zasięgu, a ok. 90% świadczy usługi dla wybranych krajów lub regionów świata. Większość podmiotów działających w Polsce obsługuje podmioty, których główna działalność skupiona jest w Europie Zachodniej. Przedsiębiorstwa z krajów Unii Europejskiej często decydują się na prowadzenie swoich filii w Polsce ze względu na niższe koszty pracy oraz dostęp do wykwalifikowanej i doświadczonej kadry pracowniczej. 56

57 Zasięg usług IT świadczonych przez firmy działające na krajowym rynku usług IT. 10% Globalny zasięg świadczonych usług 41% 49% Usługi świadczone dla wybranych krajów lub regionów świata Usługi świadczone na rzecz odbiorców z jednego kraju W ciągu ostatnich 3 lat ok. 90% firm działających na rynku usług IT rozszerzyło zakres świadczonych usług IT. Przewiduje się, że w ciągu najbliższych 2 lat 93% przedsiębiorstw planuje rozszerzenie swojej obecnej działalności. Dane te pokazują jak dynamiczny jest polski rynek usług IT. Głównymi czynnikami rozwoju firm świadczących usługi IT jest wzrost popytu zewnętrznego oraz rozpoczęcie prowadzenia działalności w nowych obszarach. Główne czynniki rozwoju firm działających na rynku usług IT w Polsce. 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 68% Wzrost popytu zewnętrznego 64% Nowe obszary działalności 25% Globalne plany restrukturyzacyjne 14% Przejęcie przedsiębiorstwa Przewagi konkurencyjne Emitenta Do najważniejszych przewag konkurencyjnych Emitenta należy zaliczyć: - unikatowe know-how w obszarze łączenia rozwiązań IT z naukami ścisłymi, zgromadzone we własnym dziale badawczo-rozwojowym, - szerokie kompetencje merytoryczne członków zespołu, - duże doświadczenie pracy po stronie klienta, które pozwala lepiej rozumieć potrzeby zamawiającego, - doświadczenie współpracy z jednostkami uczelnianymi, pozwalające na efektywne prowadzenie projektów badawczo-rozwojowych w konsorcjum, - wieloletnie doświadczenie w pozyskiwaniu finansowania zewnętrznego, w tym o charakterze dotacyjnym, które pozwala stosować zdobytą wiedzę na własne potrzeby, - szerokie doświadczenie w zamówieniach publicznych, pozwalające wdrażać optymalne rozwiązania, dostosowane do oczekiwań klientów w branży, - możliwość wyjścia na rynki zagraniczne, pozwalająca uniezależnić się od rynku krajowego, - intensywna rozbudowa portfolio projektowego, w tym za sprawą pozyskanego dofinansowania o charakterze dotacyjnym, pozwalające na dywersyfikację działalności w celu minimalizacji ryzyk komercjalizacji poszczególnych projektów. 57

58 Analiza SWOT Emitenta Na podstawie analizy SWOT (ang.: Strengths, Weaknesses, Opportunities, Threads) można wnioskować, że sugerowana strategia rozwoju Emitenta klasyfikuje się jako MAXI-MAXI (przewaga mocnych stron nad słabymi oraz przewaga możliwości w otoczeniu nad zagrożeniami). Wskazuje to na konieczność maksymalnego wykorzystania zależności pomiędzy silnymi stronami Spółki i szansami, jakie daje otoczenie. Z analizy wynika, że strategia rozwoju Spółki powinna być wyrażona w jej możliwie szybkiej ekspansji/realizacji. Uwzględniając analizę dotychczasowego rozwoju Spółki, model biznesowy oraz otoczenie rynkowe, opracowano analizę SWOT, której wynik przedstawiają tabele poniżej. Nr Mocne strony 1 Doświadczony zespół z długoletnim stażem oraz unikatowe kompetencje zespołu, które pozwalają na połączenie nauki z biznesem Waga czynnika Wartość czynnika dla firmy* Ocena ważona 0,40 5 2,00 2 Szerokie portfolio projektów i dywersyfikacja działalności 0,30 4 1,20 3 Ugruntowana pozycja na rynku krajowym 0,30 3 0,90 SUMA 1,00 4,10 * od 1 najmniejsza do 5 - największa Nr Słabe strony Waga czynnika Wartość czynnika dla firmy* Ocena ważona 1 Konieczność ponoszenia wysokich nakładów inwestycyjnych 0,55 4 2,20 2 Wysoki poziom zależności od współczynnika powodzenia projektów w realizacji 0,25 3 0,75 3 Dłuższy czas oczekiwania na osiągnięcie zysku z inwestycji 0,20 3 0,60 SUMA 1,00 3,55 * od 1 najmniejsza do 5 - największa Nr Możliwości 1 Wzrost wydatków inwestycyjnych w zakresie informatyzacji na rynku krajowym 2 Możliwość dofinansowania projektów realizowanych na rynku polskim w nowej perspektywie budżetowej UE 3 Przewaga konkurencyjna w zakresie zdobywania i wdrażania funduszy unijnych, doświadczenia w pracy po stronie Klienta w wykonawstwie ICT Waga czynnika Wartość czynnika dla firmy* Ocena ważona 0,45 4 1,80 0,30 5 1,50 0,25 3 0,75 SUMA 1,00 4,05 * od 1 najmniejsza do 5 - największa Nr Zagrożenia Waga czynnika Wartość czynnika dla firmy* Ocena ważona 1 Nasilenie poziomu konkurencji bezpośredniej 0,35 4 1,40 2 Ryzyko braku możliwości osiągnięcia zadowalającej stopy zwrotu w ramach skomercjalizowanych projektów 3 Wzrost wymagań odbiorców co do jakości usług w branży informatycznej 0,55 4 2,20 0,10 2 0,20 SUMA 1,00 3,80 * od 1 najmniejsza do 5 - największa Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych Emitent nie prowadził znaczących inwestycji krajowych i zagranicznych. 58

59 4.15. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Według najlepszej wiedzy Emitenta, wobec Spółki nie były wszczęte żadne postępowania upadłościowe, układowe, ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne ani likwidacyjne, których wynik mógłby mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo stosowną informację o braku takich postępowań Według najlepszej wiedzy Emitenta w ciągu ostatnich 12 miesięcy wobec Spółki nie były wszczęte ani nie toczyły się żadne inne postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowe ani arbitrażowe, których wynik mógłby mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. Emitent nie ma także wiedzy o tego rodzaju postępowaniach, które mogłyby w przyszłości wystąpić Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Zgodnie z bilansami Emitenta: - na dzień 31 grudnia 2015 roku, zbadanym przez biegłego rewidenta, - na dzień 31 marca 2016 roku, który nie był przedmiotem badania przez biegłego rewidenta na wartość zobowiązań Spółki składają się następujące podstawowe pozycje: [ tys. zł ] Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 4 214, ,1 Rezerwy na zobowiązania 0,0 0,0 Zobowiązania długoterminowe 0,0 0,0 Zobowiązania krótkoterminowe 4 208, ,1 Rozliczenia międzyokresowe 6,0 91,0 Emitent będzie dokładał należytych starań aby utrzymać zobowiązania na poziomie adekwatnym do rozmiaru prowadzonej działalności operacyjnej i nie zagrażającym terminowemu wywiązywaniu się z nich. 59

60 4.18. Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Memorandum W roku obrotowym 2016 nie nastąpiły żadne nietypowe zdarzenia, które mogłyby mieć wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, zamieszczonych w Rozdziale 5 Po sporządzeniu danych finansowych, zamieszczonych w Rozdziale 5, czyli po 25 maja 2016 roku nie nastąpiły żadne istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta Prognoza wyników finansowych Emitenta Emitent nie przedstawia w Memorandum prognozy wyników finansowych. Emitent nie publikował żadnych prognozy wyników finansowych, które swym zakresem obejmowałyby rok 2016 i lata następne Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Osoby zarządzające Zgodnie z 6 Statutu Emitenta Zarząd Spółki składa się z od 1 do 5 osób, w tym Prezesa Zarządu, a członkowie Zarządu powoływani są na okres pięcioletnich, indywidualnych kadencji. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, a Prezes Zarządu jest przez Radę Nadzorczą wskazywany. Na dzień udostępnienia Memorandum Zarząd Spółki jest jednoosobowy - stanowi go Pan Michał Kierul, Prezes Zarządu. Kadencja obecnego Prezesa Zarządu upływa z dniem 28 czerwca 2021 roku, zaś jego mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy Pan Michał Kierul - Prezes Zarządu Imię i nazwisko: wiek: zajmowane stanowisko: termin upływu kadencji: Michał Kierul 37 lat, Prezes Zarządu, 28 czerwca 2021 roku. Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Wykształcenie: Od 1999 do 2003 Uniwersytet Technologiczno Przyrodniczy w Bydgoszczy, Wydział telekomunikacji, kierunek Informatyczne Systemy Sterownia i Zarządzania. Ukończył szereg szkoleń z zakresu zarządzania oraz ICT (ang.: Information and Communication Technologies), m.in.: - Wymagania PN-EN ISO 9001:2001 w zakresie systemów informatycznych, - AQAP 110 wymagania NATO dotyczące jakości, przygotowanie i zarządzanie projektami, pozyskiwanie funduszy, kierunki doskonalenia systemów zarządzania, - Zarządzanie Projektami Informatycznymi, - Certyfikat PRINCE2. 60

61 Przebieg kariery zawodowej: 2016-nadal - Blue Inmed Alfa sp. z o.o. - wspólnik 2012-nadal - SoftBlue S.A.- Prezes Zarządu, akcjonariusz SoftBlue Michał Kierul - dyrektor zarządzający, właściciel Eco-Investment Poland sp. z o.o. - Prezes Zarządu, wspólnik, Eco-Investment Spółka Cywilna Michał Kierul, Robert Korbeń - wspólnik, Centrum Wsparcia Innowacji sp. z o.o. - wspólnik, Wskazanie, czy osoba zarządzająca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pan Michał Kierul w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby nadzorującej ani zarządzającej żadnego podmiotu, w odniesieniu do którego wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: W odniesieniu do Pana Michała Kierula nie zamieszczono żadnych wpisów w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS ani do żadnego równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby zarządzającej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Michał Kierul nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Michał Kierul nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby zarządzającej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pana Michał Kierula nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta Osoby nadzorujące Zgodnie z 7 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się z trzech do dziewięciu członków, przy czym od chwili uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, liczba członków Rady Nadzorczej nie może być mniejsza niż 5. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na indywidualne, pięcioletnie kadencje. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, przy czym jeśli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa który z powołanych członków ma pełnić funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera ze swego grona Rada Nadzorcza. Kadencja każdego z obecnych członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 28 czerwca 2021 roku, zaś ich mandaty wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 Skład Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący: 1. Prof. dr hab. Tomasz Kuczur - Przewodniczący Rady Nadzorczej 61

62 2. Pan Władysław Kierul - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Dr Kinga Kierul - Członek Rady Nadzorczej 4. Pan Piotr Jankowski - Członek Rady Nadzorczej 5. Dr Tadeusz Leszczyński - Członek Rady Nadzorczej 1. Prof. dr hab. Tomasz Kuczur - Przewodniczący Rady Nadzorczej Imię i nazwisko: zajmowane stanowisko: wiek: termin upływu kadencji: Tomasz Kuczur, Przewodniczący Rady Nadzorczej, 42 lata, 28 czerwca 2021 roku. Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Wykształcenie: Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warmińsko-Mazurskiego w Olsztynie, kierunek: Prawo Akademia Bydgoska im. Kazimierza Wielkiego, (obecnie Uniwersytet Kazimierza Wielkiego), Wydział Humanistyczny, kierunek: Politologia Posiadane tytuły naukowe: - Profesor Nadzwyczajny Uniwersytetu Kazimierza Wielkiego w Bydgoszczy - Profesor Nadzwyczajny Akademii Humanistyczno-Ekonomicznej w Łodzi - Doktor nauk humanistycznych w zakresie nauki o polityce, Uniwersytet Warszawski - Doktor nauk prawnych w zakresie prawa, prawa karnego, Uniwersytet Warmińsko-Mazurski - Doktor habilitowany nauk społecznych, nauk o polityce, spec. systemy polityczne, Uniwersytet Wrocławski Doświadczenie zawodowe: - Uniwersytet Kazimierza Wielkiego w Bydgoszczy, stanowisko - profesor nadzwyczajny - Akademia Humanistyczno-Ekonomiczna w Łodzi, stanowisko profesor nadzwyczajny, - Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Bydgoszczy, stanowisko pozaetatowy członek - Bydgoski Fundusz Poręczeń Kredytowych, stanowisko przewodniczący Rady Nadzorczej, - Narodowy Fundusz Zdrowia, stanowisko członek Rady NFZ nadal Członek Rady Nadzorczej Spółki SoftBlue S.A Członek Rady Narodowego Funduszu Zdrowia 2014-nadal Przewodniczący Rady Nadzorczej Bydgoskiego Funduszu Gwarancji Kredytowych 2013 Powołanie przez Prezesa Rady Ministrów na pozaetatowego członka Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Bydgoszczy, 2013 Powołanie przez Prezydenta Miasta Bydgoszczy na członka rady nadzorczej Bydgoskiego Funduszu Poręczeń Kredytowych, Ekspert ds. szkoleń w Starostwie Powiatowym w Żninie. Odpowiedzialny za jakość prowadzonych szkoleń związanych z funkcjonowaniem administracji publicznej na szczeblu samorządowym Adiunkt w Wyższej Szkole Pedagogicznej Towarzystwo Wiedzy Powszechnej w Warszawie 2004 Adiunkt w Uniwersytecie Kazimierza Wielkiego w Bydgoszczy, 2004 Powołanie od Przewodniczącej Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji Danuty Waniek na członka Rady Programowej Regionalnej Rozgłośni Polskiego Radia w Bydgoszczy - PR Pomorza i Kujaw S.A Adiunkt w Wyższej Szkole Pedagogicznej Towarzystwo Wiedzy Powszechnej w Warszawie, oddział w Człuchowie; Członek zarządu oraz jednocześnie skarbnik, natomiast od maja 2004 r. do maja 2007 sekretarz (także członek zarządu) Polskiego Towarzystwa Nauk Politycznych Oddziału w Bydgoszczy 1999 Asystent w Akademii Bydgoskiej im. Kazimierza Wielkiego; 1999 Asystent I Wicewojewody Kujawsko-Pomorskiego Michała Joachimowskiego; praca w Urzędzie Wojewódzkim w Bydgoszczy, a następnie w Kujawsko-Pomorskim Urzędzie Wojewódzkim na stanowisku inspektora wojewódzkiego 62

63 bezpośrednia współpraca z wiceministrem Janem Węgrzynem Delegatem Rządu Rzeczypospolitej Polskiej do spraw wdrożenia reformy administracyjnej państwa 1998 oddelegowany przez Wojewodę Bydgoskiego jako współpracownik wiceministra spraw wewnętrznych, delegata Rządu Rzeczypospolitej Polskiej do spraw wprowadzenia reformy administracji publicznej w kraju Jana Węgrzyna 1997 inspektor w Urzędzie Wojewódzkim w Bydgoszczy; Informacje o działalności prowadzonej poza Emitentem, jeśli ma istotne znaczenie dla Emitenta: Pan Tomasz Kuczur nie prowadzi działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pan Tomasz Kuczur w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby nadzorującej ani zarządzającej żadnego podmiotu, w odniesieniu do którego wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: W odniesieniu do Pana Tomasza Kuczura nie zamieszczono żadnych wpisów w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS ani do żadnego równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Tomasz Kuczur nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Tomasz Kuczur nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pana Tomasza Kuczura nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 2. Pan Władysław Kierul - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Imię i nazwisko: wiek: zajmowane stanowisko: termin upływu kadencji: Władysław Kierul 75 lat, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 28 czerwca 2021 roku. Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Pan Władysław Kierul jest absolwentem Politechniki Warszawskiej. Przebieg kariery zawodowej: 2012-nadal SoftBlue S.A. - Członek Rady Nadzorczej 2000-nadal Wykładowca na uczelniach prywatnych, Wykładowca na Uniwersytecie Techniczno-Rolniczym im. J.J. Śniadeckich w Bydgoszczy. 63

64 praca na Politechnice Gabes w Tunezji Wojewódzkie Biuro Projektów Budownictwa Wiejskiego w Bydgoszczy - starszy projektant pracownia Projektów Organizacji Inwestycji przy Pomorskim Zjednoczeniu Budownictwa Przemysłowego w Bydgoszczy - starszy projektant, kierownik zespołu Wojewódzkie Biuro Projektów Budownictwa Wiejskiego w Bydgoszczy - starszy projektant Zakłady Energetyczne Okręgu Północnego w Bydgoszczy - programowanie komputerów. Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pan Władysław Kierul w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby nadzorującej ani zarządzającej żadnego podmiotu, w odniesieniu do którego wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: W odniesieniu do Pana Władysława Kierula nie zamieszczono żadnych wpisów w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS ani do żadnego równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Władysław Kierul nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Władysław Kierul nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pana Władysława Kierula nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 3. Dr Kinga Kierul - Członek Rady Nadzorczej Imię i nazwisko: wiek: zajmowane stanowisko: termin upływu kadencji: Kinga Kierul, 34 lata, Członek Rady Nadzorczej, 28 czerwca 2021 roku. Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Wykształcenie: Studia doktoranckie na Uniwersytecie Humboldta w Berlinie, Instytut Genetyki Bakterii Studia magisterskie; kierunek biotechnologia, Akademia Techniczno-Rolnicza w Bydgoszczy, Wydział Rolny. Doświadczenie zawodowe: 2012-nadal SoftBlue S.A. - Członek Rady Nadzorczej 64

65 2012-nadal Centrum Wsparcia Innowacji - pozyskiwanie funduszy na biznesowo-badawcze projekty biotechnologiczne 2011-nadal International School of Bydgoszcz - nauczyciel chemii w szkole z wykładowym językiem angielskim Asystent profesora na uniwersytecie Humboldta w Berlinie, Instytut Genetyki Bakterii, Nauczyciel akademicki na Uniwersytecie Humboldta w Berlinie. Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pani Kinga Kierul w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby nadzorującej ani zarządzającej żadnego podmiotu, w odniesieniu do którego wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: W odniesieniu do Pani Kingi Kierul nie zamieszczono żadnych wpisów w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS ani do żadnego równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pani Kinga Kierul nie została pozbawiona przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pani Kinga Kierul nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pani Kingi Kierul nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 4. Pan Piotr Jankowski - Członek Rady Nadzorczej Imię i nazwisko: wiek: zajmowane stanowisko: termin upływu kadencji: Piotr Jankowski, 48 lat, Członek Rady Nadzorczej, 28 czerwca 2021 roku. Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Wykształcenie: Studia podyplomowe: Polska Izba Rzeczników Patentowych - Prawo Własności Przemysłowej, tytuł zawodowy: Rzecznik Patentowy Uniwersytet Kazimierza Wielkiego w Bydgoszczy, Administracja Samorządowa Akademia Techniczno-Rolnicza, specjalizacja : Budowa Maszyn i Urządzeń Przemysłowych. Przebieg kariery zawodowej: 2012-nadal SoftBlue S.A. - Członek Rady Nadzorczej 2010-nadal Rzecznik Patentowy firmy SOLBET Sp. z o.o. Solec Kujawski 65

66 2003-nadal Rzecznik Patentowy Ośrodka Informacji Patentowej w Regionalnym Centrum Innowacyjności 2003-nadal Rzecznik patentowy i wykładowca na Uniwersytecie Technologiczno-Przyrodniczym w Bydgoszczy 1998-nadal Rzecznik Patentowy prowadzący Kancelarie Patentową 1998 Urząd Patentowy R.P. Warszawie - praktyka zawodowa, Kancelaria patentowa - Aplikant rzecznikowski. Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pan Piotr Jankowski w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby nadzorującej ani zarządzającej żadnego podmiotu, w odniesieniu do którego wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: W odniesieniu do Pana Piotra Jankowskiego nie zamieszczono żadnych wpisów w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS ani do żadnego równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Piotr Jankowski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Piotr Jankowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pana Piotr Jankowskiego nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 5. Dr Tadeusz Leszczyński - Członek Rady Nadzorczej Imię i nazwisko: wiek: zajmowane stanowisko: termin upływu kadencji: Tadeusz Leszczyński, 70 lat, Członek Rady Nadzorczej, 28 czerwca 2021 roku. Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach:: Wykształcenie: 1981 uzyskanie tytułu doktora Akademia Techniczno Rolnicza, studia na Wydziale Telekomunikacji i Elektrotechniki Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu, studia na Wydziale Matematyki Fizyki i Chemii. Przebieg kariery zawodowej: 2012-nadal SoftBlue S.A. - Członek Rady Nadzorczej 2014-nadal Docent w Kujawsko-Pomorskiej Szkole Wyższej w Bydgoszczy 2009-nadal Docent w Państwowej Wyższej Szkole Zawodowej w Ciechanowie 66

67 pełnienie funkcji dyrektora Instytutu Telekomunikacji Adiunkt w Szkole Wyższej Pawła Włodkowica w Płocku Adiunkt w Wyższej Szkole Techniczna w Legnicy stanowisko Dyrektora w CECOMM S.A. Bydgoszcz stanowisko Dyrektora w POSTDATA SA. Bydgoszcz pełnienie funkcji z-cy dyrektora Instytutu Telekomunikacji stanowisko Dyrektora w Autocentrum Sp. z o. o. Bydgoszcz stanowisko Dyrektora w Poltech Sp. z o. o. Bydgoszcz pełnienie obowiązków kierownika Zakładu Techniki Cyfrowej, praca w Akademii Techniczno-Rolniczej (obecnie Uniwersytet Technologiczno-Przyrodniczy) w Bydgoszczy na stanowisku starszego asystenta, a następnie adiunkta praca w Zakładach Teleelektronicznych Telkom-Telfa w Bydgoszczy. Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pan Tadeusz Leszczyński w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby nadzorującej ani zarządzającej żadnego podmiotu, w odniesieniu do którego wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: W odniesieniu do Pana Tadeusza Leszczyńskiego nie zamieszczono żadnych wpisów w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS ani do żadnego równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Tadeusz Leszczyński nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Tadeusz Leszczyński nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pana Tadeusza Leszczyńskiego nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 67

68 4.21. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta Na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego struktura akcjonariatu Spółki jest następująca: Akcjonariusz liczba akcji i głosów na WZ udział w kapitale zakładowym i głosach na WZ Pan Michał Kierul ,29% Pozostali ,71% Razem ,00% Na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego ani w okresie ostatnich 2 lat poprzedzających ten dzień w odniesieniu do wskazanych w tabeli powyżej osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta nie toczy się ani nie toczyło się żadne postępowanie cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, którego wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 68

69 5. SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA ROK OBROTOWY

70 70

71 71

72 72

73 73

74 74

75 75

76 76

77 77

78 78

79 79

80 80

81 81

82 82

83 83

84 84

85 85

86 86

87 87

88 88

89 89

90 90

91 91

92 92

93 93

94 94

95 95

96 96

97 97

98 98

99 99

100 100

101 101

102 102

103 103

104 104

105 105

106 106

107 107

108 108

109 109

110 110

111 111

112 112

113 113

114 6. ZAŁĄCZNIKI Załącznik 1 Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta 114

115 115

116 116

117 117

118 118

119 119

120 120