MEMORANDUM INFORMACYJNE

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE Huckleberry Games S.A. (dawniej Huckleberry Studio sp. z o.o.) z siedzibą w Poznaniu przy ul. Grunwaldzkiej 43/3, Poznań KRS sporządzone w związku z ofertą publiczną akcji na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda OFERUJĄCY: Dom Maklerski Capital Partners S.A. Warszawa, dnia 10 października 2016 roku

2 WSTĘP 1. Tytuł Memorandum Informacyjne Huckleberry Games S.A. (dawniej Huckleberry Studio sp. z o.o.) 2. Nazwa (firma) i siedziba Emitenta Nazwa (firma): Huckleberry Games Spółka Akcyjna Siedziba: Poznań 3. Nazwa (firma) i siedziba lub imię i nazwisko oraz siedziba (miejsce zamieszkania) sprzedającego Nie dotyczy - istniejące akcje Emitenta nie są przedmiotem Oferty Publicznej. 4. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie Oferty Publicznej Na podstawie Memorandum Informacyjnego oferowane w trybie Oferty Publicznej są Akcje Serii E - akcje zwykłe na okaziciela Emitenta Serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda w łącznej liczbie sztuk. 5. Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia Nie dotyczy - w związku z Ofertą Publiczną nie zostały udzielone żadne zabezpieczenia ani ustanowione żadne gwarancje. 6. Cena Emisyjna oferowanych akcji albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Akcje Serii E zostaną objęte po Cenie Emisyjnej, nie niższej niż Cena Minimalna, równa 15,00 zł i nie wyższej niż Cena Maksymalna wynosząca 20,00 zł. Cena Emisyjna zostanie ustalona przez Emitenta po zakończeniu Procesu Budowy Księgi Popytu, na podstawie złożonych przez Inwestorów Deklaracji Zainteresowania Objęciem Akcji Serii E i udostępniona do publicznej wiadomości w dniu zakończenia Procesu Budowy Księgi Popytu w taki sam sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne, to jest na stronach internetowych Emitenta i Oferującego 2

3 7. Stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum, jak również że Memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i Emitencie Emitent i Oferujący oświadczają, że oferowanie Akcji Serii E odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum Informacyjnym oraz że Memorandum Informacyjne jest w zakresie Oferty Publicznej jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach Serii E, Ofercie Publicznej i Emitencie. 8. Wskazanie przepisu Ustawy o Ofercie, zgodnie z którym Oferta Publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum Informacyjnego Zgodnie z art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ceny emisyjnej oferowanych papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż euro (wraz z wpływami, które emitent zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy), nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41 Ustawy o Ofercie. Oferta Publiczna spełnia powyższe warunki, a Memorandum Informacyjne jest sporządzone i udostępnione zgodnie ze wskazanym powyżej przepisem. 9. Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów Oferującym Akcje Serii E w Ofercie Publicznej jest Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie. Na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o subemisję usługową ani subemisję inwestycyjną. 10. Data ważności Memorandum Informacyjnego oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum Informacyjne zostały uwzględnione w jego treści Memorandum Informacyjne zostało udostępnione do publicznej wiadomości w dniu 10 października 2016 roku i zawiera dane aktualizujące jego treść na dzień sporządzenia Memorandum, to jest na dzień 10 października 2016 roku. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z dniem przydziału Akcji Serii E. W przypadku odstąpienia przez Emitenta od przeprowadzenia Oferty Publicznej ważność Memorandum Informacyjnego kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości informacji o tym fakcie w sposób, w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości, to jest na stronach internetowych Emitenta i Oferującego 3

4 11. Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Emitent jest obowiązany do udostępnia do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie Aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę Akcji Serii E, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu - do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum. Z kolei zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego lub Aneksów do Memorandum Informacyjnego w zakresie organizacji lub prowadzenia Oferty Publicznej, niemającą wpływu na ocenę Akcji Serii E Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie Komunikatu Aktualizującego, w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne. Aneksy do Memorandum Informacyjnego i Komunikaty Aktualizujące będą publikowane na stronach internetowych Emitenta i Oferującego Spis treści WSTĘP TYTUŁ NAZWA (FIRMA) I SIEDZIBA EMITENTA NAZWA (FIRMA) I SIEDZIBA LUB IMIĘ I NAZWISKO ORAZ SIEDZIBA (MIEJSCE ZAMIESZKANIA) SPRZEDAJĄCEGO LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH W TRYBIE OFERTY PUBLICZNEJ NAZWA (FIRMA), SIEDZIBA I ADRES PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA (GWARANTUJĄCEGO), ZE WSKAZANIEM ZABEZPIECZENIA CENA EMISYJNA OFEROWANYCH AKCJI ALBO SPOSÓB JEJ USTALENIA ORAZ TRYB I TERMIN UDOSTĘPNIENIA CENY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI STWIERDZENIE, ŻE OFEROWANIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ODBYWA SIĘ WYŁĄCZNIE NA WARUNKACH I ZGODNIE Z ZASADAMI OKREŚLONYMI W MEMORANDUM, JAK RÓWNIEŻ ŻE MEMORANDUM JEST JEDYNYM PRAWNIE WIĄŻĄCYM DOKUMENTEM ZAWIERAJĄCYM INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH, ICH OFERCIE I EMITENCIE WSKAZANIE PRZEPISU USTAWY O OFERCIE, ZGODNIE Z KTÓRYM OFERTA PUBLICZNA MOŻE BYĆ PROWADZONA NA PODSTAWIE MEMORANDUM INFORMACYJNEGO WSKAZANIE NAZWY (FIRMY) I SIEDZIBY PODMIOTU OFERUJĄCEGO ORAZ SUBEMITENTÓW DATA WAŻNOŚCI MEMORANDUM INFORMACYJNEGO ORAZ DATA, DO KTÓREJ INFORMACJE AKTUALIZUJĄCE MEMORANDUM INFORMACYJNE ZOSTAŁY UWZGLĘDNIONE W JEGO TREŚCI TRYB, W JAKIM INFORMACJE O ZMIANIE DANYCH ZAWARTYCH W MEMORANDUM, W OKRESIE JEGO WAŻNOŚCI, BĘDĄ PODAWANE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI SPIS TREŚCI CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE Z POLITYKĄ GOSPODARCZĄ W POLSCE I ZA GRANICĄ

5 RYZYKO ZMIAN PRZEPISÓW MIĘDZYNARODOWYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z SYSTEMEM INFORMATYCZNYM RYZYKO ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM PRAW WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ RYZYKO NIELEGALNEJ DYSTRYBUCJI RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDAWANIEM GIER I KANAŁAMI DYSTRYBUCJI RYZYKO ZWIĄZANE Z EWENTUALNYM NIEZAAKCEPTOWANIEM GIER PRZEZ PRODUCENTÓW PLATFORMY ZAMKNIĘTEJ RYZYKO ZWIĄZANE Z TRUDNOŚCIAMI W POZYSKIWANIU DOŚWIADCZONYCH PRACOWNIKÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNKTURĄ NA RYNKU GIER RYZYKO ZWIĄZANE Z DALSZĄ EKSPANSJĄ NA RYNKI ZAGRANICZNE RYZYKO ZWIĄZANE Z WPROWADZANIEM NOWYCH GIER NA RYNEK RYZYKO ZDARZEŃ NIEPRZEWIDYWALNYCH CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ KONKURENCJI RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ NA RYNKACH FINANSOWYCH RYZYKO ZMIANY PRZEPISÓW PRAWNYCH ORAZ ICH INTERPRETACJI RYZYKO ZWIĄZANE Z OPODATKOWANIEM (REGULACJE PODATKOWE) I INTERPRETACJĄ PRZEPISÓW PODATKOWYCH RYZYKO WAHAŃ STÓP PROCENTOWYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNKTURĄ GOSPODARCZĄ RYZYKO WALUTOWE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OFERTĄ PUBLICZNĄ I OBROTEM AKCJAMI NA RYNKU ZORGANIZOWANYM RYZYKO SANKCJI W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ I AKCJĄ PROMOCYJNĄ RYZYKO NIEDOJŚCIA OFERTY PUBLICZNEJ DO SKUTKU RYZYKO ODMOWY WPROWADZENIA AKCJI SERII E ORAZ PDA DO OBROTU RYZYKO OPÓŹNIENIA ROZPOCZĘCIA NOTOWANIA AKCJI SERII E LUB PDA W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU LUB NIEROZPOCZĘCIA ICH NOTOWANIA RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIEM PDA RYZYKO NISKIEJ WYCENY I NISKIEJ PŁYNNOŚCI AKCJI NA RYNKU RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDANIEM DECYZJI O ZAWIESZENIU OBROTU INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI EMITENTA W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NAŁOŻENIA KAR ADMINISTRACYJNYCH NA EMITENTA PRZEZ KOMISJĘ NADZORU FINANSOWEGO RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NAŁOŻENIA KARY PIENIĘŻNEJ PRZEZ ORGANIZATORA ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWIĄZANIEM LUB WYGAŚNIĘCIEM UMOWY Z AUTORYZOWANYM DORADCĄ, ZAWIESZENIEM PRAWA DO WYKONYWANIA DZIAŁALNOŚCI AUTORYZOWANEGO DORADCY LUB SKREŚLENIEM AUTORYZOWANEGO DORADCY Z LISTY AUTORYZOWANYCH DORADCÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWIĄZANIEM LUB WYGAŚNIĘCIEM UMOWY Z ANIMATOREM RYNKU OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM WSKAZANIE WSZYSTKICH OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM

6 OŚWIADCZENIE EMITENTA OŚWIADCZENIE OFERUJĄCEGO DANE O EMISJI SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH RODZAJ, LICZBA I WARTOŚĆ RODZAJE UPRZYWILEJOWANIA OGRANICZENIA CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH USTANOWIONE ZABEZPIECZENIA OBOWIĄZEK ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH CELE EMISJI, KTÓRYCH REALIZACJI MAJĄ SŁUŻYĆ WPŁYWY UZYSKANE Z EMISJI, WRAZ Z OKREŚLENIEM PLANOWANEJ WIELKOŚCI WPŁYWÓW, OKREŚLENIEM, JAKA CZĘŚĆ TYCH WPŁYWÓW BĘDZIE PRZEZNACZONA NA KAŻDY Z WYMIENIONYCH CELÓW, ORAZ WSKAZANIEM, CZY CELE EMISJI MOGĄ ULEC ZMIANIE ŁĄCZNE I W PODZIALE NA TYTUŁY OKREŚLENIE KOSZTÓW, JAKIE ZOSTAŁY ZALICZONE DO SZACUNKOWYCH KOSZTÓW EMISJI OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, ZE WSKAZANIEM: ORGANU LUB OSÓB UPRAWNIONYCH DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI WSKAZANIE, CZY MA ZASTOSOWANIE PRAWO PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ORAZ OKREŚLENIE PRZYCZYN WYŁĄCZEŃ LUB OGRANICZEŃ TEGO PRAWA OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE, ZE WSKAZANIEM WALUTY, W JAKIEJ WYPŁACANA BĘDZIE DYWIDENDA WSKAZANIE PRAW Z OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SPOSOBU ORAZ PODMIOTÓW UCZESTNICZĄCYCH W ICH REALIZACJI, W TYM WYPŁATY PRZEZ EMITENTA ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH, A TAKŻE ZAKRESU ODPOWIEDZIALNOŚCI TYCH PODMIOTÓW WOBEC NABYWCÓW ORAZ EMITENTA PRAWO DO DYWIDENDY PRAWO DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU I PRAWO GŁOSU PRAWO POBORU W OFERTACH SUBSKRYPCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH TEJ SAMEJ KLASY PRAWO DO UDZIAŁU W NADWYŻKACH W PRZYPADKU LIKWIDACJI OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY UZYSKIWANYCH PRZEZ OSOBY FIZYCZNE OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY UZYSKIWANYCH PRZEZ OSOBY PRAWNE OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB FIZYCZNYCH ZE ZBYCIA AKCJI OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB PRAWNYCH ZE ZBYCIA AKCJI PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH (PCC) WSKAZANIE STRON UMÓW O SUBEMISJĘ USŁUGOWĄ LUB INWESTYCYJNĄ ORAZ ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ TYCH UMÓW, W PRZYPADKU GDY EMITENT ZAWARŁ TAKIE UMOWY OKREŚLENIE ZASAD DYSTRYBUCJI OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OSOBY, DO KTÓRYCH KIEROWANA JEST OFERTA TERMINY OTWARCIA I ZAMKNIĘCIA OFERTY PUBLICZNEJ ZASADY, MIEJSCA I TERMINY SKŁADANIA ZAPISÓW ORAZ TERMIN ZWIĄZANIA ZAPISEM ZASADY, MIEJSCA I TERMINY DOKONYWANIA WPŁAT ORAZ SKUTKÓW PRAWNYCH NIEDOKONANIA WPŁATY W OZNACZONYM TERMINIE LUB WNIESIENIA WPŁATY NIEPEŁNEJ

7 INFORMACJA O UPRAWNIENIACH ZAPISUJĄCYCH SIĘ OSÓB DO UCHYLENIA SIĘ OD SKUTKÓW PRAWNYCH ZŁOŻONEGO ZAPISU, WRAZ Z WARUNKAMI, JAKIE MUSZĄ BYĆ SPEŁNIONE, ABY TAKIE UCHYLENIE BYŁO SKUTECZNE TERMINY I SZCZEGÓŁOWE ZASADY PRZYDZIAŁU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZASADY ORAZ TERMINY ROZLICZENIA WPŁAT I ZWROTU NADPŁACONYCH KWOT PRZYPADKI, W KTÓRYCH OFERTA MOŻE NIE DOJŚĆ DO SKUTKU LUB EMITENT MOŻE ODSTĄPIĆ OD JEJ PRZEPROWADZENIA SPOSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O DOJŚCIU LUB NIEDOJŚCIU OFERTY DO SKUTKU ORAZ SPOSOBU I TERMINU ZWROTU WPŁACONYCH KWOT SPOSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O ODSTĄPIENIU OD PRZEPROWADZENIA OFERTY LUB JEJ ODWOŁANIU DANE O EMITENCIE PODSTAWOWE INFORMACJE WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA, JEŻELI JEST OZNACZONY WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, A W PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA - PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI A. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ POSIADACZY WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH PRAWA DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWEJ EMISJI AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI MEMORANDUM INFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO PAPIEROM WARTOŚCIOWYM PODSTAWOWE INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PODSTAWOWE PRODUKTY EMITENTA PLANY ROZWOJU EMITENTA

8 ZESPÓŁ SPÓŁKI OTOCZENIE RYNKOWE EMITENTA OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM, UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM, EGZEKUCYJNYM LUB LIKWIDACYJNYM - JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJE O WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWANIACH PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, W TYM O POSTĘPOWANIACH W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKICH, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI ALBO MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO STOSOWNĄ INFORMACJĘ O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAŃ ZOBOWIĄZANIA EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI KSZTAŁTUJĄCE JEGO SYTUACJĘ EKONOMICZNĄ I FINANSOWĄ, KTÓRE MOGĄ ISTOTNIE WPŁYNĄĆ NA MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI PRZEZ NABYWCÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH UPRAWNIEŃ W NICH INKORPOROWANYCH INFORMACJE O NIETYPOWYCH ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W MEMORANDUM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH, ZAMIESZCZONYCH W ROZDZIALE PROGNOZA WYNIKÓW FINANSOWYCH EMITENTA OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA OSOBY ZARZĄDZAJĄCE OSOBY NADZORUJĄCE DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODMIOTÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY O OFERCIE, WRAZ Z INFORMACJAMI O TOCZĄCYCH SIĘ LUB ZAKOŃCZONYCH W OKRESIE OSTATNICH 2 LAT POSTĘPOWANIACH CYWILNYCH, KARNYCH, ADMINISTRACYJNYCH I KARNYCH SKARBOWYCH DOTYCZĄCYCH OSÓB FIZYCZNYCH POSIADAJĄCYCH PONAD 10% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA SPRAWOZDANIA FINANSOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA ROK OBROTOWY ZAŁĄCZNIKI ZAŁĄCZNIK 1 AKTUALNY ODPIS Z REJESTRU WŁAŚCIWEGO DLA EMITENTA ZAŁĄCZNIK 2 UJEDNOLICONY AKTUALNY TEKST STATUTU EMITENTA ORAZ TREŚĆ PODJĘTYCH UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI NIE ZAREJESTROWANYCH PRZEZ SĄD UJEDNOLICONY AKTUALNY TEKST STATUTU EMITENTA TREŚĆ PODJĘTYCH UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI NIE ZAREJESTROWANYCH PRZEZ SĄD ZAŁĄCZNIK 3 DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW ZAŁĄCZNIK 4 FORMULARZE ZAPISÓW NA AKCJE SERII E ZAŁĄCZNIK 5 LISTA PUNKTÓW OBSŁUGI KLIENTÓW PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA AKCJE SERII E ZAŁĄCZNIK 6 FORMULARZ DEKLARACJI ZAINTERESOWANIA NABYCIEM AKCJI SERII E

9 1. CZYNNIKI RYZYKA Niniejszy rozdział zawiera informacje o czynnikach powodujących ryzyko poniesienia straty przez nabywców papierów wartościowych objętych Memorandum Informacyjnym. Czynniki ryzyka dotyczą zjawisk oraz zdarzeń przyszłych i niepewnych, które jednakże mogą - z różnym prawdopodobieństwem - wystąpić, i oddziaływać negatywnie na poziom opłacalności przedsięwzięcia inwestycyjnego. Przyszłe zdarzenia związane ze zmaterializowaniem się poszczególnych czynników ryzyka mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, a w szczególności na jego sytuację gospodarczą, finansową i majątkową oraz perspektywy rozwoju, co z kolei może mieć negatywny wpływ na cenę akcji Emitenta. Kurs akcji może zniżkować w efekcie wystąpienia ryzyk poniżej opisanych oraz w wyniku wystąpienia innych czynników. W wyniku takich zdarzeń inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. Wedle aktualnej wiedzy poniżej opisane ryzyka mogą istotnie wpłynąć na sytuację gospodarczą, finansową i majątkową oraz perspektywy rozwoju Spółki. Należy mieć świadomość, że ryzyka opisane poniżej nie są jedynymi ryzykami, na jakie narażona jest Spółka. Spółka przedstawiła tylko te czynniki ryzyka, które uznała za istotne. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które w opinii Spółki nie są obecnie istotne lub których obecnie nie zidentyfikowała, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich ważności Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce i za granicą Wyniki finansowe osiągane przez Emitenta są znaczącą uzależnione od sytuacji w Polsce i krajach, w których Emitent prowadzi działalność. Ewentualne uwarunkowania, takie jak zmniejszenie tempa wzrostu produktów krajowych brutto, nakładów inwestycyjnych, nakładów na konsumpcję lub innych wskaźników o charakterze analogicznym, mogą niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. Pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta może nastąpić w przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w tychże krajach ze względu na czynniki zewnętrzne jak również wewnętrzne. Może mieć to negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta: Stale monitoruje sytuację gospodarczą w kraju jak również za granicą oraz z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowuje strategię Emitenta do pojawiających się zmian, Planuje dalszą dywersyfikację geograficzną działalności tak, aby uniezależnić się od regionalnych (kontynentalnych) wahań koniunktury Ryzyko zmian przepisów międzynarodowych Sektor IT, w którym Emitent funkcjonuje jest jednym z kluczowym sektorów gospodarki zarówno krajowej jak i międzynarodowej, co prowadzi do tego, że przepisy Wspólnoty Europejskiej oraz innych organizacji międzynarodowych w znacznym stopniu regulują działanie tego sektora. To z kolei powoduje, że polskie regulacja prawne są w znacznym stopniu odzwierciedleniem przepisów europejskich oraz międzynarodowych. Doprowadza to do elementu niepewności, co do zmian w tych przepisach i konieczności monitorowania aktualnego stanu prawnego jak również tendencji rozwojowych europejskich regulacji prawnych. Zarząd Emitenta stara się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian, wykorzystując w tym celu monitorowanie na bieżąco istotnych, z punktu widzenia Emitenta, przepisów prawa europejskiego oraz sposobu ich interpretacji Ryzyko związane z systemem informatycznym W procesie produkcji gier komputerowych oraz tworzenia portali internetowych Emitent korzysta z szeregu rozwiązań w zakresie oprogramowania i sprzętu IT. Poza tym, Emitent stosuje szereg zabezpieczeń, prowadzi kopie zapasowe na różnych nośnikach oraz stosuje oprogramowanie antywirusowe. Dodatkowo, Emitent planuje wykupić ubezpieczenie od tego typu ryzyk. Niemożliwe jest jednak wykluczenie ryzyka utraty danych, awarii sprzętu komputerowego, czy oprogramowania. A przede wszystkich, nie można wykluczyć awarii, która mogłaby prowadzić 9

10 do opóźnienie realizacji projektu lub wielu projektów. Powyżej opisane sytuacje mogą mieć niebagatelny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej Prowadzona przez Emitenta działalność wiąże się z ryzykiem, iż osoby trzecie mogą wejść w posiadanie określonych praw własności intelektualnej do rozwiązań wykorzystywanych przez Emitenta. Zamiarem Emitenta jest dążenie do uniknięcia takiej sytuacji, w swojej działalności, w której naruszałby on prawa własności intelektualnej przysługujące podmiotom trzecim poprzez wprowadzenie do sprzedaży określonych produktów je naruszających. Niemożliwe jednak do wykluczenia jest, iż w przyszłości mogą pojawić się zarzuty dotyczące naruszenia praw własności intelektualnej podmiotów trzecich, w związku z wprowadzeniem nowych produktów. Zważywszy na to istnieje ewentualne ryzyko zapłaty kar i odszkodowań na rzecz takiego podmiotu, co mogłoby negatywnie odbić się na sytuacji finansowej Emitenta Ryzyko nielegalnej dystrybucji Rynek gier zalicza się do segmentu, gdzie produkty często są rozpowszechniane nielegalnie, bez zgody producenta i wydawcy np. za pośrednictwem Internetu lub handlu bazarowego. Nielegalne rozpowszechnianie zmniejsza przychody uprawnionych dystrybutorów, a co za tym idzie, producentów gier. W przeciwieństwie do tradycyjnych kanałów dystrybucji kanały elektroniczne, którymi rozpowszechniane są gry na poszczególne platformy. Przedstawiona sytuacja może mieć jednak negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Stosowanie, przez Emitenta, zabezpieczeń antypirackich w grach oraz skupianie się na projektach, które w dużej mierze będą dystrybuowane przy pomocy kanałów elektronicznych pomoże zminimalizować wpływ tego czynnika ryzyka Ryzyko utraty kluczowych pracowników Zakres działań prowadzonych przez Emitenta wymaga zatrudnienia wykwalifikowanych specjalistów, którzy swoją wiedzą i umiejętnościami wpływają na satysfakcję społeczności internetowej. Emitent nie wyklucza możliwości odejścia aktualnych pracowników, a także możliwych trudności związanych z zatrudnieniem odpowiednio wykwalifikowanej kadry. Emitent stara się zapobiegać utracie kluczowej części kadry poprzez stosowanie premii motywacyjnych oraz udostępnianie możliwości uczestniczenia w dodatkowych, specjalistycznych szkoleniach Ryzyko związane z wydawaniem gier i kanałami dystrybucji Emitent kieruje ofertę gier komputerowych do odbiorców na całym świecie, w tym w Polsce. Elektroniczny kanał dystrybucji gier komputerowych staje się coraz bardziej istotny na całym świecie. Internetowy sklep Steam firmy Valve jest najpopularniejszym takim kanałem dla platform PC, Mac oraz Linux. W III Q 2015 r. zostały zawarte umowy między Emitentem a firmą Valve na mocy których Emitent dołączył do grona autoryzowanych wydawców na platformie Steam. Emitentowi zostanie również udzielona stosowna pomoc marketingowa w ww. sklepie. Dodatkowo, Emitent stale monitoruje rynek i prowadzi działania mające na celu uzyskiwanie dostępów dla swoich gier na najważniejsze platformy multimedialne na świecie Ryzyko związane z ewentualnym niezaakceptowaniem gier przez producentów platformy zamkniętej Emitent w dużej mierze swój model biznesowy opiera na dystrybucji oferowanych produktów poprzez zamknięte platformy gier tj. Steam. Gry oparte o ten kanał dystrybucji dostępne są na całym świecie w cyfrowej dystrybucji i cieszą się renomą bardzo oryginalnych na rynku. Zazwyczaj producenci platform zamkniętych zastrzegają sobie prawo do weryfikacji produktu, którego wprowadzenie jest planowane na daną platformę. Istnieje ryzyko braku akceptacji, przez danego producenta platformy zamkniętej, produktu, który stworzył Emitent. Brak udzielenia akceptacji danej gry przez producenta platformy zamkniętej występuje bardzo rzadko (Aktualnie tworzony produkt przez Emitent został już zaakceptowany). Spółka wypracowała procedury, które znacznie ograniczają możliwość zrealizowania się tego ryzyka. Emitent dokłada starań by przygotowywane produkty były uniwersalne w stopniu pozwalającym na ich dostosowanie do wielu różnych platform. Istnieje możliwość wprowadzenia do sprzedaży gry za pomocą strony internetowej Spółki, w przypadku odrzucenia projektu przez danego producenta platformy zamkniętej. 10

11 Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników Potencjalni pracownicy powinni posiadać odpowiednie wykształcenie oraz doświadczenie w projektowaniu oraz programowaniu gier komputerowych. Jest to podyktowane specyficznymi wymaganiami rynku gier video dotyczącymi umiejętności merytorycznych kandydatów. Liczba wykwalifikowanych pracowników w Polsce jest niewielka. Spowodowane jest to głównie raczkującym systemem edukacji, który dopiero od kilku lat rozwija się w tym kierunku, a wykształcenie otrzymane przez absolwentów jest często czysto teoretyczne. W związku z powyższym wyzwaniem staje się znalezienie specjalistów spełniających odpowiednie wymagania. Ryzykiem jest tutaj brak odpowiedniej ilości pracowników potrzebnych dla dynamicznie rozwijającej się Spółki. Od początku działalności udało się wypracować procedury umożliwiające wyszukiwanie i szkolenie wartościowych pracowników Ryzyko związane z koniunkturą na rynku gier Popyt na poszczególne produkty uzależniony jest od szeregu czynników wewnętrznych pomimo corocznego wzrostu wartości rynku gier komputerowych. Choć stabilna, nie można wykluczyć, że koniunktura we wspomnianej branży może ulegać wahaniom bądź nawet załamaniu. Znajomość rynku gier oraz doświadczony zespół pozwala Emitentowi na minimalizację ryzyka niepowodzenia. Gry przez niego przygotowywane będą przedstawicielami gatunków, których popularność stale rośnie. W latach , Emitent ma w planach prowadzenie prac nad przynajmniej trzema tytułami, które będą dystrybuowane na wielu platformach sprzętowych równocześnie. Umiejętne zarządzanie zasobami oraz osiąganie najlepszej jakości i grywalności produkowanych gier jest zasługą wykorzystania najnowszych (w tym autorskiej) technologii oraz odpowiednio zorganizowanej produkcji Ryzyko związane z dalszą ekspansją na rynki zagraniczne Zdobywanie polskiego jak i zagranicznych rynków zbytu dla swoich produktów jest główną strategią Emitenta. Przedsięwzięcie obarczone jest jednak ryzykiem, którego powodami mogą być m.in.: błędne rozpoznanie potrzeb potencjalnych klientów, niepełne dostosowanie produktów do wymagań rynków zagranicznych, brak lub niedostateczny popyt na owe produkty, nieefektywna kampania reklamowa, bądź pojawienie się konkurencyjnej oferty. Wymienione powyżej zdarzenia mogą powodować ograniczenie dynamiki rozwoju Emitenta, gorsze wyniki finansowe lub utratę części zainwestowanych środków. Wnikliwe badania rynku, potrzeb potencjalnego klienta oraz rzetelna ocena szans rozwoju na rynkach zagranicznych to narzędzia, którymi Emitent stara się ograniczyć wyżej wymienione ryzyko Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych gier na rynek Planem Emitenta jest wprowadzenie nowych gier do dystrybucji rynkowej. Z procesem tym związane są nakłady na produkcję oraz promocję gry komputerowej. Czas wymagany na przejście danej gry od producenta do ostatecznego użytkownika często ulega wydłużeniu. Podyktowane jest to kontrolami jakości oraz testowaniem produktu przed wprowadzeniem go na daną platformę sprzętową. Kolejnym czynnikiem wpływającym na ten proces jest fakt iż gry podlegają ocenie organizacji nadających kategorie wiekowe oraz dopuszczających (bądź nie) do dystrybucji w danym kraju. Należy wziąć pod uwagę to, że istnieje ryzyko znacznie dłuższej niż zakładano certyfikacji gry Emitenta. Ponadto istnieje zagrożenie, że produkt nie przejdzie takowej certyfikacji bądź otrzyma inną niż zakładano kategorię wiekową. Także promocja gry może okazać się nietrafiona lub nie przynieść odpowiedniego efektu. Może być to związane ze znacznie niższym budżetem na promocję niż optymalny na danym rynku. Ryzykiem jest również fakt, że produkt może zostać wprowadzony finalnie na tylko jedną platformę sprzętową Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych Kataklizmy czy konflikty zbrojne są przykładami zdarzeń nieprzewidywalnych, które mogą mieć znaczący wpływ na pogorszenie sytuacji finansowej na rynku światowym oraz polskim. Wymienione zdarzenia mogą mieć istotny wpływ na kondycję ekonomiczną Emitenta. 11

12 1.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z działalnością konkurencji Produkty Emitenta mają swoje substytuty w postaci wyrobów firm konkurencyjnych, z których część działa na rynku dłużej oraz dysponuje większym potencjałem w zakresie produkcji i promocji gier niż Emitent. Na rynku, który z punktu widzenia działalności Spółki jest globalny, funkcjonuje bardzo duża grupa podmiotów zajmujących się tworzeniem gier, które trafiają do tych samych kanałów dystrybucji, z których korzysta Emitent. W szczególności na rynku gier mobilnych ilość nowych tytułów pojawiających się w ofercie na najważniejszych platformach cyfrowych każdego dnia jest znaczna. Istnieje w związku z tym ryzyko, iż gry wytworzone przez Emitenta i skierowane do elektronicznej dystrybucji będą mniej widoczne w gąszczu ofert od konkurujących ze spółką wytwórców. W celu zmniejszenia niniejszego ryzyka Emitent aktywnie zabiega u właścicieli liczących się platform elektronicznych o odpowiednią promocje swoich produkcji, która może je wyróżnić względem potencjalnych odbiorców Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność Spółki należy zaliczyć politykę sektora bankowego. W związku z planami zwiększenia skali działalności nie można wykluczyć, że Emitent będzie korzystał z finansowania bankowego. Zaostrzanie polityki kredytowej może wpłynąć negatywnie na plany inwestycyjne oraz na płynność finansową Spółki. Emitent nie wyklucza również finansowania działalności za pomocą instrumentów rynku kapitałowego. Segment ten uzależniony jest od wielu czynników, co powoduje, że aktualna sytuacja może się zmieniać. Funkcjonowanie na rynku i dokonywanie na nim transakcji zawsze wiąże się z ryzykiem. Nie ma pewności, że Emitent znajdzie inwestorów, którzy zainwestują kapitał na planowane inwestycje, które w przyszłości będą przynosiły określone korzyści, zarówno dla Emitenta, jak również inwestorów Ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje mogą rodzić dla Emitenta potencjalne ryzyko, iż prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jego kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu. Regulacjami, których zmiany w największym stopniu oddziałują na funkcjonowanie Spółki są w szczególności przepisy prawa podatkowego, handlowego i w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej. Zmiany w powyższych regulacjach mogą bowiem prowadzić do istotnej zmiany otoczenia prawnego Spółki oraz wpłynąć negatywnie na jej wyniki finansowe, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności (w drodze bezpośredniego wzrostu obciążeń podatkowych czy też dodatkowych wydatków na wypełnienie nowych obowiązków prawnych i administracyjnych), nałożenie na Spółkę kar administracyjnych i obciążeń podatkowych związanych z nieprawidłowym, zdaniem organów administracji publicznej, stosowaniem przepisów prawa. Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki są także rozbieżności w interpretacji przepisów obowiązującego w Polsce i Unii Europejskiej porządku prawnego. Niejednolitość wykładni przepisów dokonywanych przez krajowe sądy oraz organy administracji publicznej, a także przez sądy wspólnotowe może prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Spółki przepisów prawa i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosować strategię Spółki do występujących zmian Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych Polski system podatkowy charakteryzuje się niejednoznacznością przepisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej interpretacji przepisów prawa przez Spółkę i organy skarbowe. 12

13 W przypadku zaistnienia takiej sytuacji, organ skarbowy może nałożyć na Emitenta karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe. Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Emitenta. W pływ tych zmian na przyszłą kondycję należy uznać za niewielki, jako że prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome. W celu ograniczania ryzyka związanego z opodatkowaniem kierownictwo zakłada występowanie do organów podatkowych z wnioskami o interpretacje określonych przepisów oraz korzystanie z doradców podatkowych Ryzyko wahań stóp procentowych Obecnie Emitent nie posiada kredytów oprocentowanych stopą zmienną, jednak nie można wykluczyć, że w przyszłości będzie korzystał z takich kredytów. Wówczas byłby narażony na wahania stóp procentowych, które uzależnione są od wielu czynników pozostających poza kontrolą Spółki, w tym m.in. rządowej polityki monetarnej, warunków gospodarczych i politycznych panujących w kraju i na świecie. Zmiany stóp procentowych mogą wpłynąć na obsługę finansowania wynikającego z zaciągniętych kredytów oraz na osiągane rentowności Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą Emitent prowadzi działalność, której zasięg ma charakter globalny w związku z czym światowa koniunktura gospodarcza może mieć istotny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Znaczenie dla wysokości przychodów Spółki może mieć tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej, a także poziomy wydatków inwestycyjnych przedsiębiorstw. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na polskim i globalnym rynku może wpłynąć na zmniejszenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, a wraz z tym, na zmniejszenie popytu na usługi i produkty rozrywkowe. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Wystąpienie negatywnych tendencji i zdarzeń związanych z koniunkturą gospodarczą jest niezależne od Emitenta. Niemniej jednak czynnikiem ograniczającym powyższe potencjalne zagrożenia jest fakt, że Spółka prowadzi działalność o zasięgu globalnym (we wszystkich największych gospodarkach), co za tym idzie, ewentualne wystąpienie niekorzystnych zjawisk na wybranych rynkach nie musi istotnie przekładać się na wyniki osiągane przez Emitenta Ryzyko walutowe Emitent ponosi koszty wytworzenia produktów w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów realizowana jest w walutach obcych: EUR oraz USD. Emitent jest zatem eksporterem netto. Biorąc pod uwagę charakter działalności Emitenta, zgodnie z jego strategią, w przyszłości dominującym kierunkiem sprzedaży nadal będą pozostawały rynki zagraniczne, a głównymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych będą USD oraz EUR, co sprawia, że Spółka narażona będzie na ryzyko zmienności kursów walutowych. W celu minimalizowania niniejszego ryzyka, Emitent prowadzi rachunki nie tylko w walucie krajowej, ale także w walutach obcych, a przewalutowań stara się dokonywać przy korzystnych kursach Czynniki ryzyka związane z Ofertą Publiczną i obrotem akcjami na rynku zorganizowanym Zamiarem Emitenta jest ubieganie się o wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez GPW na rynku NewConnect. W związku z tym poniżej przedstawione zostały czynniki ryzyka związane nie tylko z Ofertą Publiczną ale także z ubieganiem się o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu oraz z samym obrotem na rynku alternatywnym Ryzyko sankcji w związku z Ofertą Publiczną i akcją promocyjną Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub subskrypcją dokonywaną na podstawie tej oferty przez Emitenta, lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie i subskrypcji albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF, z zastrzeżeniem art. 19, może: 13

14 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub subskrypcji albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej lub subskrypcji albo dalszego jej prowadzenia, lub 3) opublikować, na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, lub subskrypcją. W związku z jedną ofertą publiczną lub subskrypcją, KNF może zastosować wskazane powyżej środki wielokrotnie. W przypadku niewykonania nakazu, o którym mowa w pkt 1 albo naruszenia zakazu wskazanego w pkt 2 KNF może - na podstawie art. 96 ust. 1b Ustawy o Ofercie - nałożyć karę pieniężną w wysokości do zł. Art. 18. Ustawy o Ofercie upoważnia KNF do zastosowania środków, o których mowa w art. 16 także w przypadku gdy: 1) oferta publiczna lub subskrypcja papierów wartościowych dokonywana na podstawie tej oferty, w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta, 3) działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16 i 18 Ustawy o Ofercie komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się - zgodnie z art. 18a ust na stronie internetowej KNF. Sankcje administracyjne grożą też w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej oferty publicznej. W szczególności w przypadku, gdy Emitent prowadzi akcję promocyjną z naruszeniem przepisów o zasadach prowadzenia takiej akcji zawartych w art. 53 ust. 3-7 Ustawy o Ofercie KNF może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości lub 2) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy Emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w terminie 10 dni lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, lub 3) opublikować - na koszt Emitenta - informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. oraz nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. W związku z udostępnianiem określonych informacji KNF może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3 powyżej. W przypadku niewykonania nakazu, o którym mowa w pkt 1 albo naruszenia zakazu wskazanego w pkt 2 KNF może - na podstawie art. 96 ust. 1b Ustawy o Ofercie - nałożyć karę pieniężną w wysokości do zł Ryzyko niedojścia Oferty Publicznej do skutku Oferta Publiczna może nie dojść do skutku w przypadku odwołania jej przez Emitenta lub odstąpienia przez niego od jej przeprowadzenia. W takim przypadku Inwestor otrzyma - zgodnie z zasadami dystrybucji opisanymi w Rozdziale 3 pkt 11 Memorandum - zwrot środków wpłaconych tytułem nabycia Akcji Serii E bez odsetek i odszkodowań. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii E nie dojdzie do skutku, jeżeli: 1) nie zostanie subskrybowana żadna Akcja Serii E, 2) w ciągu sześciu miesięcy od daty podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E Emitent nie złoży w sądzie wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, albo 3) sąd prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E. W przypadku niedojścia emisji do skutku kwoty wpłacone na akcje Serii E zostaną zwrócone inwestorom bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. 14

15 Ryzyko odmowy wprowadzenia Akcji Serii E oraz PDA do obrotu Akcje Serii E będą przedmiotem wniosku o wprowadzenie do obrotu w ASO na rynku NewConnect. Zgodnie z 3-6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu warunkiem wprowadzenia akcji do obrotu jest spełnienie szeregu wymogów. Emitent dołoży należytej staranności, aby wszystkie z nich były dochowane. Jednakże - zgodnie z powyższymi przepisami - Organizator ASO może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu akcji, w szczególności jeżeli uzna, że wprowadzenie ich do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników. W szczególności 3 ust. 6 lit. b Regulaminu ASO stanowi, że w przypadku gdy emitent akcji ubiega się po raz pierwszy o wprowadzenie akcji lub praw do akcji do obrotu w ASO jego kapitał własny jest równy co najmniej 500 tys. zł. Organizator ASO może odstąpić od stosowania powyższego wymogu, o ile poziom środków finansowych pozyskanych przez Emitenta w wyniku oferty akcji, które nie zostały jeszcze zarejestrowane, pozwala na uprawdopodobnienie spełnienia wymogu po dokonaniu rejestracji tych akcji przez właściwy sąd. Na koniec II kwartału 2016 roku kapitał własny Emitenta wynosił 706 tys. zł Ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowania Akcji Serii E lub PDA w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nierozpoczęcia ich notowania Zgodnie z 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu rozpoczęcie notowania instrumentów finansowych w ASO następuje na wniosek ich emitenta o wyznaczenie pierwszego dnia notowania. Emitent złoży stosowny wniosek oraz dopełni wszystkich obowiązków, w szczególności zawrze umowę z animatorem rynku. Jednakże - na podstawie 7 ust. 6 Regulaminu ASO - Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może uzależnić rozpoczęcie notowań od przedstawienia przez Emitenta, autoryzowanego doradcę lub animatora rynku dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów. W związku z powyższym istnieje więc ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowania akcji Emitenta w ASO lub - w przypadku niemożliwości przedstawienia żądanych informacji - nierozpoczęcia ich notowania Ryzyko związane z notowaniem PDA Emitent będzie wnioskował o wprowadzenie do obrotu w ASO Praw Do Akcji Serii E (PDA). Inwestorzy nabywający PDA na rynku powinni mieć świadomość, że w przypadku ziszczenia się wskazanego powyżej ryzyka niedokonania przez sąd rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E PDA zostaną wycofane z obrotu, a ich posiadacze otrzymają od Emitenta zwrot środków w wysokości równej Cenie Emisyjnej za każde PDA, niezależnie od zapłaconej przez nich ceny nabycia Ryzyko niskiej wyceny i niskiej płynności akcji na rynku W opinii Emitenta Inwestorzy powinni mieć na uwadze fakt, że nie ma pewności, że akcje Emitenta w przyszłości, po wprowadzeniu do obrotu w ASO Akcji Serii E, będą przedmiotem aktywnego obrotu. Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Istnieje zatem ryzyko, że liczba akcji będąca faktycznie przedmiotem transakcji na rynku może być w praktyce niewielka, w związku z czym akcje te mogą charakteryzować się niewielką płynnością. Nie można zapewnić, iż osoba nabywająca akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Cena akcji może być niższa niż cena nabycia na skutek wielu czynników, między innymi okresowych zmian wyników finansowych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, poziomu inflacji, zmian regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych Ryzyko związane z wykluczeniem instrumentów finansowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza z obrotu instrumenty finansowe Emitenta w określonych przepisami prawa przypadkach oraz gdy: - zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, - zniesiona zostaje dematerializacja tych instrumentów, - po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. 15

16 Wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu może nastąpić - na podstawie 12 ust. 1 Regulaminu ASO również: - na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, - jeżeli Organizator ASO uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - wskutek otwarcia likwidacji Emitenta, - wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator ASO może zawiesić na dowolny okres obrót tymi instrumentami ( 12 ust. 3 Regulaminu ASO). Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu jest także uprawniony do wykluczenia z obrotu instrumentów finansowych Emitenta z obrotu, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, a w szczególności: - obowiązek sporządzenia i przekazania Organizatorowi ASO kopii dokumentów oraz udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków, - obowiązek dokonania i publikacji - na żądanie Organizatora ASO - analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta w związku z zaniechaniem prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności operacyjnej, istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez Emitenta lub istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej Emitenta, - obowiązki informacyjne (publikacja raportów bieżących i okresowych), - przestrzeganie zakazu udostępniania informacji zawartych w raportach bieżących i okresowych przed ich publikacją, - obowiązek ponownego zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą na żądanie Organizatora ASO. Zgodnie z 17c ust. 3 pkt 3 Regulaminu ASO, w przypadku gdy Emitent nie wykona nałożonej na niego - na podstawie przepisu ust. 1 pkt 2 tego samego paragrafu - kary pieniężnej lub pomimo nałożenia kary pieniężnej albo upomnienia: - nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w ASO, lub - nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki emitentów instrumentów finansowych w ASO, lub - nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2 Regulaminu ASO. Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w ASO. Ponadto, na podstawie art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, organizator ASO - na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego - wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Art. 78 ust. 4 stanowi, że na żądanie KNF organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez nią instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu ASO lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym systemie lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. W przypadku naruszeń przepisów Rozporządzenia MAR, określających obowiązki emitentów w zakresie: - identyfikacji, dokumentowania i przekazywania do publicznej wiadomości informacji poufnych, - prowadzenia list osób posiadających dostęp do informacji poufnych, - prowadzenia list członków organów Spółki i osób z nimi blisko związanych oraz powiadamiania o dokonywaniu przez te osoby transakcji instrumentami finansowymi Spółki. KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. 16

17 W przypadku wykluczenia akcji Emitenta z obrotu w ASO, inwestorzy muszą liczyć się z utratą płynności przez te papiery wartościowe oraz spadkiem ich wartości rynkowej Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu obrotu instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie 11 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5 Regulaminu ASO: - na wniosek Emitenta; - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, a w szczególności: - obowiązek sporządzenia i przekazania Organizatorowi ASO kopii dokumentów oraz udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków, - obowiązek dokonania i publikacji - na żądanie Organizatora ASO - analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta w związku z zaniechaniem prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności operacyjnej, istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez Emitenta lub istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej Emitenta, - obowiązki informacyjne (publikacja raportów bieżących i okresowych), - przestrzeganie zakazu udostępniania informacji zawartych w raportach bieżących i okresowych przed ich publikacją, - obowiązek ponownego zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą na żądanie Organizatora ASO. Do terminu zawieszenia, o którym mowa powyżej, nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1. Regulaminu ASO stanowiącego, iż czas zawieszenia nie może przekraczać trzech miesięcy. Paragraf 12 ust. 3 stanowi natomiast, iż przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Termin zawieszenia może w takim przypadku przekroczyć trzy miesiące. Zgodnie z 17c ust. 3 pkt 2 Regulaminu ASO, w przypadku gdy Emitent nie wykona nałożonej na niego - na podstawie przepisu ust. 1 pkt 2 tego samego paragrafu - kary pieniężnej lub pomimo nałożenia kary pieniężnej albo upomnienia: - nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w ASO, lub - nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki emitentów instrumentów finansowych w ASO, lub - nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2 Regulaminu ASO Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w ASO. Art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie stanowi, że w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu w ASO albo naruszenia interesów inwestorów, Organizator ASO - na żądanie KNF - zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. W przypadku zawieszenia obrotu akcjami Emitenta w ASO, inwestorzy muszą liczyć się z drastycznym zmniejszeniem ich płynności oraz spadkiem ich wartości rynkowej Ryzyko związane z możliwością nałożenia kar administracyjnych na Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Rozporządzenia MAR. Zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie KNF może nałożyć karę pieniężną. jeśli Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 (obowiązek przekazania informacji o wprowadzeniu papierów wartościowych do obrotu w alternatywnym systemie) - do wysokości zł oraz w art. 70 (obowiązek 17

18 publikacji informacji o zmianie udziału akcjonariuszy w liczbie głosów na WZ emitentów oraz o osobach uprawnionych do udziału w WZ i uczestniczących w nim) - do kwoty zł. W przypadku naruszeń przepisów Rozporządzenia MAR, określających obowiązki emitentów w zakresie: - identyfikacji, dokumentowania i przekazywania do publicznej wiadomości informacji poufnych. - prowadzenia list osób posiadających dostęp do informacji poufnych. - prowadzenia list członków organów Spółki i osób z nimi blisko związanych oraz powiadamiania o dokonywaniu przez te osoby transakcji instrumentami finansowymi Spółki. KNF może nałożyć na Spółkę karę pieniężną do wysokości do zł, albo karę w wysokości trzykrotności kwoty osiągniętej korzyści lub straty unikniętej w wyniku naruszenia obowiązków. Nie można z góry wykluczyć ryzyka wystąpienia któregoś z opisanych powyżej zdarzeń w przyszłości w odniesieniu do Spółki. Skutkiem nałożenia kar administracyjnych może być - oprócz pogorszenia wyniku finansowego - także pogorszenie się reputacji Emitenta, mogące negatywnie wpływać na kurs jego akcji Ryzyko związane z możliwością nałożenia kary pieniężnej przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu Na podstawie 17c Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do zł, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, a w szczególności: - obowiązek sporządzenia i przekazania Organizatorowi ASO kopii dokumentów oraz udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków ( 15a Regulaminu ASO), - obowiązek dokonania i publikacji - na żądanie Organizatora ASO - analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta w związku z zaniechaniem prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności operacyjnej, istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez Emitenta lub istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej Emitenta ( 15b Regulaminu ASO), - obowiązki informacyjne (publikacja raportów bieżących i okresowych - 17 Regulaminu ASO), - przestrzeganie zakazu udostępniania informacji zawartych w raportach bieżących i okresowych przed ich publikacją ( 17a Regulaminu ASO), - obowiązek ponownego zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą na żądanie Organizatora ASO ( 17b Regulaminu ASO) Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z autoryzowanym doradcą, zawieszeniem prawa do wykonywania działalności autoryzowanego doradcy lub skreśleniem autoryzowanego doradcy z listy autoryzowanych doradców Zgodnie z 18 ust. 7 Regulaminu ASO w przypadku: - rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z autoryzowanym doradcą przed upływem 3 lat (lub krótszego okresu - w przypadku wydania przez Organizatora ASO zgody, o której mowa w 18 ust. 4 Regulaminu ASO), - zawieszenia prawa do działania autoryzowanego doradcy w ASO, - skreślenia autoryzowanego doradcy z listy autoryzowanych doradców. Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z animatorem rynku Zgodnie z 9 ust. od 2 do 2g Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z animatorem rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania animatora rynku w ASO lub wykluczenia go z tego działania Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z animatorem rynku. 18

19 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM 2.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym Za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w Memorandum Informacyjnym odpowiedzialni są: 1. Emitent - Huckleberry Games S.A. (dawniej Huckleberry Studio sp. z o.o.) z siedzibą w Poznaniu. Emitent ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym. 2. Oferujący - Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie. Oferujący ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zawarte w Rozdziale 3. Memorandum Informacyjnym Dane o emisji Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym Oświadczenie Emitenta Oświadczenie Oferującego 19

20 3. DANE O EMISJI 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaj, liczba i wartość Przedmiotem Oferty Publicznej są Akcje Serii E - akcje zwykłe na okaziciela Emitenta, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, serii E w łącznej liczbie o łącznej wartości nominalnej ,00 zł Rodzaje uprzywilejowania Akcje Serii E nie będą w żaden sposób uprzywilejowane Ograniczenia co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych Ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji zawarte w Statucie Emitenta Statut Emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń co do przenoszenia praw z akcji Umowne ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji Emitent nie posiada informacji o umownych ograniczeniach, które dotyczyłyby przenoszenia praw z akcji Spółki Ograniczenia swobody obrotu określone w Rozporządzeniu MAR Obrót akcjami Emitenta podlega ograniczeniom określonym w Rozporządzeniu MAR. Art. 14 MAR wprowadza bezwzględny zakaz wykorzystywania informacji poufnych, które - w myśl art. 8 MAR - ma w szczególności miejsce, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając, na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, których informacja ta dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej. Ten sam przepis zabrania ujawniania informacji poufnej. Na podstawie art.19 ust. 11 MAR osoba pełniąca obowiązki zarządcze (w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25 MAR) u Emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem rocznego lub śródrocznego raportu okresowego, który Emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej. Osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane mają także obowiązek powiadamiania Emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych; Takich powiadomień dokonuje się niezwłocznie i nie później niż w trzy dni robocze po dniu transakcji. Za naruszenie przepisów MAR grozi obszerny zestaw sankcji, które zostaną wprowadzone do prawa krajowego zgodnie z art. 30 MAR. W szczególności następujących: - nakazu zobowiązującego osobę odpowiedzialną za naruszenie do zaprzestania określonego postępowania oraz powstrzymania się od jego ponownego podejmowania; - wyrównania korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia, o ile możliwe jest ich ustalenie; - publicznego ostrzeżenia wskazujące osobę odpowiedzialną za popełnienie naruszenia oraz charakter naruszenia; 20

21 - maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej trzykrotnej wartości korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia, o ile można je określić; - w przypadku osoby fizycznej maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej zł w przypadku naruszeń art. 14 (wykorzystywania informacji poufnych) lub zł - w przypadku naruszeń art. 19 (transakcje osób pełniących obowiązki zarządcze), - w przypadku osoby prawnej maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej: zł lub 15 % całkowitych rocznych obrotów osoby prawnej w przypadku naruszeń art. 14, Ograniczenia swobody obrotu określone w Ustawie o Ofercie Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie, każdy, kto: - osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, - posiadał, co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, - posiadał ponad 33% ogólnej liczby głosów i stan ten zmienił się o 1% lub więcej, jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz Spółkę w terminie 4 dni od dnia przeniesienia własności akcji bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w ASO- nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Na mocy art. 69a Ustawy o Ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego lub pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. oraz w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; (nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie). Z kolei na mocy art. 69b Ustawy o Ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które: - po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub - odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne. W zawiadomieniu - zgodnie z 69 ust. 4 Ustawy o Ofercie - przedstawia się w szczególności informacje o: - dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, - liczbie akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów - przed i po zmianie udziału, - podmiotach zależnych posiadających akcje spółki i osobach, z którymi zawarto umowy w przedmiocie wykonywania głosów z akcji, - osoby trzecie, z którymi zawiadamiający zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, - liczbie głosów z akcji, do których nabycia składający zawiadomienie jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz odpowiednich instrumentów finansowych. Z kolei art. 87 ust. 1 Ustawy o Ofercie stanowi, że obowiązki określone w szczególności w art. 69 spoczywają: - również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, - na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, lub inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, - na alternatywnej spółce inwestycyjnej - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne 21

22 alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną oraz przez inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Polski zarządzane przez ten sam podmiot; - również na podmiocie, w przypadku, którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów następuje w związku z posiadaniem akcji przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na WZ albo przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę uprawniającą do wykonywania prawa głosu, - również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na WZ został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji, co do sposobu głosowania, - również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na WZ lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków oraz na podmiotach, które zawierają takie porozumienie posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów. - również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych. Obowiązki określone w szczególności w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają - na podstawie art. 87 ust. 2 - również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Z kolei na podstawie art. 87 ust. 1a obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów. Akcjonariusz spółki publicznej, czyli w szczególności akcjonariusz Emitenta musi liczyć się z obowiązkiem przymusowego zbycia wszystkich posiadanych akcji w przypadku osiągnięcia przez jednego akcjonariusza (lub grupę powiązanych akcjonariuszy) 90% ogólnej liczby głosów na WZ. Reguluje to art. 82 Ustawy o Ofercie (przymusowy wykup). Zgodnie z nim akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego wspólnego nabywania akcji lub głosowania na WZ osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Zgodnie z treścią art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91 poz. 871 z późn. zm.). Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o Ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o Ofercie utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. Na mocy art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69. Z kolei ust. 1 pkt 3 tego samego artykułu zakazuje wykonywania głosu z akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem zasad ustalania takiej ceny, określonych w art. 79 Ustawy o Ofercie. Przepis art. 75 ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ofercie wyłącza akcje spółki, której akcje są wyłącznie przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu spod obowiązku ogłaszania wezwań w trybie określonym w art tejże ustawy Ograniczenia swobody obrotu określone w przepisach o ochronie konkurencji Nabywanie i obejmowanie akcji Emitenta, podlega także ograniczeniom określonym w Ustawie o ochronie konkurencji, która nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu 22

23 Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny obrót grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji przekroczył w poprzednim roku obrotowym równowartość euro na terenie Polski lub euro na świecie. Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - w szczególności poprzez nabycie lub objęcie akcji - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Polski równowartość euro. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji, jeżeli przychody ze sprzedaży netto przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, którego akcje będą objęte albo nabyte, lub z którego akcji ma nastąpić wykonywanie praw, nie przekroczył w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro. Nie podlega także zgłoszeniu zamiar koncentracji polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes UOKiK na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć, w drodze decyzji, termin, jeżeli instytucja ta udowodni, że odsprzedaż akcji lub udziałów nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy lub przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes UOKiK może w decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji określone obowiązki lub przyjąć ich zobowiązanie do spełnienia określonych warunków. Ponadto Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenie przepisów tejże ustawy. Obowiązek zgłoszenia do Komisji Europejskiej koncentracji o wymiarze wspólnotowym zawiera rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw. Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy, jeżeli łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 5 mld EUR; oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego, z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw, wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja, która nie osiąga progów podanych wyżej, posiada wymiar wspólnotowy, w przypadku, gdy łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi ponad 2,5 mld euro i w każdym, z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln euro i w każdym z tych państw łączny obrót każdego, z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25 mln euro; oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego, z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracje o wymiarze wspólnotowym zgłasza się Komisji przed ich wykonaniem i po zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zgłoszenia można również dokonać, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji szczerą intencję zawarcia umowy lub, w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem, że zamierzona umowa lub oferta doprowadziłaby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym. 23

24 Koncentracje są oceniane celem stwierdzenia, czy są one zgodne czy nie ze wspólnym rynkiem. Dokonując tej oceny Komisja uwzględnia: - potrzebę zachowania i rozwoju skutecznej konkurencji na wspólnym rynku, z punktu widzenia, między innymi, struktury wszystkich danych rynków oraz konkurencji ze strony przedsiębiorstw zlokalizowanych we Wspólnocie lub poza nią; - pozycję rynkową zainteresowanych przedsiębiorstw oraz ich siłę ekonomiczną i finansową, możliwości dostępne dla dostawców i użytkowników, ich dostęp do zaopatrzenia lub rynków, wszelkie prawne lub inne bariery wejścia na rynek, trendy podaży i popytu w stosunku do właściwych dóbr i usług, interesy konsumentów pośrednich i końcowych oraz rozwój postępu technicznego i gospodarczego, pod warunkiem, że dokonuje się on z korzyścią dla konsumentów i nie stanowi przeszkody dla konkurencji. Koncentrację, która nie przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za zgodną ze wspólnym rynkiem. Koncentrację, która przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za niezgodną ze wspólnym rynkiem Ustanowione zabezpieczenia Emitent nie posiada wiedzy o jakichkolwiek zabezpieczeniach ustanowionych na Akcjach Serii E Obowiązek świadczeń dodatkowych Z posiadaniem żadnej z Akcji Serii E nie jest związany obowiązek jakiegokolwiek świadczenia na rzecz Emitenta ani innych osób Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie Akcje Serii E będą opłacane wyłącznie w formie pieniężnej. Środki pozyskane z emisji Akcji Serii E w wysokości 4,0 mln zł Emitent planuje przeznaczyć głównie na preprodukcję oraz produkcję kolejnych gier w technologii VR Arena - Edengrad oraz Stay Hungry. Gry wydane będą na komputery, platformę Steam oraz na konsole Sony PlayStation 4 oraz Microsoft XBox One. Niewielka cześć środków z emisji Akcji Serii E może być też przeznaczona na rozwój gry komputerowej Edengrad - tworzenie kolejnych dodatków do gry Łączne i w podziale na tytuły określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji Łączne koszty Oferty Publicznej i podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii E jakie poniesie Emitent szacowane są na ,00 zł. W szczególności są to koszty, które będą ponoszone tytułem: - przygotowania i przeprowadzenia oferty: zł - sporządzenia memorandum informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: zł - promocji oferty: zł Koszty te pomniejszą kapitał zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a ewentualna pozostała ich część zostanie zaliczona się do kosztów finansowych. 24

25 3.4. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem: organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych Uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii E podjęło Walne Zgromadzenie Emitenta daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści Akcje Serii E emitowane są na podstawie Uchwały nr 3 NWZ Spółki z dnia 2 września 2016 roku. Treść uchwały jest następująca: Uchwała nr 3 z dnia 2 września 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HUCKLEBERRY GAMES S.A. z siedzibą w Poznaniu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HUCKLEBERRY GAMES S.A. z siedzibą w Poznaniu uchwala co następuje: Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż zł (dwadzieścia tysięcy złotych), tj. z kwoty zł (sto dwa tysiące złotych) do kwoty nie większej niż zł (sto dwadzieścia dwa tysiące złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. 3. Akcje serii E zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 4. Akcje serii E będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. 5. Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji otwartej zgodnie z art pkt 3 k.s.h. mającej charakter oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu. 6. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: akcje serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; akcje serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności do: a. ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E, b. określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E, a także ewentualnej zmiany terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E, c. dookreślenia wszystkich niezbędnych warunków subskrypcji akcji serii E, d. ustalenia zasad przydziału akcji serii E, e. dokonania przydziału akcji serii E, 25

26 f. podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji serii E, g. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały. 8. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji otwartej. 9. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art w związku z art k.s.h., o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E w całości. 2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje: Pozbawienie w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii E jest w pełni uzasadnione planami rozwojowymi Spółki, które to plany zakładają przede wszystkim wprowadzenie akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect) oraz pozyskanie strategicznych inwestorów, dzięki którym, zgodnie z założeniami Zarządu Spółki, pozyskane zostaną środki niezbędne do realizacji założonych celów emisji akcji serii E. 3. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść 10 ust.1 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,00 zł (sto dwadzieścia dwa tysiące złotych) i dzieli się na: a) (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, b) (dwieście sześćdziesiąt tysięcy jeden) akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, c) (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, d) nie więcej niż (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda. Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania do rejestru Wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Prawo poboru Akcji Serii E zostało wyłączone na podstawie Uchwały nr 3 NWZ Spółki z dnia 2 września 2016 roku Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Akcje Serii E będą uprawniać do dywidendy na następujących warunkach: a. Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, 26

27 b. Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.. Dywidenda będzie wypłacana w złotych Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów uczestniczących w ich realizacji, w tym wypłaty przez Emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz Emitenta Akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa majątkowe i korporacyjne: Prawo do dywidendy Akcjonariusze mają prawo do dywidendy, czyli do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez ZWZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Prawo do dywidendy za dany rok obrotowy powstaje w dniu ustalenia prawa do dywidendy (zwanym także dniem dywidendy), określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podziale zysku. Uchwała ZWZ określa także dzień wypłaty dywidendy. Żadna z akcji Emitenta nie jest uprzywilejowana co do dywidendy. Akcje Serii E także nie będą uprzywilejowane co do dywidendy Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu i prawo głosu Na podstawie art. 412 k.s.h. każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Zgodnie z art k.s.h. pełnomocnictwo powinno być, co do zasady udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, przy czym pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka publiczna jest obowiązana wskazać akcjonariuszom, co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Art k.s.h. określa, że w ogólności członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu, ale zawiera też przepis szczególny stwierdzający, że ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej. Stanowi także, że jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Dodatkowo taki pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi - mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a poza tym ten szczególny pełnomocnik ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza-mocodawcę. Zgodnie z art k.s.h. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w WZ). Dzień rejestracji uczestnictwa w WZ jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Na podstawie Art k.s.h. uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZ spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ. Art k.s.h. stanowi, że akcjonariusz spółki publicznej posiadający zdematerializowane akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych zamierzający uczestniczyć w WZ zwraca się do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Żądanie takie można zgłosić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ. Wykaz uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela do 27

28 uczestnictwa w WZ spółki publicznej sporządza KDPW i przekazuje spółce nie później niż na tydzień przed datą WZ. Wszystkie Akcje Serii E będą akcjami zwykłymi - żadna z nich nie będzie w jakikolwiek sposób uprzywilejowana, w szczególności co do głosu. Przepis art. 413 k.s.h., zgodnie, z którym akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką nie ma zastosowania do spółki publicznej w zakresie wykonywania głosu, jako pełnomocnik przez akcjonariusza w sprawach dotyczących jego osoby. Akcjonariusz będący pełnomocnikiem ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi -mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a dodatkowo akcjonariusz-pełnomocnik ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza-mocodawcę. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art k.s.h.). W związku z prawem do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Emitenta akcjonariusz ma prawo do: - żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, nawet, gdy statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej (art k.s.h.) - na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących, co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe WZ w drodze głosowania oddzielnymi grupami; - żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed ZWZ (art k.s.h.); - zwołania NWZ i wyznaczenia przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo przysługuje akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce (art k.s.h.); - żądania zwołania NWZ i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad. Prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (art. 400 k.s.h.) - jeżeli zaś w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane WZ, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania WZ akcjonariuszy występujących z tym żądaniem; - żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ. Prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (art k.s.h.). Żądanie w przypadku spółki publicznej powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 przed wyznaczonym terminem WZ; - zgłaszania (przez akcjonariuszy spółek publicznych reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego) projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka ma obowiązek niezwłocznego ogłaszania takich projektów uchwał na swej stronie internetowej (art k.s.h.); - zgłaszania przez każdego akcjonariusza podczas WZ projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad (art k.s.h.); - przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art k.s.h.); - żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie jednego tygodnia przed WZ (art k.s.h.); - żądania tajnego głosowania (art k.s.h.); - przeglądania księgi protokołów WZ i żądania wydania odpisów uchwał (art k.s.h.); - zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia, w przypadku, jeśli podjęta uchwała jest sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Uchwała taka może być na mocy art. 422 k.s.h. zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w WZ oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na WZ - jedynie w przypadku wadliwego zwołania WZ lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad; - wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały WZ sprzecznej z ustawą, na podstawie art k.s.h.. Zgodnie z 3 tego artykułu powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały WZ 28

29 spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały, przy czym (na mocy 4) upływ terminów określonych w 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały; - prawo do udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad WZ (art k.s.h.). Zarząd jest zobowiązany udzielić akcjonariuszowi żądanych informacji, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien jednak odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa albo w przypadku, gdy udzielenie informacji mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwu tygodni od dnia zakończenia WZ; - prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji w przypadku, gdy odmówiono mu ujawnienia żądanej informacji podczas obrad WZ (art. 429 k.s.h.) Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy Zgodnie z k.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 k.s.h. akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały WZ podjętej większością, co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o konieczności uzyskania większości, co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia WZ pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji Zgodnie z art. 474 k.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Majątek ten dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Decyzje o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Polityka w zakresie dywidendy w pierwszej kolejności będzie mieć na względzie zapewnienie Spółce płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju jej działalności. Żadne akcje Emitenta nie są uprzywilejowane co do dywidendy Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Ustawa pdof): 29

30 1) podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, 2) przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy pdof, 3) podatek z tytułu dywidendy wynosi 19%, 4) płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, czyli podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. Osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania poza terytorium Polski (nierezydenci), uzyskujące w Polsce dochody (przychody) z dywidend od osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, podlegają analogicznym zasadom opodatkowania jak podmioty posiadające w Polsce siedzibę lub zarządu, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne Na postawie art. 22 ust. 1 Ustawy pdop podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend od osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy pdop zwolnione od podatku dochodowego są dochody (przychody) z dywidend od spółek akcyjnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Polsce lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% akcji w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1; 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Art. 26 ust. 1f Ustawy pdop stanowi, że zastosowanie powyższego zwolnienia jest możliwe pod warunkiem dostarczenia przez podatnika pisemnego oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki określone w art. 22 ust. 4 pkt 4. Płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z dywidend jest spółka wypłacająca dywidendę. Osoby prawne nie posiadające siedziby lub zarządu na terytorium Polski, uzyskujące w Polsce dochody (przychody) z dywidend od osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, podlegają analogicznym zasadom opodatkowania jak podmioty posiadające w Polsce siedzibę lub zarządu, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze zbycia akcji Przedmiotem opodatkowania jest dochód ze zbycia akcji. Płatnikiem tego podatku jest sam podatnik (nie jest to podatek potrącany u źródła). Zgodnie z art. 30 b ust. 1 Ustawy pdof, dochody uzyskane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają podatkowi dochodowemu w wysokości 19% od uzyskanego dochodu. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy pdof, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a określonymi przez ustawę kosztami uzyskania przychodów. Po zakończeniu roku podatkowego dochody ze zbycia akcji uzyskane w roku podatkowym podatnik jest obowiązany wykazać w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy pdof i na tej podstawie obliczyć należy podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy pdof). W przypadku dochodów uzyskiwanych przez osoby zagraniczne należy mieć dodatkowo na uwadze postanowienia właściwych umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy pdof zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej. Powyższe informacje nie dotyczą przypadków, gdy odpłatne zbycie papierów wartościowych oraz realizacja praw z nich wynikających następuje w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. 30

31 Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze zbycia akcji Zgodnie z Ustawą pdop przedmiotem opodatkowania jest także dochód ze zbycia akcji stanowiący różnicę pomiędzy przychodem a kosztami jego uzyskania. Płatnikiem tego podatku jest sam podatnik (nie jest to podatek potrącany u źródła). Dochód uzyskany ze zbycia akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych Podatek od czynności cywilnoprawnych (pcc) Sprzedaż papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2010 Nr 101 poz. 649). Stawka podatku, określona w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b wynosi 1% od wartości transakcji. W myśl art. 9 pkt 9 sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: - firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, - dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, - dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, - dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego stanowią czynności cywilnoprawne zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo, na podstawie art. 2 pkt 4, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne, jeżeli przynamniej jedna ze stron z tytułu dokonywania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest: - opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub - zwolniona od tego podatku, z wyjątkiem - między innymi - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy Emitent zawarł takie umowy W związku z Ofertą Publiczną Emitent nie zawarł żadnych umów w przedmiocie subemisji usługowej ani subemisji inwestycyjnej Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Osoby, do których kierowana jest Oferta Oferta Publiczna jest kierowana do osób fizycznych, osób prawnych i jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej - bez żadnych wyłączeń. Oferta Publiczna prowadzona jest wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Osoby dokonujące zapisów na Akcje Serii E, w szczególności osoby zagraniczne (nierezydenci) powinny - działając we własnym interesie - sprawdzić, czy w związku z nabywaniem przez nie akcji Emitenta w Ofercie Publicznej nie naruszają obowiązujących je przepisów prawa Terminy otwarcia i zamknięcia Oferty Publicznej Oferta Publiczna rozpoczęła się z chwilą udostępnienia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego, w dniu 10 października 2016 roku. Poszczególne czynności związane z Ofertą Publiczną będą wykonywane we wskazanych poniżej terminach: 31

32 CZYNNOŚĆ TERMIN Budowa Księgi Popytu 10 października - 13 października 2016 (do godz. 17:00) Podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej 13 października 2016 (po godz. 17) Przyjmowanie Zapisów na Akcje Serii E października 2016 Dzień Przydziału Akcji Serii E 25 października 2016 Zwrot nadpłaconych kwot 28 października Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem Proces Budowy Księgi Popytu Składanie zapisów na Akcje Serii E zostanie poprzedzone procesem Budowy Księgi Popytu, w którym będą mogli wziąć udział wszyscy Inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Serii E. Deklaracje Zainteresowania Objęciem Akcji Serii E ( Deklaracje ) będą miały charakter wiążący, to znaczy że w przypadku zaakceptowania przez Emitenta podanych w Deklaracji warunków Inwestor zobowiązuje się do złożenia Zapisu na Akcje w liczbie określonej w Deklaracji i po wskazanej w niej cenie. Deklaracja złożona przez Inwestora będącego osobą fizyczną wymaga jej opłacenia - w pełnej wysokości, równej łącznej wartości Akcji Serii E, których objęcie Inwestor deklaruje. W przypadku, gdy po rozpoczęciu przyjmowania Deklaracji Zainteresowania Objęciem Akcji Serii E do publicznej wiadomości zostanie udostępniony Aneks do Memorandum Inwestor, który złożył Deklarację przed udostępnieniem Aneksu, może ją anulować w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu. Na podstawie Księgi Popytu wysłane zostaną zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Serii E. Niezależnie od uczestnictwa w procesie Budowy Księgi Popytu Oferujący może również wystosować do wybranych Inwestorów dodatkowe zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Serii E. Inwestorom, do których wysłane zostaną zaproszenia, Akcje Serii E zostaną przydzielone zgodnie ze wskazaną w nim liczbą akcji, pod warunkiem prawidłowego złożenia zapisu i opłacenia go w należnej kwocie. Pozostałym Inwestorom składającym zapisy Akcje Serii E zostaną przydzielone uznaniowo. Formularz Deklaracji Zainteresowania Objęciem Akcji Serii E zawarty jest w Załączniku nr 6 do Memorandum Informacyjnego. W okresie Budowy Księgi Popytu każdy zainteresowany Inwestor może złożyć Deklarację w Punkcie Obsługi Klientów wskazanym w Załączniku nr 5 do Memorandum Informacyjnego Zapisy na Akcje Serii E Zapisy na Akcje Serii E przyjmowane będą po Cenie Emisyjnej, ustalonej po zakończeniu procesu Budowy Księgi Popytu i podanej do publicznej wiadomości w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne. Zapisy na Akcje Serii E przyjmowane będą: 1. W Punkcie Obsługi Klientów Oferującego. Zapis na Akcje Serii E może być także przesłany Oferującemu pocztą lub kurierem na jego adres pod warunkiem opłacenia go z rachunku prowadzonego na rzecz osoby składającej Zapis na Akcje Serii E przez bank krajowy. 2. We wszystkich Punktach Obsługi Klientów członków Konsorcjum Oferującego których lista zawarta jest w Załączniku 5 do Memorandum Informacyjnego. W każdym z Punktów Obsługi Klientów można uzyskać informację o szczegółowych zasadach dokonywania zapisów i ich opłacania. Wykaz wszystkich Punktów Obsługi Klientów przyjmujących zapisy na Akcje Serii E jest zawarty w Załączniku nr 5 do Memorandum Informacyjnego. W celu złożenia Zapisu na Akcje Serii E Inwestor składa wypełniony w 3 egzemplarzach Formularz Zapisu na Akcje Serii E zgodny z odpowiednim wzorem zawartym w Załączniku nr 4 do Memorandum Informacyjnego. Składanie zapisów przez pełnomocnika możliwe jest w przypadku zachowania formy pisemnej pełnomocnictwa. Zapisy składane przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym odrębnie na rzecz poszczególnych, zarządzanych przez towarzystwo funduszy, stanowią w rozumieniu niniejszego Memorandum zapisy odrębnych Inwestorów. 32

33 Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie powinien złożyć jeden zapis zbiorczy na rzecz poszczególnych klientów, dołączając do zapisu listę Inwestorów zawierającą w odniesieniu do każdego z Inwestorów informacje określone odpowiednio w Formularzu Zapisu na Akcje Serii E. Zapis na akcje jest bezwarunkowy, nieodwołalny, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do Dnia Przydziału Akcji Serii E lub ogłoszenia o odwołaniu Oferty Publicznej. Wraz z Formularzem Zapisu Inwestor składa dyspozycję deponowania akcji na prowadzonym na jego rzecz rachunku papierów wartościowych w domu lub biurze maklerskim albo w banku uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Informacje o szczegółowym zakresie i formie dokumentów wymaganych podczas składania zapisu oraz zasady działania przez pełnomocnika będą dostępne w Domu Maklerskim Capital Partners S.A. w okresie przyjmowania Zapisów na Akcje Serii E. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Formularza Zapisu ponosi składający zapis Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Wpłaty tytułem opłacenia Zapisów na Akcje Serii E winny być dokonywane przelewem na rachunek bankowy Oferującego nr nie później niż do ostatniego dnia Przyjmowania Zapisów na Akcje Serii E, określonego w pkt powyżej, przy czym za chwilę dokonania wpłaty uznaje się moment uznania rachunku bankowego Oferującego. Wpłaty tytułem opłacenia Deklaracji Zainteresowania Objęciem A Akcje Serii E przez Inwestorów będących osobami fizycznymi winny być dokonywane przelewem na rachunek bankowy Oferującego nr nie później niż do godz. 17:00 ostatniego dnia Budowy Księgi Popytu, określonego w pkt powyżej, przy czym za chwilę dokonania wpłaty uznaje się moment uznania rachunku bankowego Oferującego. Zasady dokonywania wpłat tytułem opłacenia Zapisów na Akcje Serii E i Deklaracji w Punktach Obsługi Klientów członków Konsorcjum Oferującego będą podane do wiadomości Inwestorów składających zapisy przez poszczególnych członków Konsorcjum Oferującego. Wpłaty mogą być przyjmowane nie później niż do końca ostatniego dnia Przyjmowania Zapisów. Niedokonanie wpłaty w oznaczonych powyżej terminach skutkuje nieprzydzieleniem Akcji Serii E. Skutkiem wniesienia wpłaty niepełnej jest przydzielenie takiej liczby Akcji Serii E, która możliwa jest do objęcia za wniesioną kwotę Informacja o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne W przypadku, gdy po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów na Akcje Serii E do publicznej wiadomości zostanie udostępniony Aneks do Memorandum Informacyjnego dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Serii E, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem Aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając Oferującemu oświadczenie na piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu. Jeśli zajdzie taka potrzeba Emitent dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Serii E w celu umożliwienia Inwestorom uchylenia się od tych skutków prawnych Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Przydział akcji zostanie dokonany w Dniu Przydziału Akcji Serii E, określonym w pkt powyżej. Inwestorom biorącym udział w procesie Budowy Księgi Popytu, do których wysłano zaproszenia do złożenia zapisu, Akcje Serii E zostaną przydzielone w liczbie zgodnej z Zaproszeniem, o ile złożą i opłacą Zapisy na Akcje Serii E w liczbie nie mniejszej niż określona w Zaproszeniu. W przypadku, gdy Inwestor, do którego wysłano Zaproszenie do złożenia zapisu, złożył zapis na liczbę Akcji Serii E mniejszą niż wskazana w Zaproszeniu lub dokonał opłacenia zapisu w kwocie mniejszej, niż należna z tytułu złożonego zapisu - Akcje Serii E zostaną przydzielone w liczbie równej części całkowitej ilorazu kwoty wpłaconej tytułem opłacenia złożonego zapisu i Ceny Emisyjnej. Dokonanie przydziału akcji nie uwłacza prawu Emitenta do dochodzenia naprawienia szkody wynikłej ze złożenia zapisu na mniejszą niż podana w zaproszeniu do złożenia zapisu liczbę akcji lub niepełnego opłacenia złożonego zapisu. 33

34 Inwestorom, do których nie wysłano zaproszeń do złożenia zapisu, a którzy złożyli Zapisy na Akcje Serii E akcje zostaną przydzielone uznaniowo przez Zarząd Emitenta. Ta sama zasada dotyczy dokonywania przydziału Akcji Serii E Inwestorom, do których wysłano zaproszenia w zakresie złożonych przez nich zapisów przewyższających liczbę akcji wskazaną w zaproszeniach Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Rozliczenie wpłat wniesionych tytułem opłacenia Zapisów na Akcje Serii E będzie dokonane przez Oferującego w Dniu Przydziału Akcji Serii E, określonym w pkt powyżej. Zwrotu nadpłaconych kwot Oferujący dokona w dniu określonym w pkt powyżej. W przypadku uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego Zapisu na Akcje Serii E w związku z publikacją Aneksu do Memorandum dokonane wpłaty zostaną zwrócone w terminie 2 dni roboczych od daty złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Nadpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora w Formularzu Zapisu na Akcje Serii E Przypadki, w których Oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Oferta Publiczna może nie dojść do skutku w przypadku, gdy nie zostanie złożony i opłacony Zapis na Akcje Serii E opiewający na minimum jedną akcję. Emitent może odwołać Ofertę Publiczną bez podania przyczyny do dnia podania do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej, określonego w pkt powyżej. Po tej dacie Emitent może odstąpić od przeprowadzenia Oferty wyłącznie z istotnych przyczyn, które w takim przypadku ogłosi Sposób i forma ogłoszenia o dojściu lub niedojściu Oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot Informacja o dojściu lub niedojściu Oferty Publicznej do skutku zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w taki sam sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne. W razie niedojścia Oferty do skutku dokonane wpłaty zostaną zwrócone Inwestorom w terminie 2 dni roboczych od daty ogłoszenia o niedojściu jej do skutku Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty lub jej odwołaniu Informacja o odwołaniu Oferty Publicznej lub odstąpieniu od jej przeprowadzenia zostanie przekazana do publicznej wiadomości w taki sam sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne. W takich przypadkach dokonane wpłaty zostaną zwrócone Inwestorom w terminie 2 dni roboczych od daty ogłoszenia o odwołaniu Oferty lub odstąpieniu od jej przeprowadzenia. 34

35 4. DANE O EMITENCIE 4.1. Podstawowe informacje nazwa (firma) : forma prawna : kraj siedziby : siedziba : adres : Huckleberry Games Spółka Akcyjna spółka akcyjna Polska Poznań telefon i faks : adres poczty elektronicznej : adres głównej strony internetowej : ul. Grunwaldzka 43/3, Poznań office@hgames.eu identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej: REGON , numer według właściwej identyfikacji podatkowej : NIP numer KRS : Sąd Rejonowy: Data rejestracji: 16 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 4.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Czas trwania Emitenta nie jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie k.s.h. i innych właściwych przepisów Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Emitent został zarejestrowany w dniu 16 lutego 2016 roku w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Utworzenie Emitenta nie wymagało uzyskania zezwolenia jakiegokolwiek organu. 35

36 4.5. Krótki opis historii Emitenta lata październik 2016 luty 2015 Rozpoczęcie prac i rozwijanie początkowo przez Patryka Borowskiego, następnie w małych, trzyosobowym zespole koncepcji gry pod tytułem Edengrad Prezentacja wstępnego projektu gry Edengrad na targach Poznań Game Arena - jako niezależny twórca Pozyskanie inwestora finansowego w postaci funduszu Erne Ventures S.A. 19 lutego 2015 Rejestracja Huckleberry Studio sp. z o.o. (poprzednika prawnego Emitenta) w KRS maj-czerwic 2015 czerwiec 2015 październik 2015 Kampania gry Edengrad na portalu wspieram.to Przeprowadzenie kampanii Edengrad na Steam Greenlight. W ciągu 6 dni uzyskano możliwości sprzedaży gry na platformie Steam dzięki zajęciu 2 miejsca w gronie ponad 2 tys. projektów Udział w targach Poznań Game Arena i prezentacja gry Edengrad 16 lutego 2016 Rejestracja w KRS przekształcenia w spółkę akcyjną i zmiana nazwy na Huckleberry Games S.A. czerwiec 2016 lipiec 2016 Przeprowadzenie kampanii marketingowej Edengrad na portalu Kickstarter.com Rozpoczęcie preprodukcji dwóch kolejnych projektów gier Arena-Edengrad i Stay Hungry 2 września 2016 Podjęcie przez NWZ Emitenta uchwały o akcji serii E i ubieganiu się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku NewConnect 28 września 2016 Zakwalifikowanie dwóch projektów Emitenta o łącznej wartości blisko 4,5 mln. zł do II etapu programu GAMEINN realizowanego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Na dzień udostępnienia Memorandum kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł i jest w pełni opłacony. Kapitał zakładowy jest podzielony na akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym: akcji serii A imiennych uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2:1, akcji serii B zwykłych na okaziciela, akcji serii C zwykłych na okaziciela. Zgodnie z art k.s.h. w Spółce należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za każdy rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy Emitenta - zarówno na 31 grudnia 2015 roku jak i na 30 czerwca 2016 roku - wynosił zł. Na podstawie 27 ust. 1 lit. b Statutu Spółka może tworzyć - uchwałą WZ - kapitały rezerwowe. Zarówno na 31 grudnia 2015 roku jak i na 30 czerwca 2016 roku żadne kapitały rezerwowe nie były utworzone. Zgodnie z jednostkowym bilansem Emitenta: - na dzień 31 grudnia 2015 roku, zbadanym przez biegłego rewidenta, - na dzień 30 czerwca 2016 roku, który nie był przedmiotem badania przez biegłego rewidenta, na wartość kapitału własnego Spółki składają się następujące pozycje: [ tys. zł ] KAPITAŁ WŁASNY 592,0 694,5 Kapitał zakładowy 102,0 102,0 Kapitał zapasowy 602,5 602,5 Kapitał z aktualizacji wyceny 0,0 0,0 Kapitał rezerwowy 0,0 0,0 Różnice kursowe z przeliczenia 0,0 0,0 Zysk {strata) z lat ubiegłych 0,0-112,5 Wynik finansowy bieżącego okresu -112,5 102,5 36

37 4.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta jest opłacony w pełnej wysokości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji Na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego nie istnieją żadne uprawnienia z obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji. 4.8a. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych prawa do objęcia w przyszłości nowej emisji akcji Zgodnie ze zapisami 10a Statutu Spółki na podstawie Uchwały nr 12/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2016 r. kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż ,00 zł w drodze emisji nie więcej niż Akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł w celu przyznania, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A. Cena emisyjna akcji serii D zgodnie z ww. uchwałą ma wynosić 18,00 złotych za jedną akcję. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane spółce Erne Ventures S.A. z siedzibą w Warszawie. Uwzględniając objęcie wszystkich na podstawie Warrantów Subskrypcyjnych oraz wszystkich oferowanych na podstawie niniejszego Memorandum Akcji Serii E udział Akcji Serii D wyniesie 19,74% w kapitale zakładowym i 16,85% w głosach na WZ Spółki Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie Statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Memorandum Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta nie zawiera upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego żadne dotychczas wyemitowane papiery wartościowe Emitenta, to jest akcje serii A, akcje serii B ani akcje serii C nie były przedmiotem notowań na żadnym rynku zorganizowanym. W związku z instrumentami finansowymi Spółki nie były nigdy wystawiane kwity depozytowe. 37

38 4.11. Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Ani Emitentowi ani żadnym jego papierom wartościowym nie został nigdy przyznany rating Podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego Emitent nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem w podziale na segmenty działalności Przedmiot działalności Emitenta Przedmiotem działalności Emitenta jest: - produkcja własnych, wieloplatformowych gier komputerowych typu RPG (role-playing game) i VR (virtual reality), - docelowo także wydawanie oraz dystrybucja własnych gier komputerowych na wybrane platformy Podstawowe produkty Emitenta Emitent aktualnie realizuje trzy projekty gier komputerowych: 1. Edengrad 2. Arena:Edengrad 3. Stay Hungry Każdy z powyższych projektów znajduje się, na dzień publikacji niniejszego memorandum na różnym etapie produkcji. Edengrad to projekt realizowany od 2012 roku. Jeszcze w 2016 roku będzie ona dostępna w wersji early access (wczesny dostęp) na platformie Steam. Projekt wzbudził duże zainteresowanie w Polsce i za granicą. W połowie 2015 roku zaledwie w ciągu kilku dni zajął drugie miejsce spośród kilku tysięcy gier na Steam Greenlight i został zakwalifikowany do sprzedaży na tej platformie. Gra była też przedmiotem kampanii na portalach wspieram.to i kickstarter.com targach Poznań Game Arena. była także prezentowana na Dwa kolejne tytuły Emitenta, to jest Arena: Edengrad oraz Stay Hungry znajdują się, na dzień publikacji Memorandum, na etapie preprodukcji. Oznacza, to że dopracowywana jest koncepcja gry i zabezpieczane są prawa autorskie. 38

39 EDENGRAD Edengrad to gra Survival MMORPG (Massively multiplayer online role-playing game) bazująca na fundamentach kultury postapokaliptycznej oraz czerpiąca najlepsze cechy z klasyków takich jak Fallout czy Mad Max. Rozgrywka opiera się na mechanice znanej z gatunku gier Sandbox, w których gracze nie mają z góry ustalonego celu, ale każdy indywidualnie wybiera ścieżkę i zadania które go interesują. Do codziennych obowiązków gracza będzie należało zbieranie drewna na opał, budowanie szałasów, polowanie na mniejszą zwierzynę, a także dbanie o poziom nawodnienia organizmu. Etap ten kończy się razem ze znalezieniem kompanów podróży i sformalizowaniem tej znajomości założeniem organizacji. W myśl idei w kupie raźniej stworzenie mikro-społeczności da wszystkim członkom korzyści niedostępne dla pojedynczego gracza. Wśród tych atutów będzie unikalna dla naszego modelu rozgrywki możliwość założenia własnej osady. Służyć będzie ona jako baza wypadowa, centrum handlu, bądź fortyfikacja strategicznego obiektu na mapie. Akcja Edengrad toczy się w postapokalitycznym świecie, który został skażony na skutek wieloletnich, globalnych wojen. Niewielkiej liczbie społeczeństwa udało się przetrwać wojenną zawieruchę. Silne skażenie środowiska postawiło ich jednak przed trudnym wyborem: emigracja na inna planetę w celu poszukiwaniu lepszego jutra bądź pozostanie na Ziemi i życie w ogromnych podziemnych schronach. Po wielu latach rząd tworzy plan, który ma na celu zregenerowanie środowiska naturalnego na powierzchni przy użyciu specjalnych maszyn określanych jako generatory przyrody klasy Hydra. Choć rządowy plan powiódł się tylko połowicznie to umożliwił on ponowne zasiedlenie wielu obszarów naszej planety. W grze gracz kieruje bohaterem, który jest prawnukiem pierwszych mieszkańców jednego ze schronów. Jako jeden z najemników otrzymujemy szereg misji na świeżo zregenerowanej powierzchni planety. W pierwszych etapach rozgrywki głównym celem gracza jest przeżycie na powierzchni, zbudowanie szałasu, upolowanie zwierzyny i znalezienie kompanów. W późniejszych etapach gry możemy wybudować własny dom, czy nawet osadę i wchodzić w interakcje z graczami z całego świata. Gracz będzie miał do dyspozycji wiele rozwijalnych umiejętności, od stolarstwa, ścinania drzew, po inżynierię, farmerstwo i tym podobne. Gracze mogą między innymi handlować, sprowadzać niedostępne towary z jednych regionów do drugich. Nie najważniejszym, ale istotnym elementem rozgrywki będzie także walka. Lista drzewek umiejętności, które zawierają po kilkanaście zdolności do odblokowania: Walka, Ścinanie drzew, Farmerstwo, Górnictwo, Stolarstwo, Gotowanie, Chemia, Rusznikarstwo, Krawiectwo, Inżynieria, Kowalstwo, Budowanie, Pierwsza pomoc, Przetrwanie / Surwiwal, Hodowla zwierząt. 39

40 Edengrad wyróżnia się mnogością opcji, to gracz decyduje w jaki sposób będzie prowadził rozgrywkę. Osoby lubujące się w eksploracji będą przeszukiwać ruiny starych miast, Ci którzy lubią walczyć dostają do zabicia sporą liczbę przeciwników, zwolennicy ciekawych historii mogą zanurzyć się w fabule gry, a osoby z zacięciem konstruktorów mogą poświęcić większość czas na tworzeniu miast. W grze będzie duża możliwość personalizacji postaci. Od wyboru poszczególnych części twarzy takich jak: nos, usta uczy itd. po wybór owłosienia na głowie i brodzie aż po dobór ubrania. Stroje postaci będzie można znaleźć jak i zcraftować (konstruować), a ich poszczególne elementy będzie można dobierać indywidualnie co zwiększy niepowtarzalność ubioru każdego gracza. Jako iż świat przedstawiony w Edengradzie dzieje się po roku 2044, występują w nim materiały nieznane jeszcze naszemu społeczeństwu. W grze będziemy mieli do czynienia z dużą liczbą przeciwników. Od zwierzaków roślinożernych, które nam nie zagrażają, poprzez drapieżców po mutanty, które stanowią prawdziwe wyzwanie. Serwisy i strony internetowe traktujące o grze Edengrad. - Strona internetowa gry - Kickstarter Facebook Youtube Instagram ARENA: EDENGRAD Arena: Edengrad będzie grą typowo bitewną wykorzystującą technologię HTC: Vive. Koncepcja gry opiera się na wirtualnej walce na arenach przy użyciu kontrolerów ruchu. Potyczki będą odbywały się pomiędzy graczem, a przeciwnikami sterowanymi zaawansowaną sztuczną inteligencją. Pokój, w którym fizycznie znajduje się gracz zmieni się w arenę walki postapokaliptycznych gladiatorów. Dzięki technologii VR znajdujące się w pomieszczeniu przedmioty i meble staną elementami areny. Gra będzie adresowana do graczy w wieku 12+, lubiących aktywne rozrywki wymagające ruchu. Jej wydanie nastąpi w 2017 roku i będzie dystrybuowana poprzez platformę Steam i przystosowana do używania gogli HTC Vive oraz Oculus rift STAY HUNGRY Projekt o roboczej nazwie "Stay Hungry" to gra komputerowa oferująca mix gatunków Stealth, Action, RPG. Będzie to gra typu single player, której akcja rozgrywać się będzie w częściowo otwartym świecie. Fabuła gry przenosi nas 40

41 do uniwersum mrocznego miasta sterowanego przez megakorporacje. Miasto zostaje podzielone na strefy, tak zwane górne miasto to siedziba ogromnych firm i podniebnych osiedli zamieszkałych przez najbogatszych obywateli oraz dolne miasto czyli popadające w ruinę slumsy zamieszkałe przez najniższe warstwy społeczne. Podczas gdy korporacje górnego miasta walczą ze sobą o swoje interesy i wpływy, w dolnym mieście w siłę rosną siejące postrach wampirze klany. Projekt charakteryzować się ma złożoną warstwą muzyczną i dźwiękową. Muzyka i oprawa dźwiękowa podczas gameplayu będzie zmieniała się dynamicznie w zależności od czynności wykonywanych przez gracza w czasie rzeczywistym. W projekcie zostaną zastosowane zaawansowane algorytmy sztucznej inteligencji polegające na dynamicznie zmieniających się zachowaniach przeciwników oraz postaciach npc w zależności od działań wykonywanych przez gracza. Postaci kierowane przez sztuczną inteligencję na bieżąco komentować i reagować mają na działania gracza np. wpadać w panikę czy wspierać gracza podczas potyczek itp. Miasto, w którym rozgrywać się będzie akcja gry charakteryzowało się będzie unikatową architekturą. Budynki w najniższych partiach przypominały będą architekturę wiktoriańską natomiast architektura wyższych partii metropolii cechowała się będzie stylem kojarzącym się z high-tech czy nawet cyberpunkiem. Naszym celem jest wykreowanie jak najbardziej żywego miasta, którego mieszkańcy pogrążeni będą w wykonywaniu cyklicznych, codziennych obowiązków. Nie bez znaczenia będą relacje gracza z poszczególnym wampirzymi klanami. Jeśli podejmiemy współpracę z klanem słynącym z brutalnego traktowania cywilów, może okazać się, że mieszkańcy miasta będą obawiać się gracza czy wręcz nasyłając na nas łowców wampirów. Jeśli będziemy pomagać mieszkańcom miasta ich reakcje mogą okazać się dla nas przychylne. W celu ciągłego udoskonalania funkcjonowania gry stworzony będzie system, który na bieżąco będzie dostarczał nam dane na temat poczynań graczy. Zsynchronizowanie tego systemu z chmurą sprawi, że wszelkie uwagi docierały będą do nas bezpośrednio z poziomu rozgrywki i pozwolą na wprowadzanie usprawnień technicznych w kolejnych updatach. Odbiorcami gry mają być przede wszystkim osoby dorosłe, emocjonalnie dojrzałe. Fabuła i niejednoznaczne decyzje moralne jakie planujemy zaimplementować w scenariuszu mają przyciągnąć fanów kina, zwłaszcza osoby zainteresowane kinem przygodowym, filmem akcji czy horrorem. Gra zostanie wydana w 2017 roku na PC (Steam) raz na konsole Plany rozwoju Emitenta Spółka będzie kontynuowała działalność polegającą na produkcji i dystrybucji własnych gier komputerowych. Jeszcze w 2016 roku ukarze się w systemie early access gra EDENGRAD. W kolejnym roku nastąpi wydanie dwóch kolejnych produktów znajdujących się obecnie w fazie preprodukcji tj. Arena: Edengrad oraz Stay Hungry. Z rozpoczęciem sprzedaży jednego z produktu Spółka będzie rozpoczynała prace nad kolejną grą tak by na każdym etapie powstania gry znajdował się przynajmniej jeden produkt. Produkty Emitenta będą dystrybuowane w formie cyfrowej poprzez takie kanały jak Steam, a w dalszej kolejności poprzez m.in. PS Store i Xbox Marketplace. Oznacza to, że kolejne produkty Spółki będą wydawane w wersji na PC i konsole. Spółka może też sprzedawać swoje produkty poprzez sklepy internetowe takie jak gog.com czy cdp.pl. Emitent nie wyklucza wydawania swoich produktów na nośnikach fizycznych, takich jak płyty CD czy DVD, na zasadach serii kolekcjonerskich. Na przyspieszenie rozwoju Spółki istotny wpływ może mieć udział w programie Gameinn realizowanym przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju. W ramach tego programu, a konkretnie działania 1.2. Programu Operacyjnego Rozwój dwa projekty emitenta zostały zakwalifikowane do II etapu oceny. Wykaz zakwalifikowanych projektów znajduje się pod adresem: rojektow_zak._do_kol._etapu.pdf Łączna wartość złożonych przez Emitenta i zakwalifikowanych do II etapu projektów wynosi blisko 4,5 mln zł Zespół Spółki Pomysłodawcą głównego produktu Spółki czyli gry Edengrad jest obecny Prezes Spółki i lider zespołu Patryk Borowski. Zespół Emitenta liczy obecnie 17 osób, na który składają się programiści, graficy i testerzy posiadający doświadczenie przy innych projektach. 41

42 Emitent zarówno w procesie produkcji gier jak i obsługi Spółki korzysta z usług podmiotów zewnętrznych Otoczenie rynkowe Emitenta Według Enterprise Europe Network rynek gier wideo to najszybciej rozwijający się sektor rozrywki na świecie. Sektor ten nie jest tylko adresowany do dzieci i młodzieży ale także dla osób dorosłych jako forma spędzania czasu wolnego. W Globalnym Raporcie Games Market Newzoo.com oszacował, że w 2016 roku przychody rynku gier osiągnął poziom 99,6 mld USD. Oznacza to wzrost w stosunku do roku 2015 o 8,5%. Według tego źródła rynek ten będzie nieprzerwanie rósł do 2019 roku. Już w 2017 roku przychody sektora powinny przekroczyć kwotę 106 mld USD. Na koniec prognozowanego okresu mają osiągnąć poziom 188,6 mld USD. Najszybciej rozwijającym się będzie rynek gier mobilnych. Jego udział w okresie objętym prognozą wzrośnie z 33% w 2016 roku do 45% w 2019 roku i osiągnie wartość 52,5 mld USD. Szczegóły prognozy rynku gier na lata przedstawia poniższy wykres. Wykres Rynek gier video w latach Źródło: Na podstawie Newzoo.com games market research Patrząc na rozkład geograficzny rynku gier zdecydowanym liderem rynku na świecie jest region Azji-Pacyfiku (APAC) z udziałem na poziomie 47proc. całego rynku. Rynek chiński to 25% światowych przychodów z rynku gier i ponad 50% udziału w regionie Azji i Pacyfiku. W regionie tym znajdują się aż trzy z czterech największych rynków krajowych. Są to oczywiście Chiny, a także Japonia i Korea Południowa. Wykres Struktura globalnego rynku gier wideo w 2016 (w proc) Źródło: Na podstawie Newzoo.com games market research 42

43 Drugim co do wielkości regionem jest Ameryka Północna. Szacowane przychody regionu to 25,4 mld USD w 2016 roku. 90% udział w nich mają Stany Zjednoczone. Wykres Globalny rynek gier wideo w podziale na segmenty(w proc.) Źródło: Na podstawie Newzoo.com games market research Segment gier PC i konsoli Segment gier PC i konsol powinien w 2016 roku odnotować wzrost na poziomie około 4 proc. Wyjątkiem w tym obszarze będą gry przeglądarkowe. Warto odnotować, że gry na konsole i PC są łącznie o wiele większym segmentem niż gry mobilne. W roku 2016 według prognoz wartość ich sprzedaży ma przekroczyć 60 mld USD. Niemała w tym zakresie rola dystrybucji cyfrowej, która sukcesywnie wypiera dystrybucję detaliczną. Segment gier mobilnych oraz gier na tablety Stale powiększa się liczba użytkowników gier mobilnych na smartphony i tablety. Grono to wynosi ponad 1,5 mld użytkowników i stale rośnie. Segment ten rozwija się szybciej niż to zakładano i zdecydowanie szybciej niż reszta rynku gier. Przyczyną tego jest bardzo duża popularność i dostępność Internetu w urządzeniach mobilnych. W 2019 roku, według przewidywań, przychody tego rynku mogą ukształtować się na poziomie 52,5 mld USD, Będzie to dawało 44% udział światowego rynku gier w tym czasie. Konkurencja Rynek gier komputerowych jest rynkiem globalnym. Trudno zatem mówić o konkurencji w ramach kilku czy kilkunastu podmiotów. Jako że polskie gry komputerowe odnoszą na nim sukcesy Polska jest jego coraz ważniejszą i coraz bardziej zauważalna częścią. Swoją renomę mają producenci takich tytułów jak Wiedźmin, Real Boxing, War of Miine czy Lords of the Fallen. Jako przedstawicieli konkurencji może zatem oprócz nich wymienić także kilku innych, którzy aspirują do osiągnięcia podobnych sukcesów. Poniżej krótka lista: 1. CD Projekt S.A bit studios S.A. 3. CI Games S.A. 43

44 4. Vivid Games S.A. 5. Techland S.A. 6. PlayWay S.A. 7. ifun4all S.A. 8. QubicGames S.A. 9. Jujubee S.A. Na rynku gier komputerowych pojawiają się i będą pojawiały się nowe podmioty, które swoimi nawet pojedynczymi produktami będą starały się zdobyć uznanie graczy stanowiąc konkurencją dla dotychczasowych uczestników rynku Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych W zakresie nakładów inwestycyjnych na środki trwałe Emitent nie poniósł w 2015 r. ani w I połowie 2016 r. żadnych znaczących nakładów. Spółka inwestuje głównie w zespół projektowo - produkcyjny, co jednak jest ujmowane w postaci kosztów wynagrodzeń i usług obcych w zależności od formuły współpracy Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Według najlepszej wiedzy Emitenta, wobec Spółki nie były wszczęte żadne postępowania upadłościowe, układowe, ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne ani likwidacyjne, których wynik mógłby mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo stosowną informację o braku takich postępowań Według najlepszej wiedzy Emitenta w ciągu ostatnich 12 miesięcy wobec Spółki nie były wszczęte ani nie toczyły się żadne inne postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowe ani arbitrażowe, których wynik mógłby mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. Emitent nie ma także wiedzy o tego rodzaju postępowaniach, które mogłyby w przyszłości wystąpić. 44

45 4.17. Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Zgodnie z bilansami Emitenta: - na dzień 31 grudnia 2015 roku, zbadanym przez biegłego rewidenta - na dzień 30 czerwca 2016 roku, który nie był przedmiotem badania przez biegłego rewidenta na wartość zobowiązań Spółki, składają się następujące podstawowe pozycje: [ tys. zł ] Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 47,6 101,7 Rezerwy na zobowiązania 0 0 Zobowiązania długoterminowe 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 47,6 101,7 Rozliczenia międzyokresowe 0 0 Emitent będzie dokładał należytych starań aby utrzymać zobowiązania na poziomie adekwatnym do rozmiaru prowadzonej działalności operacyjnej i nie zagrażającym terminowemu wywiązywaniu się z nich Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Memorandum W roku obrotowym 2015 nie nastąpiły żadne nietypowe zdarzenia, które mogłyby mieć wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, zamieszczonych w rozdziale 5 Po sporządzeniu danych finansowych, zamieszczonych w Rozdziale 5, czyli po 31 sierpnia 2016 roku nie nastąpiły żadne istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta Prognoza wyników finansowych Emitenta Emitent nie przedstawia w Memorandum prognozy wyników finansowych. Emitent nie publikował żadnych prognozy wyników finansowych, które swym zakresem obejmowałyby rok 2016 i lata następne. 45

46 4.21. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Osoby zarządzające Zgodnie z art. 15 ust. 1-2 Statutu Emitenta Zarząd składa się z nie więcej niż 2 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej 3-letniej kadencji. Kadencja obecnego Zarządu upływa z dniem 16 lutego 2019 roku, zaś mandaty jego Członków wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy Na dzień udostępnienia Memorandum Zarząd Emitenta jest jednoosobowy: Pan Patryk Borowski - Prezes Zarządu Imię i nazwisko: wiek: Zajmowane stanowisko: Patryk Borowski 25 lat Prezes Zarządu Termin upływu kadencji: 16 lutego 2019 r. Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Pan Patryk Borowski ukończył technikum informatyczne w Płocku, o profilu grafika komputerowa. Cała jego aktywność zawodowa związana była i jest z tworzeniem aplikacji internetowych oraz gier komputerowych. W latach pracował jako programista przy wielu aplikacjach internetowych takich jak: Nozbe, CRM, DMT. Na przełomie roku rozpoczął tworzenie gry komputerowej Edengrad, która jest aktualnie głównym produktem Emitenta. Wskazanie, czy osoba zarządzająca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pan Patryk Borowski nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji Informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Patryk Borowski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby zarządzającej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Patryk Borowski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Patryk Borowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby zarządzającej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pana Patryka Borowskiego nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 46

47 Osoby nadzorujące Zgodnie z art. 19 ust. 1 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 i nie więcej niż 7 członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych na wspólną 5-letnią kadencję w następujący sposób: - osobiste prawo powoływania i odwoływania 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego przysługuje akcjonariuszowi Erne Ventures S.A., - osobiste prawo powoływania i odwoływania 2 członków Rady Nadzorczej przysługuje akcjonariuszowi Patrykowi Borowskiemu, - pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Obecna wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 16 lutego 2021 roku, zaś mandaty jej Członków wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy Na dzień udostępnienia Memorandum skład Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący: 1. Pan Andrzej Wojno - Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Pan Łukasz Rosiński - Członek Rady Nadzorczej 3. Pan Piotr Gniadek - Członek Rady Nadzorczej 4. Pan Kamil Borowski - Członek Rady Nadzorczej 5. Pan Grzegorz Borowski - Członek Rady Nadzorczej Pan Andrzej Wojno - Przewodniczący Rady Nadzorczej Imię i nazwisko: Zajmowane stanowisko: wiek: Termin upływu kadencji: Andrzej Wojno Przewodniczący Rady Nadzorczej 52 lata 16 lutego 2021 roku Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Pan Andrzej Wojno posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego Wydziału Organizacji i Zarządzania kierunek Prawo Bankowe i Podatkowe. Przebieg kariery zawodowej: nadal - Przewodniczący Rady Nadzorczej QubicGames S.A., nadal - Przewodniczący Rady Nadzorczej NanoStal Sp. z o.o., nadal - Przewodniczący Rady Nadzorczej Huckleberry S.A., nadal - Członek Rady Nadzorczej Erne Ventures S.A., nadal - Przewodniczący Rady Nadzorczej The Farm 51 Group S.A., nadal - Przewodniczący Rady Nadzorczej Arrinera S.A., Motoricus S.A. - Członek Zarządu, Przewodniczący Rady Nadzorczej Motoricus S.A., Zen Capital S.A. - współzałożyciel oraz Prezes Zarządu, Prudential/Pramerica Financial Inc - odpowiedzialny za zarządzanie zespołem, rekrutację, szkolenia, sprzedaż produktów finansowych i ubezpieczeniowych, BGŻ Leasing S.A. - Product Manager, Polski Fundusz Inwestycyjny S.A. - Dyrektor Handlowy, nadal - działalność gospodarcza - merchandising dla znanych firm z branży FMCG, Pekao Leasing sp. z o.o. - założyciel, Dyrektor Biura Handlowego. Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości: Pan Andrzej Wojno nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. 47

48 Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Andrzej Wojno nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Andrzej Wojno nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Andrzej Wojno nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pana Andrzeja Wojno nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta Pan Łukasz Rosiński - Członek Rady Nadzorczej Imię i nazwisko: wiek: Zajmowane stanowisko: Termin upływu kadencji: Łukasz Rosiński 32 lata Członek Rady Nadzorczej 16 lutego 2021 roku Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Pan Łukasz Rosiński posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Ukończył Akademię Leona Koźmińskiego, specjalność: Strategie inwestycyjne i kapitałowe. Ponadto, Pan Łukasz Rosiński studiował na Fachhochschule Ludwigshafen am Rhein, Hochschule für Wirtschaft, Niemcy. Jest także absolwentem II edycji Akademii Liderów Rynku Kapitałowego. Przebieg kariery zawodowej: nadal - The Farm51 Group S.A. - Wiceprezes Zarządu, odpowiedzialny za relacje inwestorskie, kontakt z instytucjami finansowymi oraz rozwój projektu Reality 51, nadal - Macromoney Corporate Finance sp. z o.o. - Prezes Zarządu podmiotu specjalizującego się w doradztwie przy emisjach obligacji korporacyjnych oraz projektach prywatnych emisji akcji spółek technologicznych, Macromoney Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. - Członek Zarządu podmiotu będącego w procesie licencyjnym na prowadzenie działalności Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych, INFINITY8 S.A. (obecnie Dom Maklerski W Investments S.A.) - Dyrektor Zarządzający w spółce będącej Autoryzowanym Doradcą w ASO NewConnect i Catalyst. Odpowiedzialny za projekty emisji obligacji korporacyjnych oraz przygotowanie projektów M&A oraz pre-ipo na rynku NewConnect Dom Maklerski AmerBrokers S.A. - Młodszy Analityk Inwestycyjny, Analityk Inwestycyjny, Dyrektor Departamentu Corporate Finance. Odpowiedzialny za przygotowanie rekomendacji analitycznych dla spółek z sektorów budownictwa, deweloperskiego, chemicznego i gumowego oraz projekty M&A, IPO i emisji obligacji korporacyjnych dla spółek z GPW i NewConnect. 48

49 Stażysta - m.in. w Komisji Nadzoru Finansowego, Allianz TFI oraz CMS Corporate Management Services sp. z o.o nadal - Członek Rady Nadzorczej Your Image S.A nadal - Członek Rady Nadzorczej QubicGames S.A nadal - Członek Rady Nadzorczej Śląskie Kamienice S.A nadal - Członek Rady Nadzorczej EBC Solicitors S.A nadal - Członek Rady Nadzorczej Bumech S.A Członek Rady Nadzorczej Presto S.A nadal - Członek Rady Nadzorczej Minox S.A nadal - Członek Rady Nadzorczej Bloober Team S.A. Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pan Łukasz Rosiński nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Łukasz Rosiński nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Łukasz Rosiński nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Łukasz Rosiński nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pana Łukasza Rosińskiego nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta Pan Piotr Gniadek - Członek Rady Nadzorczej Imię i nazwisko: Zajmowane stanowisko: wiek: Termin upływu kadencji: Piotr Gniadek Członek Rady Nadzorczej 41 lat 16 lutego 2021 roku Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Pan Piotr Gniadek posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Polsko-Japońskiej Wyższej Szkoły Technik Komputerowych, gdzie uzyskał tytuł inżyniera informatyki. Pan Piotr Gniadek jest również absolwentem Wyższej Szkoły Marketingu i Zarządzania, gdzie uzyskał tytuł magistra marketingu i zarządzania. Przebieg kariery zawodowej: 49

50 nadal - Arrinera S.A. - Wiceprezes Zarządu, nadal - The Farm 51 Group S.A - Członek Rady Nadzorczej, nadal - Gero S.A.- Prezes Zarządu, QubicGames S.A. - Członek Rady Nadzorczej, Motoricus S.A. - Prezes Zarządu, Erpatech (przedstawiciel w Polsce marek Black&Decker i Dewalt) - Menadżer ds. Marketingu, Internet Idea S.A. - Programista (od 2001 roku - Dyrektor ds. Informatyki). Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości: Pan Piotr Gniadek nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Piotr Gniadek nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Piotr Gniadek nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Piotr Gniadek nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pana Piotra Gniadka nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta Pan Kamil Borowski - Członek Rady Nadzorczej Imię i nazwisko: Zajmowane stanowisko: wiek: Termin upływu kadencji: Kamil Borowski Członek Rady Nadzorczej 22 lata 16 lutego 2021 roku Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Student Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu - Wydział Gospodarki Międzynarodowej, kierunek Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze, specjalizacja Biznes Międzynarodowy. Specjalista od tworzenia i zarządzania społecznością w grach internetowych. W swojej karierze ściśle związany również z technologią webową. W latach odpowiedzialny za zarządzanie społecznością oraz rozwijanie gry sieciowej net4game.com. Od 2013 do 2015 współtworzył oraz zasiadał w zarządzie startupu Codenly Sp. z o.o.. Spółka ta zajmowała się grami internetowymi oraz aplikacjami mobilnymi. 50

51 Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pan Kamil Borowski nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Kamil Borowski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Kamil Borowski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Kamil Borowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pana Kamila Borowskiego nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta Pan Grzegorz Borowski - Członek Rady Nadzorczej Imię i nazwisko: Zajmowane stanowisko: wiek: Termin upływu kadencji: Grzegorz Borowski Członek Rady Nadzorczej 49 lat 16 lutego 2021 roku Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Grzegorz Borowski aktualnie jest właścicielem korporacji Radio Taxi Eska Płock,, gdzie zajmuje się zarządzaniem flotą aut, dyspozytornią oraz marketingiem. W latach , prowadził i zarządzał firmą zajmującą się handlem i dystrybucja folią spożywczą. Firma ta obsługiwała wielu prestiżowych klientów w tamtych czasach. Dodatkowo w latach zajmował się handlem samochodami. Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pan Grzegorz Borowski nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Grzegorz Borowski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. 51

52 Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Grzegorz Borowski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Grzegorz Borowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pana Grzegorza Borowskiego nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta Na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego struktura akcjonariatu Spółki jest następująca: Akcjonariusz liczba akcji udział w kapitale zakładowym liczba głosów na WZ udział w głosach na WZ Patryk Borowski ,98% ,94% Erne Ventures S.A ,38% ,86% Inkubit sp. z o.o ,00% ,97% pozostali ,64% ,23% ,00% ,00% Na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego ani w okresie ostatnich 2 lat poprzedzających ten dzień w odniesieniu do wskazanych w tabeli powyżej osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta nie toczy się ani nie toczyło się żadne postępowanie cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, którego wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 52

53 5. SPRAWOZDANIA FINANSOWE 5.1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2015 Z dniem 16 lutego 2016 roku nastąpiła zmiana formy prawnej Emitenta (przekształcenie). W związku z tym Emitent przedstawia poniżej sprawozdanie finansowe Huckleberry Studio sp. z o.o. za rok obrotowy 2015, który trwał od 18 lutego do 31 grudnia 2015 r. 53

54 54

55 55

56 56

57 57

58 58

59 59

60 60

61 61

62 62

63 63

64 64

65 65

66 66

67 67

68 68

69 69

70 70

71 71

72 72

73 73

74 74

75 75

76 76

77 77

78 78

79 79

80 80

81 81

82 82

83 83

84 84

85 85

86 86

87 6. ZAŁĄCZNIKI Załącznik 1 Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta 87

88 88

89 89

90 90

91 91

92 92

93 93