Prospekt Emisyjny Morizon S.A. SPIS TREŚCI

Transkrypt

1

2 Spis treści SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE... 5 Dział A Wstęp i ostrzeżenia... 5 Dział B Emitent... 5 Dział C Papiery wartościowe Dział D Ryzyko Dział E Oferta CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Ryzyko związane z niewywiązywaniem się klientów Grupy z terminów płatności Ryzyko związane z awarią infrastruktury informatycznej Ryzyko związane z występowaniem krytycznych błędów w oprogramowaniu Ryzyko związane z istotną zmianą mechanizmów pozycjonowania i prezentacji witryn w wyszukiwarkach internetowych lub zablokowaniem witryn Grupy w wyszukiwarkach internetowych Ryzyko związane z tworzeniem nowych produktów i usług Ryzyko związane z ochroną wartości intelektualnych Ryzyko związane z naruszeniem praw autorskich osób trzecich Ryzyko związane z działalnością podmiotów wykorzystujących patenty do wymuszania odszkodowań Ryzyko związane z wystąpieniem awarii lub ataku hakerskiego Ryzyko związane z tworzeniem własności intelektualnej Ryzyko uznania za niedozwolone wybranych postanowień umów zawieranych przez Grupę Ryzyko związane z administrowaniem danymi osobowymi Ryzyko związane z możliwością utraty wykwalifikowanych pracowników oraz ze wzrostem kosztów pracy Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców Grupy Ryzyko utraty płynności Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynku nieruchomości Ryzyko zmiany polityki kredytowej banków Ryzyko ograniczenia dostępności do finansowania zakupu nieruchomości Ryzyko związane z dużą zmiennością branży usług internetowych, w której działa Grupa Ryzyko związane ze zwiększeniem konkurencji na rynku działania Grupy Ryzyko niekorzystnych zmian kursów walut Ryzyko związane ze zmianami, różnorodną interpretacją oraz wprowadzenia nowych przepisów prawa Ryzyko związane z wysokością odpraw dla członków Zarządu Emitenta Ryzyko związane ze świadczeniem przez członków Zarządu usług na rzecz spółek z Grupy Emitenta Czynniki ryzyka związane z Akcjami Ryzyko towarzyszące inwestowaniu w Akcje Oferowane Ryzyko niedojścia Oferty do skutku Ryzyko odwołania lub odstąpienia od Oferty Ryzyko zawieszenia Oferty W przypadku odmowy zatwierdzenia Aneksu do Prospektu KNF może, między innymi, zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę Ryzyko przekazania przez Emitenta Aneksu z informacją mogącą istotnie negatywnie wpłynąć na ocenę Akcji Ryzyko zmiany harmonogramu Oferty W wypadku stwierdzenia naruszenia lub zaistnienia podejrzenia naruszenia przepisów prawa w odniesieniu do Oferty, KNF może, między innymi, zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę Podstawy i konsekwencje uznania Oferty m. in. za naruszającą w sposób znaczny interesy Inwestorów Ryzyko związane z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie lub Rozporządzenia o Prospekcie Ryzyko naruszenia postanowień Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR) Ryzyko naruszenia przepisów prawa dotyczących prowadzenia kampanii promocyjnej Ryzyko związane z możliwością niespełnienia wymogów dopuszczenia PDA lub Akcji do obrotu giełdowego Możliwe działania KNF w przypadku naruszenia przez Emitenta przepisów w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie PDA lub Akcji do obrotu na rynku regulowanym

3 Spis treści Prospekt Emisyjny Morizon S.A Ryzyko zawieszenia obrotu PDA lub Akcjami Oferowanymi lub wykluczenia Akcji na GPW Ryzyko wahań ceny PDA oraz Akcji Oferowanych oraz płynności obrotu Ryzyko wysokiej stopy redukcji zapisów Ryzyko związane z zaskarżeniem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym Emitent Informacje o Emitencie Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie, działających w imieniu Emitenta Oferujący Informacje o Oferującym Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie, działających w imieniu Firmy Inwestycyjnej Doradca Prawny Informacje o Doradcy Prawnym Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Prawnego Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie, działających w imieniu Doradcy Prawnego Biegli rewidenci Podmiot uprawniony do badania historycznych informacji finansowych Zmiany biegłych rewidentów Wybrane informacje finansowe Czynniki ryzyka Informacje o Emitencie Historia i rozwój Emitenta Inwestycje Zarys ogólny działalności Działalność podstawowa Główne rynki Wpływ czynników nadzwyczajnych na działalność podstawową Grupy i jej rynki zbytu Uzależnienie Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Podstawy wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Struktura organizacyjna Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsce Emitenta w tej Grupie Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta Środki trwałe Znaczące rzeczowe aktywa trwałe Emitenta Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Sytuacja finansowa Ocena rentowności Ocena sprawności zarządzania Wynik operacyjny Zasoby kapitałowe Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Badania i rozwój, patenty i licencje Badania i rozwój Patenty i licencje Oprogramowanie Znaki towarowe Informacje o tendencjach Informacje o istotnych tendencjach w produkcji, sprzedaży, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży

4 Spis treści 12.2 Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub... zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Grupy Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Informacje o osobach wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz o osobach zarządzających wyższego szczebla mających znaczenie dla zarządzania Spółką Informacje dotyczące konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Wynagrodzenia i inne świadczenia w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Spółki lub jej podmiotów zależnych Kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta Zasady ładu korporacyjnego Zatrudnienie Informacje dotyczące struktury zatrudnienia Emitenta Posiadane akcje i opcje na akcje Emitenta Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Znaczni akcjonariusze Informacje o osobach innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Informacja dotycząca posiadania przez głównych akcjonariuszy Emitenta innych praw głosu Informacje, czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Transakcje z podmiotami powiązanymi Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Historyczne informacje finansowe Informacje finansowe pro forma Sprawozdania finansowe Wskazanie innych informacji w Prospekcie, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów Data najnowszych informacji finansowych Śródroczne informacje finansowe Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta Informacje dodatkowe Kapitał akcyjny Statut Spółki Istotne umowy, inne niż zawierane w normalnym toku działalności Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach Informacje o ekspertach Informacje od osób trzecich Dokumenty udostępnione do wglądu Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach CZĘŚĆ IV DOKUMENT OFERTOWY Osoby odpowiedzialne

5 Spis treści Prospekt Emisyjny Morizon S.A. 1.1 wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych Oświadczenia osób odpowiedzialnych Czynniki ryzyka Istotne informacje Oświadczenie Emitenta o kapitale obrotowym Oświadczenie Emitenta o kapitalizacji i zadłużeniu Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe Wskazanie, czy papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy na okaziciela oraz czy mają formę dokumentu, czy też są zdematerializowane Waluta emitowanych papierów wartościowych Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw Podstawa prawna emisji papierów wartościowych Przewidywana data emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do papierów wartościowych Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu Informacje o warunkach emisji Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Zasady dystrybucji i przydziału Cena Plasowanie i gwarantowanie Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu Informacja na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działań jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania Działania stabilizacyjne Informacja na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up. Strony, których to dotyczy. Treść umowy i wyjątki od niej. Wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży Koszty emisji lub oferty Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty Rozwodnienie Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą w przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą skierowanej do nich nowej oferty Informacje dodatkowe Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane na temat eksperta Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji DEFINICJE I SKRÓTY STATUT EMITENTA

6 Część I. Podsumowanie DZIAŁ A WSTĘP I OSTRZEŻENIA CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE Podsumowanie składa się z wymaganych ujawnień zwanych elementami. Elementy te są ponumerowane w Działach od A do E (A.1-E.7). Podsumowanie zawiera wszystkie elementy wymagane do zamieszczenia w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów wartościowych i tego rodzaju emitenta. Ponieważ niektóre elementy nie są wymagane, mogą wystąpić przerwy w ciągłości numeracji elementów. Nawet w przypadku, gdy ujawnienie elementu jest wymagane dla tego rodzaju papierów wartościowych i tego rodzaju emitenta, jest możliwe, że nie można udzielić żadnej informacji stosownej dla elementu. W takim przypadku w podsumowaniu umieszcza się krótki opis element ze wzmianką nie dotyczy. A.1 Ostrzeżenie Podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu, Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Prospektu Emisyjnego, W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w Prospekcie skarżący inwestor może mieć, na mocy ustawodawstwa krajowego Państwa Członkowskiego, obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły Podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe. A.2 Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Prospektu Emisyjnego na wykorzystanie Prospektu Emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. Wskazanie okresu ważności Oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas który udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu Emisyjnego. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania Prospektu Emisyjnego. Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków Oferty w chwili składania przez niego tej Oferty. Nie dotyczy. Papiery wartościowe nie będą podlegały późniejszej odsprzedaży ani ich ostatecznemu plasowaniu przez pośredników finansowych. DZIAŁ B EMITENT B.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta. Nazwa (firma): Nazwa skrócona: MORIZON Spółka Akcyjna MORIZON S.A. 5

7 Część I. Podsumowanie Prospekt Emisyjny Morizon S.A. B.2 Siedziba oraz forma prawna Emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym Emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby Emitenta. Emitent jest spółką akcyjną z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej, w Warszawie (02-532), ul. Rakowiecka 36/341. Emitent został utworzony i działa zgodnie z prawem polskim, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Emitenta oraz powszechnie obowiązujących przepisów. B.3 Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności Emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których Emitent prowadzi swoją działalność. Grupa Morizon to wiodąca platforma technologiczno-finansowa umożliwiająca wyszukiwanie, finansowanie i dokonywanie transakcji na rynku nieruchomości. Grupa Morizon to największy niezależny wydawca specjalistycznych portali nieruchomościowych. Grupa prowadzi działalność w zakresie usług reklamy, publikacji ogłoszeń online oraz marketingu internetowego dla podmiotów z branży nieruchomości i pośrednictwa kredytowego oraz osób indywidualnych. Portale Grupy są dla nich jednym z podstawowych źródeł klientów. Emitent jest także twórcą i dostawcą zaawansowanych aplikacji bazodanowych do obsługi biur nieruchomości. Dzięki włączeniu do Grupy w 2016 roku spółki FinPack, największego w Polsce dostawcy rozwiązań informatycznych dla pośredników finansowych, Grupa Morizon jako jedna z pierwszych w Polsce tworzy zintegrowaną platformę typu FinTech oferującą pełne wsparcie całego procesu poszukiwania, finansowania i zakupu nieruchomości tzw. OneStopShop. Serwisy rynku nieruchomości. Segment wyszukiwania nieruchomości Flagowym portalem nieruchomościowym Grupy jest morizon.pl. Dzięki serwisowi agencje nieruchomości, deweloperzy, samorządy i osoby prywatne z całej Polski mogą prezentować oferty sprzedaży lub wynajmu nieruchomości, a użytkownicy serwisu mogą wyszukać interesującą ich nieruchomość i za pośrednictwem morizon.pl skontaktować się z ogłoszeniodawcą będącym właścicielem oferty. Morizon.pl tworzy platformę komunikacji dla uczestników obrotu nieruchomościami z całej Polski, umożliwia skuteczną prezentację, wyszukanie, sprzedaż, zakup oraz wynajem nieruchomości. Segment oferowania usług finansowych Dzięki wejściu do Grupy spółki FinPack Sp. z o.o. Grupa Morizon poszerzyła swoją ofertę o usługi komplementarne do zakupu nieruchomości. Grupa jest w posiadaniu czołowego rozwiązania FinTech dla pośredników finansowych, w tym agencji nieruchomości i deweloperów. Aplikacje są udostępniane w modelu SaaS z możliwością dedykowanego wdrożenia na serwerach klienta. FinPack umożliwia udzielanie kredytów hipotecznych, gotówkowych oraz kredytów dla firm. Ponadto Grupa rozpoczęła samodzielną obsługę zapytań kredytowych otrzymanych poprzez własne portale wyszukiwania nieruchomości dzięki własnej sieci doradców. Dotychczas zapytania kredytowe były przekazywane zewnętrznym pośrednikom kredytowym. Model biznesowy Grupa wykorzystuje w swojej działalności kombinację kilku modeli biznesowych zapewniających z jednej strony stabilność, a z drugiej możliwość osiągania wzrostu przychodów wraz ze wzrostem oglądalności portali. Główne źródła przychodów Grupy to: stałe opłaty od partnerów biznesowych zależne od liczby publikowanych ofert i inwestycji, opłaty od ogłoszeniodawców indywidualnych, opłaty za pozycjonowanie ogłoszeń w wynikach wyszukiwania, opłaty za efekt - opłaty za dostarczone agencjom nieruchomości i deweloperom kontakty (tzw. 6

8 Część I. Podsumowanie Strategia leady) od osób zainteresowanych ogłoszeniami, opłaty za emisję reklam, opłaty z tytułu reklamy pośrednictwa finansowego (reklama produktów finansowych dot. nieruchomości), opłaty za dzierżawę aplikacji do obsługi biur nieruchomości, opłaty za obsługę kampanii internetowych, budżetów reklamowych oraz za pozycjonowanie serwisów internetowych w wyszukiwarkach, opłaty prowizyjne od zawartych transakcji z udziałem klientów poleconych przez Grupę, opłaty z tytułu pośrednictwa finansowego (udzielenie kredytów i pożyczek za pośrednictwem FinPack), opłaty za dzierżawę aplikacji FinPack. Celem Grupy Morizon jest stworzenie pierwszej w Polsce platformy oferującej pełne wsparcie całego procesu poszukiwania, finansowania oraz zakupu nieruchomości - tzw. OneStopShop. Ekosystem OneStopShop można podzielić na trzy segmenty: segment wyszukiwania nieruchomości budowa segmentu ukończona w 100%, segment kompleksowego finansowania: kredyty hipoteczne, gotówkowe oraz inne produkty finansowe budowa segmentu ukończona w 50%, segment obsługi transakcyjnej z elementami sieci franczyzowej rozpoczęto budowę segmentu. Rynek obrotu nieruchomościami w Polsce Podstawowe podmioty zaangażowane w transakcje na tym rynku to m.in. deweloperzy i spółdzielnie mieszkaniowe, pośrednicy nieruchomości, osoby fizyczne dokonujące transakcji mieszkaniowych, inwestorzy i firmy zawierające transakcje w segmencie nieruchomości komercyjnych, banki udzielające finansowania oraz pośrednicy finansowi. Według danych GUS w 2015 r. wartość polskiego rynku nieruchomości (transakcji kupna-sprzedaży) wyniosła 102,6 mld zł. W porównaniu do roku 2014 jest to wzrost o 35%, który wynikał w dużym stopniu ze wzrostu wartości obrotu lokalami (wzrost o 50% r/r). Uwzględniając udział w rynku transakcji nieruchomościowych pośredników (ok % transakcji), średnią wysokość prowizji od transakcji sprzedaży na poziomie 3-3,5% netto, fakt pobierania przez pośredników również prowizji od wynajmu nieruchomości oraz inne ich przychody, Spółka szacuje, że rynek pośrednictwa w Polsce generuje około 1,1-1,3 mld zł przychodu rocznie. W 2015 roku obserwowano wyraźne ożywienie na rynku mieszkaniowym. W 2015 roku rozpoczęto budowę 168,4 tys. nowych lokali mieszkalnych, co oznacza 13,7% wzrost w porównaniu do 2014 roku oraz wydano pozwolenia na budowę kolejnych 188,8 tys. mieszkań (wzrost o 20%). Wzrost trzyprocentowy zanotowały także mieszkania oddane do użytkowania. Ich liczba w 2015 roku wyniosła 147,6 tys. mieszkań. Dostępność kredytów hipotecznych ma kluczowe znaczenie dla rynku nieruchomości, gdyż istotna część transakcji nabycia lokali mieszkalnych finansowana jest z kredytu hipotecznego. W 2015 roku banki udzieliły 181,3 tys. kredytów mieszkaniowych o łącznej wartości 39,3 mld zł. Według stanu na koniec 2015 roku liczba czynnych kredytów mieszkaniowych wynosiła 1 994,7 tys., a ich wartość wyniosła 374,1 mld zł. B.4a Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na Emitenta oraz na branże, w których Emitent prowadzi działalność. W 2016 r. oraz pomiędzy dniem r. a Datą Prospektu nie występowały w działalności Grupy tendencje w zakresie produkcji, sprzedaży, zapasów, kosztów i cen. 7

9 Część I. Podsumowanie Prospekt Emisyjny Morizon S.A. B.5 Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie w przypadku emitenta, który jest częścią grupy Emitent tworzy grupę kapitałową w skład, której wchodzi Emitent oraz: 1. spółki bezpośrednio zależne: a) Melog.com Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Emitent posiada udziały stanowiące 100% jej kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, b) Virtal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Emitent posiada udziały stanowiące 90% jej kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników; c) FinPack Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Emitent posiada udziały stanowiące 100% jej kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników; 2. spółki pośrednio zależne za pośrednictwem Melog.com Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: a) Realo.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Melog.com Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada udziały stanowiące 100% jej kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, b) Real Estate Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Melog.com Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada udziały stanowiące 100% jej kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników. 3. spółki pośrednio zależne za pośrednictwem FinPack Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: a) Lendi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której FinPack Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada udziały stanowiące 100 % jej kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników. Emitent zajmuje miejsce podmiotu dominującego dla podmiotów tworzących opisaną powyżej grupę kapitałową. B.6 W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. 1. ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (fundusze zarządzane przez to towarzystwo) posiadające akcji Emitenta dających głosów na walnym zgromadzeniu co stanowi 22,30 % ogólnej liczby głosów, 2. Jarosław Święcicki (Prezes Zarządu) posiadający akcji Emitenta stanowiących 19,94 % kapitału zakładowego Emitenta oraz dających 19,94 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. 3. Tomasz Święcicki (Członek Rady Nadzorczej) - posiadający akcji Emitenta stanowiących 18 % kapitału zakładowego Emitenta oraz dających 18 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. 4. Dariusz Piszczatowski (Przewodniczący Rady Nadzorczej) posiadający akcji Emitenta, w tym: a) bezpośrednio, a b) akcji Emitenta za pośrednictwem spółki Sui Generis Investments Ltd. Posiadane bezpośrednio i pośrednio przez Dariusza Piszczatowskiego akcje stanowią 11,06 % kapitału zakładowego Emitenta i 11,06 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. 5. Wondelay Investments Limited posiadająca akcji Emitenta stanowiących 8,83 % kapitału zakładowego Emitenta oraz dających głosów na walnym zgromadzeniu co stanowi 8,83% ogólnej liczby głosów. Wondelay Investments Limited kontrolowana jest przez Michała Jaskólskiego, byłego członka Rady Nadzorczej Emitenta 6. Alterium Holding sp. z o.o. posiadająca akcji Emitenta stanowiących 8,64 % kapitału zakładowego Emitenta oraz dających głosów na walnym zgromadzeniu co stanowi 8,64% 8

10 Część I. Podsumowanie ogólnej liczby głosów, która jest kontrolowana przez członków zarządu spółki FinPack Sp. z o.o.: Michała Petters, Piotra Stempińskiego oraz Sławomira Rykalskiego. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie. Znaczni akcjonariusze nie posiadają innych prawa głosu niż te, które wynikają z posiadanych przez nich akcji. W zakresie, w jakim znane jest to Emitentowi, należy podać, czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. Według wiedzy Emitenta nie jest on podmiotem bezpośrednio lub pośrednio kontrolowanym. B.7 Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące Emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego Emitenta w okresie objętym najważniejszym historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu. Poniżej przedstawione zostały wybrane informacje finansowe pochodzące: a) ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2016 roku zbadanego przez biegłego rewidenta (Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za lata ); b) niezbadanego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta dane finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku (Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe). Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za lata oraz Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe (Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe) zostały zostały przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Tabela: Wybrane elementy ze skonsolidowanych sprawozdań zysków i strat Grupy Emitenta ( tys. zł) Wyszczególnienie za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia (niezbadane) (niezbadane) (zbadane) (zbadane) Przychody ze sprzedaży Koszt działalności operacyjnej Zysk (strata) na sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe 9

11 Część I. Podsumowanie Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Tabela: Wybrane pozycje aktywów Grupy Emitenta Na dzień 31 marca Na dzień 31 grudnia tys. PLN (niezbadane) tys. PLN (zbadane) Aktywa trwałe Aktywa niematerialne Prace rozwojowe w toku Wartość firmy jednostek podporządkowanych Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Należności Środki pieniężne Pozostałe aktywa obrotowe Aktywa razem Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Tabela: Wybrane pozycje pasywów Grupy Emitenta Wyszczególnienie Na dzień 31 marca Na dzień 31 grudnia tys. PLN (niezbadane) tys. PLN (zbadane) I. Kapitał własny A. Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane/ niepokryte straty Zysk/strata z lat ubiegłych Zysk/strata netto B. Przypadający udziałom niekontrolującym II. Zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego III. Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Inne zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Inne pasywa Pasywa razem

12 Część I. Podsumowanie Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Tabela: Wybrane elementy rachunku przepływów pieniężnych Grupy Emitenta Wyszczególnienie Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca Za rok zakończony 31 grudnia tys. PLN (niezbadane) tys. PLN (zbadane) Zysk (strata) przed opodatkowaniem Korekty razem Amortyzacja (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterm. z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty Zapłacony podatek dochodowy Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Wydatki Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inwestycje w nieruchomości Na aktywa finansowe, w tym: na nabycie aktywów finansowych Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy Wydatki Spłata kredytów, pożyczek i innych zobowiązań finansowych 2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Inne wydatki finansowe Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu

13 Część I. Podsumowanie Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe W 2015 roku Grupa osiągnęła przychody w wysokości tys. zł. W strukturze przychodów Grupy za 2015 rok do głównych pozycji należały przychody z tytułu ogłoszeń dla klientów biznesowych (ok. 75% przychodów) oraz przychody z tytułu reklam (ok. 14% przychodów). Pozostałe usługi oferowane przez Grupę stanowiły ok. 21% przychodów ogółem. W 2015 r. Grupa pozyskała nowych klientów biznesowych z sektora nieruchomościowego, w szczególności wśród biur nieruchomości i deweloperów. W 2015 r. z produktów i usług oferowanych przez Grupę korzystały wiodące firmy z branży pośrednictwa jak również najwięksi gracze na rynku deweloperskim. Wśród nich znalazły się m.in.: Home Broker, Metrohouse, Emmerson, Holding Nieruchomości WGN, Freedom Nieruchomości, Północ Nieruchomości, Dom Development, J.W Construction Holding S.A., Murapol S.A., Robyg S.A., Atal, Wawel Service, Euro Styl, Ronson Development, i2 Development. W 2015 roku Grupa poniosła koszty działalności operacyjnej w wysokości tys. zł. W strukturze tych kosztów najistotniejsze pozycje stanowiły usługi obce (71%) oraz wynagrodzenia (20%). Koszty usług obcych to głównie koszty marketingu i reklamy. W 2015 r. działania Grupy ukierunkowane były na popularyzację marki oraz wzmocnienie pozycji Grupy na rynku. W tym celu poniesiono koszty kampanii reklamowej w kwocie ok tys. zł. Efektem wzmożonych działań marketingowych w 2015 roku był m.in. wzrost liczby sesji w serwisie Morizon.pl o ponad 75% i wzrost liczby użytkowników o ponad 45% (r/r). Koszty kampanii reklamowej miały charakter jednorazowy, który nie pojawił się w okresie do roku. Grupa nie wuklucza rozpoczęcia nowej kampanii reklamowej w przyszłości. W 2016 roku Grupa wygenerowała przychody w wysokości tys. zł. W porównaniu do roku 2015 jest to wzrost o 16,9%. Wzrost przychodów wynikał głównie z przejęcia spółki FinPack, która od roku ulega konsolidacji oraz wzrostu liczby klientów Emitenta. Spółka FinPack w okresie od do roku wygenerowała przychody o wartości tys. zł. Pełen efekt wpływu konsolidacji spółki FinPack na sytuację finansową i majątkową Grupy będzie widoczny w roku Wyłączając efekt konsolidacji spółki FinPack przychody Grupy w 2016 roku wzrosły o 570 tys. zł, tj. o 3,9% w porównaniu do roku W strukturze przychodów Grupy za 2016 rok do głównych pozycji należały: przychody z tytułu ogłoszeń dla klientów biznesowych (ok. 66% przychodów), przychody z tytułu reklam (ok. 10% przychodów), przychody z tytułu pośrednictwa finansowego (ok. 8% przychodów). Pozostałe usługi oferowane przez Grupę stanowiły ok. 16% przychodów ogółem. W 2016 roku Grupa poniosła koszty działalności operacyjnej w wysokości tys. zł. W porównaniu do roku 2015 jest to wzrost o 12,1%. Najistotniejszymi pozycjami kosztowymi były koszty usług obcych, które stanowiły 66,5% kosztów działalności operacyjnej ogółem oraz koszty wynagrodzeń, które stanowiły 19,8% kosztów działalności operacyjnej ogółem. Wydatki na poprawę pozycjonowania oraz zwiększenie ruchu na portalach należących do Grupy stanowiły 70% kosztów usług obcych. Innymi istotnymi pozycjami w kosztach usług obcych były koszty usług informatycznych oraz prowizji dla agentów, które były kosztami poniesionymi przez spółkę FinPack. Wyłączając efekt konsolidacji spółki FinPack koszt usług obcych w roku 2016 spadł o 830 tys. zł, tj. o 1% w porównaniu do roku Znaczny wzrost w porównaniu do roku 2015 zanotowały także pozostałe koszty rodzajowe. Wzrost ten w głównej mierze wynikał z kosztów reklamy publicznej przeprowadzonej w postaci kampanii bilboardowej (ok. 480 tys. zł), kosztów udziału w targach i konferencjach branżowych oraz poniesionych kosztów szkoleń pracowników. W roku 2016 na koszt wartość pozostałych kosztów operacyjnych w łącznej kwocie 233 tys. zł w 90% składały się odpisy aktualizujące wartość należności. W 2016 roku Grupa naliczyła isotnie wyższy podatek dochodowy w porównaniu do roku poprzedniego co było efektem wykorzystania tarczy podatkowej w roku W I kwartale 2017 roku wartość przychodów Grupy wyniosła tys. zł co oznacza wzrost o 48% w porównaniu do I kwartału 2016 roku. Istotnym czynnikiem wpływającym na wzrost przychodów w pierwszych trzech miesiącach 2017 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku jest 12

14 Część I. Podsumowanie konsolidacja spółki FinPack (spółka ta nie była konsolidowana w I kwartale 2016 r.), której przychody w I kwartale 2017 roku wyniosły tys. zł. Wyłączając efekt konsolidacji spółki Finpack przychody Grupy w I kwartale 2017 roku wzrosły o 19% w porównaniu do I kwartału 2016 roku, co było efektem przede wszystkim wzrostu przychodów z tytułu ogłoszeń dla klientów biznesowych. W I kwartale 2017 roku koszty działalności operacyjnej wyniosły tys. zł względem tys. zł w analogicznym okresie 2016 roku. Wzrost kosztów z działalności operacyjnej w I kwartale 2017 w porównaniu do I kwartału 2016 roku wyniósł 54%. Istotny wpływ na wzrost tych kosztów miała konsolidacja spółki FinPack, której koszty działalności operacyjnej wyniosły tys. zł. Bez uwzględnienia konsolidacji spółki FinPack koszty wzrosły w I kwartale 2017 o 20% w porównaniu do I kwartału 2016 roku, i były proporcjonalne do wzrostu przychodów. W strukturze kosztów działalności operacyjnej w I kwartale 2017 roku największy udział miały koszty usług obcych, które stanowiły 69% tych kosztów działalności operacyjnej oraz koszty wynagrodzeń, które stanowiły 19% kosztów działalności operacyjnej. Aktywa ogółem Emitenta na dzień 31 marcia 2017 roku wyniosły tys. zł. Najistotniejszą pozycją była wartość firmy jednostek powiązanych, która stanowiła 65% sumy bilansowej. W tej pozycji rozpoznano wartość firmy równą tys. zł wynikającą z przejęcia w 2016 roku spółki FinPack oraz wartość firmy równą tys. zł wynikająca z przejącia w 2014 roku spółki Melog Sp. z o.o. Należy zwrócić uwagę, że Zarząd okresowo przeprowadza testy na utratę wartości firmy. Z tego powodu różnice w realizacji zakładanych przedsięwzięć w porównaniu do zakładanych prognoz obu spółek zależnych mogą w przyszłości istotnie wpłynąć na wycenę wartości firmy w przyszłych sprawozdaniach. Ewenutalne różnice będą także rozpoznane w rachunku wyników i strat Grupy. Do pozostałych istotnych pozycji aktywów należały należności, które stanowiły 11% sumy bilansowej na dzień 31 marca 2017 roku oraz pozycje akywa niematerialne i prace rozwojowe w toku, które łącznie stanowiły 18% sumy bilansowej na dzień 31 marca 2017 roku. Aktywa niematerialne obejmują wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe, oprogramowanie komputerowe wykorzystywane w podstawowej działalności operacyjnej Grupy. Zakończone prace rozwojowe dotyczą głównie nakładów poniesionych na witrynę internetową morizon.pl, która jest główną platformą osiągania przychodów przez Grupę. Są to projekty zakończone i amortyzowane. Na wartość prac rozwojowych w toku składają się koszty prac rozwojowych, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania. W analizowanym okresie zmiany w pozycjach aktywa niematerialne oraz prace rozwojowe w toku wynikały z zakończenie prowadzonych prac rozwojowych oraz rozpoczęcia nowych. Wzrost poziomu należności na dzień 31 grudnia 2016 roku w porównaniu do 31 grudnia 2015 roku wynikał głównie z rozpoczęcia konsolidacji spółki FinPack Sp. z o.o. w 2016 roku. Na dzień 31 marca 2017 roku Grupa 92% sumy bilansowej stanowiły kapitały własne. Pozostałe 8% to zobowiązani krótkoterminowe. Grupa nie posiadała zobowiązań długoterminowych. W analizowanym okresie kapitał własny Emitenta wzrósł z poziomu tys. zł na dzień 31 grudnia 2015 roku do poziomu tys. zł na dzień 31 marca 2017 roku. Na wzrost kapitału własnego wpłynął w głównej mierze wzrost kapitału zapasowego spowodowany emisja akcji serii G, związaną z przejęciem spółki FinPack. Grupa wyemitowała imiennych akcji zwykłych serii G. Cena po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane wyniosła 1,41 zł na akcje. Wartość nominalna tych akcji wynosiła 0,1 zł. Na dzień roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły tys. zł. Największy udział w zobowiązaniach krótkoterminowych miały zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które wyniosły tys. zł (66% zobowiązań krótkoterminowych). Na inne zobowiązania krótkoterminowe składały się: zobowiązań z tytułu podatków, ceł ubezpieczeń i innych świadczeń (377 tys. zł), zobowiązań z tytułu wynagrodzeń (110 tys. zł), rezerwy na zobowiązania (95 tys. zł), zobowiązania finansowe (66 tys. zł) oraz inne. W analizowanym okresie nastąpił wzrost wartość zobowiązań krótkoterminowych z poziomu tys. zł na dzień 13 grudnia 2016 roku do poziomu tys. zł na dzień 31 marca 2017 roku. Wzrost był spowodowany przede wszystkim wzrostem poziomu zobowiązań handlowych, który wynikał ze wzrostu 13

15 Część I. Podsumowanie Prospekt Emisyjny Morizon S.A. skali działalności Grupy w tym okresie. Wpływ konsolidacji spółki FInPack od 2016 roku był niewielki gdyż wartość zobowiązań krótkoterminowych spółk FinPack na dzień 31 marca 2017 roku wyniosła 58 tys. zł. W analizowanym okresie nastąpił spadek wartości zobowiązań finansowych (kredyty, pożyczki oraz leasing) z poziomu 247 tys. zł na dzień 31 grudnia 2015 roku do poziomu 66 tys. zł na dzień 31 marca 2017 roku W tym okresie Grupa obniżyła zadłużenie kredytowe w rachunku bieżącym (kredyt w Banku PKO BP S.A.) oraz spłaciła w całości pożyczkę od spółki HUBSTYLE S.A. Na dzień 31 marca 2017 roku Grupa posiada kredyt w rachunku bieżącym w Banku PKO BP S.A. Do głównych ograniczeń wynikających z umowy z Bankiem PKO BP (ograniczenia dotyczą spółki zależnej Melog.com Sp. z o.o., która jest kredytobiorcą) należą ograniczenie wypłaty w całym okresie kredytowania dywidendy na poziomie nie wyższym niż 30% zysku netto za rok obrotowy bez uprzedniego powiadomienia banku oraz niezaciągania nowych kredytów/pożyczek w okresie kredytowania bez uprzedniej zgody banku. W dniu 27 marca 2017 roku spółka zależna Melog.com Sp. z o.o. zawarła z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt w rachunku bieżącym, w ramach której w okresie od 26 marca 2018 roku może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym w kwocie tys. zł. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej WIBOR3M powiększonej o marżę banku. Do głównych ograniczeń wynikających z umowy z Alior Bankiem S.A. (ograniczenia dotyczą spółki zależnej Melog.com Sp. z o.o., która jest kredytobiorcą) należą obowiązek nie przekroczenia ustalnonych poziomów wskaźnika finansowego zadłużenie do EBITDA oraz wskaźnika finansowego wartość kapitałów własnych do sumy bilansowej. Podstawowym źródłem finansowania działalności Emitenta są środki własne, gdyż z uwagi na charakter prowadzonej działalności Emitent nie musi korzystać ze znaczącego finansowania zewnętrznego, czy to kapitałem dłużnym czy poprzez zaciąganie zobowiązań u kontrahentów. Grupa Emitenta terminowo reguluje swoje zobowiązania, a ponadto posiada zabezpieczenie w formie krótkoterminowych lokat płynnościowych. W latach przepływy netto z działalności operacyjnej wyniosły odpowiednio tys. zł w roku 2016 i 975 tys. zł w roku Do wzrostu wolumenu przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w porównaniu do roku 2015 przyczynił się wyższy wynik netto oraz wyższe wpływy gotówkowe wynikające z zarządzania kapitałem obrotowym. W obu analizowanych latach Grupa wygenerowała ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej, które wyniosły odpowiednio tys. zł w roku 2016 i tys. zł w roku W 2016 roku Emitent na przejęcie spółki FinPack przeznaczył tys. zł w formie gotówkowej. Wydatki na nabycie wartości niematerialnych stanowiły nakłady na realizację projektów informatycznych dotyczących prac rozwojowych w toku. Łączna kwota nakładów poniesionych na ten cel w 2016 roku ukształtowała się na poziomie tys. zł. Na wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych składały się nakłady na adaptację pomieszczeń wynajmowanych pod nowe biura, w których Emitent będzie prowadził działalność. Zarówno w roku 2016, jak i w roku 2015 Emitent osiągnął ujemne przepływy pieniężne z działalności finansowej, które kształtowały się następująco: w 2016 roku o wartości -128 tys. zł, w roku 2015 roku o wartości -95 tys. zł. Na ujemne saldo przepływów pieniężnych z działalności finansowej wpłynęły spłaty wcześniej zaciągniętych kredytów oraz spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego. W 2016 oraz 2015 roku Grupa nie wykazała wpływów z działalności finansowej. Na koniec roku 2016 saldo środków pieniężnych ukształtowało się na poziomie tys. zł. W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 marca 2017 roku roku Grupa odnotowała dodatnie przepływy operacyjne na poziomie 139 tys. zł. W porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku były one niższe o 351 tys. zł. Główną przyczyną niższego salda tych przepływów była wysoka zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych związana głównie z rozpoznaniem kosztów związanych z działaniami marketingkowymi oraz wyższy zapłacony podatek dochodowy. Przepływy z działalności inwestycyjnej w I kwartale 2017 roku również były ujemnew związku z realizacją projektów informatycznych, których nakłady w tym okresie wyniosły 270 tys. zł. W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 marca 2017 roku przepływ finansowe z działalności finansowej wyniosły -156 tys. zł (-12 tys. zł w analogicznym okresie 2016 roku) za sprawą pojawienia się płatności z tytułu odsetek oraz z tytułu umów leasingu finansowego a także wyższej kwoty spłat kredytów 14

16 Część I. Podsumowanie i pożyczek w porównaniu do do analogicznego okresu 2016 roku. Saldo środków pieniężnych na dzień 31 marca 2017 roku wyniosło 803 tys. zł. B.8 Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej Spółki ani jej wyników. Nie dotyczy. Emitent nie sporządzał informacji finansowych pro forma. B.9 W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową. Nie dotyczy. Emitent nie publikował oraz podjął decyzję o nieprzedstawianiu w Prospekcie prognozy wyników finansowych ani szacunkowych wyników finansowych. B.10 Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Żaden z biegłych rewidentów nie odmówił wyrażenia opinii o badanych historycznych informacjach finansowych. Opinie wyrażone przez biegłych rewidentów nie były negatywne ani nie zawierały zastrzeżeń. Opinia z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za lata zawierała objaśnienia: (1) Dane finansowe trzech jednostek zależnych wchodzących na dzień bilansowy w skład grupy kapitałowej, objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, nie były badane przez biegłego rewidenta, co jest zgodne z postanowieniami art. 64 ustawy o rachunkowości. Skumulowana wartość sum bilansowych oraz skumulowana wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów i towarów tych spółek stanowiły w latach 2015 i 2016 odpowiednio 7% i 6% sumy bilansowej oraz 5% i 8% przychodów netto ze sprzedaży produktów i towarów ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej. (2) W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazano wartość firmy o wartości na dzień 31 grudnia 2015 roku i 31 grudnia 2016 roku odpowiednio tys. złotych oraz tys. złotych, wynikającą z nabycia udziałów spółek zależnych. Jak opisano w nocie 3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd jednostki dominującej dokonał alokacji wartości firmy na ośrodki generujące przepływy pieniężne, za które uznano poszczególne spółki zależne, i na dzień bilansowy przeprowadził testy na utratę wartości udziałów tych spółek. Na podstawie wyników przeprowadzonych testów Zarząd stwierdził, że nie nastąpiła strata na wartości firmy wymagająca dokonania korekty jej wartości poniżej wartości wykazanej w bilansie. Prognozowane wielkości, stanowiące podstawę przeprowadzonych testów zależą od powodzenia realizacji przyszłych przedsięwzięć, a osiągnięte w rzeczywistości wyniki mogą różnić się od wartości ustalonej na podstawie prognoz i wpłynąć na wycenę wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartości firmy. B.11 W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego Emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie Nie dotyczy. Emitent oświadcza, iż poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność Grupy Emitenta do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowej spłaty swoich zobowiązań, jest wystarczający na pokrycie potrzeb Grupy Emitenta w okresie 12 kolejnych miesięcy od Daty Prospektu. 15

17 Część I. Podsumowanie Prospekt Emisyjny Morizon S.A. DZIAŁ C PAPIERY WARTOŚCIOWE C.1 Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych. Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony w związku z: emisją z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty publicznej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej ( Oferta ) do Akcji serii H ( Akcje Oferowane ), Na podstawie niniejszego Prospektu Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym: a (dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, b (jeden milion pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda, c (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, d (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, e (osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda, f (czternaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda, g. do (osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oraz do (osiem milionów pięćset tysięcy) praw do akcji serii H (PDA). Dalej w Prospekcie Akcje Serii A, B, C, D, E, F będą nazywane Akcjami Istniejącymi ( Akcje Istniejące ). Zgodnie z art. 5 ust. 1 i ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Emitent jest zobowiązany zawrzeć z KDPW umowę, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji Oferowanych. Rejestracja Akcji Oferowanych będzie jednoznaczna z nadaniem im kodu ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych). Umowa z KDPW będzie też obejmowała rejestrację PDA. Akcje Emitenta serii A, serii B i serii E są zdematerializowane i zarejestrowane pod kodem ISIN PLMORZN00016 w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Akcje Emitenta serii C, serii D, serii F oraz Akcje Oferowane oraz PDA ulegną dematerializacji z chwilą ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Akcje Emitenta serii C, serii D, serii F, oraz Akcje Oferowane zostaną objęte wnioskiem o rejestracje pod tym samym kodem ISIN co akcje serii A oraz serii B i serii E Emitenta, już zdematerializowane. C.2 Waluta wyemitowanych papierów wartościowych. Walutą akcji jest złoty polski (PLN). C.3 Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej. Na kapitał zakładowy Emitenta składa się (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto szesnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt dziewięć) wyemitowanych i w pełni opłaconych akcji w tym: (dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii A; (jeden milion pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji na okaziciela, zwykłych serii B; (jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii C; 16

18 Część I. Podsumowanie (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii D; (osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E; (czternaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela, zwykłych serii F; (trzy miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto czterdzieści dwie) akcje imienne zwykłe serii G; Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy). C.4 Opis praw związanych z papierami wartościowymi Prawa i obowiązki związane z Akcjami określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut Emitenta. Poniżej wymieniono najważniejsze prawa akcjonariuszy związane z Akcjami: akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do rozporządzania Akcjami; akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwała Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Emitenta (prawo do dywidendy); akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo objęcia akcji Emitenta nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru). W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.; w przypadku likwidacji Emitenta, każda Akcja upoważnia do proporcjonalnego udziału w podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Emitenta; akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu; prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom Emitenta reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Emitenta lub co najmniej połowę ogółu głosów w Emitencie; akcjonariusz lub akcjonariusze Emitenta reprezentujący co najmniej jedna dwudziesta kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Emitenta reprezentujący co najmniej jedna dwudziesta kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Emitenta reprezentujący co najmniej jedna dwudziesta kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Emitentowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad; każdy akcjonariusz Emitenta ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Emitenta, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia; akcjonariuszom Emitenta, reprezentującym co najmniej jedna piątą kapitału zakładowego, przysługuje prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami; akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia; 17

19 Część I. Podsumowanie Prospekt Emisyjny Morizon S.A. zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Emitenta, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Emitenta, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Emitenta lub prowadzeniem jego spraw. C.5 Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. Ustawa o Ofercie Publicznej, Ustawa o Obrocie oraz Kodeks spółek handlowych przewidują, między innymi, następujące ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności akcji: obowiązek zawiadomienia KNF oraz Emitenta ciąży na każdym kto: (i) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo (ii) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów (iii) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych lub o 5% ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż określony w lit. a ; (iv) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów; zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną; zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego przez osoby określone w Ustawie o Obrocie; spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. C.6 Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu. Zamiarem Spółki jest wprowadzenie Akcji serii A, B, C, D, E, F, H oraz Praw do Akcji serii H do obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez GPW Na dzień Prospektu (tj. bez przeprowadzenia Emisji Akcji Serii H) Spółka spełnia kryteria dopuszczenia do obrotu na rynku równoległym w zakresie dotyczącym wymaganej kapitalizacji oraz rozproszenia akcji. C.7 Opis polityki dywidendy. Zgodnie z art. 395 KSH, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest zwyczajne walne zgromadzenie, które winno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne walne zgromadzenie Spółki ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień wypłaty dywidendy (art KSH). Zgodnie z 14 ust 2 Statutu Emitenta Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, przy czym stosownie do treści art KSH wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie wypłacał dywidendy. Emitent nie prowadzi określonej polityki w zakresie dywidendy. Plany wypłaty dywidendy w kolejnych latach uzależnione będą od kondycji finansowej Emitenta i jego planów inwestycyjnych. Zysk netto za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku w wysokości ,75 złotych został w całości przeznaczony na pokrycie strat z lat ubiegłych. 18

20 Część I. Podsumowanie DZIAŁ D RYZYKO D.1 Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla Emitenta lub jego branży. Ryzyko związane z niewywiązywaniem się klientów Grupy z terminów płatności Ryzyko związane z awarią infrastruktury informatycznej Ryzyko związane z występowaniem krytycznych błędów w oprogramowaniu Ryzyko związane z istotną zmianą mechanizmów pozycjonowania i prezentacji witryn w wyszukiwarkach internetowych lub zablokowaniem witryn Grupy w wyszukiwarkach internetowych Ryzyko związane z tworzeniem nowych produktów i usług Ryzyko związane z ochroną wartości intelektualnych Ryzyko związane z naruszeniem praw autorskich osób trzecich Ryzyko związane z działalnością podmiotów wykorzystujących patenty do wymuszania odszkodowań Ryzyko związane z wystąpieniem awarii lub ataku hakerskiego Ryzyko związane z tworzeniem własności intelektualnej Ryzyko uznania za niedozwolone wybranych postanowień umów zawieranych przez Grupę Ryzyko związane z administrowaniem danymi osobowymi Ryzyko związane z możliwością utraty wykwalifikowanych pracowników oraz ze wzrostem kosztów pracy Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców Grupy Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynku nieruchomości Ryzyko zmiany polityki kredytowej banków Ryzyko ograniczenia dostępności do finansowania zakupu nieruchomości Ryzyko związane z dużą zmiennością branży usług internetowych, w której działa Grupa Ryzyko związane ze zwiększeniem konkurencji na rynku działania Grupy Ryzyko niekorzystnych zmian kursów walut Ryzyko związane z częstymi zmianami i różnorodną interpretacją przepisów prawa Ryzyko związane z wysokością odpraw dla członków Zarządu Emitenta Ryzyko związane ze świadczeniem przez członków Zarządu usług na rzecz spółek z Grupy Emitenta D.3 Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych. Ryzyko towarzyszące inwestowaniu w Akcje Oferowane Ryzyko niedojścia Oferty do skutku Ryzyko odwołania lub odstąpienia od Oferty Ryzyko zawieszenia Oferty W przypadku odmowy zatwierdzenia Aneksu do Prospektu KNF może, między innymi, zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę Ryzyko przekazania przez Emitenta Aneksu z informacją mogącą istotnie negatywnie wpłynąć na ocenę Akcji 19

21 Część I. Podsumowanie Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Ryzyko zmiany harmonogramu Oferty W wypadku stwierdzenia naruszenia lub zaistnienia podejrzenia naruszenia przepisów prawa w odniesieniu do Oferty, KNF może, między innymi, zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę Podstawy i konsekwencje uznania Oferty m. in. za naruszającą w sposób znaczny interesy Inwestorów Ryzyko związane z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie lub Rozporządzenia o Prospekcie Ryzyko naruszenia postanowień Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR) Ryzyko naruszenia przepisów prawa dotyczących prowadzenia kampanii promocyjnej Ryzyko związane z możliwością niespełnienia wymogów dopuszczenia PDA lub Akcji do obrotu giełdowego Możliwe działania KNF w przypadku naruszenia przez Emitenta przepisów w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie PDA lub Akcji do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko zawieszenia obrotu PDA lub Akcjami Oferowanymi lub wykluczenia Akcji na GPW Ryzyko wahań ceny PDA oraz Akcji Oferowanych oraz płynności obrotu Ryzyko wysokiej stopy redukcji zapisów Ryzyko związane z zaskarżeniem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego DZIAŁ E OFERTA E.1 Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez Emitenta lub Firmę Inwestycyjną. Emitent oczekuje, że wpływy brutto z emisji Akcji Oferowanych wyniosą od 14 mln zł do 17 mln zł (netto od 11,6 mln zł 15,5 mln zł). Przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte w Ofercie, Emitent szacuje, iż łączne koszty związane z przeprowadzeniem emisji Akcji Oferowanych wyniosą pomiędzy 1,36 mln zł a 1,53 mln zł, w zależności od ostatecznej Ceny Emisyjnej. Łączne szacunkowe koszty związane z przeprowadzeniem emisji Akcji Oferowanych Emitenta przedstawiają się następująco: Wyszczególnienie Szacunkowe koszty sporządzenia Prospektu z uwzględnieniem kosztu doradztwa i oferowania (przy uwzględnieniu wynagrodzenia Oferującego w maksymalnej wysokości) Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty w tym druku i dystrybucji Prospektu Kwota* (tys. zł) Kwota** (tys. zł) Koszty administracyjne, opłaty sądowe i notarialne Razem Źródło: Emitent * przy założeniu wielkości oferty w kwocie 13 mln zł (brutto) i maksymalnym wynagrodzeniu za plasowanie Akcji Oferowanych ** przy założeniu wielkości oferty w kwocie 17 mln zł (brutto) i maksymalnym wynagrodzeniu za plasowanie Akcji Oferowanych 20

22 Część I. Podsumowanie Złożenie zapisu na Akcje Serii H nie jest związane z dodatkowymi opłatami. Inwestor powinien jednak zwrócić uwagę na inne koszty pośrednio związane z subskrybowaniem Akcji Serii H, w tym w szczególności koszty prowizji maklerskiej na złożenie zlecenia/zapisu, założenia lub prowadzenia rachunku inwestycyjnego, oraz inne możliwe koszty bankowe związane z dokonywaniem wpłaty na Akcje Serii H, ewentualne koszty wymiany walut obcych na polskie złote itp. Zestawienie ostatecznych kosztów emisji Akcji Oferowanych zostanie podane do publicznej wiadomości w terminie do dwóch tygodni po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt oraz w trybie Raportu Bieżącego jeżeli w danym momencie Emitent będzie podlegał obowiązkom informacyjnym. E.2a Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych Przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte, przewiduje się, że szacunkowe wpływy brutto z Oferty ukształtują się na poziomie od około 13,0 mln zł do około 17,0 mln zł. Po uwzględnieniu kosztów Oferty, wpływy netto z Oferty osiągną poziom od 11,64 mln zł do 15,47 mln zł. Pozyskana kwota zostanie wykorzystana na realizację celów przedstawionych poniżej, w przedstawionej kolejności priorytetów ich wykorzystania: L.p. Wyszczególnienie Kwota (w mln zł) 1. Budowa platformy OneStopShop branży nieruchomości 5,5-7, Segment obsługi transakcyjnej z elementami sieci franczyzowej 1.2. Nowe produkty finansowe 1.3. Pełna automatyzacja platformy 2. Wzrost liczby klientów OneStopShop 4,5-5,5 3. Rozwój dotychczasowych zasobów Grupy 1,6-2,5 Razem 11,6-15,5 1. Budowa platformy OneStopShop branży nieruchomości. Grupa Morizon realizuje strategię rozwoju, która ma na celu stworzenie pierwszej w Polsce platformy oferującej pełne wsparcie całego procesu poszukiwania, finansowania oraz zakupu nieruchomości tzw. OneStopShop branży nieruchomości. Środki z Oferty Emitent planuje przeznaczyć na następujące działania: Budowa segmentu obsługi transakcyjnej z elementami sieci franczyzowej Projekt zakłada stworzenie segmentu obsługi transakcyjnej z elementami sieci franczyzowej w pełni zintegrowanego z platformą OneStopShop, w tym z portalami Grupy oraz systemami FinPack. Dzięki systemowi obsługi transakcyjnej klienci będą mogli zawierać transakcje zakupu/ sprzedaży nieruchomości za pośrednictwem platformy OneStopShop Grupy. Nowe produkty finansowe W 2016 roku Grupa poprzez sieć doradców finansowych FinPack rozpoczęła usługę pośrednictwa w udzielaniu kredytów hipotecznych. Grupa planuje rozszerzyć ofertę o pełne portfolio produktów finansowych takich jak pożyczki gotówkowe (związane np. z wydatkami na meble, przeprowadzkę) oraz ubezpieczenia. Wszystkie produkty finansowe oferowane przez Grupę będą wsparte nowymi systemami IT oraz zintegrowane z wybranymi instytucjami finansowymi. Pełna automatyzacja i rozwój nowej platformy Stworzenie segmentu obsługi transakcyjnej z elementami sieci franczyzowej oraz rozszerzenie oferty Grupy o nowe produkty finansowe wymaga pełnej integracji systemów IT wykorzystywanych przez Grupę oraz jej klientów. 21

23 Część I. Podsumowanie Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Grupa zamierza w pełni zautomatyzować i zintegrować proces kredytowy pomiędzy wszystkimi zaangażowanymi podmiotami tj. użytkownikami serwisów Grupy, bankami udzielającymi kredytów gotówkowych i hipotecznych oraz doradcami finansowymi i pośrednikami nieruchomości 2. Wzrost liczby klientów OneStopShop Grupa Morizon w ramach realizacji strategii rozwoju planuje rozszerzać skalę działalności, pozyskiwać nowych klientów i umacniać pozycję rynkową aby w pełni wykorzystać potencjał platformy OneStopShop. Aby zrealizować ten cel Grupa planuje zintensyfikować współpracę z firmami specjalizującymi się w zwiększaniu ruchu zarówno na stronach www, jak i w aplikacjach mobilnych. Grupa zintensyfikuje także działania, które wzmocnią wizerunek marki Morizon.pl oraz przedstawią Grupę Morizon jako jedyną w Polsce platformę oferującą pełne wsparcie całego procesu poszukiwania, finansowania oraz zakupu nieruchomości tzw. OneStopShop branży nieruchomości. Grupa planuje, że powyższe działania spowodują w perspektywie miesięcy trzykrotny wzrost generowanych przez Grupę tzw. leadów tj. kontaktów od osób lub firm potencjalnie zainteresowanych zakupem, wynajmem i/ lub sfinansowaniem zakupu nieruchomości. 3. Rozwój dotychczasowych zasobów technologicznych oraz personalnych Grupy Morizon Grupa Morizon w ramach realizacji strategii rozwoju planuje rozszerzać skalę działalności, pozyskiwać nowych klientów i umacniać pozycję rynkową aby w pełni wykorzystać potencjał platformy OneStopShop. Realizacje tego celu wymaga nieustannej aktualizacji i przyspieszenia rozwoju posiadanych technologii, zwłaszcza w obszarze usług mobilnych oraz zatrudnienia nowego personelu. E.3 Opis warunków oferty. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych do objęcia w Ofercie Publicznej jest: Nie więcej niż (osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H oferowanych przez Emitenta w ramach publicznej subskrypcji (Akcje Serii H, Akcje Oferowane). Wartość nominalna jednej akcji wynosi 10 groszy (słownie: dziesięć groszy). Terminy subskrypcji Do 12 czerwca 2017 r. Od 13 do 22 czerwca 2017 r. Od 13 do 21 czerwca 2017 r. 23 czerwca 2017 r. Od 26 do 27 czerwca 2017 r. 28 czerwca 2017 r. Podanie do publicznej wiadomości maksymalnej ceny Proces budowy księgi popytu Przyjmowanie zapisów i wpłat w Transzy Inwestorów Indywidualnych (Transzy Otwartej) Podanie do publicznej wiadomości ceny ostatecznej oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach Przyjmowanie zapisów i wpłat w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Planowany Przydział Akcji w Transzy Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem GPW 28 czerwca 2017 r. Przydział Akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Emitent może podjąć decyzję o zmianie terminów Oferty Publicznej w porozumieniu z Oferującym. Informacja o zmianie powyższych terminów zostanie podana do publicznej wiadomości przed upływem terminu, którego zmiana dotyczy w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 52 ust. 2 Ustawy i Ofercie Publicznej. Przed rozpoczęciem procesu budowy księgi popytu Emitent, na podstawie rekomendacji Oferującego ustali Cenę Maksymalną. Cena Maksymalna zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu. Cena emisyjna Akcji Serii H zostanie ustalona w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu odpowiednio przez Zarząd Emitenta na podstawie rekomendacji Oferującego. Szczegóły zostały opisane poniżej. 22

24 Część I. Podsumowanie Cena Emisyjna będzie taka sama dla obu transz. Cena Emisyjna zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki udostępniony został Prospekt oraz w formie raportu bieżącego, zgodnie z art. 56 Ustawy o ofercie publicznej Zapisy i wpłaty w transzy Inwestorów Indywidualnych (Transza Otwarta) Z uwagi na fakt, że przydział akcji w Transzy Inwestorów Indywidualnych nastąpi za pośrednictwem systemu informatycznego GPW, inwestor składający zapis na Akcje Oferowane musi posiadać rachunek papierów wartościowych w domu maklerskim przyjmującym zapis. W ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych można składać zapisy na nie mniej niż 30 akcji. Zapisy na mniej niż 30 akcji nie będą przyjmowane. Inwestor ma prawo do złożenia kilku zapisów, przy czym łącznie zapisy złożone w jednym podmiocie przyjmującym zapisy nie mogą przekroczyć liczby Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Zapisy złożone łącznie w jednym podmiocie i opiewające na wyższą liczbę akcji będą traktowane jak zapisy na liczbę Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Złożenie zapisu w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych w jednym podmiocie przyjmującym zapisy nie ogranicza prawa do złożenia zapisu lub zapisów w innych podmiotach przyjmujących zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Złożenie zapisu w Transzy Inwestorów Indywidualnych nie ogranicza prawa do złożenia zapisu lub zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Zapisy na Akcje Oferowane w publicznej ofercie w Transzy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane w Vestor Dom Maklerski SA w jego siedzibie Al. Jana Pawła II 22, Warszawa oraz w punktach obsługi klienta Biura maklerskiego ALIOR BANK S.A. i domów maklerskich członków konsorcjum zorganizowanego przez Biuro Maklerskie ALIOR BANK S.A. Lista punktów obsługi klienta, w których będą przyjmowane zapisy zostanie opublikowana zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie w formie komunikatu aktualizującego (w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt) oraz zamieszczona na stronie internetowej Spółki oraz Oferującego do dnia rozpoczęcia zapisów na Akcje Oferowane. Zapisy i wpłaty w transza Inwestorów Instytucjonalnych Do Inwestorów, którzy znaleźli się na tzw. wstępnej liście przydziału skierowane zostanie wezwanie do złożenia zapisu. Inwestorzy powinni składać zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, w liczbie nie wyższej niż określona w wezwaniu do złożenia zapisu. W przypadku złożenia przez inwestora zapisu na liczbę akcji wyższą niż określona w wezwaniu do złożenia zapisu inwestor musi liczyć się z możliwością przydzielenia mu mniejszej liczby akcji, jednak nie mniejszej niż zagwarantowana w przekazanym wezwaniu do złożenia zapisu. W przypadku, gdy inwestor złoży zapis na mniejszą liczbę akcji niż wskazana w wezwaniu, musi liczyć się z możliwością przydzielenia mniejszej liczby akcji niż określona w zapisie lub nieprzydzielenia akcji, z uwagi na brak preferencji wynikających z uczestnictwa w procesie tworzenia księgi popytu. Inwestorzy, do których nie zostało skierowane wezwanie do złożenia zapisu, mogą składać zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, przy czym zapis taki powinien opiewać na nie mniej niż akcji. Muszą się jednak liczyć z możliwością przydzielenia mniejszej liczby akcji lub nieprzydzielenia żadnej akcji z uwagi na brak preferencji wynikających z uczestnictwa w procesie tworzenia księgi popytu. E.4 Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty. Vestor Dom Maklerski S.A. Vestor Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie pełniący rolę Oferującego odpowiedzialnego za pośredniczenie w proponowaniu nabycia Akcji Oferowanych oraz pełniący rolę organizatora i koordynatora projektu polegającego na przygotowaniu i przeprowadzeniu Oferty Publicznej oraz przygotowaniu i przeprowadzeniu procesu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego na rynku regulowanym GPW. Oferujący nie posiada papierów wartościowych Emitenta. Wynagrodzenie Oferującego jest częściowo uzależnione od sukcesu Oferty Publicznej, dlatego też jest on zainteresowany, aby Akcje Oferowane zostały objęte w jak największej liczbie i po możliwie najwyżej cenie. 23

25 Część I. Podsumowanie Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Pomiędzy działaniami Oferującego i Emitenta nie występują żadne konflikty interesów. Nie istnieje konflikt interesów osób zaangażowanych ze strony Oferującego w proces przeprowadzenia Oferty oraz dopuszczenie Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym, jak również osoby te nie posiadają akcji Emitenta. Doradca Prawny - Tomasik, Pakosiewicz, Groele, Adwokaci i Radcowie Prawni spółka partnerska Kancelaria Tomasik, Pakosiewicz, Groele, Adwokaci i Radcowie Prawni spółka partnerska z siedziba w Krakowie - jest powiązana z Emitentem w zakresie wynikającym z zawartej umowy z dnia 19 września 2014 r., obejmującej świadczenie usług prawnych w zakresie sporządzenia Prospektu Emisyjnego oraz świadczenia bieżącego doradztwa prawnego związanego z Oferta oraz dopuszczeniem Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym. Wynagrodzenie Doradcy Prawnego nie jest uzależnione od powodzenia emisji. Doradca Prawny nie posiada akcji Emitenta. Nie istnieje konflikt interesów osoby zaangażowanej ze strony Doradcy Prawnego w proces przeprowadzenia Oferty oraz dopuszczenie Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym, jak również osoba ta nie posiada akcji Emitenta. Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. Spółka Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, jest powiązana z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy z dnia r., obejmującej: badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku, oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Emitenta sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania. Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. nie posiada akcji Emitenta. Nie istnieje konflikt interesów osoby zaangażowanej ze strony Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. w proces przeprowadzenia Oferty oraz dopuszczenia Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym, jak również osoba ta nie posiada akcji Emitenta. Celem Zarządu jest pozyskanie z emisji nowych Akcji Serii H w ramach oferty publicznej prowadzonej na podstawie niniejszego Prospektu kapitału w kwocie do 15,47 mln złotych netto oraz wprowadzenie Akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW. W związku z powyższym Zarząd Emitenta jest zainteresowany tym, aby Spółka pozyskała kapitał przy oczekiwanym poziomie rozwodnienia dotychczasowych akcjonariuszy, a także uzyskała zgodę na dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym. WSPÓŁOFERUJĄCY Biuro Maklerskie ALIOR BANK S.A. pełni rolę Współoferującego i jest podmiotem odpowiedzialnym za pośredniczenie w proponowaniu nabycia Akcji Oferowanych w transzy Inwestorów Indywidualnych. Wynagrodzenie Biura Maklerskiego ALIOR BANK S.A. z siedzibą w Warszawie jest częściowo uzależnione od sukcesu Oferty Publicznej, dlatego też jest on zainteresowany, aby Akcje Oferowane zostały objęte w jak największej liczbie i po możliwie najwyżej cenie. Współoferujący nie posiada papierów wartościowych Emitenta. Pomiędzy działaniami Współoferującego i Emitenta nie występują żadne konflikty interesów. 24

26 Część I. Podsumowanie E.5 Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży. W dniu 31 maja 2017 r. Vestor Dom Maklerski S.A. zawarł ze znacznymi akcjonariuszami Emitenta umowy, których przedmiotem jest ograniczenie możliwości zbywania akcji Emitenta (umowy lock-up). Akcjonariusze zobowiązali się w nich do czasowego ograniczenia rozporządzania akcjami Emitenta. Na mocy tych umów Akcjonariusze zobowiązali się, że przez okres 12 miesięcy od dnia przydziału Akcji Oferowanych bez zgody Vestor Dom Maklerski S.A. nie będą zbywać żadnych posiadanych przez siebie akcji Spółki bądź rozporządzać nimi w jakikolwiek inny sposób, który mógłby rodzić konsekwencje w postaci zmiany posiadania (własności) akcji Spółki na zasadach określonych w tych umowach. Zobowiązanie dotyczy akcji Spółki będących własnością lub posiadanych przez Akcjonariusza w dniu zawarcia niniejszej Umowy. Akcjonariusze Emitenta objęci umowami zakazu sprzedaży akcji typu lock-up : Jarosław Święcicki Tomasz Święcicki Sui Generis Investments Ltd (podmiot kontrolowany przez Dariusza Piszczatowskiego) Dariusz Piszczatowski Emitent zakłada ponadto, że do dnia przydziału Akcji Oferowanych umowę lock-up zawrze również Wondelay Investments Ltd. Wyjątkami od zobowiązania nie rozporzadzania akcjami bez zgody Oferującego są, wymienione enumeratywnie przypadki tj: sprzedaży lub zamiany akcji Spółki w odpowiedzi na publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, dokonania przez Spółkę skupu akcji własnych (tzw. buy-back ), zbycia akcji Spółki w wyniku zastosowania się przez Akcjonariusza do prawomocnego orzeczenia sądu lub ostatecznej decyzji administracyjnej nakazujących mu zbycie akcji Spółki, przeniesienia akcji Spółki na następcę prawnego Akcjonariusza, zbycia lub przeniesienia akcji Spółki w wyniku prowadzonego postępowania upadłościowego lub likwidacyjnego. zbycia lub przeniesienia akcji Spółki na rzecz podmiotów zależnych Akcjonariusza. E.6 Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą. W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać wielkość i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na nową ofertę. Tabela: Struktura Akcjonariatu, z uwzględnieniem akcjonariuszy, z których każdy obecnie posiada 5% i więcej w ogólnej liczbie głosów na WZ, przed przeprowadzeniem Oferty Wyszczególnienie Liczba akcji Udziały w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Fundusze ALTUS TFI SA ,30% ,30% Jarosław Święcicki ,94% ,94% Tomasz Święcicki ,00% ,00% Wondelay Investments Ltd ,83% ,83% Alterium Holding Sp. z o.o ,64% ,64% Sui Generis Investments Ltd (Dariusz Piszczatowski) ,93% ,93% Dariusz Piszczatowski ,07% ,07% Pozostali ,28% ,28% Razem ,00% ,00% Źródło: Emitent 25

27 Część I. Podsumowanie Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Tabela: Struktura Akcjonariatu, z uwzględnieniem akcjonariuszy, z których każdy obecnie posiada 5% i więcej w ogólnej liczbie głosów na WZ, po przeprowadzeniu emisji Akcji Oferowanych (założono objęcie wszystkich Akcji Oferowanych w maksymalnej liczbie możliwej do zaoferowania na podstawie Prospektu) Wyszczególnienie Liczba akcji Udziały w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Fundusze ALTUS TFI SA ,32% ,32% Jarosław Święcicki ,38% ,38% Tomasz Święcicki ,79% ,79% Wondelay Investments Ltd ,25% ,25% Alterium Holding Sp. z o.o ,10% ,10% Sui Generis Investments Ltd ,69% ,69% Dariusz Piszczatowski ,35% ,35% Pozostali ,27% ,27% Nowi akcjonariusze ,85% ,85% Razem % % Źródło: Emitent Nie dotyczy. Oferta nie jest skierowana do dotychczasowych akcjonariuszy. E.7 Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez Emitenta lub Oferującego. Istnieje możliwość pobierania prowizji maklerskiej od inwestorów subskrybujących Akcje Oferowane w Transzy Otwartej przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla tych inwestorów, na zasadach obowiązujących w danym podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych. Emitent nie będzie pobierał żadnych opłat od Inwestorów subskrybujących Akcje Oferowane. Oferujący nie będzie pobierał prowizji maklerskiej od Inwestorów subskrybujących Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Podmioty przyjmujące zapisy w Transzy Otwartej mogą pobierać prowizję od złożonych zapisów, o ile przewiduje to właściwa umowa pomiędzy danym Inwestorem a podmiotem przyjmującym zapis lub regulamin obowiązujący w podmiocie przyjmującym zapis. 26

28 Część II. Czynniki ryzyka CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących akcji Spółki potencjalni inwestorzy powinni uwzględnić w szczególności wymienione poniżej czynniki ryzyka i pozostałe informacje zawarte w niniejszym Prospekcie. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć istotnie negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta, a tym samym może mieć istotnie negatywny wpływ na cenę akcji Spółki lub prawa inwestorów wynikające z tych akcji, w wyniku czego inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. Poniżej zostały opisane czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta, Grupy Kapitałowej oraz branży, w której prowadzi działalność. Są to czynniki ryzyka, które Emitentowi udało się zidentyfikować jako mogące mieć negatywny wpływ na jego działalność. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, których Emitent obecnie nie zidentyfikował, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej. 1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY 1.1 Ryzyko związane z niewywiązywaniem się klientów Grupy z terminów płatności Grupa współpracuje z kilkoma tysiącami biur nieruchomości, deweloperów oraz z osobami prywatnymi umieszczającymi odpłatnie swoje oferty w serwisach Grupy. Większość klientów korzysta z formy abonamentowej post-paid, co powoduje możliwość wystąpienia opóźnień w realizacji płatności. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji, może mieć to negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną Grupy i jej wyniki finansowe. Grupa poprzez prowadzenie działań windykacyjnych, w stosunku do kontrahentów nieterminowo regulujących swoje zobowiązania wobec Grupy, ogranicza wpływ powyższego czynnika ryzyka na sytuację Grupy. 1.2 Ryzyko związane z awarią infrastruktury informatycznej Grupa prowadzi model biznesu polegający na dostarczaniu klientom usługi za pomocą internetu, w związku z tym kluczowe dla funkcjonowania serwisów Grupy jest sprawne działanie serwerów. Awaria infrastruktury serwerowej może spowodować obniżenie jakości świadczonych usług, czasowe zaprzestanie świadczenia usługi, uszkodzenie bądź utratę danych. Wystąpienie takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną i wynik finansowy Grupy. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa wykorzystuje nowoczesny sprzęt informatyczny i infrastrukturę serwerową. Należy również wziąć pod uwagę, że Grupa jest narażona na ryzyko włamania do systemów informatycznych. Może się ono wiązać z uszkodzeniem, utratą bądź kradzieżą danych przetwarzanych przez Grupę. Zdarzenie takie mogłoby niekorzystnie wpłynąć na reputację Spółki, w związku z tym w celu ograniczenia tego ryzyka Grupa zatrudnia wykwalifikowaną kadrę zajmującą się zapewnieniem bezpieczeństwa i administracją serwerów. Serwery Grupy znajdują się w profesjonalnych serwerowniach, które zapewniają wysokie standardy bezpieczeństwa przechowywanych danych. 1.3 Ryzyko związane z występowaniem krytycznych błędów w oprogramowaniu Grupa rozwija kilka projektów, z których każdy posiada krytyczne mechanizmy, od których zależy poprawność działania i właściwe funkcjonowanie całego systemu. Należą do nich między innymi: mechanizm pobierania, aktualizacji i eksportu ofert nieruchomości, mechanizm rozliczeń kosztów przeklików, mechanizm rozliczania klientów i pobierania płatności, mechanizm licytacji stawek CPC (cost per click koszt reklamy w stosunku do liczby kliknięć w daną reklamę), 27

29 Część II. Czynniki ryzyka Prospekt Emisyjny Morizon S.A. mechanizm prezentujący strony WWW, mechanizm wysyłania automatycznej korespondencji . Ich awaria może mieć istotny negatywny wpływ na zmniejszenie przychodów zarówno w krótkim jak i w długim okresie oraz pogorszenie sytuacji ekonomicznej Grupy. W celu ograniczenia ryzyka związanego z występowaniem krytycznych błędów w oprogramowaniu, Grupa stale monitoruje poprawność funkcjonowania kluczowych mechanizmów. Dodatkowo, przed wdrożeniem kolejnych usprawnień bądź nowych funkcjonalności, przeprowadzane są testy mające na celu wykluczenie zaistnienia istotnych nieprawidłowości przed publikacją nowej wersji. 1.4 Ryzyko związane z istotną zmianą mechanizmów pozycjonowania i prezentacji witryn w wyszukiwarkach internetowych lub zablokowaniem witryn Grupy w wyszukiwarkach internetowych Zadaniem wyszukiwarek internetowych jest pomoc użytkownikom Internetu w odnalezieniu poszukiwanych przez nich informacji znajdujących się na stronach WWW. Aby zaprezentować internaucie najlepsze z możliwych wyniki wyszukiwania wielu specjalistów na bieżąco opracowuje nowe mechanizmy i algorytmy selekcji, sortowania i prezentacji danych. Każda zmiana algorytmów powoduje zmianę hierarchii prezentowanych stron WWW, co ma niebagatelny wpływ na liczbę odwiedzających użytkowników. Grupa szczególną uwagę przykłada do tworzenia serwisów w taki sposób, aby były one właściwie pozycjonowane w wyszukiwarkach. Ponadto Grupa nie koncentruje swojej działalności na jednym serwisie, a posiada portfolio brandów o uznanej pozycji rynkowej, wzmacnianej przez prowadzone kampanie marketingowe. Niemniej jednak nie można wykluczyć sytuacji, iż algorytmy serwisów wyszukiwawczych zmienią się w sposób, który spowoduje zmniejszenie się liczby użytkowników serwisów Grupy, co może mieć negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną i wyniki finansowe Grupy. Ponadto istnieje ryzyko iż w wyniku awarii, ataku hakerów lub błędu w algorytmach wystąpi blokada kluczowych stron internetowych Grupy w głównych wyszukiwarkach internetowych, która może znacząco ograniczyć liczbę użytkowników serwisów Grupy, co może mieć negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną i wyniki finansowe Grupy. 1.5 Ryzyko związane z tworzeniem nowych produktów i usług Grupa zamierza systematycznie ulepszać oferowane produkty i usługi, jak również wprowadzać nowe, w tym w segmentach branży internetowej oraz w obszarach, w których Grupa nie zgromadziła dotychczas znacznego doświadczenia lub które są w początkowej fazie rozwoju. Utrzymanie i poszerzanie bazy klientów Grupy wymaga m.in. wyprzedzania działań konkurencji oraz skutecznego zaspokajania rosnących potrzeb klientów. Wprowadzanie nowatorskich produktów i usług wiąże się z koniecznością ponoszenia znacznych nakładów na ich wytworzenie i reklamę. Nie można wykluczyć przypadku, w którym nowatorskie, nowowprowadzone przez Grupę produkty i usługi przyniosą niższe niż oczekiwane rezultaty ekonomiczne, co może negatywnie wpłynąć na sytuację ekonomiczną i wyniki finansowe Grupy. Istnieje ryzyko, iż pomimo ciągłego dostosowywania oferty, Grupa może nie być w stanie zaoferować rozwiązania, które będą najlepiej spełniały oczekiwania rynkowe. Taka sytuacja mogłaby wpłynąć na pogorszenie pozycji konkurencyjnej Grupy i uzyskiwane przychody. Poza tym pojawienie się na rynku nowych rozwiązań może spowodować, że produkty i usługi oferowane przez Grupę przestaną być konkurencyjne i nie zapewnią oczekiwanych rezultatów. Ryzyko związane z niepowodzeniem rozwoju nowych produktów i usług Grupa ogranicza poprzez oferowanie wielu produktów i usług oraz systematyczne rozbudowywanie i zwiększanie użyteczności dotychczasowych serwisów tematycznych, przy równoczesnym zwiększaniu zakresu i atrakcyjności usług skierowanych do użytkowników Internetu. Grupa zamierza nadal kontynuować działania w zakresie współpracy z zewnętrznymi podmiotami oferującymi wartościowe treści i świadczącymi atrakcyjne usługi. Dzięki takiej polityce Grupa optymalizuje wykorzystanie własnych zasobów celem zwiększenia konkurencyjności i atrakcyjności oraz zakresu oferty serwisów należących do Grupy. 28

30 Część II. Czynniki ryzyka 1.6 Ryzyko związane z ochroną wartości intelektualnych Niektóre aspekty działalności Grupy mogą podlegać ochronie praw intelektualnych. Grupa podejmuje i będzie podejmować w przyszłości starania, aby tę działalność chronić w Polsce oraz zagranicą. Istnieje jednak ryzyko, iż niedopatrzenia lub błędy w tej dziedzinie mogą skutkować reakcją rynku i konkurencji, np. poprzez próby kopiowania rozwiązań lub technologii Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację ekonomiczną oraz osiągane wyniki finansowe. Ponadto istnieje ryzyko, iż mimo ochrony praw intelektualnych zagranicą, konkurenci z krajów gdzie ochrona praw intelektualnych jest słabo rozwinięta i jej egzekwowanie jest ograniczone, będą próbować kopiować produkty lub technologię Grupy mimo prawnego zakazu w tymże kraju. 1.7 Ryzyko związane z naruszeniem praw autorskich osób trzecich Działalność Grupy i jej pozycja konkurencyjna w znacznym stopniu zależy od zastosowanych przez nią rozwiązań informatycznych w tym oprogramowania do prowadzenia portali nieruchomościowych, oprogramowania oferowanego pośrednikom nieruchomości - Agencja5000, Agencja3000 i Agencja2000, a także oprogramowania służącego do świadczenia usług pośrednictwa kredytowego oferowanego przez spółkę zależną Emitenta - FinPack sp. z o.o. Naruszenie może nastąpić wskutek wykorzystania w ramach oferowanego programu całych programów lub ich części, do których prawa przysługują podmiotom trzecim. Powyższa okoliczność może wystąpić zarówno wskutek pierwotnego nieuprawnionego wykorzystania (także nieświadomego) przez Grupę programów podlegających ochronie prawno-autorskiej, jak też wskutek następczego wygaśnięcia uprawnienia po stronie Grupy (np. wskutek wygaśnięcia lub wypowiedzenia licencji). Powyższe uwagi odnoszą się także do chronionych prawnie baz danych, wykorzystywanych w programowaniu. Należy zaznaczyć, iż powyższe ryzyko nie jest ryzykiem charakterystycznym wyłącznie dla Grupy, ale dotyczy także szerokiej grupy podmiotów działających w tej samej co Grupa branży. W razie realizacji ww. ryzyka możliwe jest wystąpienie przez podmioty przypisujące sobie prawa do wykorzystywanych programów komputerowych z roszczeniami majątkowymi jak też z roszczeniem o zaniechanie dalszego wykorzystywania programów komputerowych, do których przysługują im prawa. Skuteczne podniesienie ww. roszczeń może prowadzić do powstania po stronie Grupy szkody w postaci konieczności zapłaty odszkodowania, w razie wstąpienia na drogę sądową powiększonego także o koszty postępowania. W toku ewentualnego postępowania sądowego istnieje możliwość uzyskania przez podmiot występujący z roszczeniem zabezpieczenia polegającego na tymczasowym zakazie stosowania danego programu komputerowego, które to zabezpieczenie udzielane jest jeszcze przed wydaniem orzeczenia. Istnieje także ryzyko bezpodstawnego występowania z ww. roszczeniami przez podmioty trzecie, co mogłoby wiązać się z niedogodnościami procesu takimi jak konieczność zaangażowania środków na poczet kosztów na obronę, czy też utracony czas, pomimo osiągnięcia sukcesu w ostatecznym rozrachunku. Powyższe ryzyko jest ograniczane przez odpowiednią politykę monitorowania procesu tworzenia lub wprowadzania zmian do oferowanego i wykorzystywanego przez Grupę oprogramowania, w tym także zwracanie uwagi osób wykonujących konkretne prace na konieczność poszanowania praw autorskich, zawieranie prawidłowych umów z autorami oprogramowania oraz monitorowanie uzyskiwanych licencji, analizowanie zawieranych umów, w tym także licencji, przez odpowiednio wykwalifikowanych doradców prawnych. Wskazane okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. 1.8 Ryzyko związane z działalnością podmiotów wykorzystujących patenty do wymuszania odszkodowań Emitent działa na rynku innowacyjnych technologii, rozwiązań informatycznych i sieci Internet. Powyższy rynek stał się obiektem działań tzw. trolli patentowych podmiotów nabywających patenty wyłącznie w celu dochodzenia odszkodowań za ich rzekome lub rzeczywiste naruszenie. Podmioty te nie wykorzystują patentów 29

31 Część II. Czynniki ryzyka Prospekt Emisyjny Morizon S.A. do ochrony swoich produktów, których najczęściej nie ma, tym samym wykorzystując system patentowy niezgodnie z jego przeznaczeniem, choć w granicach prawa. Powyższej sytuacji sprzyja specyfika amerykańskiego prawa patentowego, skłonnego przyznawać ochronę także rozwiązaniom o nikłym stopniu innowacyjności, które w kontynentalnym systemie prawa mogłyby nie podlegać ochronie. Istnieje zatem ryzyko podniesienia w stosunku do Grupy roszczeń w związku z rzekomym naruszeniem patentu. Powyższe może rodzić po stronie Grupy ewentualne koszty obrony lub wydatki związane z ugodą lub zapłatą żądanego odszkodowania. Należy zaznaczyć, iż powyższe ryzyko nie jest ryzykiem charakterystycznym wyłącznie dla Grupy, ale dotyczy także szerokiej grupy podmiotów działających w tej samej co Grupa branży. Wskazane okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. 1.9 Ryzyko związane z wystąpieniem awarii lub ataku hakerskiego Grupa świadczy swoje usługi w oparciu o oprogramowanie komputerowe i połączenie internetowe. Dodatkowo wykorzystuje infrastrukturę należącą do podmiotów trzecich, np. w celu przechowywania danych (hostingu). Powyższy model działalności wiąże się z ryzykiem wystąpienia awarii nie tylko po stronie Grupy, ale także poszczególnych podmiotów pełniących choćby techniczne role w świadczeniu usług przez Emitenta. Częste awarie mogłyby prowadzić do spadku zainteresowania produktami oferowanymi przez Emitenta. Powyższe ryzyko może być ograniczane przez dobór odpowiednich partnerów, gwarantujących odpowiednią jakość usług. Ponadto ważnym czynnikiem jest dbałość o stosowanie odpowiednich środków technicznych, ich konserwację lub wymianę. Dodatkowo działalność polegająca na wymianie danych w systemie teleinformatycznym może stać się przedmiotem ataku hakerskiego, co zaś może prowadzić do utrudnienia lub uniemożliwienia prawidłowego wykonywania usługi przez Emitenta, co mogłoby się przełożyć na wynik Emitenta. W celu ograniczenia możliwości wystąpienia ryzyka Grupa stosuje odpowiednie narzędzia zabezpieczające, współpracuje z podmiotami stosującymi właściwe zabezpieczenia, monitoruje funkcjonowanie systemu przez odpowiednio przygotowane osoby, ze szczególnym uwzględnieniem zdarzeń zagrażających integralności tegoż. Należy ponadto wskazać, iż w przypadku usługodawców współpracujących z Grupą, takich jak hostingodawcy, istnieje szeroki wybór tychże podmiotów, wynikający ze znacznego upowszechnienia usług wykonywanych za pośrednictwem sieci, podobnie jak w przypadku Grupy. Tym samym ryzyko związane z ewentualną niską jakością usług jest zniwelowane łatwością, z jaką Grupa może nawiązać nową współpracę z innym podmiotem, tym samym unikając dalszych problemów. Wskazane okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko związane z tworzeniem własności intelektualnej Istnieje ryzyko związane z formą prawną, w oparciu o którą członkowie zespołu Grupy świadczą na jej rzecz usługi w zakresie związanym z tworzeniem własności intelektualnej. Część członków zespołu Grupy świadczy usługi na podstawie innych umów niż umowa o pracę. To oznacza, że do efektów pracy tych osób nie stosuje się zasada wynikająca z przepisów prawa autorskiego, że pracodawca, którego pracownik stworzył utwór w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy, nabywa z chwilą przyjęcia utworu autorskie prawa majątkowe, oraz że prawa majątkowe do programu komputerowego stworzonego przez pracownika w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy przysługują pracodawcy. To oznacza, że przejście majątkowych praw autorskich do utworów (w tym programów komputerowych) stworzonych przez członków zespołu Grupy odbywa się na ogólnych zasadach wynikających z prawa autorskiego wymagających zawarcia stosownej umowy dotyczącej przeniesienia praw. Jednocześnie przepisy prawa autorskiego wykluczają zawarcie umowy dotyczącej wszystkich utworów lub wszystkich utworów określonego rodzaju tego samego twórcy mających powstać w przyszłości. Jednakże doktryna prawa autorskiego i orzecznictwo dopuszcza przenoszenie praw do utworów mających powstać w przyszłości, jeżeli tylko nie narusza to zakazu zawierania umowy dotyczącej wszystkich utworów lub wszystkich utworów określonego rodzaju. W praktyce zatem w odniesieniu do 30

32 Część II. Czynniki ryzyka współpracy z osobami tworzącymi utwory podlegające prawu autorskiemu występuje więc problem takiego sprecyzowania oznaczenia utworu przyszłego, aby umowa w tym zakresie była skuteczna. W przeciwnym razie w przypadku stworzenia przez członka zespołu pracującego dla Grupy utworu (w tym programu komputerowego) potrzebnego Grupie w jej działalności, co do którego to utworu nie zawarto uprzednio umowy, konieczne będzie zawieranie indywidualnej umowy z daną osobą, co jest zależne także od woli tej osoby, a co tym samym może rodzić potencjalny spór na gruncie praw autorskich do danego utworu. Grupa zawiera umowy z osobami zaangażowanymi, które w jego ocenie w sposób należyty regulują te kwestie, niemniej jednak w sposób kategoryczny wyżej wskazanego ryzyka wykluczyć nie można, zwłaszcza w kontekście możliwości zmiany linii orzecznictwa. Wskazane okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko uznania za niedozwolone wybranych postanowień umów zawieranych przez Grupę Grupa świadczy usługi również dla osób fizycznych. Warunki świadczenia usług określają regulaminy i postanowienia umowne, zamieszczone na stronach internetowych serwisów Grupy, których akceptacja jest warunkiem skorzystania z usług Grupy i nie podlega negocjacjom.. Nie można wykluczyć, że rozwiązania umowne analogiczne do stosowanych przez Grupę zostaną uznane za niedozwolone i wprowadzone do rejestru klauzul niedozwolonych (tzw. klauzul abuzywnych) prowadzonych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z ustawą z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów uznanie postanowienia wzorca umowy za niedozwolone następuje w drodze decyzji administracyjnej wydawanej przez Prezesa UOKiK po przeprowadzeniu stosownego postępowania administracyjnego. Prezes UOKiK z urzędu wszczyna i prowadzi postępowanie administracyjne w sprawie uznania postanowienia wzorca umowy za niedozwolony. Rozstrzygnięcia dotyczące stosowania niedozwolonych postanowień wzorców umowy wynikają z decyzji Prezesa UOKiK i publikowane są w bazie decyzji na stronie internetowej Urzędu. W ocenie Grupy stosowane przez nią wzorce nie zawierają postanowień mogących być uznanymi za niedozwolone. Ponadto w odniesieniu do usług pośrednictwa finansowego może dojść do zmian przepisów i ich wykładni niekorzystnych dla Emitenta, lub innych ograniczeń w zakresie warunków świadczenia usług. Wskazane okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko związane z administrowaniem danymi osobowymi Grupa administruje danymi osobowymi posiadając zarejestrowane bazy danych w urzędzie Głównego Inspektora Ochrony Danych Osobowych. Problematyka ochrony danych osobowych cały czas się rozwija także w zakresie prawnych regulacji dotyczących tych kwestii. W związku z czym istnieje ryzyko, że na Grupę podobnie jak na inne podmioty administrujące danymi osobowymi zostaną nałożone dodatkowe obowiązki, które mogą pociągnąć za sobą dodatkowe koszty. Ponadto naruszenie ustawy może skutkować sankcjami administracyjnymi i karnymi oraz odpowiedzialnością odszkodowawczą. Niezależnie od powyższego nie można całkowicie wykluczyć naruszenia danych osobowych w przypadku ataków hakerskich lub ich wykradzenia pomimo stosowania przez Emitenta wystarczających w jego ocenie zabezpieczeń. Sytuacja taka może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą Grupy. Wskazane okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko związane z możliwością utraty wykwalifikowanych pracowników oraz ze wzrostem kosztów pracy Jednym z podstawowych zasobów Grupy są pracownicy z dużą wiedzą, doświadczeniem i wysokimi kwalifikacjami. Możliwość realizacji planów Grupy zależy od pozyskania i utrzymania pracowników o wysokich kwalifikacjach. W związku ze znaczącą konkurencją w branży usług internetowych, istnieje duże zapotrzebowanie na pracowników z doświadczeniem co powoduje, że Grupa narażona jest na utratę części 31

33 Część II. Czynniki ryzyka Prospekt Emisyjny Morizon S.A. pracowników. Utrata kluczowych pracowników łączyłaby się również z koniecznością rekrutacji, przeszkolenia i przygotowania przez Grupę nowych osób. Ponadto wysoka konkurencja w branży usług internetowych może spowodować, iż Grupa w celu utrzymania atrakcyjnych warunków pracy dla swoich pracowników będzie musiała ponosić wyższe koszty związane z wynagrodzeniami i innymi świadczeniami na rzecz pracowników. Wystąpienie powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną, wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju Grupy. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez stworzenie możliwości rozwoju zawodowego dla pracowników oraz przyjazną atmosferę w pracy Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców Grupy Grupa we własnym zakresie tworzy zarówno oprogramowanie do internetowych prezentacji ofert jak i przetwarzania strumieni danych z oprogramowania klientów. W związku z tym zagrożenie uzależnienia Grupy od usługodawców jest nieznaczne. Niemniej jednak, nie można wykluczyć uzależnienia Grupy od dostawców usług dodatkowych takich jak: wzbogacona integracja z oprogramowaniem, mapy, bazy lokalizacji czy zlokalizowane interesujące punkty (ang. POI point of interest). W przypadku gdy Grupa rozwiąże umowy z takim dostawcą, jednocześnie będzie starała się nawiązać współpracę z innym dostawcą usługi. Niemniej jednak, w takim wypadku może dojść do czasowego zmniejszenia jakości oferowanych przez Grupę usług. W przypadku dostawców oprogramowania, takie pogorszenie jakości świadczonych usług byłoby sprzeczne z interesami samych dostawców oprogramowania, gdyż zmniejsza jakość ich usług wobec klientów końcowych Ryzyko utraty płynności Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków. 2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY 2.1 Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynku nieruchomości Koniunktura na rynku nieruchomości powiązana jest zarówno z sytuacją gospodarczą panującą w kraju jak i z trendami występującymi na rynku finansowym. W przypadku wystąpienia kryzysu na rynku finansowym i/lub istotnego pogorszenia sytuacji gospodarczej, w tym spadku tempa wzrostu gospodarczego i wzrostu bezrobocia, może dojść do spadku poziomu inwestycji na rynku nieruchomości oraz spadku liczby oraz wartości udzielanych kredytów. Te czynniki z kolei przełożą się w znacznym stopniu na sytuację ekonomiczną i wynik finansowy Grupy. 2.2 Ryzyko zmiany polityki kredytowej banków Zmiana sytuacji na rynkach finansowych, modyfikacja regulacji prawnych dotyczących dystrybucji produktów bankowych poprzez pośredników lub inne przyczyny, mogą być źródłem zmiany strategii poszczególnych instytucji finansowych. Wynikiem tego mogłoby być odchodzenie od tego kanału sprzedaży i koncentracja na sprzedaży poprzez własne sieci oddziałów lub placówki partnerskie. Zmiany w sposobie dystrybucji produktów przez instytucje finansowe mogą mieć negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną Grupy oraz osiągane wyniki finansowe. 2.3 Ryzyko ograniczenia dostępności do finansowania zakupu nieruchomości Niekorzystna sytuacja gospodarcza, nowe regulacje prawne, w tym dotyczące adekwatności kapitałowej oraz poziomu rezerw utrzymywanych w banku centralnym, podniesienie stopy procentowej przez bank centralny oraz inne zmiany w otoczeniu ekonomicznym mogą wpłynąć na mniejszą liczbę udzielanych kredytów przez banki, 32

34 Część II. Czynniki ryzyka utrudniając tym samym możliwość zakupu nieruchomości przy wsparciu finansowania zewnętrznego. Ograniczenie dostępności do finansowania zakupu nieruchomości może mieć negatywny wpływ na sytuacje ekonomiczną Grupy oraz osiągane wyniki finansowe. 2.4 Ryzyko związane z dużą zmiennością branży usług internetowych, w której działa Grupa Grupa funkcjonuje w branży usług internetowych, która cechuje się dużą zmiennością i nieprzewidywalnością przy jednoczesnym bardzo dynamicznym rozwoju i dużych możliwościach. Taka sytuacja wymaga bieżącego monitorowania obecnie występujących trendów zarówno na rynku e-commerce jak i na polskim oraz światowym rynku nieruchomości. Połączenie usług internetowych oraz branży nieruchomości powodować może ryzyko przyjęcia niewłaściwej strategii rozwoju bądź modelu biznesowego. Aby zminimalizować to ryzyko, Grupa dywersyfikuje swoją działalność zarówno poprzez działania komplementarne (usługi finansowe, kredyty hipoteczne). Istotne pogorszenie koniunktury na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, może mieć negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną Grupy oraz osiągane wyniki finansowe. 2.5 Ryzyko związane ze zwiększeniem konkurencji na rynku działania Grupy Na polskim rynku funkcjonuje kilka dużych serwisów ogłoszeniowych z branży nieruchomości oraz grupa mniejszych, a także powstają nowe, które stanowią potencjalną konkurencję dla serwisów należących do Grupy. Duża liczba istniejących serwisów wynika m.in. ze stosunkowo niskiej bariery wejścia, aby stworzyć serwis ogłoszeniowy, niemniej jednak, aby stworzyć wysokiej jakości produkt, użytkowany przez wielu internautów konieczne są znaczne nakłady finansowe, technologiczne oraz know-how. Ponadto rosnąca liczba transakcji na rynku nieruchomości w Polsce powoduje wzrost zainteresowania polskim rynkiem, w związku z tym nie należy wykluczać wejścia dużych zagranicznych podmiotów z usługą wyszukiwania nieruchomości skierowaną do polskiego użytkownika Internetu. Istnieje ryzyko, iż aktualnie działający konkurenci Grupy lub też nowe podmioty wchodzące na rynek, umocnią swoją pozycję, co może mieć negatywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy oraz na sytuację ekonomiczną i wyniki finansowe Grupy. 2.6 Ryzyko niekorzystnych zmian kursów walut Grupa dokonuje zakupów części ruchu na serwisy oraz większości sprzętu informatycznego od zagranicznych dostawców, których ceny w części przypadków wyrażone są w EUR lub w USD. W związku z tym, w przypadku istotnego wzrostu kursu EUR/PLN lub USD/PLN, wysokość ponoszonych nakładów Grupy wzrośnie, co może mieć negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną Grupy oraz osiągane wyniki finansowe. 2.7 Ryzyko związane ze zmianami, różnorodną interpretacją oraz wprowadzenia nowych przepisów prawa Grupa podlega przepisom polskiego prawa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej w tym działalności związanej z rynkiem nieruchomości, pośrednictwa finansowego, prawa pracy, ubezpieczeń społecznych, przepisów podatkowych itd. Dodatkowo, Grupa zbiera i przetwarza dane osobowe, co podlega Ustawie o Ochronie Danych Osobowych. Ze względu na częste zmiany oraz różnorodność interpretacji istnieje ryzyko ich negatywnego wpływu na wyniki finansowe. Grupa zmniejsza to ryzyko poprzez korzystanie z usług profesjonalnych kancelarii prawnych i bieżące dostosowywanie umów, regulaminów i wewnętrznych procedur do obowiązującego prawodawstwa. Istnieje także ryzyko wprowadzenia nowych regulacji prawnych ograniczających działalności Grupy w wybranych obszarach działalności, co mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe w przyszłości. 2.8 Ryzyko związane z wysokością odpraw dla członków Zarządu Emitenta Zgodnie z postanowieniami kontraktów menedżerskich zawartymi w dniu 18 czerwca 2015 r z członkami Zarządu Emitenta członkom zarządu przysługuje odszkodowanie z tytułu odwołania z funkcji członka Zarządu 33

35 Część II. Czynniki ryzyka Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Emitenta lub nie powołania w skład Zarządu Emitenta na kolejną kadencję. Prezesowi Zarządu przysługuje odszkodowanie w wysokości ,00 zł netto, a Wiceprezesowi Zarządu Sławomirowi Topczewskiemu wysokości w wysokości ,00 zł netto. Wypłata takiego odszkodowania stanowić będzie znaczny koszt dla Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną i wyniki finansowe Grupy. 2.9 Ryzyko związane ze świadczeniem przez członków Zarządu usług na rzecz spółek z Grupy Emitenta Członkowie Zarządu Emitenta świadczą usługi na rzecz spółek z Grupy Emitenta. Praktyka taka może być negatywnie oceniana z uwagi na to, że źródłem wynagrodzenia członków zarządu są inne podstawy niż pełnienie funkcji w organie. Emitent zapewnia, że najpóźniej do końca 2017 r. członkowie Zarządu zaprzestaną świadczyć usługi na rzecz podmiotów z Grupy Emitenta, a do tego czasu wynagrodzenie uzyskiwane z tytułu świadczonych usług nie przekroczy obecnego poziomu. Od dnia 1 stycznia 2018 roku wyłączną podstawą wynagradzania członków Zarządu będzie wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek z Grupy Emitenta. 3 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI 3.1 Ryzyko towarzyszące inwestowaniu w Akcje Oferowane Inwestorzy nabywający Akcje Oferowane powinni być świadomi ryzyka bezpośredniego inwestowania w akcje. Ryzyko to związane jest między innymi z nieprzewidywalnością zmian wartości oraz kursów akcji, zarówno w horyzoncie krótkoterminowym, jak i długoterminowym. Dodatkowo, czynnikiem wpływającym na wartość akcji Emitenta jest sama działalność Emitenta oraz otoczenie, w jakim Emitent prowadzi działalność, w szczególności panująca koniunktura oraz sytuacja gospodarczo-polityczna zarówno w Polsce, jak i w innych krajach. Inwestorzy rozważający nabycie Akcji Oferowanych powinni w swoich decyzjach uwzględniać ryzyko towarzyszące tego typu inwestycjom. 3.2 Ryzyko niedojścia Oferty do skutku Oferta nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: Zarząd Spółki odstąpi od Oferty, Zarząd nie zgłosi do właściwego sądu wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w terminie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału Akcji Oferowanych, zostanie wydane prawomocne orzeczenie sądu odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Oferowanych. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Oferowanych uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd oświadczenia w trybie art KSH w związku z art KSH, w którym określi on kwotę podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie liczby Akcji Oferowanych objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie powinno określać wysokość objętego kapitału zakładowego z zachowaniem warunków określonych w uchwale Zarządu Emitenta będącej podstawą emisji Akcji Oferowanych. Niezłożenie przez Zarząd tego oświadczenia spowoduje niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych, a w konsekwencji niedojście emisji Akcji Oferowanych do skutku. W powyższych przypadkach może nastąpić czasowe uniemożliwienie dysponowaniem środków finansowych wpłaconych przez inwestorów, a inwestorzy mogą ponieść stratę, gdyż kwoty wpłacone na pokrycie Ceny Emisyjnej zostaną zwrócone subskrybentom bez odsetek, odszkodowań lub zwrotu wydatków, w tym kosztów poniesionych przez subskrybentów w związku z subskrybowaniem Akcji Oferowanych. W przypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych po wprowadzeniu PDA do obrotu giełdowego, inwestorzy posiadający PDA na rachunku papierów wartościowych otrzymają zwrot środków pieniężnych (bez odsetek) w kwocie odpowiadającej iloczynowi liczby PDA i Ceny Emisyjnej. Inwestorzy, którzy nabędą PDA na 34

36 Część II. Czynniki ryzyka GPW, mogą ponieść straty w sytuacji, gdy cena, którą zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA, będzie wyższa od Ceny Emisyjnej. W rezultacie dokonania zwrotu Ceny Emisyjnej inwestorom na powyższych zasadach, możliwym jest, że osiągną oni dochód podlegający opodatkowaniu w kwocie stanowiącej nadwyżkę ceny zwróconej przez Spółkę ponad kwotę faktycznie zapłaconą przez inwestora za PDA, jeżeli nastąpi obrót PDA, który podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Spółka zwróci inwestorom Cenę Emisyjną z środków pozyskanych z Oferty. 3.3 Ryzyko odwołania lub odstąpienia od Oferty Odwołanie Oferty może nastąpić w dowolnym czasie, zarówno przed rozpoczęciem, jak i po rozpoczęciu okresu przyjmowania zapisów, jednak nie później niż w dniu przydziału Akcji Oferowanych. Do czasu rozpoczęcia zapisów na Akcje Oferowane Spółka może odstąpić od Oferty bez podawania przyczyny. Po rozpoczęciu zapisów na Akcje Oferowane do dnia przydziału Akcji Oferowanych Spółka może odstąpić od Oferty jedynie z ważnego powodu. W opinii Spółki, do ważnych powodów zalicza się w szczególności: (i) istotna zmiana sytuacji gospodarczej lub politycznej w Polsce lub w innym kraju, (ii) istotna zmiana sytuacji na rynkach finansowych w Polsce lub w innych krajach, (iii) istotna negatywna zmiana w zakresie działalności, zarządzania, sytuacji finansowej, kapitałów własnych lub wyników operacyjnych Emitenta, (iv) istotna negatywna zmiana mająca wpływ na działalność Emitenta lub poniesienie istotnej szkody przez Emitenta lub istotne zakłócenie jej działalności. Informacja o odstąpieniu od przeprowadzania Oferty i jednoczesnej rezygnacji z zamiaru ubiegania się o dopuszczenie Akcji Dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie Aneksu, w trybie art. 49 ust. 1b pkt 2) Ustawy o Ofercie, tj. w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Informacja o odstąpieniu tylko od przeprowadzania Oferty bez rezygnacji z zamiaru ubiegania się o dopuszczenie Akcji Dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie Komunikatu Aktualizującego, w trybie określonym w art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Jeżeli dojdzie do odstąpienia od Oferty, wówczas złożone zapisy na Akcje Oferowane zostaną unieważnione, a wszelkie kwoty wpłacone na pokrycie zapisów zostaną zwrócone bez odsetek czy odszkodowania w terminie 14 dni od daty zawiadomienia o odstąpieniu od przeprowadzania Oferty. Zwrot płatności dokonanych na poczet Akcji Oferowanych może również nastąpić, gdy Akcje Oferowane nie zostaną przydzielone lub w przypadku redukcji zapisów zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie lub w przypadku zwrotów nadwyżek płatności. Zwrot kwot nastąpi także bez odsetek czy odszkodowania. W przypadku odstąpienia od Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, wszystkie z już przekazanych zapisów staną się nieważne. Wpłaty dokonane na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu, a dokonujący wpłaty, w przypadku odstąpienia przez Spółkę od Oferty, nie jest uprawniony do jakiegokolwiek odszkodowania lub zwrotu wydatków, w tym kosztów poniesionych w związku z subskrybowaniem Akcji Oferowanych. 3.4 Ryzyko zawieszenia Oferty Emitent zastrzegł sobie prawo zawieszenia przeprowadzenia Oferty. Decyzja o zawieszeniu Oferty bez podawania powodu może być podjęta kiedykolwiek przed rozpoczęciem okresu zapisów. Od dnia rozpoczęcia okresu zapisów na Akcje Oferowane zgodnie z Ofertą do dnia przydziału Akcji Oferowanych, Spółka może zawiesić Ofertę wyłącznie z ważnego powodu. W opinii Spółki, do ważnych powodów zaliczają się m.in. zdarzenia, które mogą zmniejszyć prawdopodobieństwo, że w ramach Oferty 35

37 Część II. Czynniki ryzyka Prospekt Emisyjny Morizon S.A. dojdzie do objęcia wszystkich Akcji Oferowanych lub, jeśli w opinii Spółki, nastąpił wzrost ryzyka inwestycyjnego dla nabywców Akcji Oferowanych. Oferta może zostać zawieszona bez równoczesnego podania nowych dat jej przeprowadzenia. Decyzja o wznowieniu Oferty zostanie jednak podjęta w czasie pozwalającym na zakończenie Oferty zgodnie z prawem, szczególnie z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art Kodeksu Spółek Handlowych. Decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty podejmie Zarząd. Zarząd podejmie decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty, jeśli uzna takie działanie za uzasadnione i zgodne z interesem Spółki. Jeżeli Oferta zostanie zawieszona po rozpoczęciu przyjmowania zapisów informacja o tym zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie Aneksu w sposób w jaki został opublikowany Prospekt wówczas wszystkie dokonane zapisy pozostaną ważne, jednakże osobom, które złożyły zapisy, będzie przysługiwać uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu do dnia przekazania przez Emitenta informacji o nowych terminach przeprowadzenia Oferty do publicznej wiadomości w formie Aneksu. Wpłaty dokonane na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu, a dokonujący wpłaty, w przypadku zawieszenia Oferty, nie jest uprawniony do jakiegokolwiek odszkodowania lub zwrotu wydatków, w tym kosztów poniesionych w związku z subskrybowaniem Akcji Oferowanych. 3.5 W przypadku odmowy zatwierdzenia Aneksu do Prospektu KNF może, między innymi, zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę Zgodnie z art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu do prospektu, w przypadku, gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu do prospektu, KNF może nakazać na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, odpowiednio do zaistniałej sytuacji, m.in.: wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na podstawie prospektu emisyjnego dotyczącego papierów wartościowych będących przedmiotem tej oferty lub dopuszczenia do tego obrotu. 3.6 Ryzyko przekazania przez Emitenta Aneksu z informacją mogącą istotnie negatywnie wpłynąć na ocenę Akcji Istnieje ryzyko, że w okresie między udostępnieniem Prospektu do publicznej wiadomości a przydziałem Akcji Oferowanych Emitent poda do publicznej wiadomości Aneks z informacją mogącą istotnie negatywnie wpłynąć na ocenę Akcji. W takim przypadku Inwestor, który złożył zapis przed publikacją przedmiotowego Aneksu, ma prawo uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie w jednym z POK członka Konsorcjum Dystrybucyjnego pisemnego oświadczenia. Oświadczenie powinno zostać złożone w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy dłuższego terminu. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje, jeżeli Aneks jest udostępniany w związku z: (i) istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Prospektu, o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, lub (ii) czynnikami, które zaistniały lub o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych. Złożenie przez Inwestora zapisu i późniejsze uchylenie się od skutków prawnych złożonego zapisu, spowoduje uniemożliwienie dysponowaniem na pewien czas środków finansowych wpłaconych przez Inwestorów na pokrycie Akcji Oferowanych i utratę potencjalnych korzyści przez Inwestorów, które mogliby osiągnąć, lokując te środki w innych instrumentach dostępnych na rynku finansowym. 36

38 Część II. Czynniki ryzyka 3.7 Ryzyko zmiany harmonogramu Oferty Emitent zastrzegł sobie prawo zmiany harmonogramu Oferty. Zarząd podejmie decyzję o zmianie harmonogramu Oferty, jeśli uzna takie działanie za uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, bez podania przyczyny takiej decyzji. Informacja w powyższym zakresie, jeżeli będzie powodować zmianę treści Prospektu lub Aneksów w zakresie organizacji lub prowadzenia Oferty lub dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym, niemająca charakteru wskazanego w art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie, zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie Komunikatu Aktualizującego, w trybie określonym w art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Zmiana harmonogramu może spowodować uniemożliwienie dysponowaniem na pewien czas środków finansowych wpłaconych przez Inwestorów na pokrycie Akcji Oferowanych i utratę potencjalnych korzyści przez Inwestorów, które mogliby osiągnąć lokując te środki w innych instrumentach dostępnych na rynku finansowym. 3.8 W wypadku stwierdzenia naruszenia lub zaistnienia podejrzenia naruszenia przepisów prawa w odniesieniu do Oferty, KNF może, między innymi, zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę Na podstawie art. 16 Ustawy o Ofercie, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: (i) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub (ii) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia - w przypadku zastosowania sankcji, o których mowa powyżej, po rozpoczęciu Oferty Inwestorzy powinni liczyć się z ryzykiem czasowego zablokowania możliwości dysponowania środkami wpłaconymi tytułem opłacenia zapisu na Akcje Oferowane, lub (iii) opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. KNF może zastosować środki, o których mowa w punktach (ii) i (iii) powyżej, wielokrotnie w stosunku do danej oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży. W przypadku naruszenia (lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia) przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty oraz niestosowania się do środków zawartych w punktach (i) oraz (ii) powyżej, KNF może nałożyć na emitenta karę pieniężną do wysokości zł. Zwraca się uwagę, iż w przypadku nakazu wstrzymania Oferty i w konsekwencji czasowego zablokowania możliwości dysponowania środkami wpłaconymi tytułem opłacenia zapisu Inwestorom nie będą przysługiwać żadne odsetki ani odszkodowanie z tytułu wpłaconych środków. 3.9 Podstawy i konsekwencje uznania Oferty m. in. za naruszającą w sposób znaczny interesy Inwestorów Na podstawie art. 18 Ustawy o Ofercie, KNF może zastosować środki wskazane powyżej w pkt. 3.8 powyżej także w przypadku, gdy: (i) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; 37

39 Część II. Czynniki ryzyka Prospekt Emisyjny Morizon S.A. (ii) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; (iii) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub (iv) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Spółka nie może przewidzieć, czy wystąpią w przyszłości jakiekolwiek okoliczności, na podstawie których KNF może zakazać lub wstrzymać Ofertę Ryzyko związane z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie lub Rozporządzenia o Prospekcie Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie, w przypadku gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z Ustawy o Ofercie lub Rozporządzenia o Prospekcie, KNF może m.in. wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych Emitenta z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie, lub, w przypadkach określonych w art. 96 ust. 1b Ustawy o Ofercie, nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. Emitent nie może wykluczyć zastosowania w stosunku do niego ww. sankcji przez KNF, a zaistnienie takiego zdarzenia może niekorzystanie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta lub Grupy Ryzyko naruszenia postanowień Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR) Z dniem 3 lipca 2016 r. weszło w życie Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR ). Rozporządzenie MAR ustanawia wspólne ramy regulacyjne dotyczące wykorzystywania informacji poufnych, bezprawnego ujawniania informacji poufnych i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku), a także środki mające zapobiegać nadużyciom na rynku w celu zapewnienia integralności rynków finansowych w Unii oraz poprawy ochrony inwestorów i zwiększenia zaufania do tych rynków. W przypadku dopuszczenia się przez osobę prawną określonych naruszeń prawa rynku kapitałowego (jak manipulacja lub usiłowanie manipulacji na rynku oraz ujawnianie informacji poufnych) organy państwowe mogą nałożyć na nią administracyjne sankcje pieniężne wahające się w zależności od rodzaju naruszenia - od mln EUR do mln EUR (lub 15% całkowitych rocznych obrotów podmiotu dominującego najwyższego szczebla). Naruszenie postanowień Rozporządzenia MAR przez osoby zajmujące kierownicze stanowiska lub działające jako członkowie organu Emitenta może skutkować nałożeniem na Emitenta kar, a w rezultacie negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta, a w konsekwencji na wartość rynkową akcji. 38

40 Część II. Czynniki ryzyka 3.12 Ryzyko naruszenia przepisów prawa dotyczących prowadzenia kampanii promocyjnej Ustawa o Ofercie Publicznej zawiera także postanowienia dotyczące kampanii promocyjnych prowadzonych przez Spółkę w związku z Ofertą. Jeżeli KNF stwierdzi naruszenie obowiązków wynikających z regulacji dotyczących zasad prowadzenia akcji promocyjnej może ona: (i) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości, lub (ii) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w terminie wskazanym powyżej lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, lub (iii) opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. Dodatkowo, jeżeli KNF stwierdzi naruszenie obowiązków wynikających z regulacji dotyczących zasad prowadzenia akcji promocyjnej KNF może nałożyć na emitenta karę pieniężną do wysokości zł. W przypadku niestosowania się przez emitenta do środków zawartych w punkcie (i) lub (ii) powyżej, KNF może również nałożyć na emitenta karę pieniężną do wysokości zł. Emitent nie może wykluczyć zastosowania w stosunku do niego ww. sankcji przez KNF, a zaistnienie takiego zdarzenia może niekorzystanie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta lub Grupy 3.13 Ryzyko związane z możliwością niespełnienia wymogów dopuszczenia PDA lub Akcji do obrotu giełdowego Wprowadzenie PDA oraz Akcji do obrotu giełdowego wymaga spełnienia warunków określonych w Regulaminie GPW i wymaga decyzji Zarządu GPW. Zarząd GPW może odmówić dopuszczenia PDA lub Akcji do obrotu na GPW, jeżeli warunki określone w Regulaminie GPW nie zostaną spełnione. Zgodnie z Regulaminem GPW, w celu dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, konieczne jest spełnienie określonych warunków, w tym przede wszystkim w zakresie rozproszenia struktury własności Akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie i wprowadzenie. Zgodnie z 3 ust. 1 Regulaminu GPW, z zastrzeżeniem akapitu następnego, dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe, o ile: 1) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane; 2) ich zbywalność nie jest ograniczona; 3) w stosunku do ich emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Poza wymogami określonymi powyżej, co do zasady, w przypadku dopuszczania do obrotu giełdowego akcji powinny one spełniać dodatkowo następujące warunki: 1) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe - kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej PLN albo równowartość w PLN co najmniej EUR , zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez GPW alternatywnym systemie obrotu - co najmniej PLN albo równowartość w PLN co najmniej EUR ; 39

41 Część II. Czynniki ryzyka Prospekt Emisyjny Morizon S.A. 2) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej: a) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz b) akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej PLN albo równowartości w PLN równej co najmniej EUR , liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej. Zgodnie z 3 ust. 6 Regulaminu GPW, dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być akcje, o ile znajdują się one w posiadaniu takiej liczby akcjonariuszy, która stwarza podstawę dla kształtowania się płynnego obrotu giełdowego. Dla potrzeb regulacji, o których mowa powyżej, wartości wyrażone w EUR, ustala się z zastosowaniem średniego kursu EUR ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu poprzedzającym datę złożenia wniosku. Przy założeniu, iż Oferta dojdzie do skutku Zarząd Spółki zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie PDA oraz Akcji na rynek regulowany. W zależności od spełnienia ww. kryteriów rozproszenia Zarząd Spółki złoży wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie PDA i Akcji do obrotu giełdowego na rynek równoległy GPW. Istnieje ryzyko, że po dojściu Oferty do skutku warunki dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym nie zostaną spełnione. W przypadku gdyby po Ofercie warunki dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym nie zostały spełnione, a może się tak stać w przypadku, gdy mniej niż 15% Akcji będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu giełdowego będzie w posiadaniu podmiotów, z których każdy uprawniony będzie do wykonywania mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na WZ Emitent będzie ubiegał się o wprowadzenie Akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. W zaistniałej sytuacji Emitent dokona, w drodze Komunikatu Aktualizującego, stosownego przesunięcia terminu przydziału Akcji Oferowanych, oraz poda do publicznej wiadomości poprzez opublikowanie Aneksu przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych informację o zamiarze zmiany rynku notowania Akcji Oferowanych. Emitent dokona wówczas przydziału Akcji Oferowanych w terminie umożliwiającym Inwestorom uchylenie się od skutków prawnych złożonego zapisu tj. nie wcześniej niż 2 dni robocze po dniu publikacji przedmiotowego Aneksu. W ocenie Emitenta po Ofercie przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane, tj sztuk, zostaną objęte przez podmioty, które po Ofercie będą posiadały akcje Emitenta w liczbie upoważniającej do wykonywania nie więcej niż 5% głosów na WZ co najmniej akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, stanowiących ok. 30,46% akcji Emitenta będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, będzie znajdować się w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy będzie uprawniony do wykonywania nie więcej niż 5% głosów na WZ. W takim przypadku warunek dopuszczenia Akcji na rynek regulowany, do obrotu giełdowego, dotyczący odpowiedniego rozproszenia akcji będzie spełniony. W przypadku niedojścia Oferty do skutku, przy jednoczesnym spełnieniu warunków dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym, w szczególności spełnieniu powyżej opisanych kryteriów rozproszenia, Zarząd Emitenta zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Dopuszczanych na rynek regulowany. Z kolei, w przypadku niedojścia Oferty do skutku, przy jednoczesnym nie spełnieniu warunków dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym, w szczególności nie spełnieniu powyżej opisanych kryteriów rozproszenia, Emitent będzie ubiegał się o wprowadzenie Akcji Dopuszczanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect Możliwe działania KNF w przypadku naruszenia przez Emitenta przepisów w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie PDA lub Akcji do obrotu na rynku regulowanym Zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do 40

42 Część II. Czynniki ryzyka obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: (i) nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; (ii) zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; (iii) opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Środek przewidziany w pkt ii) oraz iii) powyżej, może zostać zastosowany wielokrotnie w odniesieniu do danego ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. KNF może zastosować powyższe środki także w przypadku gdy: (i) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; (ii) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; (iii) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub (iv) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. W przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni Ryzyko zawieszenia obrotu PDA lub Akcjami Oferowanymi lub wykluczenia Akcji na GPW Zgodnie z 30 Regulaminu GPW, zarząd GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy: 1) na wniosek emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie. Zarząd GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie. Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 31 ust. 1 Regulaminu GPW, zarząd GPW obligatoryjnie wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: 41

43 Część II. Czynniki ryzyka Prospekt Emisyjny Morizon S.A. 1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, 2) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, 3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji, 4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Zgodnie z 31 ust. 2 Regulaminu GPW, zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: 1) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w 31 ust. 1 pkt 1 Regulaminu GPW warunek, warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, 2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, 3) na wniosek emitenta, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego na wniosek emitenta zarząd GPW może uzależnić od spełnienia dodatkowych warunków, 4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, 7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, 8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, 9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Spółka nie może zagwarantować, że obrót PDA lub Akcjami Oferowanymi nie zostanie zawieszony lub Akcje nie zostaną wykluczone z obrotu na GPW zgodnie ze wskazanymi powyżej regulacjami Ryzyko wahań ceny PDA oraz Akcji Oferowanych oraz płynności obrotu Ceny akcji oraz wielkość obrotu akcjami spółek notowanych na GPW ulegają okresowym zmianom, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na kurs notowań PDA i Akcji Oferowanych. Spółka nie może zagwarantować, że ceny wskazanych powyżej instrumentów finansowych nie będą podlegać wahaniom. Na cenę rynkową PDA i Akcji Oferowanych na GPW mogą mieć wpływ także inne czynniki, na które Spółka nie będzie miała wpływu. Za takie czynniki należy uznać ogólne tendencje gospodarcze, zmiany w sytuacji na rynkach papierów wartościowych w Polsce i innych krajach, zmiany w przepisach prawa i innych regulacjach w Polsce i Unii Europejskiej, potencjalna i faktyczna sprzedaż dużej liczby wskazanych instrumentów finansowych na rynku wtórnym, zmiany prognoz dokonywane przez analityków rynków finansowych oraz faktyczne lub prognozowane zmiany w działalności, sytuacji finansowej i wynikach operacyjnych Emitenta. Dodatkowo rynek papierów wartościowych w Polsce cechuje ogólnie niska płynność. Spółka nie jest w stanie zagwarantować aktywnego i płynnego rynku PDA i Akcji Oferowanych po ich dopuszczeniu do obrotu na GPW Ryzyko wysokiej stopy redukcji zapisów W przypadku gdy w wyniku złożonych przez inwestorów zapisów na Akcje Oferowane łączna liczba tych akcji w ww. zapisach przekroczy łączną liczbę Akcji Oferowanych możliwych do przydzielenia w danej transzy, zapisy złożone przez inwestorów zostaną proporcjonalnie zredukowane. Będzie to oznaczać nabycie przez inwestora Akcji Oferowanych w liczbie mniejszej, niż dany inwestor oczekiwał na podstawie złożonego zapisu. Jeśli liczba akcji w zapisach istotnie przekroczy liczbę Akcji Oferowanych, stopień redukcji zapisów może być wysoki. Wskazane czynniki mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na interesy pozostałych akcjonariuszy Spółki, a także na działalność Grupy Emitenta, jej sytuację finansową, wyniki działalności, a także cenę Akcji Oferowanych. 42

44 Część II. Czynniki ryzyka 3.18 Ryzyko związane z zaskarżeniem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Do zaskarżania uchwały Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego stosuje się art. 422 KSH powództwo o uchylenie uchwały i art. 425 KSH powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, w przypadku spółki publicznej, należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: 1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów; 2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej; 3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu; 4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych (art. 423 KSH). Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką a członkami organów spółki. W przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze (art. 427 KSH) Zgodnie z art. 425 KSH osobom uprawnionym do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje również prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Upływ terminu na wniesienie pozwu nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. 43

45 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY 1 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE EMISYJNYM 1.1 Emitent Informacje o Emitencie Firma: Adres siedziby: Morizon Spółka Akcyjna ul. Rakowiecka 36/341, Warszawa Główny telefon: Faks: Strona internetowa: biuro@morizon.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta Osoby działające w imieniu Emitenta: Jarosław Święcicki - Sławomir Topczewski - Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie, działających w imieniu Emitenta Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie. Działając w imieniu Emitenta oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Jarosław Święcicki Prezes Zarządu Sławomir Topczewski Wiceprezes Zarządu 44

46 Część III. Dokument Rejestracyjny 1.2 Oferujący Informacje o Oferującym Firma: Adres siedziby: Vestor Dom Maklerski Spółka Akcyjna Al. Jana Pawła II 22, Warszawa Główny telefon: Faks: Strona internetowa: dm@vestor.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego W imieniu Oferującego działają następujące osoby fizyczne: Jakub Bartkiewicz Michał Meller Tomasz Bardziłowski Jarosław Palejko Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prokurent Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie, działających w imieniu Firmy Inwestycyjnej Oferujący brał udział w sporządzeniu następujących części Prospektu: Część I Podsumowanie: w zakresie następujących punktów: E.3 Opis warunków oferty, E6 Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą oraz E.7 Szacunkowe koszty pobierane przez Spółkę od inwestora. Część IV Dokument Ofertowy: pkt Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w Emisję lub Ofertę w zakresie dotyczącym Oferującego, pkt Podstawowe dane dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych, pkt. 5 Informacje o warunkach oferty, pkt. 6 Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu, w rozdziale 7 Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą w zakresie pkt , pkt. 9 Rozwodnienie. Działając w imieniu Oferującego, oświadczam, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w tych częściach Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 45

47 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. 1.3 Doradca Prawny Informacje o Doradcy Prawnym Firma: Adres siedziby: Tomasik Pakosiewicz Groele Adwokaci i Radcowie Prawni Spółka Partnerska ul. Sereno Fenn a 6/8, Kraków Główny telefon: Faks: Strona internetowa: kancelaria@tpg.net.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Prawnego W imieniu Doradcy Prawnego działa: Mariusz Tomasik, adwokat, partner Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie, działających w imieniu Doradcy Prawnego Kancelaria Tomasik Pakosiewicz Groele Adwokaci i Radcowie Prawni Spółka Partnerska uczestniczyła w sporządzeniu następujących rozdziałów Prospektu: Czynniki Ryzyka , 3.11, 3.16, 3.17.,., Dokument Rejestracyjny: 1.3, 5.1, 6.4, 7, 8, 11, 14-19, 20.7, 20.8, 21, 22, 24, 25. Dokument Ofertowy: 3.3.2, 4.2, 4.5, 4.6, Działając w imieniu Doradcy Prawnego, oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za sporządzenie których jest odpowiedzialna Kancelaria Tomasik Pakosiewicz, Groele Adwokaci i Radcowie Prawni Spółka Partnerska są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto w nich niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Mariusz Tomasik Adwokat / Partner 46

48 Część III. Dokument Rejestracyjny 2 BIEGLI REWIDENCI 2.1 Podmiot uprawniony do badania historycznych informacji finansowych Badanie historycznych informacji finansowych Emitenta za rok obrotowy 2015 oraz 2016 przeprowadził Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Wiśniowa 40 lok. 5, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym W imieniu Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. badanie historycznych informacji finansowych Emitenta przeprowadziła Pani Małgorzata Kryszkiewicz Biegły Rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów pod numerem nr Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za 2015 oraz 2016 przeprowadził Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Wiśniowa 40 lok. 5, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym W imieniu Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za 2015 rok oraz 206 rok przeprowadziła Pani Małgorzata Kryszkiewicz Biegły Rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów pod numerem Zmiany biegłych rewidentów W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie nastąpiła zmiana biegłego rewidenta. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Biegły Rewident nie złożył rezygnacji Emitentowi, ani też nie został zwolniony przez Emitenta. 47

49 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. 3 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE Poniżej przedstawione zostały wybrane informacje finansowe pochodzące ze Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych. Dane przedstawione w niniejszym punkcie należy analizować w oparciu o informacje zamieszczone w części III Prospektu Emisyjnego w rozdziałach Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej oraz Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat", jak również wraz z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w pozostałych częściach Prospektu. Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca Za rok zakończony 31 grudnia Wybrane dane finansowe Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów tys. PLN (niezbadane) tys. PLN (zbadane) Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej Zysk (strata) netto przypadający udziałom niekontrolującym Suma bilansowa Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych Środki pieniężne na koniec okresu Liczba akcji (szt.) Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe 4 CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyko opisane zostały w Części II Prospektu. 48

50 Część III. Dokument Rejestracyjny 5 INFORMACJE O EMITENCIE 5.1 Historia i rozwój Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Nazwa (firma): Nazwa skrócona: Morizon Spółka Akcyjna Morizon S.A Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 20 lutego 2008 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: została wpisana spółka Morizon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku poprzednik prawny Emitenta. W dniu 2 września 2010 r. została podjęta uchwała Zgromadzenia Wspólników Morizon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w sprawie przekształcenia tej spółki w spółkę akcyjna. Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza Sławomira Strojnego z Kancelarii Notarialnej Marek Bartnicki notariusz, Magdalena Proniewicz notariusz, Sławomir Strojny notariusz, Wiktor Wągrodzki notariusz Spółka Cywilna w Warszawie, do repertorium A nr 14187/2010. Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy - KRS z dnia 15 grudnia 2010 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowane zostało przekształcenie, a tym samym do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem KRS został wpisany Emitent - Morizon Spółka Akcyjna. W dniu 10 marca 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę w sprawie w sprawie: zmiany Statutu Spółki zmiany siedziby Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki na mocy, której jako siedziba Spółki została wskazana Warszawa. Uchwała ta została zaprotokołowana przez notariusza Bartłomieja Jabłońskiego do repertorium A nr 1188/2015. W dniu 13 kwietnia 2015 roku Sąd Rejonowy Gdańsku Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował powyższą zmianę. Emitent posiada numery REGON oraz NIP Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony Emitent został powołany jako Morizon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy aktu założycielskiego z dnia 9 stycznia 2008 r. sporządzonego przed notariuszem Maciejem Marchlewiczem w Kancelarii Notarialnej Macieja Marchlewicza, ul. Starowiejska 26/5, Gdynia (Repertorium A nr 116/2008). Emitent w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 20 lutego 2008 r. W dniu 2 września 2010 r. została podjęta uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Morizon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w przedmiocie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, co zostało zarejestrowane w dniu 15 grudnia 2010 r. Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza Sławomira Strojnego z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, tj. Kancelaria Notarialna Marek Bartnicki notariusz, Magdalena Proniewicz notariusz, Sławomir Strojny notariusz, Wiktor Wągrodzki notariusz Spółka Cywilna w Warszawie, do repertorium A nr 14187/2010. Zgodnie z 1 Statutu Emitenta czas trwania Spółki jest nieograniczony. W dniu 16 grudnia 2013 r. Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie połączenie Emitenta ze spółką Media Nieruchomości Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie. Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza Małgorzatę Imach, Kancelaria Notarialna w Gdyni do repertorium A nr 3350/2013. Połączenie uchwalone zostało w trybie art pkt 1) KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej 49

51 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. tutaj Media Nieruchomości Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie na spółkę przejmującą tj. Emitenta. Połączenie zostało zarejestrowane w dniu 31 grudnia 2013 r. Emitent został utworzony na czas nieoznaczony Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby Siedziba: Forma prawna Emitenta: Przepisy prawa na podstawie których działa Emitent: Kraj siedziby: Adres: Warszawa Spółka Akcyjna Emitent został utworzony na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony i działa stosownie do przepisów Kodeksu spółek handlowych. Po uzyskaniu statusu spółki publicznej Emitent będzie działał także na podstawie regulacji dotyczących funkcjonowania rynków finansowych Rzeczpospolita Polska ul. Rakowiecka 36/341, Warszawa Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: biuro@morizon.pl Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta Emitent należy do spółek kapitałowych i powstał w wyniku przekształcenia Morizon Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni. Poprzednik prawny Emitenta został powołany dnia 9 stycznia 2008 r. na mocy aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej w Gdyni przed notariuszem Maciejem Marchlewiczem w Kancelarii Notarialnej Macieja Marchlewicza, ul. Starowiejska 26/5, Gdynia (Repertorium A nr 116/2008). Kapitał zakładowy został ustanowiony na poziomie zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i został podzielony na równych i niepodzielnych udziałów po 50 zł każdy, pomiędzy Marcina Wysockiego (999 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział) oraz Wojciecha Czerneckiego (1 udział o wartości nominalnej 50 zł). Do pierwszego zarządu Spółki powołani zostali Monika Rudnicka Prezes Zarządu oraz Artur Jedliński Członek Zarządu. Dnia 20 lutego 2008 r. pod numerem KRS dokonano rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ, VII Wydział Gospodarczy - KRS. Najważniejsze wydarzenia w historii Emitenta Rok 2008 Dnia 28 lutego 2008 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz zmiana umowy Spółki (Repertorium A nr 3312/2008). Kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) o kwotę zł (sto tysięcy złotych) do łącznej wysokości zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez ustanowienie

52 Część III. Dokument Rejestracyjny nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej zł (sto tysięcy złotych). Nowe udziały zostały objęte przez spółkę prawa cypryjskiego pod firmą Sui Generis Investments Limited z siedzibą w Nikozji (posiadającą 999 udziałów) i Wojciecha Czerneckiego (posiadającego 1 udział) oraz nowych wspólników Michała Jaskólskiego, Artura Jedlińskiego oraz Monikę Rudnicką w następujący sposób: a) spółka prawa cypryjskiego pod firmą Sui Generis Investments Limited z siedzibą w Nikozji objęła 441 udziałów o wartości nominalnej 50 zł, b) Wojciech Czernecki 719 udziałów o wartości nominalnej 50 zł, c) Michał Jaskólski 720 udziałów o wartości nominalnej 50 zł, d) Artur Jedliński 60 udziałów o wartości nominalnej 50 zł, e) Monika Rudnicka 60 udziałów o wartości nominalnej 50 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego oraz powyższe zmiany zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dnia 8 maja 2008 r. Dnia 2 lipca 2008 r. wspólnicy: Wojciech Czernecki, posiadający 720 udziałów w spółce pod nazwą Morizon Sp. z o.o. oraz Michał Jaskólski posiadający 720 udziałów w spółce pod nazwą Morizon Sp. z o.o. sprzedali należące do nich udziały o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy spółce prawa cypryjskiego pod firmą Calvin Management Limited. W dniu 30 listopada 2008 r. Członek i Prezes Zarządu Monika Rudnicka zrezygnowała z pełnienia powyższych funkcji, co było spowodowane kwestiami osobistymi. Z uwagi na globalne załamanie rynku finansowego działalność Spółki została ograniczona, przeprowadzono redukcję zatrudnienia. Rok 2009 Spółka kontynuuje prowadzenie działalności minimalizując koszty jej prowadzenia. Rok 2010 Sytuacja na rynku ulega poprawie, podjęto decyzję o powrocie do intensywnego programu rozwojowoinwestycyjnego. W Warszawie powstał nowy dział handlowy. Spółka otrzymała dotację z Unii Europejskiej o wartości około zł. Do zespołu dołączył nowy Prezes Zarządu Bolesław Drapella, poprzednio dyrektor rozwoju w największym polskim serwisie ogłoszeniowym gratka.pl. Na początku września 2010 roku na mocy Repertorium A nr 14187/2010 podjęta została uchwała o przekształceniu Morizon Sp. z o.o. w Morizon S.A. Kapitał zakładowy Spółki zostawał określony na zł i został podzielony na akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Przekształcenie to zostało zarejestrowane na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk Północ w Gdańsku z dnia r. W 2010 roku Spółka rozpoczęła współpracę z deweloperami oraz nawiązała współpracę z regionalnymi stowarzyszeniami pośredników nieruchomości oraz ogólnopolską, zrzeszającą stowarzyszenia regionalne - Polską Federacją Rynku Nieruchomości (PFRN). Działania PR prowadzone przez Spółkę zaowocowały obecnością na targach nieruchomości organizowanych przez Nowy Adres w największych miastach Polski. Spółka była również wyłącznym patronem internetowym konferencji dla pośredników nieruchomości organizowanej przez PFRN. 51

53 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Spółka wprowadziła i rozpoczęła sprzedaż swoich usług w innowacyjnym, efektywnościowym modelu rozliczając ogłoszeniodawców w systemie aukcyjnym, gdzie pozycja ogłoszenia zależy od zadeklarowanej stawki za odsłonę ogłoszenia. Rok 2011 Dnia 12 stycznia 2011 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz zmiana Statutu Spółki (Repertorium 423/2011) w tym zakresie. Kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty zł (dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż zł (jeden milion sto osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych), tj. o kwotę nie większą niż zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż zł (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda. Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela. W dniu 21 lutego 2011 r. Prezes Zarządu Bolesław Drapella wydał oświadczenie o wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki (Repertorium A nr 1262/2011). Kwota podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonana w drodze emisji akcji Spółki serii B wynosi zł (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote). Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta zostało zarejestrowane na mocy Postanowienia Sadu Rejonowego Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 22 marca 2011 r. W dniu 8 kwietnia 2011 r. Emitent zadebiutował na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Do obrotu na rynku NewConnect wprowadzonych zostało również 14,33% nowych akcji Spółki, w łącznej liczbie akcji. W 2011 Spółka nawiązała współpracę z siecią anglojęzycznych serwisów nieruchomości, dzięki czemu ogłoszenia zamieszczane w serwisie morizon.pl publikowane były również w Wielkiej Brytanii. W lipcu 2011 powołana została spółka zależna Virtal Sp. z o.o., w której Emitent objął 80% udziałów. Spółka Virtal świadczy na rzecz Emitenta oraz szeregu podmiotów zewnętrznych usługi pozycjonowania oraz płatnego zakupu ruchu (SEM i SEO) w wyszukiwarkach. We wrześniu 2011 roku uruchomiony został pierwszy produkt projektu mobilnego - aplikacja mobilna morizon.pl na urządzenia z systemem operacyjnym typu Android. Aplikacja ta była pierwszą tego typu aplikacją w Polsce. Miesiąc później w listopadzie 2011 r. - Emitent podpisał umowę o współpracy z firmą Samsung. Nawiązanie wspomnianego porozumienia było kolejnym krokiem w realizacji założonych celów emisyjnych w zakresie działań na rynku mobilnym. Miesiąc później Emitent zawarł umowę z Wydawnictwem Steinborn Sp.J. Morizon S.A. przejął zarządzanie i rozwój części nieruchomościowej serwisu Anonse.pl, prowadzonej w domenie nieruchomosci.anonse.pl, wdrażając analogiczne do morizon.pl narzędzia, zwłaszcza mechanizm pozycjonowania i rozliczania publikacji ofert. Rok 2011 to również czas, w którym zakończony został projekt dotowany przez Unię Europejską, dzięki któremu powstał szereg nowoczesnych parserów danych na linii oprogramowania branżowe-wyszukiwarka morizon.pl. Wartość zrealizowanego projektu wyniosła ,00 zł (wartość uzyskanego dofinansowania z Unii Europejskiej wyniosła ,00 zł). W związku z bardzo dynamicznym rozwojem Spółki, w mediach pojawiło się wiele publikacji nt. Emitenta, w tym w TVN CNCB, TV Biznes, Radio Gdańsk oraz w prasie branżowej: Puls Biznesu, Dziennik Gazeta Prawna, Rzeczpospolita Nieruchomości, Gazeta Finansowa, Gazeta Wyborcza. Również w tym roku Emitent uruchomił stronę relacjeinwestorskie.morizon.pl dedykowaną potencjalnym inwestorom i wszystkim osobom zainteresowanym wydarzeniami korporacyjnymi w Morizon S.A. Rok 2012 Styczeń 2012 r. przyniósł wprowadzenie na rynek pierwszej w Polsce (oraz jednej z pierwszych na świecie) aplikacji dedykowanej pośrednikom w obrocie nieruchomościami przeznaczonej do pracy z tabletami wyposażonymi w system operacyjny Android, o nazwie morizon.pro. Aplikacja została zaprojektowana i wykonana jako narzędzie ułatwiające pracę pośrednikom nieruchomości w terenie. 52

54 Część III. Dokument Rejestracyjny W czerwcu na rynek wprowadzona została kolejna aplikacja mobilna dedykowana osobom poszukującym nieruchomości, dostępna w wersji na urządzenia firmy Apple (ipad oraz iphone). Już po kilku dniach od publikacji aplikacja ta znalazła się w TOP 10 wszystkich najpopularniejszych aplikacji w Polsce oraz nr 1 wśród ściśle branżowych. Rok 2013 Uchwałą nr 3/03/2013 z dnia 15 marca 2013 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego, Zarząd Emitenta postanowił podwyższyć kapitał zakładowy Emitenta z kwoty zł (słownie: jednego miliona dziewięćdziesięciu czterech tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu dwóch) złotych do kwoty zł (słownie: jednego miliona dwustu czterdziestu dziewięciu tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu dwóch) złotych, to jest o kwotę (słownie: stu pięćdziesięciu pięciu tysięcy) złotych, w drodze emisji: (jednego miliona czterystu tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięciu groszy) każda; a) (stu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięciu groszy) każda. W następstwie powyższego, na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 27 maja 2013 r. kapitał zakładowy spółki podwyższono z kwoty (jeden milion dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt dwa) złote do kwoty (jeden milion dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) złotych. Akcje serii C i D są obecnie akcjami zwykłymi na okaziciela. W dniu 23 września 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Emitenta polegającej na zamianie akcji serii C na akcje zwykłe na okaziciela. Powyższa zmiana Statutu została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Gdańsk-Północ, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 listopada 2014 roku. Dnia 13 marca 2013 r. została podpisana przedwstępna umowa inwestycyjna dotycząca przejęcia przez Emitenta spółki Media Nieruchomości S.A., która była właścicielem serwisu nportal.pl. Przejęcie przez Emitenta spółki Media Nieruchomości S.A. nastąpiło w dniu 3 kwietnia 2013 r. Emitent podpisał strategiczną umowę inwestycyjną, w wyniku której stał się właścicielem 100% akcji przejmowanej Spółki. Połączenie Emitenta oraz Media Nieruchomości S.A. nastąpiło z dniem 31 grudnia 2013 r. Dzięki przejęciu Media Nieruchomości Emitent pozyskał współpracujących z przejętą spółką pośredników, głównie z południa Polski. W ten sposób Emitent istotnie rozszerzył zawartość portalu Morizon.pl oraz skokowo zwiększył przychody. W I kwartale 2013 roku Morizon S.A. nawiązał współpracę z serwisem najdom.pl należącym do Grupy o2 S.A., jednej z największych grup internetowych w Polsce. Na mocy powyższego porozumienia oferty zamieszczane w serwisie morizon.pl były publikowane także w portalu najdom.pl. W tym okresie Emitent otrzymał także z UE dofinansowanie projektu Standard pracy pośredników nieruchomości w oparciu o kompetencje zarządcze i ZZL realizowany w ramach Programu Operacyjnego Kapitał Ludzki , działanie 2.1 rozwój kadr nowoczesnej gospodarki, poddziałanie rozwój kapitału ludzkiego w przedsiębiorstwach, konkurs HeRosi organizacji. Całkowita wartość projektu opiewa na kwotę ,92 zł, w tym kwota dofinansowania wyniosła ,74 zł. W ramach realizacji projektu, w 2013 roku odbyły się dwadzieścia dwa dwudniowe szkolenia wyjazdowe zorganizowane w czterech lokalizacjach w Polsce: Gniewino (woj. pomorskie), Wronki (woj. wielkopolskie), Zegrze (woj. mazowieckie) oraz Bochnia (woj. małopolskie). W styczniu tego roku, w prestiżowym gronie 50 najszybciej rozwijających się firm technologicznych w regionie Europy Środkowej Deloitte Technology Fast 50, znalazła się należąca obecnie do Emitenta spółka Melog.com Sp. z o.o. Ponadto w IV kwartale tego samego roku spółka Morizon S.A. została wyróżniona w kategorii Wschodzące Gwiazdy XIV edycji Rankingu Deloitte Technology Fast 50 Central Europe. Morizon 53

55 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. S.A. to jedyna spółka reprezentująca rynek nieruchomości z Polski, która została zaliczona do najszybciej rozwijających się firm Europy Środkowej. Kategoria Rising Stars przeznaczona jest dla młodych, dynamicznie rozwijających się firm. Morizon S.A. jest jedną z pięciu polskich spółek docenionych w dotychczasowych zestawieniach Wschodzących Gwiazd. W dniu 16 grudnia 2013 r. Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie połączenia Emitenta ze spółką Media Nieruchomości Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie. Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza Małgorzatę Imach, Kancelaria Notarialna w Gdyni do repertorium A nr 3350/2013. Połączenie uchwalone zostało w trybie art pkt 1) KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej tutaj Media Nieruchomości Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie na spółkę przejmującą, tj. Emitenta. Połączenie zostało zarejestrowane w dniu 31 grudnia 2013 r. Pod koniec 2013 roku Emitent podpisał warunkową umowę nabycia 100% udziałów spółki Melog.com Sp. z o.o. Finalizacja procesu przejęcia tej spółki miała miejsce w I kwartale 2014 roku. Dzięki sprawnym działaniom PR prowadzonym przez Emitenta, obecność Spółki stała się zauważalna na dużych imprezach branżowych organizowanych m.in. przez regionalne stowarzyszenia pośredników nieruchomości - SPPON, WGN, PFRN. W związku z dynamicznym rozwojem Spółki, informacje o Morizon S.A. pojawiły się w wielu mediach, w tym w TV Biznes, TVN 24, TVN CNBC, Polsat News, Radio Gdańsk, Pulsie Biznesu, dzienniku Rzeczpospolita, Gazecie Finansowej, Gazecie Wyborczej, Dzienniku Gazecie Prawnej oraz wielu innych wydawnictwach prasowych i internetowych. Rok 2014 W dniu 22 stycznia 2014 r. weszła w życie umowa, na mocy której Emitent nabył 100% udziałów w spółce Melog.com, największego w Polsce niezależnego wydawcy specjalistycznych serwisów dla branży nieruchomości. Nabycie kontroli nad Spółkami Grupy Melog.com odbyło się w drodze podpisania umowy inwestycyjnej z dnia 3 grudnia 2013 roku zawartej pomiędzy Morizon S.A., a Jarosławem Święcickim i Tomaszem Święcickim oraz warunkowej umowy sprzedaży z dnia 3 grudnia 2013 roku zawartej pomiędzy Morizon S.A., a Gruppo Immobiliare.it s.r.l. W dniu 17 stycznia 2014 roku została podpisana umowa objęcia akcji i wniesienia udziałów tytułem wkładu niepieniężnego pomiędzy Morizon S.A., a Jarosławem Święcickim i Tomaszem Święcickim, którzy na dzień podpisania umowy byli głównymi udziałowcami Melog.com Sp. z o.o. Na podstawie wyżej powołanej umowy objęcia akcji i wniesienia udziałów głównym udziałowcem Melog.com Sp. z o.o. stała się Spółka Morizon S.A., która nabyła udziałów. W dniu 17 stycznia 2014 roku została podpisana również umowa sprzedaży pozostałych udziałów w Melog.com Sp. z o.o. pomiędzy Morizon S.A., a Jarosławem Święcickim i Tomaszem Święcickim, którzy na dzień podpisania umowy byli głównymi udziałowcami Melog.com Sp. z o.o. Zgodnie z wyżej powołaną umową sprzedaży udziałów, nastąpiła sprzedaż 46 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział przez Jarosława Święcickiego oraz 42 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział przez Tomasza Święcickiego na rzecz Morizon S.A. Obie opisane wyżej umowy weszły w życie z dniem 22 stycznia 2014 roku. W dniu 22 stycznia 2014 roku nastąpiło zbycie udziałów przez Gruppo Immobiliare.it s.r.l. na rzecz Morizon S.A. na podstawie warunkowej umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 3 grudnia 2013 roku. Na dzień objęcia przez Emitenta kontroli nad Melog.com Sp. z o.o., spółka ta była jedynym właścicielem spółek Real Estate Software Sp. z o.o. oraz Realo.pl Sp. z o.o. W wyniku przeprowadzonej transakcji w 2014 roku nastąpiło jednorazowe nabycie kontroli Emitenta nad spółkami z Grupy Melog.com Sp. z o.o. W związku z powyższym transakcja nabycia Melog.com Sp. z o.o. została rozliczona metodą nabycia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek. Transakcja została zrealizowana w 48,72% za gotówkę, a 51,28% za akcje Emitenta. Po sfinalizowaniu transakcji dotychczasowi większościowi udziałowcy Melog.com posiadają 41,54% kapitału Emitenta. W skład zarządu obu spółek w styczniu weszli: Jarosław Święcicki prezes Melog.com i Prezes Zarządu Emitenta i Bolesław Drapella Wiceprezes Zarządu Melog.com i Wiceprezes Zarządu Emitenta. 54

56 Część III. Dokument Rejestracyjny W związku z podpisaną umową, o której mowa powyżej, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E i F. W rezultacie na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 5 marca 2014 r., dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę ,70 (słownie: dwa miliony trzysta dwadzieścia trzy tysiące osiemset dziewiętnaście 70/100) złotych, w drodze emisji (słownie: osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł oraz (słownie: czternaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt sześć) akcji imiennych zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,10 zł. Nabycie 100% udziałów w Melog.com spowodowało, że grupa kapitałowa Emitenta stała się wiodącym wydawcą mediów nieruchomościowych online, w swoim segmencie o skali porównywalnej z największymi konkurentami. Od momentu tego przejęcia istotna część działalności grupy kapitałowej Emitenta kontynuowana jest za pośrednictwem Melog.com sp. z o.o. W szczególności Melog.com odpowiada w grupie kapitałowej za dystrybucję nowych, łączonych pakietów usług obejmujących publikację i promocję ogłoszeń nieruchomości poprzez wszystkie portale grupy kapitałowej Emitenta. W I kwartale 2014 r. Spółka Melog.com uruchomiła nową wersję Centralnego Rejestru Pośredników w Obrocie Nieruchomościami (rejestr.pfrn.pl) projektu związanego z wejściem w życie tzw. ustaw deregulacyjnych, zrealizowanego na zamówienie strategicznego partnera - Polskiej Federacji Rynku Nieruchomości. W IV kwartale do Zarządu dołączył Sławomir Topczewski, menedżer o kilkunastoletnim doświadczeniu na stanowiskach zarządczych w polskich i międzynarodowych korporacjach, m.in. w Olivetti, Philips, Grupa Polpharma, ITI Neovision. Sławomir Topczewski objął stanowisko Wiceprezesa Zarządu. W 2014 roku głównym działaniem Emitenta były prace nad integracją wszystkich systemów własnych i wchodzących w skład przejętych spółek w jeden spójny system oparty o jedną platformę technologiczną. W trakcie prac przygotowane zostały również zmodernizowane wersje głównego portalu Emitenta tj. Morizon.pl, jego nowa wersja mobilna oraz nowe wersje aplikacji dla systemów ios i Android. W roku 2014 w ramach realizacji projektu Standard pracy pośredników nieruchomości w oparciu o kompetencje zarządcze i ZZL, Emitent zorganizował 38 szkoleń dla beneficjentów projektu (w tym 33 szkolenia dwudniowe oraz 5 szkoleń jednodniowych). Tym samym z dniem r. Emitent zakończył realizację w/w projektu. Rok 2014 upłynął pod znakiem rekordowej liczby publikacji medialnych związanych z Emitentem. W okresie od stycznia do grudnia w prasie i Internecie pojawiło się ponad 2200 artykułów, w których cytowane były dane, komentarze i informacje nt. rynku nieruchomości dostarczone przez Spółkę i opatrzone nazwami wydawanych portali - morizon.pl, domy.pl. Wg Instytutu Monitorowania Mediów wartość ekwiwalentu reklamowego za te publikacje wyniosła ponad 8 mln zł. Wskazana kwota została wyliczona na podstawie raportów analiz ilościowo-jakościowych przygotowywanych przez Instytut Monitorowania Mediów i przesyłanych Emitentowi co miesiąc, w formie prezentacji multimedialnych, na podstawie umowy pisemnej zawartej pomiędzy Emitentem a Instytutem Monitorowania Mediów. Dane dostarczone przez Spółkę, a także wypowiedzi i komentarze ekspertów Spółki nt. rynku nieruchomości prezentowane były także w programach radiowych i telewizyjnych. Rok 2015 W lutym 2015 roku Spółka udostępniła publicznie nową wersję swojego flagowego portalu internetowego morizon.pl oraz nowoczesne wersje aplikacji mobilnych dla systemów Android i ios. Spółka rozpoczęła realizację strategii budowy wizerunku morizon.pl jako głównego portalu Grupy. Spółka zmieniła siedzibę z Gdyni na Warszawę. W dniu 10 marca 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę w sprawie w sprawie: zmiany Statutu Spółki zmiany siedziby Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki na mocy, której jako siedziba Spółki została wskazana Warszawa. Uchwała ta została zaprotokołowana przez notariusza Bartłomieja Jabłońskiego do 55

57 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. repertorium A nr 1188/2015. W dniu 13 kwietnia 2015 roku Sąd Rejonowy Gdańsku Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował powyższą zmianę. W maju 2015 roku Morizon był głównym partnerem medialnym jubileuszowego kongresu z okazji XX-lecia Polskiej Federacji Rynku Nieruchomości. Jesienią 2015 roku na podstawie umowy współpracy z Grupą Wirtualna Polska, morizon.pl stał się partnerem serwisu ogłoszeniowego portalu wp.pl, w efekcie cała sekcja ogłoszeń nieruchomości wp.pl jest dostarczana przez Spółkę. Rok 2016 W 2016 r. Emitent nabył 100% udziałów w spółce FinPack sp. z o.o. Nabycie kontroli nad FinPack sp. z o.o. odbyło się w drodze podpisania umowy inwestycyjnej z dnia 22 marca 2016 r. zawartej pomiędzy Morizon S.A, Alterium Holding sp. z o.o., Alterium sp. z o.o., oraz Michałem Petters, Piotrem Stempińskim i Sławomirem Rykalskim. Na mocy umowy inwestycyjnej Morizon S.A. zobowiązał się nabyć od Alterium Holding sp. z o.o. udziały w spółce FinPack sp. z o.o. w zamian za objęcie akcji zwykłych serii G, w podwyższonym kapitale zakładowym Morizon S.A. W dniu 14 kwietnia 2016 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wykorzystaniem kapitału docelowego. Zarząd Emitenta postanowił podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,70 zł do kwoty ,90 zł tj. o kwotę ,20 zł, w drodze emisji akcji zwykłych serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza Bartłomieja Jabłońskiego, Kancelaria Notarialna w Warszawie, do repertorium A nr 2468/2016. W dniu 27 kwietnia 2016 r. pomiędzy Emitentem a Alterium Holding sp. z o.o. została podpisana umowa objęcia akcji serii G w kapitale zakładowym Emitenta i wniesienia udziałów tytułem wkładu niepieniężnego. Objęcie akcji i wydanie udziałów nastąpiło z chwilą podpisania umowy w dniu 27 kwietnia 2016 r. W tym samym dniu Emitent zawarł również z Alterium Holding sp. z o.o. umowę sprzedaży udziałów, na mocy której Emitent nabył udziałów w spółce FinPack sp. z o.o. Pozostałe udziałów w spółce FinPack sp. z o.o Emitent nabył na podstawie umowy zawartej w dniu 22 marca 2016 r. z Polską Fundacją Przedsiębiorczości z siedzibą w Szczecinie za łączną cenę ,05 zł. Postanowieniem z dnia 13 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy dla M. Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę ,20 zł. W wyniku dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,90 złotych i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda. Akcje serii G są akcjami imiennymi i na chwilę obecną Emitent nie planuje ich wprowadzania do obrotu. Akcje takie mogą być wprowadzone do obrotu po ich skonwertowaniu na akcje na okaziciela, przy czym Emitent nie planuje dokonania takiej konwersji przed wprowadzeniem pozostałych akcji do obrotu. W związku z przyszłymi planami ewentualnego wprowadzenia akcji serii G do obrotu, NWZA w dniu 20 marca 2017 r. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku New Connect w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., którą objęte zostały również akcje serii G tak aby nie było konieczne podejmowanie kolejnej uchwały w przyszłości. Powyższa uchwała ma charakter upoważnienia do ewentualnego wprowadzenia akcji serii G do obrotu w przyszłości, z którego Emitent obecnie nie korzysta, a użyje go po skonwertowaniu akcji serii G na akcje na okaziciela i podjęciu decyzji o ich wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym. W dniu roku, wraz z nabyciem 100 % udziałów Spółki FinPack Sp. z o.o. przedmiot działalności Grupy Emitenta rozszerzony został o pośrednictwo kredytowe oraz sprzedaż oprogramowania wykorzystywanego do udzielania kredytów. Transakcja jest ważnym krokiem na drodze do realizacji kompleksowej oferty rozwiązań dla rynku nieruchomości w Polsce. Emitent staje się kanałem dystrybucji produktów finansowych, udostępniając kompleksowy zestaw usług swoim użytkownikom. Rozbudowanie funkcjonalności portali i mobilnych aplikacji nieruchomościowych grupy Emitenta o innowacyjny system doradztwa kredytowego FinPack radykalnie ułatwi użytkownikom pozyskanie dopasowanego do ich potrzeb finansowania. 56

58 Część III. Dokument Rejestracyjny W połowie 2016 roku Morizon.pl jako pierwszy portal w Polsce udostępnił swoim klientom możliwość prezentowania ofert w najnowszej technologii do trójwymiarowej wizualizacji nieruchomości amerykańskiej firmy Matterport. Technologia ta umożliwia realistyczny podgląd online całej nieruchomości, łącznie z planami 2d i 3d wraz z możliwością wirtualnego przejścia przez nieruchomość, czy przeglądania informacji o oznaczonych na wizualizacji 3d poszczególnych elementach wyposażenia. Pod koniec 2016 roku Spółka rozpoczęła budowę sieci dystrybucji kredytów hipotecznych w oparciu o swoich klientów agencje nieruchomości i deweloperów. Rok 2017 Spółka uruchomiła zmodernizowaną wersję swojego serwisu dla deweloperów noweinwestycje.pl. Serwis został opracowany w nowoczesnej szacie graficznej oraz został dostosowany do urządzeń mobilnych. Dzięki serwisowi Spółka może lepiej obsłużyć klientów poszukujących ofert deweloperskich oraz zwiększyć przychody od firm z tego segmentu. W marcu 2017 roku liczba współpracujących z Grupą agentów nieruchomości i deweloperów w obszarze kredytów hipotecznych przekroczyła Inwestycje Opis głównych inwestycji Emitenta za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Daty Prospektu Emisyjnego Inwestycje Grupy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Daty Prospektu Emisyjnego dotyczyły wytworzenia oprogramowania komputerowego, definiowanego jako proces projektowania, tworzenia, testowania i utrzymywania kodu źródłowego programów komputerowych w celu stworzenia ostatecznej wersji programu, która zdatna będzie do użytku i generowania korzyści ekonomicznych. Inwestycje Emitenta dotyczące systemów informatycznych obejmowały swoim zakresem kilka kategorii rozwiązań. Wraz z dniem 31 grudnia 2016 roku spółki Grupy Kapitałowej Morizon SA zakończyły prace rozwojowe w zakresie: systemu informatycznego pod nazwą Agencja 5000 realizowanego w spółce zależnej Melog.com Sp. z o.o. dotyczącego rozwoju systemu CRM dedykowanego dla pośredników obrotu nieruchomościami umożliwiającego zarządzanie ofertami oraz wspomagającego organizację pracy biura nieruchomości, projektu rozwojowego Integracja realizowanego równolegle w Morizon SA oraz w Melog.com Sp. z o.o. dotyczącego integracji systemów informatycznych zarządzających portalami internetowymi Emitenta umożliwiająca centralne zarządzanie publikowanymi ofertami. Wskazane prace zostały przyjęte do użytkowania. Ponadto w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Daty Prospektu Emisyjnego w Grupie Kapitałowej Morizon SA realizowane były następujące projekty rozwojowe: projekt rozwojowy pod nazwą Mobile realizowany równolegle przez Morizon SA oraz spółkę zależną Melog.com Sp. z o.o., projekt rozwojowy Finance realizowany równolegle przez Morizon SA oraz spółkę zależną Melog.com Sp. z o.o., projekt rozwojowy EcoSystem realizowany równolegle przez Morizon SA oraz spółkę zależną Melog.com Sp. z o.o. Inwestycje Grupy realizowane w powyższych obszarach klasyfikowane były jako prace rozwojowe w rozumieniu MSR 38, zgodnie z którym do prac rozwojowych zaliczane jest między innymi projektowanie, wykonanie i testowanie wybranych rozwiązań w zakresie nowych lub udoskonalonych materiałów, urządzeń, produktów, procesów, systemów lub usług. 57

59 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Wartość nakładów inwestycyjnych na prace rozwojowe ponoszonych przez Grupę w poszczególnych latach objętych historycznymi informacjami finansowymi do Daty Prospektu Emisyjnego kształtowała się następująco: Wartość nakładów na prace rozwojowe w Grupie Kapitałowej Morizon S.A. (dane w tys. zł) Projekt Rok 2016 Rok 2015 Rok 2014 Wartość inwestycji w prace rozwojowe Na dzień 31 grudnia 2016 roku łączna wartość poniesionych nakładów na prace rozwojowe prowadzone przez Grupę Emitenta wyniosła łącznie tys. zł. Inwestycje kapitałowe W okresie objętym Prospektem Emisyjnym Grupa dokonała inwestycji kapitałowych w udziały spółki FinPack Sp. z o.o. Szczegóły dotyczące procesu inwestycyjnego zostały szczegółowo opisane w punkcie Części III. Dokument Rejestracyjny niniejszego Prospektu Emisyjnego. Od momentu nabycia, tj. 27 kwietnia 2016 roku spółka FinPack Sp. z o.o. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Morizon SA i jest konsolidowana metodą konsolidacji pełnej Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Grupy Wszystkie poniżej opisane projekty realizowane są na terenie Polski oraz finansowane środkami własnymi (wewnętrznymi) Emitenta. Projekt Mobile Informacje ogólne o projekcie Projekt polega na rozwijaniu aplikacji mobilnych Morizon umożliwiających wygodne wyszukiwanie nieruchomości. Opis techniczny Aplikacje rozwijane są w systemach ios i Android. Wykorzystują API spółki Melog.com Sp. z o.o.. Czynności techniczne pozostające do wykonania celem ukończenia projektu Do zakończenia projektu konieczne jest dodanie wsparcia dla synchronizacji danych z aplikacji z resztą serwisu oraz obsługa logowania. Konieczna jest też pełniejsza obsługa notyfikacji. Przyczyny rozpoczęcia realizacji projektu Przyczyną rozpoczęcia realizacji jest coraz większy udział kanału mobilnego i działania konkurencji w tym obszarze. Emitent jednocześnie posiada doświadczenie w obszarze aplikacji internetowych i mobilnych, co gwarantuje możliwość ukończenia projektu rozwojowego. Wskazanie procesu uzyskiwania przychodów z wykorzystania systemu Z posiadanych danych wynika, że konwersja na leady użytkowników korzystających z aplikacji mobilnych jest znacznie wyższa niż użytkowników serwisów mobilnych. Dzięki wykorzystaniu notyfikacji Emitent może też zwiększyć powracalność użytkowników do aplikacji. Tym samym opracowanie aplikacji będzie miało bezpośrednie przełożenie na skuteczność działań sprzedażowych i wysokość uzyskiwanego przez Spółkę przychodu. Dostępność stosownych środków technicznych, finansowych Emitent dysponuje wystarczającymi środkami na sfinansowanie pozostających do poniesienia nakładów związanych z projektem. Łączny szacowany budżet kosztów (nakłady poniesione dotychczas i planowane do poniesienia) wynosi ok.480 tys. zł. Emitent dysponuje zapleczem technicznym (IT), w ramach którego pracownicy i współpracownicy realizują prace projektowe. 58

60 Część III. Dokument Rejestracyjny Okres ekonomicznej użyteczności projektu po jego zakończeniu i oddaniu do użytkowania szacowany jest na 5-7 lat. Projekt Finance Informacje ogólne o projekcie Przedmiotem projektu jest stworzenie narzędzia, które ułatwi wybór oferty kredytowej i sfinansowanie zakupu nieruchomości klientowi końcowemu. Główne cele projektu to: skrócenie czasu potrzebnego do wyboru oferty kredytowej, zapewnienie większej od konkurencji jakości dostarczanych do banku wniosków, zbudowanie przez Morizon przewagi konkurencyjnej, dzięki wyższej marżowości wynikającej z wyższej konwersji przekazywanych do banku wniosków, zmaksymalizowanie poziomu zadowolenia klienta, a więc i jego motywacji do rekomendowania usług Morizon. Projekt adresowany jest do: klienta końcowego (kupujący nieruchomość) - oszczędność czasu i pieniędzy, a docelowo możliwość realizacji niemal całego procesu zdalnie, instytucji finansowej wyższa jakość dostarczanych wniosków i lepsze dopasowanie bank-klient. Realizacja projektu rozwojowego umożliwi uzyskanie dodatkowego źródła przychodu z nowej linii biznesowej (Morizon Finance). Opis techniczny Rozwiązanie opiera się na stworzeniu platformy technologicznej Morizon Finance, która nie tylko umożliwi klientowi końcowemu łatwe wybranie najlepszej oferty kredytowej, ale ułatwi cały proces starania się o kredyt, w tym sprawdzenie zdolności kredytowej, wypełnianie wniosku kredytowego i sprawdzania jego aktualnego statusu dzięki integracji z wybranymi bankami wykorzystującej API. Dzięki zastosowaniu zaawansowanego systemu marketing automation, informacje o zachowaniu klientów podczas całego procesu znajdą się w jednym miejscu, co umożliwi przeprowadzanie zaawansowanych analiz, w tym segmentację i wnioskowanie statystyczne. Czynności techniczne pozostające do wykonania celem ukończenia projektu Proces wdrożenia algorytmu zakłada wkomponowanie go (zaprogramowanie) w system składający się z następujących (kluczowych) elementów: platformy on-line Morizon Finance, za pomocą której klient końcowy (kupujący nieruchomość) uzyska dostęp do wszystkich informacji na temat finansowania jego nieruchomości. Platforma ta będzie podstawowym narzędziem służącym przeprowadzeniu klienta przez proces uzyskania kredytu. systemu baz danych dostarczających wiedzę na temat kluczowych cech banków, produktów finansowych oraz klienta końcowego. systemu raportowo-decyzyjnego umożliwiającego analitykom Morizon analizę efektywności działania systemu. Podstawą wdrożenia rezultatów projektu jest stworzenie platformy Morizon Finance, której fundamentem będzie narzędzie przygotowane dla użytkownika końcowego. 59

61 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Funkcjonalność realizowanego projektu Produktem projektu będzie narzędzie, a jego zasadnicze funkcjonalności to: segmentacja Klientów oraz mechanizmy business intelligence umożliwiające wysoce zautomatyzowany dobór niezbędnych elementów procesu (wybór kredytu, scoring, wnioskowanie, itd.), dzięki czemu sam proces kredytowy zostanie znacząco ułatwiony, zapewnienie wygody i transparentności procesu dzięki przetwarzaniu danych z CRM i analizie customer journey realizowanej w czasie zbliżonym do rzeczywistego. Wskazanie procesu uzyskiwania przychodów z wykorzystania systemu Strumienie przychodów pochodzić będą z prowizji uzyskanej od banków ze sprzedaży kredytów hipotecznych. Dostępność stosownych środków technicznych, finansowych Do niezbędnych zasobów potrzebnych do przeprowadzenia zakładanego wdrożenia należą: zasoby techniczne (posiadane) platforma technologiczna, baza ofert nieruchomości, zasoby ludzkie (posiadane) Zarząd w pełni przygotowany do wdrożenia, zasoby techniczne (do pozyskania) - rozbudowa infrastruktury (serwery, usługi w chmurze, zaawansowane oprogramowanie analityczne), która będzie przeprowadzana wraz ze wzrostem biznesu (wzrostem ilości przetwarzanych danych), zasoby ludzkie (do pozyskania) - rozbudowa działu analiz, dział obsługi klienta, marketing, administracja, finanse, key accounting (relacje z bankami i innymi partnerami strategicznymi). Łączny szacowany budżet kosztów we wszystkich Spółkach Grupy (nakłady poniesione dotychczas i planowane do poniesienia) wynosi ok. 3 mln zł. Spółki dysponują zapleczem technicznym (IT), w ramach którego pracownicy i współpracownicy realizują prace projektowe. Projekt EcoSystem Informacje ogólne o projekcie Projekt obejmuje integrację części nieruchomościowej i finansowej w jeden zamknięty ekosystem, integrujący narzędzia finansowe realizowane w ramach projektu Finance z częścią nieruchomościową będącą efektem projektu Integracja. Dzięki realizacji tego projektu, klienci pozyskani będą mogli być monetyzowani kilkukrotnie, co znacząco wpłynie na przychody spółki. Spółka zyska też wiedzę o ich preferencjach nieruchomościowych oraz finansowych w jednym miejscu. Opis techniczny Realizacja projektu wymaga wykorzystania wielu różnych technologii (m.in. PHP, JS oraz Scala) i integracji ich poprzez API. Wykorzystuje też rozwiązania zewnętrzne, m.in. chatboty wykorzystujące sztuczną inteligencję i systemy marketing automation. Czynności techniczne pozostające do wykonania celem realizacji projektu Do zakończenia projektu konieczna jest pełna integracja części nieruchomościowej i finansowej, m.in. umożliwienie wyszukiwania nieruchomości po racie kredytu oraz łatwe sprawdzenie możliwości finansowania z poziomu stron ofert nieruchomości. Równolegle zaś w ramach części finansowej niezbędna jest implementacja funkcji umożliwiających łatwe przejrzenie ofert nieruchomości dopasowanych do możliwości finansowych klienta końcowego. 60

62 Część III. Dokument Rejestracyjny Przyczyny rozpoczęcia realizacji projektu Przyczyną realizacji projektu jest chęć integracji w jednym miejscu danych dotyczących potrzeb nieruchomościowych i finansowych klientów końcowych. Dzięki temu poziom świadczonych usług wzrośnie, będzie też możliwa wielokrotna monetyzacja tych samych klientów w trakcie całego procesu wyszukiwania i finansowania zakupu nieruchomości. Unikalny ekosystem łączący nieruchomości i finanse zwiększy atrakcyjność obu rozwiązań i pozwoli na zapewnienie przewagi nad konkurencyjnymi podmiotami. Wskazanie procesu uzyskiwania przychodów z wykorzystania systemu System umożliwi zwiększenie przychodów z prowizji od sprzedaży usług finansowych, a jednocześnie zwiększy liczbę generowanych leadów nieruchomościowych, co z kolei pozwoli na zwiększenie przychodów również z tego źródła. Dostępność stosownych środków technicznych, finansowych Realizacja projektu będzie wymagać zarówno wykorzystania wewnętrznych zasobów spółki, jak i skorzystania ze wsparcia z zewnątrz zarówno w obszarze wiedzy eksperckiej, jak i zasobów IT oraz narzędzi SaaS (Software-as-a-Service) działających w chmurze komputerowej. Łączny szacowany budżet kosztów we wszystkich Spółkach Grupy (nakłady poniesione dotychczas i planowane do poniesienia) wynosi ok. 2 mln zł. Grupa Emitenta dysponuje zapleczem technicznym (IT), w ramach którego pracownicy i współpracownicy realizują prace projektowe Informacje dotyczące głównych inwestycji Grupy w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania Do Daty Prospektu organy zarządzające Emitenta nie podjęły wiążących zobowiązań w zakresie głównych inwestycji Grupy w przyszłości. 6 ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI 6.1 Działalność podstawowa Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej Grupa Morizon to wiodąca platforma technologiczno-finansowa umożliwiająca wyszukiwanie, finansowanie i dokonywanie transakcji na rynku nieruchomości. Grupa Morizon to największy niezależny wydawca specjalistycznych portali nieruchomościowych. Grupa prowadzi działalność w zakresie usług reklamy, publikacji ogłoszeń online oraz marketingu internetowego dla podmiotów z branży nieruchomości i pośrednictwa kredytowego oraz osób indywidualnych. Portale Grupy są dla nich jednym z podstawowych źródeł klientów. Emitent jest także twórcą i dostawcą zaawansowanych aplikacji bazodanowych do obsługi biur nieruchomości. Dzięki włączeniu do Grupy w 2016 roku spółki FinPack, największego w Polsce dostawcy rozwiązań informatycznych dla pośredników finansowych, Grupa Morizon jako jedna z pierwszych w Polsce tworzy zintegrowaną platformę typu FinTech oferującą pełne wsparcie całego procesu poszukiwania, finansowania i zakupu nieruchomości tzw. OneStopShop. Segment wyszukiwania nieruchomości Spółki Morizon S.A., Melog.com Sp. z o.o., Virtal Sp. z o.o. Flagowym portalem nieruchomościowym Grupy jest morizon.pl. Dzięki serwisowi agencje nieruchomości, deweloperzy, samorządy i osoby prywatne z całej Polski mogą prezentować oferty sprzedaży lub wynajmu nieruchomości, a użytkownicy serwisu mogą wyszukać interesującą ich nieruchomość i za pośrednictwem morizon.pl skontaktować się z ogłoszeniodawcą będącym właścicielem oferty. Morizon.pl tworzy platformę 61

63 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. komunikacji dla uczestników obrotu nieruchomościami z całej Polski, umożliwia skuteczną prezentację, wyszukanie, sprzedaż, zakup oraz wynajem nieruchomości. Po przejęciu w kwietniu 2013 r. 100% akcji spółki Media Nieruchomości, Emitent stał się również właścicielem serwisu nportal.pl, a po nabyciu w styczniu 2014 r. 100% udziałów w spółce Melog.com sp. z o.o. do Grupy należą takie serwisy jak: domy.pl, oferty.net, komercyjne.pl, noweinwestycje.pl. Przejęcie kolejnych serwisów umożliwiło Grupie zwiększenie bazy klientów, powiększenie zasięgu całej Grupy oraz wzrost przychodów ze sprzedaży, m.in. poprzez udostępnienie atrakcyjnej oferty dla klientów wszystkich serwisów należących do Grupy. Grupa Morizon jest liderem pod względem liczby prezentowanych ofert nieruchomości; wg stanu na 31 maja 2017 r. w serwisach Grupy znajdują się oferty. Tabela: Liczba ogłoszeń sprzedaży i wynajmu nieruchomości oferowanych w Polsce wg stanu na dzień 31 maja 2017 r. wydawca liczba ogłoszeń Grupa Morizon * Otodom.pl Dom.gratka.pl Domiporta.pl *Całkowita liczba ofert sprzedaży i wynajmu nieruchomości prezentowanych w serwisach Grupy Morizon (wśród nich to oferty z Polski).Źródło: Informacje publicznie dostępne na stronach internetowych w/w portali ( Grupa Morizon jest wiceliderem pod względem liczby partnerów instytucjonalnych publikujących ogłoszenia sprzedaży i wynajmu nieruchomości; wg stanu na 31 maja 2017 r partnerów - biur nieruchomości i deweloperów. Tabela: Liczba partnerów instytucjonalnych publikujących ogłoszenia sprzedaży i wynajmu nieruchomości wg stanu na dzień 31 maja 2017 r. wydawca liczba partnerów (biura nieruchomości i deweloperzy) Otodom.pl Grupa Morizon Dom.gratka.pl Domiporta.pl Źródło: Informacje publicznie dostępne na stronach internetowych w/w portali ( Grupa z liczbą ponad 1,0 mln realnych użytkowników miesięcznie jest trzecim co do wielkości wydawcą portali z ogłoszeniami nieruchomości w Polsce. Tabela: Ranking ogłoszeniowych portali nieruchomościowych w Polsce Węzeł Realni użytkownicy [mln] otodom.pl 2,7 dom.gratka.pl 1,4 Grupa Morizon 1,0 nieruchomosci-online.pl 0,7 domiporta.pl 0,4 Źródło: Emitent, dane za listopad

64 Część III. Dokument Rejestracyjny Morizon zapewnia swoim partnerom agencjom nieruchomości/pośrednikom nowoczesne, stale rozwijane narzędzia do bieżącej pracy z klientami (B2C) i partnerami z branży (B2B). Dostarczane aplikacje Agencja3000 i Agencja umożliwiają gromadzenie i przetwarzanie danych o ofertach i o klientach, a także ich wymianę między biurami/pośrednikami oraz wysyłanie na strony WWW i portale ogłoszeniowe. Wielofunkcyjny system komputerowy dedykowany jest zarówno dla małych, jedno lub kilkuosobowych biur nieruchomości jak również dla dużych, wielooddziałowych sieci posiadających oddziały w różnych częściach miasta czy kraju. System umożliwia wygodną pracę z ofertami i kontrahentami z dowolnej lokalizacji. Segment oferowania usług finansowych Spółka FinPack Sp. z o.o. Dzięki wejściu do Grupy spółki FinPack Sp. z o.o. Grupa Morizon poszerzyła swoją ofertę o usługi komplementarne do zakupu nieruchomości. Grupa jest w posiadaniu czołowego rozwiązania FinTech dla pośredników finansowych, w tym agencji nieruchomości i deweloperów. Aplikacje są udostępniane w modelu SaaS z możliwością dedykowanego wdrożenia na serwerach klienta. FinPack umożliwia udzielanie kredytów hipotecznych, gotówkowych oraz kredytów dla firm. Ponadto Grupa rozpoczęła samodzielną obsługę zapytań kredytowych otrzymanych poprzez własne portale wyszukiwania nieruchomości dzięki własnej sieci doradców. Dotychczas zapytania kredytowe były przekazywane zewnętrznym pośrednikom kredytowym. W całym 2016 roku zdecydowana większość wygenerowanych przez Grupę kontaktów do potencjalnych kredytobiorców została przekazana do pośredników. Głównym zadaniem oferowanych systemów FinPack jest przyspieszenie i usprawnienie pracy oraz podniesienie jakości oferowanych usług doradców finansowych, agencji nieruchomości i deweloperów. Dzięki systemowi FinPack po pierwszym spotkaniu z doradcą finansowym, klient otrzymuje symulację ofert z 20 banków, tak dokładną jak w rzeczywistych placówkach tych banków. Symulacja zawiera oferty dopasowane pod potrzeby danego klienta z dokładnym wyliczeniem zdolności kredytowej w każdym z banków oddzielnie. Już na pierwszym spotkaniu klient może podpisać wnioski kredytowe do kilku banków i rozpocząć proces pozyskiwania finansowania. Rozwiązania FinPack: FinRate usprawnia proces doradztwa kredytowego w zakresie kredytów hipotecznych, gotówkowych i firmowych. Można go traktować jako zbiór kalkulatorów bankowych symulujących koszty kredytu i weryfikujących zdolność klienta. Po wprowadzeniu informacji na temat profilu i preferencji klienta, system w ciągu kilku sekund przedstawi symulacje ofert kredytowych wraz ze zbadaniem zdolności i automatycznym wypełnieniem wniosków. FinRate umożliwia realizację pierwszego etapu sprzedaży produktów finansowych, na który składa się: wyszukanie i dopasowanie oferty finansowej wg preferencji i profilu danego Klienta, określenie checklisty z wzorami dokumentów potrzebnych do złożenia pełnego wniosku kredytowego oraz pobranie i wypełnienie wszelkich niezbędnych formularzy. FinCRM aplikacja, która jest uzupełnieniem systemu FinRate i jest przeznaczona do realizacji kolejnych etapów procesu kredytowania. FinCRM umożliwia weryfikację checklisty dokumentów i formularzy przez dedykowanego specjalistę, tworzenie list zadań powiązanych z danym wnioskiem lub Klientem, weryfikację stanów poszczególnych wniosków wraz z inteligentnym proponowaniem pewnych zachowań mających na celu zwiększenie efektywności pracy i przyspieszenie procesu realizacji wniosku, prowadzenie rozliczeń z bankami i partnerami biznesowymi. FinCRM nie tylko sprawia, że działania doradcy są bardziej efektywne, ale również pozwala w pełni panować nad czasem i finansami firmy. FinBroker rozwiązanie dedykowane dla pośredników finansowych, które uzupełnia powyższy proces o możliwość sprzedaży produktów finansowych poszczególnych banków. FinBroker zapewnia wsparcie merytoryczne i pomoc użytkownikom na każdym etapie realizacji wniosków kredytowych. FinPartner rozwiązanie dedykowane dla biur nieruchomości oraz deweloperów pozwalający zapewnić klientom pozyskanie finansowania dla wybranej nieruchomości. Dzięki programowi FinPartner biura nieruchomości oraz deweloperzy mogą przejąć rolę pośredników kredytowych i samodzielnie w siedzibie swojej firmy zapewniać kompleksową obsługę finansową klientów. Biura nieruchomości oraz 63

65 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. deweloperzy mogą korzystać także z wybranych funkcji systemów FinPack, a resztę procesu kierować do doradców kredytowych FinPack. Na podstawie aplikacji FinRate został również stworzony dedykowany, uproszczony serwis dla internautów Morizon Finanse udostępniony pod adresem Jego celem jest pomoc użytkownikowi w uzyskaniu finansowania na wybraną nieruchomość (kredyt hipoteczny), remont lub wykończenie (kredyt gotówkowy). Dzięki przemyślanej architekturze aplikacji wdrożenia, Frontend Morizon Finanse i Frontend Aplikacji dla doradców kredytowych realizuje wszystkie przeliczenia na podstawie współdzielonej bazy danych. Zastosowane technologie (Scala, Play Framework, AngularJS) zapewniają rozwiązaniu skalowalność bez obaw o jego wydajność. Na Dzień Prospektu w systemie FinPack dostępne są oferty następujących banków: Alior Bank, Bank Pocztowy, BGŻ, BOŚ Bank, Citi Handlowy, Credit Agricole, Deutsche Bank, EuroBank, Getin Bank, Idea Bank, ING Bank Śląski, Millennium Bank, mbank, NestBank, Pekao S.A., Pekao BH, PlusBank, PKO BP oraz Raiffeisen Bank. Z narzędzi FinPack korzysta lub korzystało w ciągu ostatnich 12 miesięcy ponad 3500 doradców hipotecznych w Polsce (ok. 70% rynku) 1. Rozpoczęcie samodzielnej obsługi zapytań kredytowych przez Grupę Morizon jest możliwe dzięki posiadaniu własnej sieci doradców kredytowych FinPack skupionych w największych miastach Polski. W 2016 roku doradcy kredytowi FinPack udzielili kredytów z własnych rekomendacji o wartości łącznej 58,7 mln zł. Na dzień Prospektu Grupa Emitenta współpracowała z 103 doradcami kredytowymi. Model biznesowy Grupa wykorzystuje w swojej działalności kombinację kilku modeli biznesowych zapewniających z jednej strony stabilność, a z drugiej możliwość osiągania wzrostu przychodów wraz ze wzrostem oglądalności portali. Główne źródła przychodów Grupy to: stałe opłaty od partnerów biznesowych zależne od liczby publikowanych ofert i inwestycji, opłaty od ogłoszeniodawców indywidualnych, opłaty za pozycjonowanie ogłoszeń w wynikach wyszukiwania, opłaty za efekt - opłaty za dostarczone agencjom nieruchomości i deweloperom kontakty (tzw. leady) od osób zainteresowanych ogłoszeniami, opłaty za emisję reklam, opłaty z tytułu reklamy pośrednictwa finansowego (reklama produktów finansowych dot. nieruchomości), opłaty za dzierżawę aplikacji do obsługi biur nieruchomości, opłaty za obsługę kampanii internetowych, budżetów reklamowych oraz za pozycjonowanie serwisów internetowych w wyszukiwarkach, opłaty prowizyjne od zawartych transakcji z udziałem klientów poleconych przez Grupę, opłaty z tytułu pośrednictwa finansowego (udzielenie kredytów i pożyczek za pośrednictwem FinPack), opłaty za dzierżawę aplikacji FinPack. Klientami Grupy są przede wszystkim agencje obrotu nieruchomościami oraz firmy deweloperskie (w 2016 roku Grupa współpracowała z ok agencjami oraz deweloperami). Ponadto do klientów Grupy należą doradcy finansowi, instytucje finansowe posiadające w swojej ofercie kredyty hipoteczne, osoby prywatne oraz reklamodawcy głównie związani z branżą nieruchomości. 1 Źródło: Emitent 64

66 Część III. Dokument Rejestracyjny Grupa Morizon jest wiodącym dostawcą informacji o szeroko pojętym rynku nieruchomości w Polsce. Publikowane od 2006 roku szczegółowe raporty nt. cen mieszkań (do końca 2014 jako domy.pl, od 2015 r. jako raporty morizon.pl) oraz wyniki prowadzonych badań i analiz preferencji zakupowych klientów, struktury podaży ofert nieruchomości są wykorzystywane przez różne podmioty, w tym instytucje, urzędy oraz media. Grupa Morizon jest partnerem regionalnych organizacji zrzeszających pośredników w obrocie nieruchomościami oraz organizacji ogólnopolskich Polskiej Federacji Rynku Nieruchomości (PFRN) i Polskiego Towarzystwa Ekspertów i Doradców Rynku Nieruchomości (PTEiDRN). Jest także inicjatorem ustanowionego w dniu 30 marca święta branżowego Dnia Pośrednika w Obrocie Nieruchomościami, które jest obchodzone od 2010 roku. Strategia Celem Grupy Morizon jest stworzenie pierwszej w Polsce platformy oferującej pełne wsparcie całego procesu poszukiwania, finansowania oraz zakupu nieruchomości - tzw. OneStopShop. Ekosystemu OneStopShop można podzielić na trzy segmenty: segment wyszukiwania nieruchomości budowa segmentu ukończona w 100%, segment kompleksowego finansowania: kredyty hipoteczne, gotówkowe oraz inne produkty finansowe budowa segmentu ukończona w 50%, segment obsługi transakcyjnej z elementami sieci franczyzowej rozpoczęto budowę segmentu. Rysunek Schemat funkcjonowania ekosystemu OneStopShop Źródło: Emitent W pełni zintegrowana platforma OneStopShop, m.in. dzięki wykorzystaniu zaawansowanych rozwiązań FinTech, umożliwi: nabywcom nieruchomości: o wybór nieruchomości z największej oferty na rynku, 65

67 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. o o o o dostęp do najnowocześniejszego na rynku wsparcia w wyborze nieruchomości (wykorzystując rozwiązania takie jak wizualizacje 3D czy sztuczna inteligencja), sfinansowanie zakupu nieruchomości bez konieczności kontaktu z bankami lub innymi instytucjami finansowymi, realizację transakcji zakupu nieruchomości za pośrednictwem Grupy Morizon i jej partnerów; skorzystanie z usług komplementarnych do procesu zakupu nieruchomości takich, jak wsparcie w przeprowadzce, urządzeniu domu lub mieszkania oraz ich sfinansowanie deweloperom oraz agencjom nieruchomości: o o prezentację ofert sprzedaży i wynajmu nieruchomości, przeprowadzenie pełnego procesu pośrednictwa kredytowego (przejęcie roli i wynagrodzenia pośredników kredytowych), Platforma umożliwi rozszerzenie oferty produktów finansowych Grupy Morizon o takie produkty jak pożyczki gotówkowe, samochodowe, produkty ubezpieczeniowe. Grupa Morizon w ramach realizacji strategii rozwoju planuje nadal rozszerzać skalę działalności, pozyskiwać nowych klientów aby w pełni wykorzystać potencjał platformy OneStopShop. Najbliższe działania Grupy Morizon można podzielić na następujące kluczowe obszary: Pełna automatyzacja procedur w celu minimalizacji czasu trwania procesu wyboru nieruchomości z wykorzystaniem m.in. wizualizacji 3D, Virtual Reality (wirtualna rzeczywistość) oraz algorytmów opartych o sztuczną inteligencję (m.in. Machine Learning - samouczenie się maszyn). Skrócenie i automatyzacja procesu finansowania (w szczególności pełna integracja procesu kredytowego z systemami bankowymi, optymalizacja procesu wnioskowania, zbierania danych, analizy kredytowej i wypłaty środków). Stworzenie sieci współpracujących agencji nieruchomości w pełni zintegrowanych z platformą OneStopShop. Koncept zakłada poprawę efektywności agencji nieruchomości z wykorzystaniem technologii i automatyzacji. Wzmocnienie świadomości i rozpoznawalności marki Morizon na rynku, w tym w szczególności postrzegania Grupy Morizon jako unikalnej platformy oferującej możliwość przeprowadzenia pełnego procesu zakupu nieruchomości w jednym miejscu. Zwiększenie liczby klientów korzystających z platformy OneStopShop Nowe produkty lub usługi Od 2013 roku Grupa Morizon kontynuowała prace nad rozwojem portalu Morizon.pl prowadząc jednocześnie aktywne działania w obszarze wyspecjalizowanych usług dodatkowych dla kluczowej grupy klientów pośredników w obrocie nieruchomościami. W latach Grupa zrealizowała także projekt rozbudowy i ujednolicenia systemu rozliczeniowego do obsługi płatności za usługi świadczone w portalach. System oparty został na nowej jednostce - punkcie rozliczeniowym, którego wartość jest elastycznie modyfikowana. Klienci kupują punkty w systemie abonamentowym i/lub impulsowym i za ich pomocą rozliczają się za usługi on-line. Ponadto w latach w ramach działalności Emitenta miały miejsce poniższe wydarzenia: uruchomienie zmodernizowanego systemu promocji ogłoszeń nieruchomości na portalach Grupy obejmującego podbicia i wyróżnienia ogłoszeń oraz nowego systemu prezentacji ogłoszeń deweloperskich w specjalnych sekcjach reklamowych (rotatory); 66

68 Część III. Dokument Rejestracyjny uruchomienie programu Doładowanie za zadanie, dzięki któremu biura nieruchomości mogły uzyskać dodatkowe zasilenie swoich kont w portalu morizon.pl; uruchomienie funkcjonalności pozwalającej zdefiniować na mapie dowolny obszar wyszukiwania; wprowadzenie na rynek wstępnej wersji systemu do obsługi biur nieruchomości Agencja5000 oraz jego rozbudowa o dodatkowe usługi i funkcjonalności, m.in.: o o o o o o bazy danych ogłoszeń bezpośrednich pozyskiwanych z wielu źródeł (Amer), bazy cen transakcyjnych nieruchomości (MapaCen), system zamawiania zewnętrznych banerów reklamowych (Banery), aplikację do komunikacji między pośrednikami (Czat), bazę danych klientów poszukujących nieruchomości (Bank Klientów), system wymiany ofert między biurami nieruchomości (MLS), wprowadzenie nowych rozwiązań i funkcjonalności w portalu domy.pl: o o o zautomatyzowany system wysyłania zapytań o oferty odpowiadające zadanym kryteriom (jeden do wielu), panel zamawiania drukowanych banerów reklamowych dla ogłoszeniodawców indywidualnych, panel do zarządzania ogłoszeniami (kokpit użytkownika), uruchomienie wstępnych wersji nowego wydania portalu morizon.pl: o o o o nowa wersja desktopowa, nowa wersja mobilna (m.morizon.pl), nowa aplikacja mobilna dla systemów Android, nowa aplikacja mobilna dla systemów ios, przygotowanie projektu i realizacja nowej strony internetowej Polskiej Federacji Rynku Nieruchomości (PFRN) - strategicznego partnera Grupy; w ramach projektu stworzony został nowy katalog (rejestr) licencjonowanych pośredników w obrocie nieruchomościami oraz system prezentacji informacji na temat pośredników; zorganizowanie plenerowych spotkań z klientami (warsztaty, spotkania na górskich szlakach); coroczne organizowanie obchodów integrującego środowisko święta Dnia Pośrednika w Obrocie Nieruchomościami; uruchomienie dla klientów morizon.pl kursów fotografii wnętrz. organizacja cyklicznej Akademii morizon.pl od 2015 roku Spółka organizuje kilka razy do roku w największych miastach szkolenia dla agencji nieruchomości. W 2016 roku w szkoleniach z cyklu Akademia morizon.pl wzięło udział około 400 agentów nieruchomości. W dniu roku, wraz z nabyciem 100 % udziałów Spółki FinPack Sp. z o.o. przedmiot działalności Grupy Morizon rozszerzony został o pośrednictwo kredytowe oraz sprzedaż oprogramowania wykorzystywanego do udzielania kredytów. Transakcja jest ważnym krokiem na drodze do realizacji kompleksowej oferty rozwiązań dla rynku nieruchomości w Polsce, tzw. OneStopShop branży nieruchomości. Morizon stał się kanałem dystrybucji produktów finansowych, udostępniając kompleksowy zestaw usług swoim użytkownikom. Rozbudowanie funkcjonalności portali i mobilnych aplikacji nieruchomościowych grupy Morizon o innowacyjny system doradztwa kredytowego FinPack radykalnie ułatwi użytkownikom pozyskanie dopasowanego do ich potrzeb finansowania. 67

69 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. W 2016 roku Emitent kontynuował prace nad udoskonalaniem wydawanych serwisów oraz produktów informatycznych oraz dalszym umacnianiem pozycji na rynku ogłoszeń nieruchomości i zwiększaniem obecności na rynku usług finansowych. Do kluczowych osiągnięć 2016 roku należą: integracje rozwiązań informatycznych spółki FinPack z systemami Morizon oraz koordynacji działań zespołu obu firm. Ich efektem jest m.in. wprowadzenie nowego modelu obsługi zapytań od klientów zainteresowanych usługami w zakresie doradztwa kredytowego. Morizon jako pierwszy serwis ogłoszeniowy w Polsce wprowadził do swojej oferty wizualizacje 3D innowacyjną, opartą na technologii firmy Matterport usługę umożliwiającą klientom odbywanie wirtualnych spacerów po oferowanych do sprzedaży lub wynajmu nieruchomościach, a także oglądanie ich planów w formie wizualizacji 3D. uruchomienie całkowicie nowej wersji serwisu NoweInwestycje.pl dedykowanego prężnie rozwijającemu się pierwotnemu rynkowi nieruchomości. Zyskał on nowatorską, oryginalną szatę graficzną a także został wyposażony w nową, przyjazną wyszukiwarkę, dzięki której użytkownicy mogą szybko znaleźć oferowane przez deweloperów domy lub lokale odpowiadające ich indywidualnym preferencjom. gruntowna optymalizacja systemu do obsługi biur nieruchomości - Agencja5000. Założony cel, którym było przyśpieszenie działania programu, umożliwienie dalszego zwiększania liczby użytkowników oraz przetwarzanych danych, został osiągnięty. Ponadto system wzbogacony został o nowe funkcje, w tym możliwość zamawiania pakietów usług wspomagających sprzedaż - wizualizacji 3D. w IV kwartale 2016 roku Morizon, we współpracy z ekspertami przejętej w kwietniu 2016 r. spółki FinPack, rozpoczął intensywne prace nad optymalizacją działu kredytowego serwisu Morizon.pl. Nowa, intuicyjna wersja narzędzia pozwoli w dużo łatwiejszy sposób wybrać dogodną ofertę kredytową. Uproszczenie struktury oraz wprowadzenie nowej szaty graficznej, pozwoli klientom nie tylko wygodniej zbadać zdolność kredytową, ale także wyświetlić rzetelnie skalkulowane i - co najważniejsze - dostępne dla klienta oferty. Całe narzędzie będzie zawierać się w ramach jednej podstrony serwisu, która umożliwi wykonywanie wielu czynności w przejrzysty i wygodny sposób. spółka FinPack przeprowadziła szereg szkoleń sprzedażowych i merytorycznych dla pośredników nieruchomości. Pozyskani do współpracy partnerzy otrzymali zestaw informacji umożliwiający podjęcie samodzielnej obsługi kredytowej własnych klientów. Dzięki systemowi FinPack oraz stałemu wsparciu mentorskiemu mogą zapewnić swoim klientom kompleksową obsługę, polegająca nie tylko na znalezieniu nieruchomości, ale także na dobraniu optymalnego finansowania jej zakupu. prace nad modernizacją i dalszym wzbogacaniem w treści bloga - części contentowej serwisu Morizon.pl. Wprowadzona została nowa forma komunikacji z odbiorcami autorskie materiały wideo publikowane na blogu Morizon.pl. W ramach działań ukierunkowanych na wzmacnianie rozpoznawalności marki oraz pozyskiwanie wartościowego ruchu, kontynuowane były działania na profilu serwisu Morizon.pl w serwisie społecznościowym Facebook. W pierwszym kwartale profil liczył ponad 83 tys. fanów i wciąż powiększał przewagę nad profilami konkurencyjnych serwisów nieruchomościowych. 6.2 Główne rynki Podstawowa działalność Emitenta skupiona jest na świadczeniu usług zapewniających wsparcie w zawieraniu transakcji na rynku nieruchomości oraz pośredniczeniu w pozyskiwaniu finansowania transakcji zakupu nieruchomości. Rynek obrotu nieruchomościami w Polsce Podstawowe podmioty zaangażowane w transakcje na tym rynku to m.in. deweloperzy i spółdzielnie mieszkaniowe, pośrednicy nieruchomości, osoby fizyczne dokonujące transakcji mieszkaniowych, inwestorzy 68

70 Część III. Dokument Rejestracyjny i firmy zawierające transakcje w segmencie nieruchomości komercyjnych, banki udzielające finansowania oraz pośrednicy finansowi. Według danych GUS w 2015 r. wartość polskiego rynku nieruchomości (transakcji kupna-sprzedaży) wyniosła 102,6 mld zł. W porównaniu do roku 2014 jest to wzrost o 35%, który wynikał w dużym stopniu ze wzrostu wartości obrotu lokalami (wzrost o 50% r/r). Tabela: Wartość rynku sprzedaży nieruchomości w Polsce (w tys. zł) Wyszczególnienie Lokale Budynki Nieruchomości zabudowane Nieruchomości gruntowe Ogółem wzrost r/r 45,40% 45,60% 3,60% 3,15% 35,12% Źródło: Obrót nieruchomościami, raporty roczne GUS Od 2012 roku rośnie liczba sprzedanych mieszkań. W IV kwartale 2016 roku liczba sprzedanych mieszkań na sześciu największych rynkach mieszkaniowych w Polsce wyniosła 18,1 tys. i była wyższa o 141% w porównaniu do I kwartału Wykres: Liczba sprzedanych mieszkań na rynku pierwotnym na sześciu największych rynkach mieszkaniowych w Polsce - Warszawa, Kraków, Trójmiasto, Wrocław, Poznań, Łódź (w tys. sztuk). Źródło: Vestor DM, REAS Według corocznego raportu AdEx, przygotowanego przez IAB Polska i PwC r. łączna wartość wydatków branży nieruchomości online sięgnęła w 2016 roku 145 mln zł tj. 4% z ogólnej wartości 3,3625 mln zł wszystkich wydatków na reklamę online. 69

71 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Pośrednicy nieruchomości Uwzględniając udział w rynku transakcji nieruchomościowych pośredników (ok % transakcji wg szacunku Emitenta), średnią wysokość prowizji od transakcji sprzedaży na poziomie 3,0% netto 2, fakt pobierania przez pośredników również prowizji od wynajmu nieruchomości oraz inne ich przychody, Spółka szacuje, że rynek pośrednictwa w Polsce generuje około 1,1-1,3 mld zł przychodu rocznie. W efekcie dużej konkurencji pomiędzy podmiotami działającymi na rynku wtórnym, branża pośrednictwa nieruchomości wciąż zwiększa wydatki na reklamę. O ile obecnie Emitent szacuje jej wydatki na reklamę na 10-12% przychodów tj. kwotę mln zł, to prognozuje się, że w przeciągu 3 lat przeznaczać będzie na nią 15-18% przychodów 3 w proporcji do dzisiejszych obrotów branży daje to kwotę około mln zł rocznie. Jednocześnie nadal ma miejsce systematyczne przesuwanie wydatków budżetów w stronę online. Wg danych agencji Borrell Associates Inc. na rozwiniętych rynkach nieruchomości obecnie ponad 75% wydatków reklamowych agencji nieruchomości przeznaczana jest na reklamę online. Wydatki te obejmują publikację ogłoszeń na stronach WWW i na portalach, korzystanie z aplikacji do wymiany danych, emisję reklam i pozycjonowanie w wyszukiwarkach. Deweloperzy i spółdzielnie mieszkaniowe W 2016 roku obserwowano wyraźne ożywienie na rynku mieszkaniowym. W 2016 roku rozpoczęto budowę 173,9 tys. nowych lokali mieszkalnych, co oznacza 3,3% wzrost w porównaniu do 2015 roku oraz wydano pozwolenia na budowę kolejnych 211,6 tys. mieszkań (wzrost o 12%). Wzrost dziesięcioprocentowy zanotowały także mieszkania oddane do użytkowania. Ich liczba w 2016 roku wyniosła 162,7 tys. mieszkań. Tabela: Liczba wydanych pozwoleń na budowę, budów rozpoczętych oraz mieszkań oddanych do użytkowania w Polsce Wyszczególnienie Wydane pozwolenia na budowę Budowy rozpoczęte Mieszkania oddane do użytkowania Źródło: Ogólnopolski raport o kredytach mieszkaniowych i cenach transakcyjnych nieruchomości, Raport AMRON-SARFiN 4/2016, Związek Banków Polskich, luty 2017 r., na podstawie danych GUS. Dla sektora deweloperskiego 2016 rok był szczególnie udany. W porównaniu do 2015 roku nastąpił wzrost pod względem liczby wydanych pozwoleń na budowę mieszkań (106,6 tys. mieszkań, tj. o 10% więcej niż w 2015 roku) jak również liczby mieszkań oddanych do użytkowania (78,5 tys. tj. wzrost o 26% w porównaniu do roku 2015). Jedynie liczba budów rozpoczętych w 2016 roku była niższa w ujęciu rok do roku (85,5 tys. mieszkań, co oznacza 1% spadek w stosunku do 2015 roku). Liczba pozwoleń na budowę uzyskanych przez deweloperów stanowiła 50% wszystkich pozwoleń w sektorze budownictwa mieszkaniowego, a liczba budów rozpoczętych przez deweloperów wyniosła 49% wszystkich nowo rozpoczynanych budów. Deweloperzy oddali do użytkowania 48% wszystkich ukończonych w 2016 roku mieszkań. Czynnikami pozytywnie oddziaływującymi na popyt na nowe mieszkania były niskie stopy procentowe zwiększające atrakcyjność i dostępność kredytów mieszkaniowych. Od 2014 roku działa rządowy program Mieszkanie dla Młodych, który wspiera sprzedaż mieszkań na rynku pierwotnym. W 2015 r. rozszerzono program o mieszkania z rynku wtórnego. Nieustannie wzrasta także przeciętne miesięczne wynagrodzenie osób pracujących oraz maleje stopa bezrobocia co jest również pozytywnym czynnikiem oddziałującym na rynek mieszkaniowy. 2 Źródło: Emitent 3 Źródło: Pentor, ankiety własne Emitenta 70

72 Część III. Dokument Rejestracyjny Wg szacunków Emitenta bazujących na raporcie AdEx za rok 2015, deweloperzy wydali w 2015 roku ok mln zł na reklamę online. Wg prognoz Emitenta przewidywany dalszy wzrost przychodów branży deweloperskiej jak i również zauważalne przesuwanie budżetów reklamowych w kierunku online przyniesie dalsze zwiększanie budżetów reklamowych w Internecie do poziomu ok mln zł w roku Rynek kredytów hipotecznych w Polsce Dostępność kredytów hipotecznych ma kluczowe znaczenie dla rynku nieruchomości, gdyż istotna część transakcji nabycia lokali mieszkalnych finansowana jest z kredytu hipotecznego. W 2016 roku banki udzieliły 178,4 tys. kredytów mieszkaniowych o łącznej wartości 39,5 mld zł. Według stanu na koniec 2016 roku liczba czynnych kredytów mieszkaniowych wynosiła 2 057,2 tys., a ich wartość wyniosła 393,4 mld zł. Zauważalny mocny spadek w liczbie i wartości udzielonych kredytów widoczny w latach jest już równoważony przez przeważające pozytywne tendencje. Można zauważyć stopniowo poprawiający się popyt na kredyty mieszkaniowe co należy wiązać w szczególności z najniższymi w historii stopami procentowymi oraz liberalizacją części regulacji nadzorczych. Znaczenie miały tu zwłaszcza: wydłużenie z początkiem 2014 roku do 30 lat maksymalnego okresu przyjmowanego do obliczania zdolności kredytowej oraz wcześniejsza likwidacja sztywnego, odgórnego wskaźnika zadłużenie do dochodu. Przyczyniło się to do wyższej formalnej i faktycznej dostępności kredytów mieszkaniowych w złotych. Pozytywny wpływ na popyt na kredyty mieszkaniowe ma jednocześnie: stopniowa poprawa na rynku pracy i lepsza koniunktura na rynku nieruchomości. Tabela: Wartość i liczba nowo podpisanych umów o kredyt mieszkaniowy w Polsce Wyszczególnienie Wartość (w mln zł) Liczba (w szt.) Źródło: Ogólnopolski raport o kredytach mieszkaniowych i cenach transakcyjnych nieruchomości, Raport AMRON-SARFiN 4/2016, Związek Banków Polskich, luty 2017 r. ( Branża finansowa intensywnie promuje swoje produkty i usługi online. Jak wynika z cytowanego wcześniej Raportu AdEx w 2016 roku banki i pośrednicy finansowi wydali na ich reklamę w sieci Internet ponad 290 mln zł. Na polskim rynku bardzo duży udział w obrocie mają firmy pośredniczące w dostarczaniu usług finansowych. Z opublikowanego w marcu 2017 roku raportu Związku Firm Doradztwa Finansowego (ZFDF) wynika, że w szczególności stale rośnie udział firm pośredniczących w sprzedaży kredytów hipotecznych. W roku 2016 łączny wolumen sprzedaży kredytów hipotecznych przez firmy zrzeszone w ZFDF wyniósł mln zł. Z raportu ZFDF opublikowanego w marcu 2017 roku wynika, że w czwartym kwartale 2016 roku wolumen sprzedaży kredytów hipotecznych przez firmy zrzeszone w ZFDF wyniósł mln zł, co oznacza, że blisko 39% wartości wszystkich kredytów hipotecznych w Polsce zostało udzielonych z pomocą doradców. Emitent szacuje na podstawie danych NBP oraz ZFDF, że maksymalna wartość prowizji pośredników kredytów hipotecznych oraz kosztów dystrybucji kredytów hipotecznych przez banki wynosi w ujęciu rocznym ok. 1 mld zł. Zagraniczne portale nieruchomościowe Na rozwiniętych rynkach zagranicznych czołowe portale specjalizujące się w branży nieruchomości należą do najbardziej docenianych i najwyżej wycenianych przez inwestorów podmiotów. Szczegółowe dane są dostępne dla wybranych podmiotów notowanych na giełdach m.in. numer 1 na rynku portali brytyjskich tj. wydawca portalu Rightmove.co.uk, numer 2 na rynku brytyjskim tj. wydawca portalu Zoopla.co.uk, numer 1 na rynku amerykańskim Zillow.com oraz numer 1 na rynku australijskim REA group wydawca portalu Realestate.com.au. 71

73 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. W tabeli poniżej zaprezentowano wybrane wyniki finansowe oraz wyceny wiodących zagranicznych portali nieruchomości. Tabela: Wyniki finansowe wiodących zagranicznych portali nieruchomościowych w 2016 roku oraz kapitalizacja rynkowa na dzień r. portal nieruchomości Przychód zysk netto kapitalizacja rynkowa 1 Rightmove 220,0 mln GBP 129,5 mln GBP mln GBP Zillow 846,6 mln USD (-) 220,4 mln USD mln USD Zoopla 197,7 mln GBP 36,7 mln GBP mln GBP Realestate.com.au Group) (*REA 1 kapitalizacja rynkowa na dzień 22 maja 2017 r. 629,8 mln AUD 253,3 mln AUD mln AUD Źródło: Annual report 2016 ( Zillow, Inc. Financial Reports ( F92/2016_Annual_Report_final_PDF_for_web_posting_.pdf); Zoopla Results and Presentations ( REA Group Annual Report 2015 ( Perspektywy sektora nieruchomości W 2016 r. giełdowi deweloperzy odnotowali rekordowe poziomy przedsprzedaży. Dane te wskazują pozytywne perspektywy dla poziomów sprzedaży, które będą osiągnięte przez branżę deweloperską w 2017 roku. Wykres: Przedsprzedaż oraz dynamika przedsprzedaży deweloperów w 2016 r. Źródło: Vestor DM, stooq.pl Pozytywny długoterminowy wpływ na sektor nieruchomości w najbliższych latach, w tym zwiększenie popytu na kredyty hipoteczne mają takie czynniki jak wzrost poziomu PKB, utrzymujące się niskie stopy procentowe, systematyczny wzrost wynagrodzeń, trwała tendencja spadkowa bezrobocia oraz wprowadzenie programu

74 Część III. Dokument Rejestracyjny Wykres: Przeciętne miesięczne wynagrodzenie nominalne brutto*. * dane dotyczą pełnej zbiorowości Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GUS Wykres: Stopa bezrobocia rejestrowego (stan na koniec okresu). Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GUS Według danych European Mortgage Federation w 2014 roku wartość udzielonych kredytów hipotecznych stanowiła w Polsce niecałe 20% PKB. Od 2005 roku wskaźnik ten wzrósł niemal 3,5 krotnie. W porównaniu do krajów Unii Europejskiej wartość kredytów hipotecznych w stosunku do PKB jest ponad dwukrotnie niższa, co może wskazywać, że w długim terminie ten wskaźnik będzie nadal rósł. 73

75 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Tabela: Wartość kredytów hipotecznych w stosunku do PKB Polska 6,0 8,3 11,7 14,2 16,8 18,8 19,1 20,6 20,4 20,0 Austria 21,7 23,2 23,3 24,7 25,7 27,2 27,2 27,2 27,1 27,5 Belgia 32,5 34,9 36,6 38,6 43,4 44,2 45,3 47,3 47,9 49,1 Dania 93,2 98,7 104,4 106,9 116,6 114,5 114,8 114,1 114,3 114,0 Finlandia 29,5 32,0 33,3 34,9 39,7 41,0 41,5 43,2 43,6 43,7 Francja 28,1 30,9 33,2 35,1 37,7 39,8 40,9 41,7 42,6 43,3 Niemcy 50,5 49,5 46,0 44,7 46,6 44,7 43,1 43,0 42,9 42,4 Grecja 22,8 26,2 29,8 32,1 33,9 35,6 37,7 38,4 38,9 38,8 Irlandia 58,8 67,5 71,4 79,6 88,0 63,2 59,5 57,1 54,9 49,4 Włochy 14,6 15,8 16,5 16,2 17,8 21,9 22,4 22,6 22,5 22,2 Portugalia 50,1 55,3 57,6 58,8 63,1 63,6 64,7 65,6 62,9 59,2 Hiszpania 51,1 56,7 59,8 60,4 62,9 62,9 62,0 60,8 58,4 55,4 Wielka Brytania 72,7 78,0 74,8 67,5 83,7 79,3 80,0 76,1 76,1 75,0 Średnia dla 28 krajów UE Średnia dla 15 krajów UE 31,9 35,4 36,4 37,7 42,6 42,3 41,9 41,9 41,4 41,0 47,0 50,3 51,8 52,9 58,9 57,6 57,6 57,8 57,2 56,3 Źródło: European Mortgage Federation (EMF), Hypostat (2015), A Review of Europe's Mortgage and Housing Markets, p Wpływ czynników nadzwyczajnych na działalność podstawową Grupy i jej rynki zbytu W dniu 27 kwietnia 2016 roku, kiedy Morizon S.A. nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki FinPack Sp. z o.o. od jej dotychczasowych wspólników, tj. Alterium Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie oraz Polskiej Fundacji Przedsiębiorczości z siedzibą w Szczecinie. Nabycie udziałów nastąpiło za łączną cenę w wysokości tys. zł oraz w zamian za akcje zwykłe serii G w podwyższonym kapitale Emitenta, oferowane po cenie emisyjnej wynoszącej 1,41 zł za akcję, tj. po łącznej cenie emisyjnej wynoszącej tys. złotych. Wyniki finansowe zakupionej spółki FinPack zostały objęte konsolidacją i wykazywane przez Emitenta począwszy od 1 maja 2016 roku. W związku z zakupem spółki, przychody w Grupie w 2016 roku wzrosły o tys. zł. 6.4 Uzależnienie Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Według oświadczenia Emitenta nie występuje uzależnienie Emitenta od patentów, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od procesów produkcyjnych. 6.5 Podstawy wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Grupa swoje oświadczenia w odniesieniu do otoczenia rynkowego i pozycji konkurencyjnej opiera na informacjach zawartych w następujących źródłach: Megapanel PBI/Gemius, sierpień 2016 r; Obrót nieruchomościami, Raporty roczne GUS; 74

76 Część III. Dokument Rejestracyjny Ogólnopolski raport o kredytach mieszkaniowych i cenach transakcyjnych nieruchomości, Raport AMRON-SARFiN 4/2015, Związek Banków Polskich, luty 2016 r.; Ogólnodostępne dane publikowane na portalach podmiotów konkurencyjnych. 7 STRUKTURA ORGANIZACYJNA 7.1 Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsce Emitenta w tej Grupie Emitent wchodzi w skład Grupy Kapitałowej, w ramach której zajmuję pozycję dominującą bezpośrednio lub pośrednio) w stosunku do: Melog.com Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Real Estate Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Realo.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Virtal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, FinPack spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie, Lendi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie, Melog.com Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług dla firm i osób fizycznych biorących udział w obrocie nieruchomościami. Spółka wydaje kilka ogólnopolskich portali - m.in. domy.pl, oferty.net, nieruchomosci.pl oraz portale tematyczne - takie jak komercyjne.pl czy noweinwestycje.pl. Spółka jest również właścicielem praw do oprogramowania dla agencji nieruchomości - Agencja5000 i Agencja3000. Spółka prowadzi również szeroko zakrojoną działalność informacyjną - wydaje cenione raporty o rynku nieruchomości oraz informatory i indeksy cen nieruchomości. Real Estate Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi działalność w zakresie za rozwoju i dystrybucji oprogramowania dla agencji nieruchomości oraz prowadzi outsourcing rozwoju innych produktów melog.com. Realo.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi działalność w zakresie odpowiada za utrzymanie systemów i klientów grupy Melog.com. Obecnie Realo.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie prowadzi działań na zewnątrz grupy. Virtal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi działalność w zakresie marketingu internetowego, tworzenia firmowych stron internetowych oraz ich pozycjonowaniu w wyszukiwarkach. FinPack spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi działalność w zakresie pośrednictwa kredytowego oraz sprzedaży dostępu w trybie tzw. SaaS narzędzi internetowych wykorzystywanych w procesie kredytowania. Lendi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi działalność w zakresie pośrednictwa kredytowego w segmencie pożyczek i kredytów gotówkowych. Wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta podlegają konsolidacji. 7.2 Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta Podmiotami zależnymi Emitenta są: (1) Melog.com Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (2) Virtal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku i (3) FinPack spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie oraz za pośrednictwem Melog.com: (4) Real Estate Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie i (5) Realo.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, a za pośrednictwem FinPack spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie: (6) Lendi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie 75

77 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Emitent posiada: 1) udziałów Melog.com Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 500 zł każdy i łącznej wartości nominalnej zł stanowiących 100% jej kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, 2) udziałów Virtal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej zł stanowiących 90% jej kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, 3) udziałów FinPack spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie o wartość nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 2.624,350,00 zł stanowiących 100% jej kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka zależna Emitenta Melog.com Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada: 1) 100 udziałów Realo.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej zł stanowiących 100% jej kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, 2) udziałów Real Estate Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej zł stanowiących 100% jej kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka zależna Emitenta FinPack Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada: 1) 100 udziałów Lendi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł stanowiących 100 % jej kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników. Poniższy schemat prezentuje grupę kapitałową Emitenta. 76

78 Część III. Dokument Rejestracyjny 8 ŚRODKI TRWAŁE 8.1 Znaczące rzeczowe aktywa trwałe Emitenta Wyodrębnienie znaczących rzeczowych aktywów następuje na podstawie kryterium finansowego. Znaczące rzeczowe aktywa Emitenta to aktywa o wartości ,00 zł Informacje dotyczące istniejących znaczących rzeczowych aktywów trwałych Emitent ani jego spółki zależne nie posiadają znaczących rzeczowych aktywów trwałych Planowane nabycie znaczących rzeczowych aktywów trwałych Emitent ani jego spółki zależne nie planują nabycia znaczących rzeczowych aktywów trwałych w 2017 roku, w szczególności nie planują nabycia nieruchomości Nieruchomości Emitent ani jego spółki zależne nie są właścicielami ani użytkownikami wieczystymi żadnych nieruchomości, w tym nieruchomości rolnych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego. 8.2 Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych W przypadku Emitenta lub jego spółek zależnych brak jest zagadnień lub wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć istotny wpływ na wykorzystanie przez Emitenta lub którąkolwiek spółkę zależną rzeczowych aktywów trwałych. 9 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Grupy został sporządzony na podstawie: a) zbadanego przez niezależnego biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2016 roku (Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za lata ); b) niezbadanego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku (Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe). Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za lata oraz Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe (Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe) zostały sporządzone zgodnie z MSSF. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej należy analizować w powiązaniu ze Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi oraz w powiązaniu z pozostałymi informacjami finansowymi prezentowanymi w innych częściach Prospektu. W przypadku przytoczenia w niniejszym rozdziale wskaźników mających charakter alternatywnych pomiarów wyników w rozumieniu Wytycznych ESMA Alternatywne pomiary wyników, Emitent zamieścił stosowną definicję wskaźnika oraz uzasadnienie zastosowania danego wskaźnika APM. Wskaźniki te nie pochodzą ze Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych. Wskaźniki tezostały obliczone przez Emitenta na podstawie danych znajdujących się w Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych i nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Emitent prezentuje te alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary powszechnie stosowane w analizie finansowej. Jako APM w punkcie 9 części IV Prospektu zostały zidentyfikowane następujące wskaźniki: Rentowność EBITDA Rentowność operacyjna 77

79 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Rentowność netto Rentowność aktywów Rentowność kapitału własnego Cykl inkasa należności z tytułu dostaw i usług Cykl spłaty zobowiązań z tytułu dostaw i usług Emitent oznaczył powyższe wskaźniki w miejscach, w których zostały one zamieszczone w niniejszym rozdziale oraz wskazał przyczynę zastosowania powyższych wskaźników. 9.1 Sytuacja finansowa Grupa Morizon to wydawca specjalistycznych portali nieruchomościowych. Grupa prowadzi działalność w zakresie publikacji ogłoszeń online, usług reklamy oraz marketingu internetowego. Po wejściu do Grupy spółki FinPack Sp. z o.o. w 2016 roku Grupa poszerzyła swoją ofertę o usługi komplementarne do zakupu nieruchomości tj. usługi związane z finansowaniem zakupu nieruchomoścu. Głównym źródła przychodów Grupy są: stałe opłaty od partnerów biznesowych zależne od liczby publikowanych ofert i inwestycji, opłaty od ogłoszeniodawców indywidualnych, opłaty za pozycjonowanie ogłoszeń w wynikach wyszukiwania, opłaty za efekt - opłaty za dostarczone agencjom nieruchomości i deweloperom kontakty (tzw. leady) od osób zainteresowanych ogłoszeniami, opłaty za emisję reklam, opłaty z tytułu reklamy pośrednictwa finansowego (reklama produktów finansowych dot. nieruchomości), opłaty za dzierżawę aplikacji do obsługi biur nieruchomości, opłaty za obsługę kampanii internetowych, budżetów reklamowych oraz za pozycjonowanie serwisów internetowych w wyszukiwarkach, opłaty prowizyjne od zawartych transakcji z udziałem klientów poleconych przez Grupę, opłaty z tytułu pośrednictwa finansowego (udzielenie kredytów i pożyczek za pośrednictwem spółki FinPack), opłaty za dzierżawę aplikacji FinPack. Tabela: Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Emitenta za lata (w tys. zł) Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca Za rok zakończony 31 grudnia Wyszczególnienia tys. PLN tys. PLN (niezbadane) (zbadane) Przychody ze sprzedaży Koszt działalności operacyjnej Zysk (strata) na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe 78

80 Część III. Dokument Rejestracyjny W 2015 roku Grupa osiągnęła przychody w wysokości tys. zł. W strukturze przychodów Grupy za 2015 rok do głównych pozycji należały przychody z tytułu ogłoszeń dla klientów biznesowych (ok. 75% przychodów) oraz przychody z tytułu reklam (ok. 14% przychodów). Pozostałe usługi oferowane przez Grupę stanowiły ok. 21% przychodów ogółem. W 2015 r. Grupa pozyskała nowych klientów biznesowych z sektora nieruchomościowego, w szczególności wśród biur nieruchomości i deweloperów. W 2015 r. z produktów i usług oferowanych przez Grupę korzystały wiodące firmy z branży pośrednictwa jak również najwięksi gracze na rynku deweloperskim. Wśród nich znalazły się m.in.: Home Broker, Metrohouse, Emmerson, Holding Nieruchomości WGN, Freedom Nieruchomości, Północ Nieruchomości, Dom Development, J.W Construction Holding S.A., Murapol S.A., Robyg S.A., Atal, Wawel Service, Euro Styl, Ronson Development, i2 Development. W 2015 roku Grupa poniosła koszty działalności operacyjnej w wysokości tys. zł. W strukturze tych kosztów najistotniejsze pozycje stanowiły usługi obce (71%) oraz wynagrodzenia (20%). Koszty usług obcych to głównie koszty marketingu i reklamy. W 2015 r. działania Grupy ukierunkowane były na popularyzację marki oraz wzmocnienie pozycji Grupy na rynku. W tym celu poniesiono koszty kampanii reklamowej w kwocie ok tys. zł. Efektem wzmożonych działań marketingowych w 2015 roku był m.in. wzrost liczby sesji w serwisie Morizon.pl o ponad 75% i wzrost liczby użytkowników o ponad 45% (r/r). Koszty kampanii reklamowej miały charakter jednorazowy, który nie pojawił się w okresie do roku. Grupa nie wuklucza rozpoczęcia nowej kampanii reklamowej w przyszłości. W 2016 roku Grupa wygenerowała przychody w wysokości tys. zł. W porównaniu do roku 2015 jest to wzrost o 16,9%. Wzrost przychodów wynikał głównie z przejęcia spółki FinPack, która od roku ulega konsolidacji oraz wzrostu liczby klientów Emitenta. Spółka FinPack w okresie od do roku wygenerowała przychody o wartości tys. zł. Pełen efekt wpływu konsolidacji spółki FinPack na sytuację finansową i majątkową Grupy będzie widoczny w roku Wyłączając efekt konsolidacji spółki FinPack przychody Grupy w 2016 roku wzrosły o 570 tys. zł, tj. o 3,9% w porównaniu do roku W strukturze przychodów Grupy za 2016 rok do głównych pozycji należały: przychody z tytułu ogłoszeń dla klientów biznesowych (ok. 66% przychodów), przychody z tytułu reklam (ok. 10% przychodów), przychody z tytułu pośrednictwa finansowego (ok. 8% przychodów). Pozostałe usługi oferowane przez Grupę stanowiły ok. 16% przychodów ogółem. W 2016 roku Grupa poniosła koszty działalności operacyjnej w wysokości tys. zł. W porównaniu do roku 2015 jest to wzrost o 12,1%. Najistotniejszymi pozycjami kosztowymi były koszty usług obcych, które stanowiły 66,5% kosztów działalności operacyjnej ogółem oraz koszty wynagrodzeń, które stanowiły 19,8% kosztów działalności operacyjnej ogółem. Wydatki na poprawę pozycjonowania oraz zwiększenie ruchu na portalach należących do Grupy stanowiły 70% kosztów usług obcych. Innymi istotnymi pozycjami w kosztach usług obcych były koszty usług informatycznych oraz prowizji dla agentów, które były kosztami poniesionymi przez spółkę FinPack. Wyłączając efekt konsolidacji spółki FinPack koszt usług obcych w roku 2016 spadł o 830 tys. zł, tj. o 1% w porównaniu do roku Znaczny wzrost w porównaniu do roku 2015 zanotowały także pozostałe koszty rodzajowe. Wzrost ten w głównej mierze wynikał z kosztów reklamy publicznej przeprowadzonej w postaci kampanii bilboardowej (ok. 480 tys. zł), kosztów udziału w targach i konferencjach branżowych oraz poniesionych kosztów szkoleń pracowników. W roku 2016 na koszt wartość pozostałych kosztów operacyjnych w łącznej kwocie 233 tys. zł w 90% składały się odpisy aktualizujące wartość należności. W 2016 roku Grupa naliczyła isotnie wyższy podatek dochodowy w porównaniu do roku poprzedniego co było efektem wykorzystania tarczy podatkowej w roku W I kwartale 2017 roku wartość przychodów Grupy wyniosła tys. zł co oznacza wzrost o 48% w porównaniu do I kwartału 2016 roku. Istotnym czynnikiem wpływającym na wzrost przychodów w pierwszych trzech miesiącach 2017 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku jest konsolidacja spółki FinPack (spółka ta nie była konsolidowana w I kwartale 2016 r.), której przychody w I kwartale 2017 roku wyniosły tys. zł. Wyłączając efekt konsolidacji spółki Finpack przychody Grupy w I kwartale 2017 roku wzrosły o 19% w porównaniu do I kwartału 2016 roku, co było efektem przede wszystkim wzrostu przychodów z tytułu ogłoszeń dla klientów biznesowych. 79

81 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. W I kwartale 2017 roku koszty działalności operacyjnej wyniosły tys. zł względem tys. zł w analogicznym okresie 2016 roku., co oznacza wzrost o 54%. Istotny wpływ na wzrost tych kosztów miała konsolidacja spółki FinPack, której koszty działalności operacyjnej wyniosły tys. zł. Bez uwzględnienia konsolidacji spółki FinPack koszty wzrosły w I kwartale 2017 o 20% w porównaniu do I kwartału 2016 roku i były proporcjonalne do wzrostu przychodów. W strukturze kosztów działalności operacyjnej w I kwartale 2017 roku największy udział miały koszty usług obcych, które stanowiły 69% tych kosztów działalności operacyjnej oraz koszty wynagrodzeń, które stanowiły 19% kosztów działalności operacyjnej. Tabela: Wybrane pozycje aktywów Grupy Emitenta Na dzień 31 marca Na dzień 31 grudnia tys. PLN (niezbadane) tys. PLN (zbadane) Aktywa trwałe Aktywa niematerialne Prace rozwojowe w toku Wartość firmy jednostek podporządkowanych Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Należności Środki pieniężne Pozostałe aktywa obrotowe Aktywa razem Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Aktywa ogółem Emitenta na dzień 31 marcia 2017 roku wyniosły tys. zł. Najistotniejszą pozycją była wartość firmy jednostek powiązanych, która stanowiła 65% sumy bilansowej. W tej pozycji rozpoznano wartość firmy równą tys. zł wynikającą z przejęcia w 2016 roku spółki FinPack oraz wartość firmy równą tys. zł wynikająca z przejącia w 2014 roku spółki Melog Sp. z o.o. Należy zwrócić uwagę, że Zarząd okresowo przeprowadza testy na utratę wartości firmy. Z tego powodu różnice w realizacji zakładanych przedsięwzięć w porównaniu do zakładanych prognoz obu spółek zależnych mogą w przyszłości istotnie wpłynąć na wycenę wartości firmy w przyszłych sprawozdaniach. Ewenutalne różnice będą także rozpoznane w rachunku wyników i strat Grupy. Do pozostałych istotnych pozycji aktywów należały należności, które stanowiły 11% sumy bilansowej na dzień 31 marca 2017 roku oraz pozycje akywa niematerialne i prace rozwojowe w toku, które łącznie stanowiły 18% sumy bilansowej na dzień 31 marca 2017 roku. Aktywa niematerialne obejmują wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe, oprogramowanie komputerowe wykorzystywane w podstawowej działalności operacyjnej Grupy. Zakończone prace rozwojowe dotyczą głównie nakładów poniesionych na witrynę internetową morizon.pl, która jest główną platformą osiągania przychodów przez Grupę. Są to projekty zakończone i amortyzowane. Na wartość prac rozwojowych w toku składają się koszty prac rozwojowych, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania. W analizowanym okresie zmiany w pozycjach aktywa niematerialne oraz prace rozwojowe w toku wynikały z zakończenie prowadzonych prac rozwojowych oraz rozpoczęcia nowych. Wzrost poziomu należności na dzień 31 grudnia 2016 roku w porównaniu do 31 grudnia 2015 roku wynikał głównie z rozpoczęcia konsolidacji spółki FinPack Sp. z o.o. w 2016 roku Ocena rentowności Zaprezentowane i omówione w niniejszym punkcie Prospektu wskaźniki rentowności są wielkościami ekonomicznymi jakie nie znajdują odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSSF i nie

82 Część III. Dokument Rejestracyjny mają zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Zarządu Emitenta stanowią one tzw. alternatywne pomiary wyników (APM). Definicje obliczeniowe wskaźników przedstawiono poniżej. Wyliczone wartości APM dotyczą przeszłych okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli. Poniżej przedstawiono definicje Alternatywnych Pomiarów Wyników oraz uzasadnienie ich zastosowania: Nazwa Alternatywnego Pomiaru Wyników Rentowność EBITDA Rentowność operacyjna Rentowność netto Rentowność aktywów Rentowność kapitału własnego Źródło: Emitent Definicja Emitent definiuje oraz oblicza ten wskaźnik jako zysk z działalności operacyjnej w okresie powiększona o amortyzacje w okresie) / przychody ze sprzedaży w okresie Emitent definiuje oraz oblicza ten wskaźnik jako zysk z działalności operacyjnej w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie. Emitent definiuje oraz oblicza ten wskaźnik jako zysk netto w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie. Emitent definiuje oraz oblicza ten wskaźnik jako zysk netto w okresie / aktywa na koniec okresu, (Wskaźnik jest miarą zdolności Emitenta do generowania zwrotu z posiadanych aktywów) Emitent definiuje oraz oblicza ten wskaźnik jako zysk netto w okresie / kapitał własny na koniec okresu. Uzasadnienie zastosowania danego Alternatywnego Pomiaru Wyników Rentowność EBITDA jest miarą zdolności Emitenta do generowania gotówki z podstawowej działalności operacyjnej (nie uwzględniają amortyzacji). Rentowność operacyjną jest miarą zdolności Emitenta do generowania gotówki z podstawowej działalności operacyjnej. Rentowność netto jest miarą zdolności Emitenta do generowania zysków z działalności. Rentowność aktywów jest miarą zdolności Emitenta do generowania zwrotu z posiadanych aktywów. Rentowność kapitału własnego jest miarą zdolności Emitenta do generowania zwrotu z posiadanego kapitału własnego. Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy w latach , w I kwartale 2017 oraz I kwartale 2016 roku Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca Za rok zakończony 31 grudnia Wskaźniki rentowności Rentowność EBITDA 16,36% 16,73% 12,30% 11,60% Rentowność operacyjna 12,62% 14,63% 10,40% 9,10% Rentowność netto 9,48% 12,14% 8,40% 8,90% Rentowność aktywów 2,02% 2,37% 5,90% 7,40% Rentowność kapitału własnego 2,19% 2,61% 6,40% 8,00% Źródło: Obliczenia własne Emitenta na podstawie Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych W 2016 roku w porównaniu do roku poprzedniego działalność Grupy charakteryzowała się wyższą rentownością EBITDA oraz rentownością operacyjną. Było to spowodowane wolniejszym tempem wzrostu kosztów działalności operacyjnej w porównaniu do tempa wzrostu przychodów w 2016 roku. W 2016 roku w porównaniu do roku poprzedniego działalność Grupy charakteryzowała się niższą rentownością netto aktywów oraz kapitału własnego. Spadek rentowności netto wynikał ze wzrostu wartości podatku dochodowego w porównaniu do roku poprzedniego. Niższa rentowność kapitału własnego w roku 2016 niż w roku 2015 wynikała z wolniejszego tempa wzrostu wyniku finansowego netto w porównaniu z tempem wzrostu kapitału własnego. Wzrost kapitału własnego, oprócz wygenerowanego zysku netto, był spowodowany emisją akcji serii G w związku z nabyciem spółki FinPack. Spadek rentowności aktywów w roku 2016 w porównaniu do roku 2015 wynikał z szybszego tempa wzrostu aktywów w porównaniu do tempa wzrostu zysku netto w 2016 roku. Wzrost aktywów Grupy na koniec 2016 roku wynikał z poniesionych nakładów na projekty informatyczne rozpoznawane jako nakłady na prace rozwojowe oraz z nabycia kontroli nad spółką FinPack. 81

83 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. W okresie pierwszego kwartału 2017 roku poza rentownością EBITDA Grupa osiągnęła niższe rentowności niż w analogicznym okresie 2016 roku. Spadek rentowności wynikał z konsolidacji spółki Finpack, która w analizowanym okresie osiągała nizszą rentowność niż Emitent (Spółka FinPack nie była konsolidowana w pierwszym kwartale 2016 r.). Dodatkowo spółka naliczyła istotnie wyższy podatek w pierwszym kwartale 2017 roku w porównaniu od pierwszego kwartału roku poprzeniego. Rentowność EBITDA pozostała na podobnym poziomie co było spowodowane rozpoczęciem amortyzacji nowych środków trwałych zakończone projety rozwojowe rozpoznane w pozycji aktywa niematerialne Ocena sprawności zarządzania Zaprezentowane i omówione w niniejszym punkcie Prospektu wskaźniki rentowności są wielkościami ekonomicznymi jakie nie znajdują odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie mają zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Zarządu Emitenta stanowią one tzw. alternatywne pomiary wyników (APM). Definicje obliczeniowe wskaźników przedstawiono poniżej. Wyliczone wartości APM dotyczą przeszłych okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli. Poniżej przedstawiono definicje Alternatywnych Pomiarów Wyników oraz uzasadnienie ich zastosowania: Nazwa Alternatywnego Pomiaru Wyników Cykl inkasa należności z tytułu dostaw i usług Cykl spłaty zobowiązań z tytułu dostaw i usług Źródło: Emitent Definicja Emitent definuje oraz oblicza ten wskaźnik jako krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu x 365 dni / przychody ze sprzedaży za ostatnie cztery kwartały. Emitent definuje oraz oblicza ten wskaźnik jako krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu x 365 dni / przychody ze sprzedaży za ostatnie cztery kwartały. Uzasadnienie zastosowania danego Alternatywnego Pomiaru Wyników Wskaźnik cyklu rotacji należności z tytułu dostaw i usług jest umożliwia analizę cyklu regulowania należności przez kontrahentów Grupy Emitenta. Wskaźnik cyklu rotacji należności z tytułu dostaw i usług umożliwia analizę cyklu regulowania zobowiązań przez Grupę Emitenta. Tabela: Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy w latach , w I kwartale 2017 oraz w I kwartale 2016 roku Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca Za rok zakończony 31 grudnia Wskaźniki sprawności zarządzania (w dniach) Cykl inkasa należności z tytułu dostaw i usług Cykl spłaty zobowiązań z tytułu dostaw i usług Źródło: Obliczenia własne na podstawie Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych Cykl inkasa należności Grupy nieznacznie wzrósł z poziomu 53 dni w roku 2015 do 55 dni w roku W okresie pierwszego kwartału 2017 roku uległ skróceniu do 50 dni co oznacza, że w tym okresie kontrahenci grupy regulowali swoje zobowiązania szybciej niż w poprzednicj okresach. Okres spłaty zobowiązań Grupy wydłużył się do 27 dni w okresie roku obrotowym 2016 z 16 dni w 2015 r. Wydłużenie okresu spłaty zobowiązań były spowodowane dłuższym terminami płatności u kontrahentów. W pierwszym kwartale 2017 roku cykl spłaty zobowiązań pozostał na podpobnym poziomie i wyniósł 25 dni. Ze względu na nieistotny poziom zapasów w działalności Grupy ze względu na specyfikę Jej działalności, cykl rotacji zapasów nie został uwzględniony we wskaźnikach sprawności zarządzania Grupy. 82

84 Część III. Dokument Rejestracyjny 9.2 Wynik operacyjny Istotne czynniki mające wpływ na wyniki działalności operacyjnej Do istotnych czynników mających wpływ na wyniki Grupy należy zaliczyć przejęcie spółki FinPack Sp. z o.o. W II kwartale 2016 roku Emitent sfinalizował zakup 100% udziałów spółki FinPack Sp. z o.o. Transakcja pozwoliła poszerzyć ofertę produktową Grupy oraz pozwoliła na rozpoczęcie realizacji nowej strategii rozwoju Grupy. Poniżej zaprezentowano wyniki finansowe oraz najważniejsze wielkości charakteryzujące sytuację finansową Finpack Sp. z o.o. za okres oraz w I kwartale 2017 r. Tabela: Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów FinPack Sp. z o.o. za okres (w tys. zł) Wyszczególnienie za okres 8 miesięcy zakończony 31 grudnia za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca (niezbadane przez biegłego rewidenta) (niezbadane przez biegłego rewidenta) Przychody ze sprzedaży Koszt działalności operacyjnej Zysk (strata) na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne 0 2 Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe 0 0 Koszty finansowe 0 0 Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy 0 0 Zysk (strata) netto Źródło: Emitent FinPack swoje przychody generuje z tytułu pośrednictwa finansowego (udzielenie kredytów i pożyczek za pośrednictwem spółki FinPack) oraz opłaty za dzierżawę aplikacji FinPack. Najistotniejszymi pozycjami kosztowymi spółki FinPack są koszty usług obcych (udzielenie kredytów i pożyczek za pośrednictwem spółki FinPack), które w okresie od roku do roku stanowiły 78% kosztów działalności operacyjnej ogółem oraz koszty wynagrodzeń, które stanowiły 12% kosztów działalności operacyjnej ogółem. Struktura kosztów w I kwartale 2017 roku nie uległą isotnym zmianom Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Grupy Przychody ze sprzedaży Grupy wzrosły z tys. zł w 2015 roku do poziomu tys. zł w 2016 roku. Zwiększenie osiągniętych przychodów ze sprzedaży było przede wszystkim spowodowane przejęciem przez Emitenta udziałów w spółce FinPack Sp. z o.o., które zostało przeprowadzone w II kwartale 2016 roku, jak również zwiększeniem udziału w rynku pośrednictwa nieruchomości. 83

85 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej i monetarnej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy Grupa, podobnie jak inne podmioty prowadzące działalność gospodarczą, uzależniona jest od zmian zachodzących w polityce rządowej, fiskalnej, monetarnej oraz sytuacji gospodarczej w Polsce. Do głównych zewnętrznych czynników wpływających na działalność operacyjną Grupy należy zaliczyć: Sytuację gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce określana przez dynamikę wzrostu PKB, poziom zamożności i dochodów rozporządzalnych społeczeństwa, poziom bezrobocia wpływają bezpośrednio na liczbę transakcji na rynku nieruchomości, w tym nieruchomości mieszkaniowych, co przekłada się na liczbę użytkowników serwisów internetowych Grupy i wpływa bezpośrednio na poziom przychodów ze sprzedaży Grupy. Zwiększenie dynamiki wzrostu PKB, wzrost poziomu zamożności, zmniejszenie poziomu bezrobocia pozytywnie wpływają zwiększają poziom przychodów ze sprzedaży Grupy. Politykę rządową dotyczącą wspierania budownictwa Czynnikiem wspierającym popyt ludności na mieszkania, który zwiększa liczbę użytkowników indywidualnych serwisów Grupy oraz popyt na produkty Grupy są rządowe programy pomocowe typu Mieszkanie dla Młodych lub Mieszkanie Plus. Utrzymanie dotychczasowych programów oraz wprowadzenie nowych lub zwiększenie ich dostępności i atrakcyjności dla potencjalnych nabywców mieszkań może mieć pozytywny wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży Grupy. Politykę kredytową banków w zakresie finansowania budownictwa mieszkaniowego Dostępność kredytów mieszkaniowych ma istotne znaczenie dla rynku nieruchomości, gdyż istotna część transakcji nabycia lokali mieszkalnych finansowana jest z kredytów mieszkaniowych. Zwiększenie dostępności kredytów mieszkaniowych dla ludności może mieć pozytywny wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży Grupy. Dodatkowo możliwość pozyskania finansowania przez deweloperów na realizację projektów mieszkaniowych zwiększa liczbę lokali mieszkaniowych w ofertach deweloperów, co również zwiększa wielkość przychodów Grupy z tytułu prezentacji oferty deweloperów i ich pozycjonowania w serwisach internetowych Grupy. Grupa nie jest w stanie przewidzieć zmian w polityce gospodarczej, fiskalnej czy monetarnej. Grupa na bieżąco reaguje na zmiany w otoczeniu zewnętrznym, tak aby ograniczyć ryzyko ich negatywnego wpływu na pozycję i wyniki finansowe Grupy. Ponadto informacje dotyczące elementów polityki gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy zostały przedstawione w punkcie 1 i 2 Części II Prospektu oraz w punkcie 6.3 Części III Prospektu. 10 ZASOBY KAPITAŁOWE Analiza zasobów kapitałowych Grupy sporządzona została na podstawie Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych. W przypadku przytoczenia w niniejszym rozdziale wskaźników mających charakter alternatywnych pomiarów wyników w rozumieniu Wytycznych ESMA Alternatywne pomiary wyników, Emitent zamieścił stosowną definicję wskaźnika oraz uzasadnienie zastosowania danego wskaźnika APM. Wskaźniki te nie pochodzą ze Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych. Wskaźniki te zostały obliczone przez Emitenta na podstawie danych znajdujących się w Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych i nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta.. Emitent prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary powszechnie stosowane w analizie finansowej. 84

86 Część III. Dokument Rejestracyjny Jako APM w niniejszym rozdziale 10 części IV Prospektu zostały zidentyfikowane następujące wskaźniki: Wskaźnik ogólnego zadłużenia Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi Wskaźnik płynności bieżącej Wskaźnik płynności szybkiej Wskaźnik podwyższonej płynności Emitent oznaczył powyższe wskaźniki w miejscach, w których zostały one zamieszczone w niniejszym rozdziale oraz wskazał przyczynę zastosowania powyższych wskaźników Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych Emitenta Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta Tabela: Źródła finansowania Grupy Emitenta (dane w tys. zł) Na dzień 31 marca Na dzień 31 grudnia Wyszczególnienie tys. PLN tys. PLN (niezbadane) (zbadane) I. Kapitał własny A. Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane/ niepokryte straty Zysk/strata z lat ubiegłych Zysk/strata netto B. Przypadający udziałom niekontrolującym II. Zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego III. Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Inne zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Inne pasywa Pasywa razem Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Na dzień 31 marca 2017 roku Grupa 92% sumy bilansowej stanowiły kapitały własne. Pozostałe 8% to zobowiązani krótkoterminowe. Grupa nie posiadała zobowiązań długoterminowych. W analizowanym okresie kapitał własny Emitenta wzrósł z poziomu tys. zł na dzień 31 grudnia 2015 roku do poziomu tys. zł na dzień 31 marca 2017 roku. Na wzrost kapitału własnego wpłynął w głównej mierze wzrost kapitału zapasowego spowodowany emisja akcji serii G, związaną z przejęciem spółki FinPack. Grupa 85

87 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. wyemitowała imiennych akcji zwykłych serii G. Cena po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane wyniosła 1,41 zł na akcje. Wartość nominalna tych akcji wynosiła 0,1 zł. Na dzień roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły tys. zł. Największy udział w zobowiązaniach krótkoterminowych miały zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które wyniosły tys. zł (66% zobowiązań krótkoterminowych). Na inne zobowiązania krótkoterminowe składały się: zobowiązań z tytułu podatków, ceł ubezpieczeń i innych świadczeń (377 tys. zł), zobowiązań z tytułu wynagrodzeń (110 tys. zł), rezerwy na zobowiązania (95 tys. zł), zobowiązania finansowe (66 tys. zł) oraz inne. W analizowanym okresie nastąpił wzrost wartość zobowiązań krótkoterminowych z poziomu tys. zł na dzień 13 grudnia 2016 roku do poziomu tys. zł na dzień 31 marca 2017 roku. Wzrost był spowodowany przede wszystkim wzrostem poziomu zobowiązań handlowych, który wynikał ze wzrostu skali działalności Grupy w tym okresie. Wpływ konsolidacji spółki FInPack od 2016 roku był niewielki gdyż wartość zobowiązań krótkoterminowych spółk FinPack na dzień 31 marca 2017 roku wyniosła 58 tys. zł. W analizowanym okresie nastąpił spadek wartości zobowiązań finansowych (kredyty, pożyczki oraz leasing) z poziomu 247 tys. zł na dzień 31 grudnia 2015 roku do poziomu 66 tys. zł na dzień 31 marca 2017 roku w wyniku ich częściowej spłaty. Na dzień 31 marca 2017 roku Grupa posiada kredyt w rachunku bieżącym w Banku PKO BP S.A. Do głównych ograniczeń wynikających z umowy z Bankiem PKO BP (ograniczenia dotyczą spółki zależnej Melog.com Sp. z o.o., która jest kredytobiorcą) należą ograniczenie wypłaty w całym okresie kredytowania dywidendy na poziomie nie wyższym niż 30% zysku netto za rok obrotowy bez uprzedniego powiadomienia banku oraz niezaciągania nowych kredytów/pożyczek w okresie kredytowania bez uprzedniej zgody banku. W dniu 27 marca 2017 roku spółka zależna Melog.com Sp. z o.o. zawarła z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt w rachunku bieżącym, w ramach której w okresie od 26 marca 2018 roku może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym w kwocie tys. zł. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej WIBOR3M powiększonej o marżę banku. Do głównych ograniczeń wynikających z umowy z Alior Bankiem S.A. (ograniczenia dotyczą spółki zależnej Melog.com Sp. z o.o., która jest kredytobiorcą) należą obowiązek nie przekroczenia ustalnonych poziomów wskaźnika finansowego zadłużenie do EBITDA oraz wskaźnika finansowego wartość kapitałów własnych do sumy bilansowej. Podstawowym źródłem finansowania działalności Emitenta są środki własne, gdyż z uwagi na charakter prowadzonej działalności Emitent nie musi korzystać ze znaczącego finansowania zewnętrznego, czy to kapitałem dłużnym czy poprzez zaciąganie zobowiązań u kontrahentów. Grupa Emitenta terminowo reguluje swoje zobowiązania, a ponadto posiada zabezpieczenie w formie krótkoterminowych lokat płynnościowych. 86

88 Część III. Dokument Rejestracyjny Zaprezentowane w poniższej tabeli i omówione poniżej tabeli wskaźniki rentowności są wielkościami ekonomicznymi jakie nie znajdują odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie mają zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Zarządu Emitenta stanowią one tzw. alternatywne pomiary wyników (APM). Definicje obliczeniowe wskaźników przedstawiono poniżej. Wyliczone wartości APM dotyczą przeszłych okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli.poniżej przedstawiono definicje Alternatywnych Pomiarów Wyników oraz uzasadnienie ich zastosowania: Nazwa Alternatywnego Pomiaru Wyników Wskaźnik ogólnego zadłużenia Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi Źródło Emitent Definicja Emitent definuje oraz oblicza ten wskaźnik jako zobowiązania ogółem / aktywa ogółem Emitent definuje oraz oblicza ten wskaźnik jako zobowiązania ogółem / kapitały własne Emitent definuje oraz oblicza ten wskaźnik jako zobowiązania krótkoterminowe / aktywa ogółem Emitent definuje oraz oblicza ten wskaźnik jako kapitały własne powiększone o zobowiązania długoterminowe / aktywa trwałe Uzasadnienie zastosowania danego Alternatywnego Pomiaru Wyników Wskaźnik ogólnego zadłużenia pokazuje jaka część aktywów Grupy Emitenta jest finansowana zobowiązaniami Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych pokazuje stopień zaangażowania zobowiązań w finansowaniu działalności przedsiębiorstwa w stosunku do poziomu zaangażowania kapitału własnego Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego pokazuje jaka część aktywów ogółem finansowana jest zobowiązaniami krótkoterminowymi Wskaźnik pokrycie aktywów trwałych kapitałami stałymi pokazuje jaka część aktywów trwałych finansowana jest przez kapitały własne powiększone o zobowiązania długoterminowe Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta w latach oraz na roku Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca Za rok zakończony 31 grudnia Wskaźnik ogólnego zadłużenia 8% 9% 7% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 9% 9% 8% Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 8% 8% 7% Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 111% 110% 133% Źródło: Obliczenia własne na podstawie Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych. W analizowanym okresie wskaźniki zadłużenia uległy niewielkim zmianom w pozostając jednocześnie na relatywnie bezpiecznym poziomie. Zmiany wynikały przede wszystkim ze zmiany struktury bilansu w związku z rozpoczęciem konsolidacji spółki FinPack, jak również ze wzrostu zobowiązań w roku 2016 spowodowanego rozliczeniem istotnych kosztów w ostatnim miesiącu roku. Na przestrzeni analizowanego okresu wskaźnik zadłużenia wzrósł z poziomu 7% na dzień 31 grudnia 2015 do poziomu 8% na na dzień 31 marca 2017 roku, co było spowodowane większym wzrostem zobowiązań Grupy Emitenta aniżeli wartości Jej aktywów. Na dzień 31 marca 2017 roku udział finansowania dłużnego w przypadku Grupy Emitenta był relatywnie niski, co wpłynęło na kształtowanie się wartości wskaźnika krótkoterminowego wskaźnika finansowegona poziomie 8%. W analizowanym okresie nastąpił istotny, tj. 69% wzrost wartości aktywów trwałych. Skutkiem większego wzrostu wartości aktywów trwałych aniżeli łącznej wartości zobowiązań długoterminowych i kapitałów własnych jest spadek wskaźnika pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi. Na przestrzeni analizowanego okresu wartość niniejszego wskaźnika zmniejszyła się z poziomu 133% na dzień 31 grudnia 2015 roku do 111% na dzień 31 marca 2017 roku 87

89 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Zaprezentowane w poniższej tabeli i omówione poniżej tabeli wskaźniki rentowności są wielkościami ekonomicznymi jakie nie znajdują odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie mają zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Zarządu Emitenta stanowią one tzw. alternatywne pomiary wyników (APM). Definicje obliczeniowe wskaźników przedstawiono poniżej. Wyliczone wartości APM dotyczą przeszłych okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli. Poniżej przedstawiono definicje Alternatywnych Pomiarów Wyników oraz uzasadnienie ich zastosowania: Nazwa Alternatywnego Pomiaru Wyników Wskaźnik płynności bieżącej Wskaźnik płynności szybkiej Wskaźnik podwyższonej płynności Definicja Emitent definuje oraz oblicza ten wskaźnik jako aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe. Emitent definuje oraz oblicza ten wskaźnik jako (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Emitent definuje oraz oblicza ten wskaźnik jako (aktywa obrotowe - zapasy należności handlowe) / zobowiązania krótkoterminowe. Uzasadnienie zastosowania danego Alternatywnego Pomiaru Wyników Wskaźnik płynności bieżącej określa potencjalną zdolność Grupy Emitenta do spłaty zobowiązań za pomocą krótkoterminowych aktywów Wskaźnik płynności szybkiej określa potencjalną zdolność Grupy Emitenta do spłaty zobowiązań za pomocą aktywów o wysokiej płynności Wskaźnik płynności podwyższonej określa potencjalną zdolność Grupy Emitenta do spłaty zobowiązań za pomocą aktywów o bardzo wysokiej płynności Źródło Emitent Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Emitenta w latach oraz na roku Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca Za rok zakończony 31 grudnia Wskaźnik płynności bieżącej 2,15 2,03 4,21 Wskaźnik płynności szybkiej 2,14 2,02 4,21 Wskaźnik podwyższonej płynności 0,84 0,77 2,54 Źródło: Obliczenia własne na podstawie Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych W analizowanym okresie wskaźnik płynności bieżącej, który obrazuje zdolność Grupy Emitenta do obsługi krótkoterminowych zobowiązań zmniejszył się z poziomu 4,21 na dzień 31 grudnia 2015 roku do poziomu 2,15 na na dzień 31 marca 2017 roku. Mimo obniżenia wskaźnika na dzień 31 marca 2017 znajdował się on nadal na bezpieczenym poziomie. Ze względu na niski stan utrzymywanych w Grupie Emitenta zapasów, wartości wskaźnika płynności szybkiej i płynności bieżącej utrzymywały się na bardzo podonym poziomie. Mimo spadku w analizowanym okresie wartości wskaźnika płynności szybiej na dzień 31 marca 2017 roku znajdował się on nadal na bezpiecznym poziomie. W analizowanym okresie wskaźnik podwyższonej płynności znacząco spadł.,. Było to spowodowane istotnym przyrostem wartości bilansowej zobowiązań bieżących w stosunku do bilansowej wartości aktywów obrotowych. Mimo spadku tego wskaźnika na dzień 31 marca 2017 znajdował się on nadal na bezpieczenym poziomie. Na Datę Prospektu Emitent nie ma wyższych potrzeb kredytowych poza posiadanymi limitami kredytowymi i limitami leasingowymi we współpracujących bankach i instytucjach leasingowych. Zobowiązania wynikające z posiadanego zadłużenia są na bieżąco regulowane. 88

90 Część III. Dokument Rejestracyjny Tabela: Przepływy środków pieniężnych Grupy Emitenta (w tys. zł) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca Za rok zakończony 31 grudnia tys. PLN (niezbadane) tys. PLN (zbadane) Zysk (strata) przed opodatkowaniem Korekty razem Amortyzacja (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterm. z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty Zapłacony podatek dochodowy Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Wydatki Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inwestycje w nieruchomości Na aktywa finansowe, w tym: na nabycie aktywów finansowych Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy Wydatki Spłata kredytów, pożyczek i innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Inne wydatki finansowe Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe 89

91 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. W latach przepływy netto z działalności operacyjnej wyniosły odpowiednio tys. zł w roku 2016 i 975 tys. zł w roku Do wzrostu wolumenu przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w porównaniu do roku 2015 przyczynił się wyższy wynik netto oraz wyższe wpływy gotówkowe wynikające z zarządzania kapitałem obrotowym. W obu analizowanych latach Grupa wygenerowała ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej, które wyniosły odpowiednio tys. zł w roku 2016 i tys. zł w roku W 2016 roku Emitent na przejęcie spółki FinPack przeznaczył tys. zł w formie gotówkowej. Wydatki na nabycie wartości niematerialnych stanowiły nakłady na realizację projektów informatycznych dotyczących prac rozwojowych w toku. Łączna kwota nakładów poniesionych na ten cel w 2016 roku ukształtowała się na poziomie tys. zł. Na wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych składały się nakłady na adaptację pomieszczeń wynajmowanych pod nowe biura, w których Emitent będzie prowadził działalność. Zarówno w roku 2016, jak i w roku 2015 Emitent osiągnął ujemne przepływy pieniężne z działalności finansowej, które kształtowały się następująco: w 2016 roku o wartości -128 tys. zł, w roku 2015 roku o wartości -95 tys. zł. Na ujemne saldo przepływów pieniężnych z działalności finansowej wpłynęły spłaty wcześniej zaciągniętych kredytów oraz spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego. W 2016 oraz 2015 roku Grupa nie wykazała wpływów z działalności finansowej. Na koniec roku 2016 saldo środków pieniężnych ukształtowało się na poziomie tys. zł. W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 marca 2017 roku roku Grupa odnotowała dodatnie przepływy operacyjne na poziomie 139 tys. zł. W porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku były one niższe o 351 tys. zł. Główną przyczyną niższego salda tych przepływów była wysoka zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych związana głównie z rozpoznaniem kosztów związanych z działaniami marketingkowymi oraz wyższy zapłacony podatek dochodowy. Przepływy z działalności inwestycyjnej w I kwartale 2017 roku również były ujemnew związku z realizacją projektów informatycznych, których nakłady w tym okresie wyniosły 270 tys. zł (patrz szerzej pkt III Części Prospektu). W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 marca 2017 roku przepływ finansowe z działalności finansowej wyniosły -156 tys. zł (-12 tys. zł w analogicznym okresie 2016 roku) za sprawą pojawienia się płatności z tytułu odsetek oraz z tytułu umów leasingu finansowego a także wyższej kwoty spłat kredytów i pożyczek w porównaniu do do analogicznego okresu 2016 roku. Saldo środków pieniężnych na dzień 31 marca 2017 roku wyniosło 803 tys. zł. 90

92 Część III. Dokument Rejestracyjny Informacje na temat źródeł kapitału oraz głównych wskaźników finansowych FinPack Sp. z o.o. Tabela: Źródła finansowania FinPack Sp. z o.o. (dane w tys. zł) Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca Za rok zakończony 31 grudnia tys. PLN (niezbadane) tys. PLN (zbadane) Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy 0 0 Zysk/strata z lat ubiegłych Zysk/strata netto Zobowiązania długoterminowe 0 0 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 0 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Pozostałe zobowiązania Rezerwy na zobowiązania 0 0 Rozliczenia międzyokresowe 2 0 Pasywa razem Źródło: Emitent Na dzień roku kapitał własny spółki FinPack wyniósł 261 tys. zł. Spółka nie posiadała zadłużenia długoterminowego, jak również nie finansowała działalności zobowiązaniami finansowymi. Na pozostałe zobowiązania składają się głównie zobowiązania z tytułu podatków ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta Emitent planuje finansować inwestycje głównie ze środków pozyskanych z emisji oraz osiągniętych dochodów. Spółki Grupy Morizon dysponują wystarczającymi środkami na sfinansowanie pozostających do poniesienia nakładów inwestycyjnych. Emitent w nieznacznym stopniu planuje korzystanie z kredytów Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta W opinii Zarządu Emitenta, na Datę Prospektu nie istnieją żadne ograniczenia w wykorzystywani zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta i Grupy Emitenta. W opinii Zarządu Emitent posiada zdolność do pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania. 91

93 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. 11 BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE 11.1 Badania i rozwój W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, Emitent ani jego podmioty zależne nie opracowały strategii badawczo-rozwojowej i nie wydatkowały żadnych kwot na powyższe badania. Emitent ani jego podmioty zależne nie prowadzili prac badawczo-rozwojowych. Emitent natomiast w toku normalnej działalności rozwija oprogramowanie i systemy informatyczne z których korzysta Patenty i licencje Emitent nie posiada zarejestrowanych patentów. Emitent wykorzystuje licencje na ogólnie dostępne programy i systemy komputerowe, do których dostęp jest powszechny. Spółka zależna REALO.pl korzysta ze sprzętu oraz z oprogramowania komputerowego udostępnionego przez Melog.com w celu świadczenia usług na rzecz Melog.com. Spółka zależna Real Estate Software Sp. z o.o. posiada licencje do niewyłącznego korzystania z oprogramowania Agencja2000 oraz Agencja3000. Licencja została udzielona Real Estate Software Sp. z o.o. na podstawie umowy licencyjnej zawartej w Warszawie dnia 31 grudnia 2007 r. pomiędzy Melog.com Sp. z o.o. a Real Estate Software Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Melog.com Sp. z o.o. na rzecz Real Estate Software Sp. z o.o. licencji do niewyłącznego korzystania z oprogramowania Agencja2000 oraz Agencja3000 na terytorium Polski wraz z prawem do udzielania innym podmiotom sublicencji na oprogramowanie. W ramach udzielonej licencji Real Estate Software Sp. z o.o. ma prawo do udzielania sublicencji na oprogramowanie klientom docelowym na czas nieoznaczony. Real Estate Software Sp. z o.o. w wykonaniu niniejszej umowy działa w relacji z klientami we własnym imieniu i na własny rachunek i nie występuje jako agent czy pośrednik działający na rzecz Melog.com Sp. z o.o. Real Estate Software Sp. z o.o. ma prawo do rozwoju i modyfikacji oprogramowania, w szczególności modyfikacji kodu źródłowego, dodawania nowych modułów i funkcjonalności w zakresie niezmieniającym zasadniczego zastosowania oprogramowania. Z tytułu otrzymanej licencji Real Estate Software Sp. z o.o. zobowiązana jest do zapłaty miesięcznej opłaty licencyjnej w wysokości odpowiadającej 15% wynagrodzenia zafakturowanego w danym miesiącu przez Real Estate Software Sp. z o.o. na rzecz swoich klientów z tytułu udzielenia sublicencji użytkownikom oprogramowania. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z możliwością jej rozwiązania przez każdą ze stron z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Spółka zależna Emitenta FinPack sp. z o.o. nie posiada zarejestrowanych patentów. Spółka FinPack sp. z o.o. wykorzystuje licencje na ogólnie dostępne programy i systemy komputerowe, do których dostęp jest powszechny. Spółka FinPack sp. z o.o. udziela licencji na własne oprogramowanie na podstawie indywidualnych umów o współpracę. W opinii Zarządu Emitenta nie występuje uzależnienie od wykorzystywanych licencji Oprogramowanie Oprogramowaniem niestandardowym i kluczowym dla działalności Emitenta jest: 92

94 Część III. Dokument Rejestracyjny a) Centralna baza danych + system importu danych ze źródeł zewnętrznych - aplikacja połączona z bazą danych odpowiedzialna za przyjmowanie danych spływających do systemów z zewnętrznych źródeł np. wewnętrznych aplikacji agencji nieruchomości. Oprogramowanie zbiera, kolejkuje i przetwarza tysiące plików z ofertami nieruchomości i zdjęciami dziennie. Dane te są następnie rozsyłane do aplikacji portalowych i portali partnerskich. W bazie znajduje się obecnie ok. 2,4 miliona ogłoszeń spośród których ok. 1 miliona jest aktywnych. b) CRM - aplikacja służąca do obsługi między innymi sprzedaży i windykacji. Połączona z bazą zawierającą około 29 tysięcy historycznych rekordów agencji nieruchomości, w tym około aktywnych, około deweloperów, w tym około 420 aktywnych i około agentów nieruchomości pracowników i współpracowników agencji nieruchomości. c) Oprogramowanie portalowe system obsługujący wydawane przez Emitenta portale. Pozwala na proste tworzenie kolejnych stron z ofertami nieruchomości opartych na tej samej bazie i wspólnych mechanizmach odpowiadających za takie funkcjonalności jak np. wyszukiwanie ofert. Baza danych serwująca dane na potrzeby portali zawiera ponad 1 milion ogłoszeń. d) PowerNET - system pozwalający na w pełni zautomatyzowane uruchamianie i konfigurację szablonowych stron z ogłoszeniami dla współpracujących z Emitentem biur nieruchomości. e) Agencja oprogramowanie do zarządzania biurem nieruchomości pracujące w technologii dla dużego podmiotu napisane w Javie z centralnym serwerem zarządzanym przez Emitenta. f) Agencja w pełni webowe narzędzie do zarządzania biurem nieruchomości - kolejna generacja Agencji3000. Całość działa w przeglądarce i pozwala na pracę z wykorzystaniem danych zgromadzonych w centralnej bazie danych. g) System do wysyłania i centralny system rozsyłania i do użytkowników portali oraz klientów Grupy. Poszczególne aplikacje zewnętrzne (portale, CRM) wysyłają wiadomości za jego pośrednictwem. Obsługuje szablony i, filtrowanie spamu, jego kwarantannę. h) Baza danych użytkowników prywatnych - centralna baza użytkowników zarejestrowanych na portalach Grupy, a także tych korzystających z dostępnych on-line usług. i) Aplikacje nieruchomościowe na platformę Android - natywne aplikacje na urządzenia z systemem Android stowarzyszone z portalami domy.pl i morizon.pl. j) Aplikacje nieruchomościowe na platformę ios - natywne aplikacje na urządzenia mobilne firmy Apple stowarzyszone z portalami domy.pl i morizon.pl. k) Baza statystyk - baza danych gromadząca statystyki na temat popularności ofert, cen ofertowych, liczby ofert spełniające określone kryteria (np. lokalizacja, cena). Wskazane powyżej oprogramowanie tworzone jest przez pracowników i współpracowników Grupy w ramach umów o prace i umów cywilnoprawnych przewidujących nabycie przez zlecających majątkowych praw autorskich do powstałych utworów. Poniżej przedstawiony został również skrócony opis najważniejszych autorskich komponentów/aplikacji spółki zależnej Emitenta tj. spółki FinPack sp. z o.o.: l) FinDOCs aplikacja służąca do zarządzania dokumentacją do składania wniosków kredytowych. Zawiera Serwis Wymaganych Dokumentów oraz Bazę Danych Dokumentów m) Multiwniosek aplikacja służąca do wypełniania dokumentacji bankowej danymi klienta (ponad 100 informacji o kliencie uzupełnianych na wnioskach kredytowych). Moduł służy również do bezpośredniej integracji z systemami instytucji bankowych. n) Aplikacja FinCRM moduł składający się z kilku podmodułów, służący do zarządzania danymi klientów, rozliczania sprzedaży doradców kredytowych, definicji skomplikowanych tabel stawek prowizyjnych dla doradców, wymiany informacji o procedurach bankowych. Stanowi również interfejs do pobierania druków 93

95 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. bankowych z FinDOCS oraz Multiwniosku. Baza klientów przyłączona do FinCRM zawiera tysiące rekordów, zaś baza wniosków kredytowych - dziesiątki tysięcy. o) Finrate-backend (Serwis symulacji finansowych) główne jądro systemu, które udziela odpowiedzi wszystkim aplikacjom klienckim typu frontend (Morizon Finanse, Frontend Porównywarki Doradcy Kredytowego). Istnieją 3 wersje tego systemu (do kredytów hipotecznych, gotówkowych oraz firmowych). System odpowiada za wszelkie przeliczenia matematyczne ofert, weryfikację proceduralną symulacji kredytowych, badanie zdolności kredytowej. Wszystkie przeliczenia odbywają się dla ofert każdego komercyjnego banku w Polsce. p) Finrate-frontend (Porównywarka Doradcy Kredytowego) interfejs dla użytkownika końcowego, czyli doradcy, za pomocą którego przekazuje się parametry o klientach i tworzy symulacje kredytowe. Wykorzystywany przez 3500 doradców kredytowych w Polsce w codziennej pracy. q) Finalia-frontend (Morizon Finanse) interfejs dla użytkownika końcowego strony morizon.pl/finanse, czyli dla osoby fizycznej zainteresowanej kredytem hipoteczny, gotówkowym lub firmowym. Analogicznie do Finratefrontend, służy do przekazania parametrów o kliencie i tworzenia symulacji kredytowych. r) panel administracyjny bazy produktów istnieją 3 wersje tego panelu, dla różnych typów produktów finansowych (kredyty hipoteczne, gotówkowe, firmowe). Stanowi interfejs do wprowadzania i zarządzania informacjami o produktach bankowych, z których korzysta finrate-backend. s) Internetowe wizytówki doradców kredytowych narzędzie do zbierania leadów internetowych. Zawiera panel administracyjny służący do generowania i zarządzania unikalnymi wizytówkami doradców w Internecie oraz wygenerowane strony wizytówkowe. Pozwala na zbieranie bardzo wysokiej jakości leadów internetowych. Wskazane powyżej oprogramowanie tworzone jest przez pracowników i współpracowników Emitenta oraz spółki FinPack sp. z o.o. w ramach umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych przewidujących nabycie przez zlecających majątkowych praw autorskich do powstałych utworów Znaki towarowe Emitent na Datę Prospektu posiada zastrzeżony na terenie Polski znak towarowy, tj. znak słowno-graficzny: a) m morizon wyszukiwarka nieruchomości; b) Mapa Cen c) MapaCen Ad. a) Znak towarowy, tj. znak słowno-graficzny: m morizon wyszukiwarka nieruchomości. Zgłoszenie znaku towarowego zostało dokonane przez Emitenta w dniu 7 lutego 2011 r. (nr zgłoszenia , od tego momentu trwa również prawo ochronne). Numer prawa wyłącznego to Przedmiotowy znak towarowy został opublikowany w dwutygodniku Biuletyn Urzędu Patentowego (BUP) w dniu 23 maja 2011 r. (numer BUP 11/2011) oraz miesięczniku Wiadomości Urzędu Patentowego (WUP) w dniu 28 września 2012 r. (numer WUP 09/2012). 94

96 Część III. Dokument Rejestracyjny Znak słowno-graficzny składa się z napisu m morizon wyszukiwarka nieruchomości. Litera m umieszczona została w kole, na szaro-białym tle, litera jest w kolorze zielonym, nad literą m znajduje się biały znak graficzny, który wraz z literą przypomina kształtem dom. Pozostałe słowa są w kolorze szarym, za wyjątkiem kropki nad literą i, która jest zielona. Wyrazy zostały napisane małymi literami. Cechami charakterystycznymi znaku są kolory biały-szary-zielony. Znak towarowy został sklasyfikowany wg. Klasyfikacji nicejskiej jako klasa nr: 16, 35, 38. Znak towarowy został sklasyfikowany również wedle Klasyfikacji wiedeńskiej w następujący sposób: Numer klasyfikacji wiedeńskiej Edycja Emitent wskazuje na znaczenie klasyfikacji nicejskiej i wiedeńskiej dla rejestracji znaków towarowych tj.: Klasyfikacja nicejska- Międzynarodowa Klasyfikacja Towarów i Usług (zwana Klasyfikacją nicejską ), służy do rejestracji znaków towarowych. Została zatwierdzona na Międzynarodowej Konferencji w Nicei (Porozumienie Nicejskie) w dniu 15 czerwca 1957 r. Klasyfikacja składa się z 34 klas towarowych i 11 klas usługowych, w których towary i usługi ułożone są w porządku alfabetycznym. Klasyfikacja nicejska utworzona została w celu klasyfikacji towarów i usług na potrzeby rejestracji znaków towarowych. Klasyfikacja wiedeńska- Międzynarodowa klasyfikacja elementów graficznych znaków utworzona na mocy Porozumienia wiedeńskiego ustanawiającego międzynarodową klasyfikację elementów graficznych znaków (zwana Klasyfikacją wiedeńską ). Klasyfikacja wiedeńska służy klasyfikacji elementów graficznych znaków towarowych, które posiadają elementy graficzne (znaki słowno-graficzne, znaki graficzne). Decyzją z dnia 2 kwietnia 2012 r. Urząd Patentowy RP udzielił prawa ochronnego na przedmiotowy znak towarowy. Świadectwo ochronne z dnia 5 września 2012 r. Ad. b) Znak towarowy, tj. znak słowno-graficzny: Mapa Cen (pisane oddzielnie) Zgłoszenie znaku towarowego zostało dokonane przez Emitenta w dniu 2 maja 2016 r. (nr zgłoszenia Z ), od tego momentu trwa również prawo ochronne. Numer prawa wyłącznego to R Przedmiotowy znak towarowy został opublikowany w dwutygodniku Biuletyn Urzędu Patentowego (BUP) w dniu 20 czerwca 2016 r. (numer BUP 13/2016) oraz miesięczniku Wiadomości Urzędu Patentowego (WUP) (numer WUP 3/2017). 95

97 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Znak słowno-graficzny składa się z napisu Mapa Cen (słowa pisane są oddzielnie) oraz znaku graficznego w kształcie mapy Polski. Zarówno napis jak i znak graficzny zostały wypełnione w kolorze granatowym. Przez znak graficzny - mapę Polski przebiega złamana strzała w kolorze białym, skierowana z zachodu na północnywschód Polski. Słowa Mapa Cen zapisane zostały dużymi literami. Znak towarowy został sklasyfikowany wg. Klasyfikacji nicejskiej jako klasa nr: 35, 41, 42. Znak towarowy został sklasyfikowany również wedle Klasyfikacji wiedeńskiej jako klasa nr: ; ; ; ; Decyzją z dnia 27 października 2016 r. Urząd Patentowy RP udzielił prawa ochronnego na przedmiotowy znak towarowy. Świadectwo ochronne z dnia 15 lutego 2017 r. Ad. c) Znak towarowy, tj. znak słowno-graficzny: MapaCen (pisane łącznie) Zgłoszenie znaku towarowego zostało dokonane przez Emitenta w dniu 2 maja 2016 r. (nr zgłoszenia Z ), od tego momentu trwa również prawo ochronne. Numer prawa wyłącznego to R Przedmiotowy znak towarowy został opublikowany w dwutygodniku Biuletyn Urzędu Patentowego (BUP) w dniu 20 czerwca 2016 r. (numer BUP 13/2016) oraz miesięczniku Wiadomości Urzędu Patentowego (WUP) w dniu 28 lutego 2017 r. (numer WUP 2/2017). Znak słowno-graficzny składa się z napisu MapaCen (pisane łącznie) oraz znaku graficznego w kształcie mapy Polski. Zarówno napis jak i znak graficzny zostały wypełnione w kolorze granatowym. Przez znak graficzny - mapę Polski przebiega złamana strzała w kolorze białym, skierowana z zachodu na północnywschód Polski. Słowa Mapa Cen zapisane zostały dużymi literami. Znak towarowy został sklasyfikowany wg. Klasyfikacji nicejskiej jako klasa nr: 35, 41, 42. Znak towarowy został sklasyfikowany również wedle Klasyfikacji wiedeńskiej jako klasa nr: ; ; ; ; Decyzją z dnia 27 października 2016 r. Urząd Patentowy RP udzielił prawa ochronnego na przedmiotowy znak towarowy. Świadectwo ochronne z dnia 2 stycznia 2017 r. Emitent na Datę Prospektu posiada również znaki towarowe, które zostały zgłoszone do Urzędu patentowego Rzeczypospolitej Polskiej w celu uzyskania prawa ochronnego, tj. znak słowno-graficzny: a) morizon.pl b) NOWEINWESTYCJE.PL 96

98 Część III. Dokument Rejestracyjny Ad. a) Znak towarowy, tj. znak słowno-graficzny: morizon.pl Zgłoszenie znaku towarowego zostało dokonane przez Emitenta w dniu 15 lutego 2017 r. (nr zgłoszenia Z ). Znak słowno-graficzny składa się z sygnetu oraz logotypu (napisu m morizon.pl ). Sygnet przedstawia ciemno niebieskie koło. Litera m umieszczona została w kole, na ciemno niebieskim tle, litera jest w kolorze białym, nad literą m znajduje się biały znak graficzny (dwuspadowy daszek z kominem), który wraz z literą przypomina kształtem dom. Pozostałe słowa są w również w kolorze ciemno niebieskim. Wyrazy zostały napisane małymi literami. Cechami charakterystycznymi znaku są kolory ciemnoniebieski-biały. Znak towarowy został sklasyfikowany wg. Klasyfikacji nicejskiej jako klasa nr: 35, 36, 38, 41, 42. Ad. b) Znak towarowy, tj. znak słowno-graficzny: NOWEINWESTYCJE.PL Zgłoszenie znaku towarowego zostało dokonane przez Emitenta w dniu 15 lutego 2017 r. (nr zgłoszenia Z ). Znak słowno-graficzny składa się z logotypu i sygnetu. Logotyp tworzą litery układające się w nazwę portalu: NOWEINWESTYCJE.PL a sygnet stanowi znajdująca się w nazwie kropka, nad którą znajduje się znak graficzny tj. dwuspadowy daszek z kominem. Lewa część daszku jest dłuższa, a prawa, na której umiejscowiony jest komin jest krótsza. Logotyp ma barwę szarą na białym tle, a sygnet ma barwę pomarańczową. Wyrazy zostały napisane dużymi literami. Znak towarowy został sklasyfikowany wg. Klasyfikacji nicejskiej jako klasa nr: 35, 36, 38, 41, 41. Spółka zależna Emitenta - Melog zgłosiła następujące znaki towarowe: a) melog.com; b) oferty.net nieruchomości w internecie; c) Agencja3000; d) PowerNet e) wyceniacz; f) wyceniacz.pl; g) domy.pl; 97

99 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Ad. a) Znak towarowy, tj. znak słowno-graficzny: melog.com. Zgłoszenie znaku towarowego zostało dokonane przez Melog w dniu 1 grudnia 2006 r. (nr zgłoszenia ), od tego momentu rozpoczął się również 10-letni okres trwania prawa ochronnego. Numer prawa wyłącznego to Przedmiotowy znak towarowy został opublikowany w dwutygodniku Biuletyn Urzędu Patentowego (BUP) w dniu 5 marca 2007 r. (numer BUP 05/2007) oraz miesięczniku Wiadomości Urzędu Patentowego (WUP) w dniu 30 września 2008 r. (numer WUP 09/2008). Prawo ochronne na znak towarowy wygasło z dniem 1 grudnia 2016 r. Melog w dniu r. złożył wniosek o przedłużenie prawa ochronnego na znak towarowy, a stosownie do treści art. 153 ust. 3 i 5 ustawy prawo własności przemysłowej prawo ochronne zostaje zachowane. Znak słowno-graficzny składa się z napisu melog.com. Przed napisem umieszczono znak graficzny w kształcie niebieskiej elipsy na której widnieje biała litera o. Kolory znaku to biały i niebieski. Znak towarowy został sklasyfikowany wg Klasyfikacji nicejskiej (511) jako klasa nr: 35, 36, 38, 42. Znak towarowy został sklasyfikowany również wedle Klasyfikacji wiedeńskiej (531) w następujący sposób: Numer klasyfikacji wiedeńskiej Edycja Decyzją z dnia 14 kwietnia 2008 r. Urząd Patentowy RP udzielił Melog prawa ochronnego na przedmiotowy znak towarowy. Świadectwo ochronne z dnia 3 grudnia 2008 r. Ad. b) Znak towarowy, tj. znak słowno-graficzny: oferty.net nieruchomości w internecie. Zgłoszenie znaku towarowego zostało dokonane przez Melog w dniu 1 grudnia 2006 r. (nr zgłoszenia ), od tego momentu rozpoczął się również 10-letni okres trwania prawa ochronnego. Numer prawa wyłącznego to Przedmiotowy znak towarowy został opublikowany w dwutygodniku Biuletyn Urzędu Patentowego (BUP) w dniu 5 marca 2007 r. (numer BUP 05/2007) oraz miesięczniku Wiadomości Urzędu Patentowego (WUP) w dniu 31 lipca 2009 r. (numer WUP 07/2009). 98

100 Część III. Dokument Rejestracyjny Prawo ochronne na znak towarowy wygasło z dniem 1 grudnia 2016 r. Melog w dniu r. złożył wniosek o przedłużenie prawa ochronnego na znak towarowy, a stosownie do treści art. 153 ust. 3 i 5 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. prawo własności przemysłowej prawo ochronne zostaje zachowane. Znak słowno-graficzny składa się z napisu oferty.net nieruchomości w internecie. Przed napisem umieszczono znak graficzny składający się z 9 kwadratów w buraczkowym, białym oraz czarnym kolorze. Słowa oferty oraz nieruchomości w internecie mają buraczkowy kolor, wyraz.net ma kolor czarny. Kolory znaku to czarny, biały, buraczkowy. Znak towarowy został sklasyfikowany wg Klasyfikacji nicejskiej (511) jako klasa nr: 35, 36, 42. Znak towarowy został sklasyfikowany również wedle Klasyfikacji wiedeńskiej (531) w następujący sposób: Numer klasyfikacji wiedeńskiej Edycja Decyzją z dnia 22 kwietnia 2008 r. Urząd Patentowy RP udzielił Melog prawa ochronnego na przedmiotowy znak towarowy. Świadectwo ochronne z dnia 29 kwietnia 2009 r. Ad. c) Znak towarowy, tj. znak słowno-graficzny: Agencja3000. Zgłoszenie znaku towarowego zostało dokonane przez Melog w dniu 13 grudnia 2006 r. (nr zgłoszenia ), od tego momentu rozpoczął się również 10-letni okres trwania prawa ochronnego. Numer prawa wyłącznego to Przedmiotowy znak towarowy został opublikowany w dwutygodniku Biuletyn Urzędu Patentowego (BUP) w dniu 19 marca 2007 r. (numer BUP 06/2007) oraz miesięczniku Wiadomości Urzędu Patentowego (WUP) w dniu 30 września 2008 r. (numer WUP 09/2008). Prawo ochronne na znak towarowy wygasło z dniem 13 grudnia 2016 r. Zgodnie z art. 153 ust. 3 i 5 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. prawo własności przemysłowej Melog w terminie 6 miesięcy po upływie okresu ochrony złoży wniosek o jego przedłużenie, a tym samym prawo ochronne zostanie zachowane. Znak słowno-graficzny składa się z napisu Agencja3000. Nad napisem umieszczono znak graficzny przypominający literę A, w czarno zielonym kolorze. Napis Agencja3000 ma kolor czarny. Kolor znaku to czarny i zielony. Znak towarowy został sklasyfikowany wg Klasyfikacji nicejskiej (511) jako klasa nr: 35, 36, 42. Znak towarowy został sklasyfikowany również wedle Klasyfikacji wiedeńskiej (531) w następujący sposób: Numer klasyfikacji wiedeńskiej Edycja

101 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Decyzją z dnia 25 marca 2008 r. Urząd Patentowy RP udzielił Melog prawa ochronnego na przedmiotowy znak towarowy. Świadectwo ochronne z dnia 29 października 2008 r. Ad. d) Znak towarowy, tj. znak słowno-graficzny: PowerNet. Zgłoszenie znaku towarowego zostało dokonane przez Melog w dniu 13 grudnia 2006 r. (nr zgłoszenia ), od tego momentu rozpoczął się również 10-letni okres trwania również prawo ochronne. Numer prawa wyłącznego to Przedmiotowy znak towarowy został opublikowany w dwutygodniku Biuletyn Urzędu Patentowego (BUP) w dniu 19 marca 2007 r. (numer BUP 06/2007) oraz miesięczniku Wiadomości Urzędu Patentowego (WUP) w dniu 30 września 2008 r. (numer WUP 09/2008). Prawo ochronne na znak towarowy wygasło z dniem 13 grudnia 2016 r. Melog w dniu r. złożył wniosek o przedłużenie prawa ochronnego na znak towarowy, a stosownie do treści art. 153 ust. 3 i 5 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. prawo własności przemysłowej prawo ochronne zostaje zachowane. Znak słowno-graficzny składa się z napisu PowerNet. Nad napisem umieszczono znak graficzny przypominający literę A, w czarno-żółtym kolorze. Napis PowerNet ma kolor czarny. Kolory znaku to czarny i żółty. Znak towarowy został sklasyfikowany wg Klasyfikacji nicejskiej (511) jako klasa nr: 35, 36, 42. Znak towarowy został sklasyfikowany również wedle Klasyfikacji wiedeńskiej (531) w następujący sposób: Numer klasyfikacji wiedeńskiej Edycja

102 Część III. Dokument Rejestracyjny Decyzją z dnia 25 marca 2008 r. Urząd Patentowy RP udzielił Melog prawa ochronnego na przedmiotowy znak towarowy. Świadectwo ochronne z dnia 29 października 2008 r. Ad. e) Znak towarowy, tj. znak słowno-graficzny: wyceniacz. Zgłoszenie znaku towarowego zostało dokonane przez Melog w dniu 8 maja 2008 r. (nr zgłoszenia ), od tego momentu trwa również prawo ochronne. Numer prawa wyłącznego to Przedmiotowy znak towarowy został opublikowany w dwutygodniku Biuletyn Urzędu Patentowego (BUP) w dniu 18 sierpnia 2008 r. (numer BUP 17/2008) oraz miesięczniku Wiadomości Urzędu Patentowego (WUP) w dniu 31 stycznia 2011 r. (numer WUP 01/2011). Znak słowno-graficzny składa się ze słowa wyceniacz. Przed napisem umieszczono znak graficzny w kształcie przypominającym dom, w kolorze niebieskim. Słowo wyceniacz ma kolor czarny. Kolory znaku to niebieski, czarny oraz biały. Znak towarowy został sklasyfikowany wg Klasyfikacji nicejskiej (511) jako klasa nr: 35, 36, 42, 45. Znak towarowy został sklasyfikowany również wedle Klasyfikacji wiedeńskiej (531) w następujący sposób: Numer klasyfikacji wiedeńskiej Edycja Decyzją z dnia 24 maja 2010 r. Urząd Patentowy RP udzielił Melog prawa ochronnego na przedmiotowy znak towarowy. Świadectwo ochronne z dnia 17 listopada 2010 r. Ad. f) Znak towarowy, tj. znak słowno-graficzny: wyceniacz.pl. Zgłoszenie znaku towarowego zostało dokonane przez Melog w dniu 8 maja 2008 r. (nr zgłoszenia ), od tego momentu trwa również prawo ochronne. Numer prawa wyłącznego to Przedmiotowy znak towarowy został opublikowany w dwutygodniku Biuletyn Urzędu Patentowego (BUP) w dniu 18 sierpnia 2008 r. (numer BUP 17/2008) oraz miesięczniku Wiadomości Urzędu Patentowego (WUP) w dniu 31 stycznia 2011 r. (numer WUP 01/2011). 101

103 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Znak słowno-graficzny składa się z napisu wyceniacz.pl. Przed napisem umieszczono znak graficzny w kształcie przypominającym dom, w kolorze niebieskim. Słowo wyceniacz ma kolor czarny końcówka.pl kolor niebieski. Kolory znaku to: czarny, niebieski oraz biały. Znak towarowy został sklasyfikowany wg Klasyfikacji nicejskiej (511) jako klasa nr: 35, 36, 42, 45. Znak towarowy został sklasyfikowany również wedle Klasyfikacji wiedeńskiej (531) w następujący sposób: Numer klasyfikacji wiedeńskiej Edycja Decyzją z dnia 24 maja 2010 r. Urząd Patentowy RP udzielił Melog prawa ochronnego na przedmiotowy znak towarowy. Świadectwo ochronne z dnia 17 listopada 2010 r. Ad. g) Znak towarowy, tj. znak słowno-graficzny: domy.pl. Zgłoszenie znaku towarowego zostało dokonane przez Melog w dniu 23 lipca 2010 r. (nr zgłoszenia ), od tego momentu trwa również prawo ochronne. Numer prawa wyłącznego to Przedmiotowy znak towarowy został opublikowany w dwutygodniku Biuletyn Urzędu Patentowego (BUP) w dniu 25 października 2010 r. (numer BUP 22/2010) oraz miesięczniku Wiadomości Urzędu Patentowego (WUP) w dniu 28 września 2012 r. (numer WUP 09/2012). Znak słowno-graficzny składa się z napisu domy.pl. Przed napisem umieszczono znak graficzny w kształcie lupy w środku której widnieje dom, znak w kolorze żółtym. Napis domy.pl ma kolor niebieski. Kolory znaku to: biały, niebieski oraz żółty. Znak towarowy został sklasyfikowany wg Klasyfikacji nicejskiej (511) jako klasa nr 35. Znak towarowy został sklasyfikowany również wedle Klasyfikacji wiedeńskiej (531) w następujący sposób: Numer klasyfikacji wiedeńskiej Edycja Decyzją z dnia 2 kwietnia 2012 r. Urząd Patentowy RP udzielił Melog prawa ochronnego na przedmiotowy znak towarowy. Świadectwo ochronne z dnia 11 września 2012 r. Spółka zależna Emitenta FinPack sp. z o.o. nie posiada zastrzeżonych znaków towarowych na terenie Polski. 102

104 Część III. Dokument Rejestracyjny 12 INFORMACJE O TENDENCJACH 12.1 Informacje o istotnych tendencjach w produkcji, sprzedaży, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży W 2016 r. oraz pomiędzy dniem r. a Datą Prospektu nie występowały w działalności Grupy tendencje w zakresie produkcji, sprzedaży, zapasów, kosztów i cen Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Grupy Najistotniejszą obserwowaną tendencją rynkową jest zmiana sposobu korzystania z Internetu. Użytkownicy coraz częściej korzystają z usług dostępnych w Internecie poprzez urządzenia mobilne (smartfony i tablety). Wymaga to dostosowania oferowanych przez Grupę usług do możliwości tych urządzeń. W przypadku gdyby mobilne wersje serwisów Grupy charakteryzowały się niższą funkcjonalnością lub mniejszą atrakcyjnością oferowanych przez Grupę usług, mogłoby to mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju Grupy, jej pozycję konkurencyjną oraz osiągane wyniki finansowe. Poza informacjami wymienionymi powyżej oraz w Części II Prospektu Czynniki Ryzyka, Emitentowi nie są znane jakiekolwiek inne tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć istotny wpływ na perspektywy Grupy. 13 PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE Emitent nie publikował oraz podjął decyzję o nieprzedstawianiu w Prospekcie prognozy wyników finansowych ani szacunkowych wyników finansowych. 14 ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA 14.1 Informacje o osobach wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz o osobach zarządzających wyższego szczebla mających znaczenie dla zarządzania Spółką Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza Zarząd Członkami Zarządu Emitenta są: 1. Jarosław Święcicki Prezes Zarządu, 2. Sławomir Topczewski Wiceprezes Zarządu. Pomiędzy Członkami Zarządu nie występują żadne powiązania rodzinne. Prezes Zarządu Jarosław Święcicki oraz Członek Rady Nadzorczej Tomasz Święcicki są braćmi. Poza tym, pomiędzy Członkami Zarządu, Członkami Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla nie występują żadne powiązania rodzinne. Jarosław Andrzej Święcicki Prezes Zarządu Wiedza i doświadczenie 103

105 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Jarosław Święcicki, lat 45, pełni funkcję Prezesa Zarządu Emitenta. Jarosław Święcicki funkcję Prezesa Zarządu Emitenta wykonuje w biurze Emitenta w Warszawie, ul. Rakowiecka 36 lok. 341, Warszawa. Do Zarządu Emitenta Jarosław Święcicki został powołany w dniu 22 stycznia 2014 r. Mandat Jarosława Święcickiego wygasł w dniu 7 czerwca 2017 roku, tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2016 roku. W dniu 7 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza ponownie powołała Jarosława Święcickiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta na okres kolejnej 3 letniej kadencji. Mandat Jarosława Święcickiego wygaśnie w 2020 roku, tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2019 roku. Jarosław Święcicki nie jest zatrudniony u Emitenta na podstawie umowy o pracę, obowiązki związane z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu wykonuje na podstawie kontraktu menadżerskiego z dnia 18 czerwca 2015 r. Jarosław Święcicki posiada wykształcenie średnie, uzyskał absolutorium na kierunku informatyka na Wydziale Matematyki, Informatyki i Mechaniki Uniwersytetu Warszawskiego. W ramach indywidualnego toku studiów ukończył również wybrane przedmioty na wydziale Ekonomii Uniwersytetu Warszawskiego. Przebieg kariery zawodowej: - w latach prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą Melog Usługi Komputerowe Jarosław Święcicki z siedzibą w Warszawie; - w latach był wspólnikiem w spółce cywilnej pod nawą Melog spółka cywilna z siedzibą w Warszawie; - w latach pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w spółce TO. CZY. TO SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie; - od roku 2002 do chwili obecnej pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w spółce Melog.com sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - w latach pełnienie funkcji doradcy zarządu w QXL Ricardo Plc z siedzibą w Londynie; - od roku 2005 do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej w Venturini Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - od roku 2007 do chwili obecnej pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w spółce Real Estate Software sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - w latach praca na podstawie umowy o pracę na stanowisku dyrektora w Real Estate Software sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - od roku 2012 do 2014 pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej w spółce Excelead S.A. z siedzibą w Warszawie; - od roku 2012 do 2015, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w spółce Realo.pl sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - od roku 2014 do chwili obecnej, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w spółce Morizon S.A. z siedzibą w Warszawie; - od roku 2014 do chwili obecnej, prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą JS Consulting Jarosław Święcicki z siedzibą w Warszawie; - od roku 2016, pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej w spółce Iluak Sp. z o.o. W ciągu ostatnich 5 lat Pan Jarosław Święcicki pełnił funkcję (rozumianą jako bycie członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego albo wspólnikiem lub akcjonariuszem) w następujących spółkach poza Emitentem: 104

106 Część III. Dokument Rejestracyjny w przeszłości: - Melog spółka cywilna wspólnik, - Melog spółka z o.o. wspólnik, - Excelead S.A. członek Rady Nadzorczej, - Realo.pl sp. z o.o. Prezes Zarządu, aktualnie: - Melog.com sp. z o.o. Prezes Zarządu, - Real Estate Software sp. z o.o. Prezes Zarządu, - Excelead S.A. wspólnik, - Iluak sp. z o.o. wspólnik i członek Rady Nadzorczej, - Venturini Polska sp. z o.o. członek Rady Nadzorczej. Zgodnie z oświadczeniem Jarosława Święcickiego: - nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, - nie jest wspólnikiem w spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, - w okresie poprzednich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby zarządzającej lub nadzorującej w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego, - w okresie poprzednich pięciu lat nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub wspólnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie był skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, - w okresie poprzednich pięciu lat nie był adresatem żadnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym z uznanych organizacji zawodowych, w okresie poprzednich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Sławomir Topczewski Wiceprezes Zarządu Wiedza i doświadczenie Sławomir Topczewski, lat 51, pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta. Sławomir Topczewski funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta wykonuje w biurze Emitenta w Warszawie, ul. Rakowiecka 36 lok. 341, Warszawa. Do Zarządu Emitenta Sławomir Topczewski został powołany w dniu 3 listopada 2014 r. Mandat Sławomira Topczewskiego wygasł w dniu 7 czerwca 2017 roku, tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2016 roku. W dniu 7 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza ponownie powołała Sławomira Topczewskiego do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta na okres kolejnej 3 letniej kadencji. Mandat Sławomira Topczewskiego wygaśnie w 2020 roku, tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2019 roku. 105

107 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Sławomir Topczewski nie jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę, obowiązki związane z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu wykonuje na podstawie kontraktu menadżerskiego z dnia 18 czerwca 2015 r. Sławomir Topczewski posiada wykształcenie wyższe (z tytułem magistra inżyniera), ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku organizacja i zarządzanie w Instytucie Organizacji Systemów Produkcyjnych. Przebieg kariery zawodowej: w latach , praca na stanowisku System Engineer w Polnet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Polnet Technologies Int. Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - w latach , praca na stanowisku Project Managera oraz Large Account Managera w Olivetti Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - w latach , praca na stanowisku zastępcy dyrektora do spraw wdrożeń systemów informatycznych w Polski Handel Spożywczy S.A. z siedzibą w Warszawie; - w latach , praca na stanowisku Senior Project Managera w Origin sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - w latach , praca na stanowisku dyrektora IT w Philips Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska, Węgry, Czechy, Słowacja); - w latach , praca na stanowisku dyrektora korporacyjnego IT w ZF Polpharma S.A. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim oraz Polpharma Biuro Handlowe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska, Kraje Bałtyckie, Ukraina, Rosja, Kazachstan); - od roku 2007 do chwili obecnej, prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą TOPMARTI Sławomir Topczewski; - w latach , praca na stanowisku dyrektora IT i biura projektów w ITI Neovison sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - w latach , pełnienie funkcji Członka Zarządu w Grupie Nokaut S.A. z siedzibą w Gdyni; - w roku 2014, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w Nokaut.pl sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, - od roku 2014 do chwili obecnej, pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Morizon S.A. z siedzibą w Warszawie; - od roku 2014 do chwili obecnej pełnienie funkcji Członka Zarządu, a obecnie Wiceprezesa Zarządu Melog.com sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - od 2015 r. do chwili obecnej pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w Realo.pl sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; W ciągu ostatnich 5 lat Pan Sławomir Topczewski pełnił funkcję (rozumianą jako bycie członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego albo wspólnikiem lub akcjonariuszem) w następujących spółkach poza Emitentem: w przeszłości: - Nokaut.pl sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni Prezes Zarządu, - Grupa Nokaut S.A. z siedzibą w Gdyni Członek Zarządu, aktualnie: - Melog.com sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu - Realo sp. z o.o. Prezes Zarządu. Zgodnie z oświadczeniem Sławomira Topczewskiego: - nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Emitenta,

108 Część III. Dokument Rejestracyjny - nie jest wspólnikiem w spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, - w okresie poprzednich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby zarządzającej lub nadzorującej w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego, - w okresie poprzednich pięciu lat nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub wspólnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie był skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, - w okresie poprzednich pięciu lat nie był adresatem żadnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym z uznanych organizacji zawodowych, w okresie poprzednich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta Rada Nadzorcza Członkami Rady Nadzorczej Emitenta są: 1) Dariusz Piszczatowski Przewodniczący Rady Nadzorczej 2) Ryszard Czerwonka 3) Tomasz Święcicki 4) Piotr Boliński 5) Maciej Bogucki 6) Michał Pyzik Pomiędzy Członkami Rady Nadzorczej nie występują żadne powiązania rodzinne. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta odbywają posiedzenia w biurze Emitenta w Warszawie, ul. Rakowiecka 36 lok. 341, Warszawa. Dariusz Piszczatowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiedza i doświadczenie Dariusz Piszczatowski, lat 42, pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Do Rady Nadzorczej Emitenta Dariusz Piszczatowski został powołany w dniu 17 stycznia 2014 r. Mandat Dariusza Piszczatowskiego wygaśnie w 2019 roku, tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2018 roku. Dariusz Piszczatowski posiada wykształcenie wyższe. Ukończył studia na Wydziale Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie (tytuł magistra). Dariusz Piszczatowski posiada Certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), uzyskany w CFA Institute, Virginia USA. Dariusz Piszczatowski posiada licencję maklera papierów wartościowych. Dariusz Piszczatowski brał udział w licznych szkoleniach na poziomie podyplomowym, w tym w szkoleniach, które zostały zorganizowane przez: New York University, Baruch College, Amsterdam Institute of Finance, Euromoney, Bloomberg. Przebieg kariery zawodowej: - od 1995 r. do 1998 r. pełnił funkcję Zastępcy Dyrektora, Kierownika Sekcji Klientów Instytucjonalnych i Zagranicznych, maklera papierów wartościowych w Biurze Maklerskim Polskiego Banku Rozwoju; 107

109 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. - od 1998 r. do 2003 r. pełnił funkcję członka Zarządu (lata ), dyrektora departamentu rynków kapitałowych, maklera papierów wartościowych w Spółce ABN AMRO Securities (Polska) S.A. z siedzibą w Warszawie; - od 2004 r. do chwili obecnej prowadzi działalność gospodarczą pod firmą DAP Equity & Derivatives; - od 2005 do chwili obecnej pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w spółce Zakłady Sprzętu Medycznego Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - od 2006 r. do chwili obecnej jest wspólnikiem w Spółce Sui Generis Investments Ltd. z siedzibą w Nikozji; - od 2010 r. do chwili obecnej pełni funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej w Spółce Morizon S.A. z siedzibą w Warszawie; - od 2010 r. do 2013 r. pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej w Spółce Grupa Nokaut S.A. z siedzibą w Warszawie; - od 2011 r. do 2015 r. pełnił funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej w Spółce Grupa DOOR S.A. z siedzibą w Warszawie. W ciągu ostatnich 5 lat Pan Dariusz Piszczatowski pełnił funkcję (rozumianą jako bycie członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego albo wspólnikiem lub akcjonariuszem) w następujących spółkach poza Emitentem: w przeszłości: - Grupa Nokaut S.A. akcjonariusz i przewodniczący Rady Nadzorczej, - Grupa DOOR S.A. przewodniczący Rady Nadzorczej - Innovation Technology Group sp. z o.o.- wspólnik, - Subcom sp. z o.o. członek Rady Nadzorczej, aktualnie: - Sui Generis Investments Ltd.- wspólnik, - Nanette Real Estate wspólnik, - Zakłady Sprzętu Medycznego Sp. z o.o. wspólnik, członek Zarządu. Ponadto Dariusz Piszczatowski w ostatnich 5 latach inwestował i inwestuje obecnie w akcje spółek publicznych. Posiadane przez niego akcje nie skutkowały obowiązkiem ujawnienia stanu posiadania i miały charakter pakietów mniejszościowych. Zgodnie z oświadczeniem Dariusza Piszczatowskiego: - nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, - nie jest wspólnikiem w spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, - w okresie poprzednich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby zarządzającej lub nadzorującej w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego, - w okresie poprzednich pięciu lat nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub wspólnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie był skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, - w okresie poprzednich pięciu lat nie był adresatem żadnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym z uznanych organizacji zawodowych, 108

110 Część III. Dokument Rejestracyjny - w okresie poprzednich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta. Piotr Robert Boliński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Boliński, lat 48, pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Do składu Rady Nadzorczej Emitenta Piotr Boliński został powołany w dniu 17 stycznia 2014 r. Mandat Piotra Bolińskiego wygaśnie w 2019 roku, tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2018 roku. Piotr Boliński posiada wykształcenie wyższe (z tytułem magistra inżyniera), ukończył automatykę na Wydziale Elektroniki Politechniki Warszawskiej. W ramach działalności prowadzonej w Setanta S.A. z siedzibą w Warszawie pełni funkcję specjalisty do spraw inwestycji kapitałowych. Piotr Boliński jest współtwórcą i wspólnikiem licznych przedsięwzięć z obszarów informatyki, mediów, nieruchomości oraz finansów. Przebieg kariery zawodowej: - w latach , prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą PLATFORM GROUP PIOTR BOLIŃSKI; - od 2001 r. do 2002 r. pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej w spółce TO. CZY. TO S.A. z siedzibą w Warszawie; - od roku 2002 do chwili obecnej, pełnienie funkcji Członka Zarządu w Platform Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - od roku 2002 do chwili obecnej, pełnienie funkcji Członka Zarządu w B investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - od roku 2003 do chwili obecnej, pełnienie funkcji prokurenta w Duo Line Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - od 2003 r. do 2009 r. pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w spółce PLATFORM GROUP" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - w 2004 r. pełnienie funkcji Członka Zarządu w spółce VIVA POLSKA" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - od 2004 r. do 2008 r. pełnienie funkcji Prezesa Zarządu i jednocześnie wspólnika w spółce NEOVISIS" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - od 2004 r. do 2009 r. pełnienie funkcji Członka Zarządu i wspólnika w spółce CODA" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - od roku 2004 do chwili obecnej, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w Via Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - od roku 2004 do chwili obecnej, pełnienie funkcji Członka Zarządu w Italia Retail sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - od 2005 r. do 2009 r. pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w spółce POLSKIE PROFESJONALNE WYDAWNICTWA PRASOWE" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - od roku 2005 do chwili obecnej, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w PG Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - od 2006 r. do 2008 r. pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w Spółce WARSAW PROPERTY FUND sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; 109

111 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. - od roku 2006 do chwili obecnej, pełnienie funkcji Członka Zarządu w Sevento sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, - od roku 2007 do chwili obecnej, pełnienie funkcji Dyrektora Rady Dyrektorów w Nordima Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, - od roku 2008 do chwili obecnej, pełnienie funkcji Członka Zarządu w Spartan sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - w latach , pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej w IQ Medica S.A. z siedzibą w Warszawie; - od roku 2010 do 2014, pełnienie funkcji Członka Zarządu w Spartan Capital S.A. z siedzibą w Warszawie; - w 2011 r. pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki ZACHODNIOPOMORSKI ZESPÓŁ ELEKTROWNI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - w latach , pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej w EverSport S.A. z siedzibą w Warszawie; - w latach , pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej w Setanta Finance Group S.A. z siedzibą w Warszawie; - od roku 2011 do chwili obecnej, pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej w City Inspire S.A. z siedzibą w Płocku; - od roku 2011 do chwili obecnej, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w Clean Energy Venture S.A. z siedzibą w Warszawie; - w 2012 r. pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w spółce CEV PV1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - w latach , pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej w Dom Maklerski Prospectus S.A. z siedzibą w Łodzi (poprzednia nazwa Dom Maklerski DFP S.A. z siedzibą w Łodzi); - od 2012 r. do chwili obecnej, pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej w Excelead S.A. z siedzibą w Warszawie; - w 2013 r. pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej w Spółce DFP DORADZTWO FINANSOWE S.A. z siedzibą w Łodzi; - od 2014 r. do chwili obecnej, pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej w Morizon S.A. z siedzibą w Warszawie; - od 2014 r. do chwili obecnej, pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej w Neuro Innovations sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - od 2014 do chwili obecnej, pełnienie funkcji Członka Zarządu w Setanta S.A. z siedzibą w Warszawie (dawniej Setanta Finance Group S.A.), - od 2015 r. do chwili obecnej członek zarządu Neovisis Sp. z o.o., - od 2015 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Nova Art. S.A. z siedzibą w Warszawie; - od 2016 r. do chwili obecnej Prezes Zarządu Tax4U Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W ciągu ostatnich 5 lat Pan Piotr Boliński pełnił funkcję (rozumianą jako bycie członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego albo wspólnikiem lub akcjonariuszem) w następujących spółkach poza Emitentem: w przeszłości: - EverSport S.A. Członek Rady Nadzorczej, - Dom Maklerski Prospectus S.A. Członek Rady Nadzorczej, 110

112 Część III. Dokument Rejestracyjny - IQ Medica S.A. Członek Rady Nadzorczej, - Setanta Finance Group S.A. Członek Rady Nadzorczej. - Spartan Capital S.A. Członek Zarządu, - Platform sp. z o.o. Członek Zarządu, - B investment sp. z o.o. Członek Zarządu, - Via Polska sp. z o.o. Prezes Zarządu, - Italia Retail sp. z o.o. Członek Zarządu, - PG Inwestycje sp. z o.o. Prezes Zarządu, - Sevento sp. z o.o. Członek Zarządu, - Nordima Holdings Limited Dyrektor Rady Dyrektorów, - Spartan sp. z o.o. Członek Zarządu, - City Inspire S.A. Członek Rady Nadzorczej, - Clean Energy Venture S.A. Prezes Zarządu, - Zachodniopomorski Zespół Elektrowni Sp. z o.o. Prezes Zarządu, - Setanta S.A. (dawniej Setanta Finance Group S.A.) Członek Zarządu, - Excelead S.A. z Członek Rady Nadzorczej, - Neuro Innovations sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej, - CEV PV1 Sp. z o.o. Prezes Zarządu, - DFP Doradztwo Finansowe S.A. Członek Rady Nadzorczej, aktualnie: - Platform sp. z o.o. Członek Zarządu, - B investment sp. z o.o. Członek Zarządu, - Via Polska sp. z o.o. Prezes Zarządu, - Italia Retail sp. z o.o. Członek Zarządu, - PG Inwestycje sp. z o.o. Prezes Zarządu, - Sevento sp. z o.o. Członek Zarządu, - Nordima Holdings Limited Dyrektor Rady Dyrektorów, - Spartan sp. z o.o. Członek Zarządu, - City Inspire S.A. Członek Rady Nadzorczej, - Clean Energy Venture S.A. Prezes Zarządu, - Excelead S.A. Członek Rady Nadzorczej, - Neuro Innovations sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej, - Setanta S.A. (dawniej Setanta Finance Group S.A.) Członek Zarządu, - Neovisis sp. z o.o. Członek Zarządu, - Nova Art. S.A. członek Rady Nadzorczej, - Nova Art. S.A.- Członek Rady Nadzorczej 111

113 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. - Tax4U Sp. z o.o. - Prezes Zarządu. Zgodnie z oświadczeniem Piotra Bolińskiego: - nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, - nie jest wspólnikiem w spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, - w okresie poprzednich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby zarządzającej lub nadzorującej w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego, - w okresie poprzednich pięciu lat nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub wspólnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie był skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, - w okresie poprzednich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta. Ponadto zgodnie z oświadczeniem Piotra Bolińskiego w 2014 roku był on podejrzanym o to, że pełniąc funkcję prezesa zarządu spółki kapitałowej, będąc zobowiązanym jako płatnik do terminowego odprowadzania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych, obowiązku tego nie dopełnił i nie odprowadził w terminie ustawowym od 20 maja 2009 r. do 22 czerwca 2009 r. na rachunek Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa - Śródmieście pobranych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych za okres od kwietnia 2009 r. do maja 2009 r. i czynem tym naruszył art Ordynacji podatkowej oraz art. 31 i 38 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, to jest o czyn z art w zw. z art. 6 2 w zw. z art. 9 3 ustawy z dnia 10 września 1999 roku Kodeks karny skarbowy (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r. poz. 186 z późń. zm.). W dniu 18 grudnia 2014 r. na skutek wniosku Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy III Wydział Karny wyrokiem zezwolił na dobrowolne poddanie się odpowiedzialności karnej przez Piotra Bolińskiego. Ww. wyrok jest prawomocny co oznacza, że Piotr Boliński nie figuruje, jako osoba prawomocnie skazana, w Krajowym Rejestrze Karnym. Poza powyższym postępowaniem Piotr Boliński w okresie poprzednich pięciu lat nie był adresatem żadnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym z uznanych organizacji zawodowych. Tomasz Paweł Święcicki Członek Rady Nadzorczej Tomasz Święcicki, lat 46, pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Do składu Rady Nadzorczej Emitenta Tomasz Święcicki został powołany w dniu 17 stycznia 2014 r. Mandat Tomasza Święcickiego wygaśnie w 2019 roku, tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2018 roku. Tomasz Święcicki posiada wykształcenie wyższe, ukończył ekonomię na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego. Przebieg kariery zawodowej: w latach , prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą Tomasz Święcicki Melog - Usługi Komputerowe; - w latach , prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej pod nawą Melog spółka cywilna; - w latach , praca jako IT Manager w Baker & McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy Kancelaria Prawna sp.k.; - od 2001 r. do 2002 r. pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej w spółce TO. CZY. TO S.A. z siedzibą w Warszawie;

114 Część III. Dokument Rejestracyjny - od 2002 r. do 2007 r. pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu i wspólnika spółki MELOG.COM Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, od 2007 r. do 2013 r. wspólnik ww. spółki; - od roku 2014 do chwili obecnej, pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej w Morizon S.A. z siedzibą w Warszawie; - od roku 2014 do chwili obecnej, prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą SyntaLab Tomasz Święcicki. W ciągu ostatnich 5 lat Pan Tomasz Święcicki pełnił funkcję (rozumianą jako bycie członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego albo wspólnikiem lub akcjonariuszem) w następujących spółkach poza Emitentem: w przeszłości: - Melog spółka cywilna wspólnik, - Melog Spółka z o.o. wspólnik, aktualnie nie jest członkiem organów zarządzających i nadzorujących żadnych innych spółek niż Emitent. Zgodnie z oświadczeniem Tomasza Święcickiego: - nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, - nie jest wspólnikiem w spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, - w okresie poprzednich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby zarządzającej lub nadzorującej w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego, - w okresie poprzednich pięciu lat nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub wspólnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie był skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, - w okresie poprzednich pięciu lat nie był adresatem żadnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym z uznanych organizacji zawodowych, - w okresie poprzednich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta. Ryszard Czerwonka Członek Rady Nadzorczej Ryszard Czerwonka, lat 53, pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Do składu Rady Nadzorczej Emitenta Ryszard Czerwonka został powołany w dniu 20 kwietnia 2016 r. Mandat Ryszarda Czerwonki wygaśnie w 2019 roku, tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2018 roku. Ryszard Czerwonka posiada wykształcenie wyższe (z tytułem magister inżynier) w 1991 r. uzyskał tytuł magistra na kierunku hydraulika i pneumatyka na Politechnice Gdańskiej, Wydział Budowy Maszyn, a w 2001 r. tytuł magistra zarządzania przedsiębiorstwem na Politechnice Częstochowskiej, Wydział Zarządzania i Marketingu. W 2006 r. ukończył studia podyplomowe z zarządzania w Szkole Głównej Handlowej, Akademii Menedżerskiej, a w 2010 r. studia podyplomowe również na kierunku zarządzanie w ICAN Institut, Menagement Przebieg kariery zawodowej: - w latach pracownik Komisji Krajowej NSZZ Solidarność; - od 1997 r. do 1998 r. specjalista ds. sprzedaży w Towarzystwie Ubezpieczeniowym SKOK Benefit S.A.; 113

115 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. - od 1998 do 2000 r. pełnienie funkcji Wiceprezesa SKOK im. S. Staszica; - od 1999 r. do 2013 r. pełnienie funkcji Wiceprezesa SKOK im. F. Stefczyka, największej spółdzielczej Kasy w Polsce; - od 2004 r. do chwili obecnej wspólnik spółki cywilnej PREMIUM S.C. Ryszard Czerwonka, Grzegorz Nowak; - od 2013 r. do 2015 r. pełnieni funkcji Prezesa Zarządu TFI SKOK S.A.; - od 2015 r. do chwili obecnej pełnieni funkcji doradcy Zarządu TU SKOK Życie S.A.; - od 2015 r. do chwili obecnej pełnienie funkcji członka Zarządu Altus TFI S.A. spółka notowana na rynku głównym GPW; - od 2016 r. do chwili obecnej, pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej w Morizon S.A. z siedzibą w Warszawie. W ciągu ostatnich 5 lat Pan Ryszard Czerwonka pełnił funkcję (rozumianą jako bycie członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego albo wspólnikiem lub akcjonariuszem) w następujących spółkach poza Emitentem: w przeszłości: - TFI SKOK S.A. prezes zarządu, - PREMIUM Management sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku wspólnik, - TZ SKOK sp. z o.o. członek Rady Nadzorczej, - ECCO Holiday sp. z o.o. członek Rady Nadzorczej, - ECCO Travel sp. z o.o.- członek Rady Nadzorczej. aktualnie: - Altus TFI S.A. członek zarządu, - PREMIUM S.C. Ryszard Czerwonka, Grzegorz Nowak wspólnik, Zgodnie z oświadczeniem Ryszarda Czerwonki: - nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, - nie jest wspólnikiem w spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, - w okresie poprzednich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby zarządzającej lub nadzorującej w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego, - w okresie poprzednich pięciu lat nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub wspólnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie był skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, - w okresie poprzednich pięciu lat nie był adresatem żadnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym z uznanych organizacji zawodowych, w okresie poprzednich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta. 114

116 Część III. Dokument Rejestracyjny Maciej Bogucki Członek Rady Nadzorczej Maciej Bogucki, lat 31, pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Do składu Rady Nadzorczej Emitenta Maciej Bogucki został powołany w dniu 20 kwietnia 2016 r. Mandat Macieja Boguckiego wygaśnie w 2019 roku, tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2018 roku. Maciej Bogucki posiada wykształcenie wyższe, w 2010 r. uzyskał tytuł magistra prawa na kierunku prawo, Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. W 2008 r. złożył z wynikiem pozytywnym egzamin dla kandydatów na członków rady nadzorczej spółek z udziałem Skarbu Państwa. Przebieg kariery zawodowej: - w latach pełnienie funkcji redaktora w miesięczniku FUTBOL.PL; -w latach pełnienie funkcji doradcy Prezesa Zarządu w Krajowej Spółce Cukrowej S.A.; -od 2009 r. do chwili obecnej wspólnik ROS MUSIC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; -w latach pełnienie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG Technologie S.A.; - od 2010 r. do chwili obecnej prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą MDB Consulting Maciej Bogucki; -w latach pełnienie funkcji sekretarza Rady Nadzorczej Miejskiej Areny Kultury i Sportu Sp. z o.o.; - od 2012 r. do chwili obecnej, wspólnik i Prezes Zarządu BSC Advisory Sp. z o.o.; - w latach wspólnik i członek zarządu spółki Scope Group Sp. z o.o.; -od 2014 r. do chwili obecnej wspólnik i członek zarządu BUYMOVERENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; - od 2016 r. do chwili obecnej wspólnik komandytariusz spółki BSC ADVISORY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.; W ciągu ostatnich 5 lat Pan Maciej Bogucki pełnił funkcję (rozumianą jako bycie członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego albo wspólnikiem lub akcjonariuszem) w następujących spółkach poza Emitentem: w przeszłości: - PGNiG Technologie S.A. - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Miejska Arena Kultury i Sportu Sp. z o.o. sekretarz Rady Nadzorczej. - Scope Group Sp. z o.o. wspólnik i członek Zarządu, aktualnie: - BSC Advisory Sp. z o.o. wspólnik i członek Zarządu, - BSC ADVISORY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. komandytariusz, - BUYMOVERENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - wspólnik i członek Zarządu, - ROS MUSIC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik Zgodnie z oświadczeniem Macieja Boguckiego: - nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, - nie jest wspólnikiem w spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, - w okresie poprzednich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby zarządzającej lub nadzorującej w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego, 115

117 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. - w okresie poprzednich pięciu lat nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub wspólnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie był skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, - w okresie poprzednich pięciu lat nie był adresatem żadnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym z uznanych organizacji zawodowych, w okresie poprzednich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta. Michał Pyzik Członek Rady Nadzorczej Michał Pyzik, lat 49, pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Do składu Rady Nadzorczej Emitenta Michał Pyzik został powołany w dniu 20 marca 2017 r. Mandat Michała Pyzika wygaśnie w 2019 roku, tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2018 roku. Michał Pyzik posiada wykształcenie wyższe, w 1993 r. uzyskał tytuł magistra na kierunku ekonomia produkcji, ekonomika przedsiębiorstw w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Ukończył poziom Fundamentals (uzyskując wynik pozytywny z 9 egzaminów F1-F9), a także poziom Professional (uzyskując wynik pozytywny z egzaminów P1-P3) w Association of Chartered Certified Accountants, (ACCA) międzynarodowej organizacji zrzeszającej specjalistów z zakresu finansów, rachunkowości i zarządzania. Przebieg kariery zawodowej: - w latach pełnienie funkcji menadżera/dyrektora finansowego w JBA Polska Sp. z o.o.; - w latach pełnienie funkcji Regionalnego Kontrolera Finansowego w Exact Software Poland Sp. z o.o. / Exact Group B.V., z siedzibą w Warszawie / Delft, Holandia; - w latach pełnienie funkcji członka zarządu w Życie to Przygoda Sp. z o.o.; - w latach pełnienie funkcji członka zarządu w Życie to Przygoda Wyjazdy Firmowe Sp. z o.o.; - od roku 2012 do chwili obecnej pełnienie funkcji członka zarządu w Finance-Art Business Controlling Sp. z o.o.; - od roku 2012 do chwili obecnej prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą Michał Pyzik Nowoczesne Finanse, z siedzibą w Warszawie. W ciągu ostatnich 5 lat Pan Michał Pyzik pełnił funkcję (rozumianą jako bycie członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego albo wspólnikiem lub akcjonariuszem) w następujących spółkach poza Emitentem: w przeszłości: - Chegooa spółka cywilna wspólnik, - Życie to Przygoda Sp. z o.o. członek zarządu i wspólnik, - Życie to Przygoda Wyjazdy Firmowe Sp. z o.o. członek zarządu i wspólnik, - Dental Academy Sp. z o.o. - wspólnik, - Polmet S.A. - wspólnik, aktualnie: - Finance-Art Business Controlling Sp. z o.o. członek zarządu i wspólnik, Zgodnie z oświadczeniem Michała Pyzika: 116

118 Część III. Dokument Rejestracyjny - nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, - nie jest wspólnikiem w spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, - w okresie poprzednich pięciu lat pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej w Rekopak Organizacja Odzysku Opakowań S.A. z siedzibą w Krakowie, która to spółka uległa likwidacji na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, a jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców nastąpiło z dniem r.; - w okresie poprzednich pięciu lat nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub wspólnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie był skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, - w okresie poprzednich pięciu lat nie był adresatem żadnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym z uznanych organizacji zawodowych, w okresie poprzednich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta Osoby zarządzające wyższego szczebla Emitent nie posiada osób zarządzających wyższego szczebla innych niż członkowie Zarządu Informacje dotyczące konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Konflikt interesów Prezes Zarządu Jarosław Święcicki oraz Członek Rady Nadzorczej Tomasz Święcicki są braćmi. Poza tym, pomiędzy Członkami Zarządu, Członkami Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla nie występują żadne powiązania rodzinne. Według wiedzy Emitenta wśród członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla nie występują potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami Umowy zawarte odnośnie powołania organów Według wiedzy Emitenta nie istnieją umowy ani porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby opisane w pkt 14.1 zostały wybrane na członków organów administracyjnych, Zarządu lub Nadzorczej Uzgodnione ograniczenia w zakresie zbywania akcji Emitenta Według wiedzy Emitenta nie istnieją uzgodnienia dotyczące ograniczeń w zakresie zbywania w określonym czasie papierów wartościowych Emitenta posiadanych przez osoby, o których mowa w pkt

119 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. 15 WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA 15.1 Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Spółki lub jej podmiotów zależnych Członkowie Zarządu Poniższa tabela przedstawia sumę wynagrodzeń otrzymanych od Emitenta przez poszczególnych członków Zarządu w okresie w którym pełnili oni funkcję w Zarządzie Emitenta w roku 2015 oraz ostatnim pełnym roku obrotowym przed Datą Prospektu, tj. w 2016 r.. Ponadto członkowie Zarządu Emitenta otrzymują wynagrodzenia od podmiotu zależnego Emitenta tj. Melog.com sp. z o.o. z tytułu pełnionych w spółce Melog.com sp. z o.o. funkcji członków zarządu. Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie uchwały nr 06/02/2015 z dnia 27 lutego 2015 r. wyraziła zgodę na ustalenie wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie spółki Melog.com sp. z o.o. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Melog.com sp. z o.o. uchwałą nr 1 podjętą w dniu 27 lutego 2015 r. przyznało: 1. Jarosławowi Święcickiemu od lutego 2015 r. wynagrodzenie w kwocie ,00 zł miesięcznie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Melog.com sp. z o.o.; 2. Sławomirowi Topczewskiemu od lutego 2015 r. wynagrodzenie w kwocie ,00 zł miesięcznie z tytułu pełnienia funkcji wiceprezesa zarządu spółki Melog.com sp. z o.o. Emitent wskazuje, że oprócz w/w wynagrodzeń uzyskanych od spółki Melog.com sp. z o.o., członkowie zarządu Emitenta tj. Jarosław Święcicki oraz Sławomir Topczewski uzyskali wynagrodzenia od podmiotów zależnych Emitenta tj.: 1. wynagrodzenie z tytułu umowy o świadczenie usług zawartej pomiędzy Sławomirem Topczewskim a spółką Real Estate Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 2. wynagrodzenie z tytułu umowy o świadczenie usług zawartej pomiędzy Jarosławem Święcickim a spółką Realo.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Tabela: Wynagrodzenie członków Zarządu Emitenta L.p. Nazwisko i imię Tytuł Okres Wynagrodzenie kwota netto (zł) Wynagrodzenie kwota brutto (zł) 1. Święcicki Jarosław Kontrakt menadżerski 2. Święcicki Jarosław Powołanie od 1 lutego 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. od 1 lutego 2015 r. do 31 grudnia 2015 r Święcicki Jarosław Umowa o świadczenie usług od 1 lutego 2015 r. do 31 grudnia 2015 r Święcicki Jarosław Kontrakt menadżerski 5. Święcicki Jarosław Powołanie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia

120 Część III. Dokument Rejestracyjny L.p. Nazwisko i imię Tytuł Okres 6. Święcicki Jarosław Umowa o świadczenie usług przez podmiot JS Consulting 7. Topczewski Sławomir Kontrakt menadżerski 8. Topczewski Sławomir Powołanie 9. Topczewski Sławomir Umowa o świadczenie usług 10. Topczewski Sławomir Kontrakt menadżerski 11. Topczewski Sławomir Powołanie 12. Topczewski Sławomir Umowa o świadczenie usług przez podmiot TOP MARTI 13. Święcicki Jarosław Kontrakt menadżerski 14. Święcicki Jarosław Powołanie 15. Święcicki Jarosław Umowa o świadczenie usług 16. Topczewski Sławomir Kontrakt menadżerski 17. Topczewski Sławomir Powołanie 18. Topczewski Sławomir Umowa o świadczenie usług od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 od 1 lutego 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. od 1 lutego 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. od 1 lutego 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 od 1 stycznia 2017 r. do 31 maja 2017 od 1 stycznia 2017 r. do 31 maja 2017 od 1 stycznia 2017 r. do 31 maja 2017 od 1 stycznia 2017 r. do 31 maja 2017 od 1 stycznia 2017 r. do 31 maja 2017 od 1 stycznia 2017 r. do 31 maja 2017 Wynagrodzenie kwota netto (zł) Wynagrodzenie kwota brutto (zł) Źródło: Emitent Poza wskazanymi wyżej wynagrodzeniami Członkowie Zarządu nie otrzymali żadnych innych świadczeń ze strony Emitenta związanych z pełnieniem przez nich funkcji. Członkowie zarządu Emitenta nie uzyskali również żadnych innych świadczeń od podmiotów zależnych od Emitenta Członkowie Rady Nadzorczej Na mocy Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w Warszawie z dnia 28 czerwca 2016 r. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości złotych brutto za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki. Spośród członków Rady Nadzorczej Emitenta powołany został komitet audytu (opisany w pkt poniżej). Członkowie komitetu audytu otrzymują wynagrodzenie za udział w posiedzeniach komitetu audytu na zasadach określonych uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 czerwca 2016 r. w sprawie ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Emitenta tj. w kwocie złotych brutto za udział w każdym posiedzeniu komitetu audytu. Dotychczas odbyło się jedno posiedzenie Komitetu Audytu, za które zostało wypłacone wynagrodzenie. Emitent wskazuje, że były członek Rady Nadzorczej Emitenta Maciej Rapkiewicz otrzymał z tytułu pełnionej funkcji, w roku obrotowym od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku wynagrodzenie w łącznej kwocie 3 000,00 zł oraz w roku obrotowym od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku w łącznej kwocie 3 000,00 zł. Członkowie Rady Nadzorczej w roku obrotowym od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku oraz 1 stycznia do 31 grudnia 119

121 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A roku, nie pobrali (poza wskazanym wyżej wynagrodzeniem Pana Macieja Rapkiewicza) żadnego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji, ani żadnych innych świadczeń. Od 2017 r. członkowie Rady Nadzorczej Emitenta pobierają wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w kwocie 1000,00 zł brutto, za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki, na mocy Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w Warszawie z dnia 28 czerwca 2016 r. W 2017 r. odbyły się dotychczas trzy posiedzenia Rady Nadzorczej Emitenta, za które zostały wypłacone wynagrodzenia. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie otrzymali żadnych innych wynagrodzeń i świadczeń od Emitenta ani od podmiotów zależnych Emitenta. Tabela Wynagrodzenia otrzymane przez członków Rady Nadzorczej Emitenta L.p. Nazwisko i imię Tytuł 1. Maciej Rapkiewicz Dariusz Piszczatowski Ryszard Czerwonka 4. Tomasz Święcicki Piotr Boliński Maciej Bogucki Michał Pyzik Rafał Stroiński (były członek Rady Nadzorczej Emitenta, który złożył rezygnację ze skutkiem na dzień r.) Pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej Pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej Pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej Pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej Pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej Pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej Pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej Pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej Okres r r r r r r r r Wynagrodzenie netto (w łącznej kwocie) Wynagrodzenie brutto (w łącznej kwocie) 2 994, , , , , , , , , , , , , ,00 736, ,00 Osoby zarządzające wyższego szczebla Emitent nie posiada osób zarządzających wyższego szczebla innych niż członkowie Zarządu Kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia Emitent nie wydzielił ani nie zgromadził środków pieniężnych na świadczenie rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenie poza składkami, których obowiązek opłacania przez Emitenta wynika z obowiązków ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczeń zdrowotnych. 120

122 Część III. Dokument Rejestracyjny 16 PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO 16.1 Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje Zarząd Zgodnie z postanowieniami Statutu, Zarząd Spółki jest powoływany na wspólną trzyletnią kadencję. W dniu 7 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała Jarosława Święcickiego na stanowisko Prezesa Zarządu, a Sławomira Topczewskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. Obecnie w skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu Jarosław Święcicki i Wiceprezes Zarządu Sławomir Topczewski. Mandaty wszystkich członków Zarządu wygasną w 2020 roku, tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta, zatwierdzającego sprawozdanie finansów za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2019 roku. Rada Nadzorcza Zgodnie z postanowieniami Statutu, Rada Nadzorcza Spółki jest powoływana na pięcioletnią kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej Piotr Boliński, Michał Jaskólski, Dariusz Piszczatowski, Tomasz Święcicki oraz Tomasz Kwiatkowski zostali powołani do Rady Nadzorczej w dniu 17 stycznia 2014 r. W dniu 23 września 2014 r. ze składu Rady Nadzorczej został odwołany Tomasz Kwiatkowski. W tym samym dniu do składu Rady Nadzorczej powołany został Wiesław Łatała. W dniu 30 września 2015 roku pan Wiesław Łatała złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania Macieja Rapkiewicza na Członka Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 23 marca 2016 r. Pan Maciej Rapkiewicz złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 24 marca 2016 roku. W dniu 18 kwietnia 2016 r. Pan Michał Jaskólski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Zgodnie z uchwałą nr 3/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 kwietnia 2016 roku zwiększono liczbę Członków Rady Nadzorczej Spółki bieżącej kadencji do sześciu osób. W dniu 20 kwietnia 2016 r. do składu Rady Nadzorczej powołani zostali: Ryszard Czerwonka, Maciej Bogucki, oraz Rafał Stroiński. W dniu 8 marca 2017 r. Pan Rafał Stroiński złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 19 marca 2017 roku. W dniu 20 marca 2017 r. do składu Rady Nadzorczej powołany został Michał Pyzik. Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej wygasną w 2019 roku, tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta, zatwierdzającego sprawozdanie finansów za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2018 roku. 121

123 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Poza opisanymi poniżej kontraktami menedżerskimi z Członkami Zarządu członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu Spółki nie są związani umowami z Emitentem określającymi świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Jarosław Święcicki W dniu 18 czerwca 2015 r. Emitent zawarł z Jarosławem Święcickim Prezesem Zarządu kontrakt menedżerski. Umowa ta przewiduje: 1) zakaz konkurencji w trakcie obowiązywania umowy, a także przez okres 1 roku po wygaśnięciu mandatu członka Zarządu Emitenta i z tego tytułu Emitent będzie zobowiązany do zapłaty odszkodowania w wysokości zł za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji; 2) Odszkodowanie w przypadku wygaśnięcia mandatu członka zarządu oraz braku jego powołania na kolejną kadencję w wysokości zł netto. Odszkodowanie jest należne bez względu na przyczyny oraz termin wygaśnięcia mandatu członka zarządu i niepowołania członka zarządu na nową kadencję. Odszkodowanie to będzie wypłacane w równych ratach miesięcznych, płatnych z dołu na koniec miesiąca, przez sześć miesięcy począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło wygaśnięcie mandatu członka Zarządu. Emitent jest upoważniony do szybszego wypłacenia całości odszkodowania, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym.. Sławomir Topczewski W dniu 18 czerwca 2015 r. Emitent zawarł z Sławomirem Topczewskim Wiceprezesem Zarządu kontrakt menedżerski. Umowa ta przewiduje: 1) zakaz konkurencji w trakcie obowiązywania umowy, a także przez okres 6 miesięcy po wygaśnięciu mandatu członka Zarządu Emitenta i z tego tytułu Emitent będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz członka Zarządu Emitenta odszkodowania w wysokości zł netto płatne w 6 miesięcznych równych ratach; 2) odszkodowanie z tytułu odwołania z funkcji członka Zarządu Emitenta lub nie powołania w skład Zarządu Emitenta na kolejną kadencję w wysokości ,00 zł netto Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta Komisja ds. wynagrodzeń W przedsiębiorstwie Emitenta nie funkcjonuje komisja ds. wynagrodzeń. Komitet ds. audytu Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U r., Nr 77, Poz. 649) w strukturze Emitenta jako spółki publicznej powinien działać komitet audytu, w skład którego wchodzi co najmniej 3 członków, powołanych spośród członków rady nadzorczej. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu powinien spełniać określone w ww. ustawie warunki niezależności oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Ustawa przewiduje jednak w art. 86 ust. 3 wyjątek od tej zasady polegający na tym, że w spółkach, w których rada nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej. Rada Nadzorcza Emitenta składa się z 6 członków, spośród których powołany został komitet audytu. 122

124 Część III. Dokument Rejestracyjny W skład komitetu audytu, powołanego przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 20 marca 2017 r., wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej Emitenta: 1. Piotr Boliński - przewodniczący komitetu audytu; 2. Michał Pyzik - zastępca przewodniczącego komitetu audytu 3. Dariusz Piszczatowski członek komitetu audytu; Wśród członków komitetu audytu warunek niezależności i posiadania kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej zgodnie z ustawą z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym spełnia pan Michał Pyzik. Dodatkowo Emitent wskazuje, że Piotr Boliński i Michał Pyzik spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W ocenie Emitenta komitet audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Emitenta, w tym jego skład osobowy spełnia kryteria wskazane w rządowym projekcie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Druk nr 1092), w szczególności określone w art. 129 projektu. W ocenie Emitenta większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Emitenta w rozumieniu art. 129 ust. 3 projektu rządowego, a także członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent. Dodatkowo w razie wejścia w życie w/w ustawy (Druk nr 1092), oraz zmiany stanu faktycznego (np. poprzez zmiany w składzie osobowym rady nadzorczej i komitetu audytu) Emitent zapewni przestrzeganie kryteriów wskazanych w w/w projekcie ustawy Zasady ładu korporacyjnego Stosownie do treści 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu regulowanego winni stosować zasady przyjętego ładu korporacyjnego. W dniu 13 października 2015 r. Rada Giełdy podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW Nowe zasady weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku. Ponadto, spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w danym roku obrotowym. Emitent planuje stosować zasady ładu korporacyjnego w jak najszerszym zakresie, przy czym na Datę Prospektu Emitent nie będzie stosował poniższych zasad: Zasada I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców Uzasadnienie: Emitent nie planuje zamieszczania na stronie internetowej przedmiotowego zestawienia. Emitent zamieszcza na swojej stronie internetowej raporty bieżące i okresowe za ostatnie 5 lat działalności (tj. raporty EBI, ESPI, raporty okresowe), które zawierają m.in. dane finansowe. Wszystkie raporty zamieszczane są pod jedną zakładką Raporty. Tym samym Emitent zapewnia łatwy i przejrzysty dostęp do przedmiotowych raportów, w tym w szczególności do danych finansowych. Zasada II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Uzasadnienie: Statut Emitenta oraz inne dokumenty wewnętrzne nie zobowiązują członków zarządu do uzyskania zgody rady nadzorczej do zasiadania członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej. Zgodnie z treścią kontraktów menadżerskich zawartych z członkami zarządu, członkowie zarządu na żądanie Rady Nadzorczej obowiązani są złożyć pełną informację dot. miejsca zatrudnienia pełnienia funkcji w organach osób prawnych, oraz stanu posiadania akcji/udziałów czy też jakiejkolwiek innej formie uczestnictwa w działalności innych podmiotów w okresie obowiązywania kontraktu. Ponadto członkowie zarządu nie mogą bez zgody Emitenta uczestniczyć w spółkach konkurencyjnych jako członkowie organów tych spółek. 123

125 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Emitent zamierza wprowadzić powyższą zasadę w zakresie wyrażania zgody przez radę nadzorczą na zasiadanie członków zarządu Emitenta w zarządach spółek spoza grupy kapitałowej Emitenta. Emitent nie stosuje powyższej zasady w zakresie wyrażania zgody przez radę nadzorczą na zasiadanie członków zarządu Emitenta w radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Emitenta. Zasada III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki. Uzasadnienie: Emitent nie zamierza powoływać funkcji audytu wewnętrznego, poza komitetem audytu działającym w ramach Rady Nadzorczej. Zarząd Emitenta odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Emitenta, w szczególności za kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności oraz zarządzania ryzykiem. Emitent nie wprowadził procedur oraz jednostek kontroli wewnętrznej (poza komitetem audytu działającym w ramach Rady Nadzorczej), zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Zdaniem Zarządu Emitenta nie zachodzi konieczność wyodrębniania wskazanych jednostek. Rekomendacja VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. Uzasadnienie: Emitent nie przyjął kompleksowej polityki wynagrodzeń, która znalazłaby jednolite zastosowanie zarówno do obecnych, jak i przyszłych członków organów i menadżerów. W ocenie Emitenta, wobec faktu, że Emitent posiada mało rozbudowaną strukturę wewnętrzną, i na chwilę obecną nie zatrudnia kluczowych menadżerów, a zarządzanie Spółką odbywa się z poziomu zarządu, nie jest konieczne wprowadzanie polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta są określane każdorazowo, odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, doświadczenia oraz wyników ekonomicznych Emitenta. W przypadku zaistnienia bardziej skomplikowanej struktury wewnętrznej Emitent przyjmie politykę wynagrodzeń. Obecnie każdy z członków Zarządu Emitenta pobiera wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu na podstawie kontraktów menadżerskich. Na mocy Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w Warszawie z dnia 28 czerwca 2016 r. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości złotych brutto za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki. Zasada I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mwig40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. - Spółka planuje prowadzić stronę internetową w języku polskim. Uzasadnienie: Emitent zakłada, że większość jeśli nie wszyscy jego akcjonariusze będą biegle posługiwali się językiem polskim w związku z czym w ocenie Emitenta przedstawianie danych w języku polskim jest wystarczające. Konieczność tłumaczenia publikowanych dokumentów i informacji na język angielski stanowiłaby nieuzasadniony koszt dla Emitenta. Niemniej jednak Emitent planuje publikację części danych na stronie w języku angielskim, aczkolwiek nie w zakresie jaki wskazany w pkt II.1. Jeśli jednak w przyszłości pojawi się zapotrzebowanie przyszłych inwestorów na prowadzenie strony po angielsku strona taka zostanie przez emitenta uruchomiona. Rekomendacja IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 124

126 Część III. Dokument Rejestracyjny 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Uzasadnienie: W ocenie Emitenta odbywanie Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej stanowić będzie nieuzasadniony koszt dla Emitenta. Ponadto standardem na polskim rynku kapitałowym jest odbywanie walnych zgromadzeń w drodze osobistej obecności, a te odbywane za pośrednictwem środków komunikacji na odległość stanowią wyjątek od zasady, co wiąże się także z brakiem w pełni efektywnych i satysfakcjonujących Emitenta rozwiązań teleinformatycznych. Emitent nie wyklucza, że w przyszłości korzystał będzie z tej formy odbywania Walnych Zgromadzeń. Zasada IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym - Emitent nie zapewnia transmisji Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym. Uzasadnienie: Stosowanie powyższej zasady nie jest obecnie możliwe, ponieważ statut Emitenta nie przewiduje odpowiednich postanowień w tym zakresie. Z przepisu art k.s.h. wynika, że transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, są możliwe, jeżeli w statucie spółki znajdują się postanowienia na to zezwalające. Wobec braku statutowej regulacji odnośnie do formy głosowania pierwszeństwo przysługuje tradycyjnej formie głosowania. Tradycyjna forma głosowania uzasadniona jest również wiarygodnością tego głosowania i możliwością weryfikacji jego wyników. Zasada IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Uzasadnienie: Emitent dołoży wszelkich starań aby powyższa zasada znalazła zastosowanie w szczególnie uzasadnionych przypadkach, bądź w przypadkach uzasadnionych przepisami prawa. Często sporządzenie i przedstawienie uzasadnienia projektów uchwał jest niemożliwe, m.in. w sytuacji wprowadzenia konkretnej sprawy do porządku walnego zgromadzenia przez akcjonariusza, który przekazał projekt uchwały bez uzasadnienia. Zarząd Emitenta nie jest wówczas w stanie przekazać uzasadnienia projektu uchwały, którego nie zna. Stąd też zagwarantowanie stosowania powyższej zasady jest niemożliwe. Po dopuszczeniu akcji Emitenta do obrotu regulowanego, Emitent przekaże informacje, gdy jakakolwiek inna praktyka zawarta w Dobrych Praktykach nie będzie stosowana w sposób trwały lub zostanie naruszona w sposób incydentalny. Emitent informował będzie o ewentualnym nieprzestrzeganiu zasad wskazanych w Dobrych Praktykach lub rozpoczęciu stosowania praktyk, których wcześniej nie przestrzegał, w trybie raportów bieżących. Dodatkowo Emitent informuje, że z racji tej, że akcje Emitenta notowane były na Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez GPW NewConnect Emitenta obowiązywały Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect. Z tej samej racji za ostatni rok obrotowy Emitenta nie obowiązywały Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Emitent wskazuje, że spośród zasad opublikowanych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect Morizon S.A. nie stosuje następujących zasad z poniższym uzasadnieniem: 125

127 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Rekomendacja 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. Rekomendacja ta nie była stosowana przez Spółkę w zakresie transmisji i rejestracji w Internecie obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki stosowane przez nią dokumentowanie przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną zarówno z akcjonariuszami, jak i mediami oraz inwestorami, a także zapewnia transparentność jej działania. Rekomendacja 3 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (...) 3.8. opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z założeniami do tych prognoz (w przypadku gdy emitent takie publikuje), Ze względu na dynamiczny rozwój Grupy oraz duże wahania w otoczeniu rynkowym w obszarze działalności Morizon S.A. (rynek kredytowy, rynek nieruchomości oraz budowlany, rynek konsumpcyjny), Spółka nie podaje do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych. W ocenie Spółki informacje w nich zawarte obarczone byłyby znacznym ryzykiem ich niedoszacowania lub przeszacowania. Rekomendacja 16 Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej: informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta, zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem, informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem, kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego. Spółka nie publikuje raportów miesięcznych, ponieważ zdaniem Spółki raporty te nie wnoszą istotnych zmian w zakresie oceny sytuacji finansowej spółki, a ich przygotowanie wiązałoby się z istotnymi kosztami. Wszelkie informacje o okolicznościach i zdarzeniach mogących mieć wpływ na sytuacje gospodarczą, majątkowa lub finansową Spółki oraz takich, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych rzetelnie publikowane są w raportach bieżących. Kwartalna częstotliwość raportowania stanowi optymalne rozwiązanie. 17 ZATRUDNIENIE 17.1 Informacje dotyczące struktury zatrudnienia Emitenta Emitent zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę. Emitent nawiązuje również współpracę na podstawie umów zlecenia, umów o dzieło oraz kontraktów menadżerskich. 126

128 Część III. Dokument Rejestracyjny Osoby świadczące pracę na rzecz Grupy Morizon S.A. wykonują świadczenia w Polsce, głównie w dwóch rejonach geograficznych, tj. w Trójmieście oraz w biurze Emitenta i jej Spółek zależnych w Warszawie, stąd prezentowanie struktury zatrudnienia z podziałem na regiony jest zbędne. W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi liczba osób świadczących pracę na rzecz Emitenta uległa istotnej zmianie ze względu przede wszystkim na akwizycję spółki Melog.com. Poniższe tabele prezentują strukturę osób zaangażowanych na rzecz Emitenta i Grupy Emitenta według podstawy zaangażowania liczba osób zaangażowanych na koniec roku obrotowego danego okresu. Osobno zaprezentowano zatrudnienie u Emitenta i podmiotów w 100% zależnych od Emitenta. Tabela: Struktura zatrudniania u Emitenta i spółkach w 100% zależnych podział ze względu na podstawę zaangażowania L.p. Rok (stan na 31 grudnia) Umowa o pracę Umowa zlecenia Umowa o dzieło Kontrakt menadżerski osób 0 osób 1 osoba 1 osoba osób 4 osoby 1 osoba 1 osoba osób 6 osób 1 osoba 1 osoba osób 4 osoby 9 osób 3 osoby osób 2 osoby 8 osób 2 osoby osób 3 osoby 7 osób 5 osób 7. Źródło: Emitent 2017 (stan na ) 65 osób 3 osoby 6 osób 5 osób Poniższa tabela przedstawia zestawienie osób zatrudnionych u Emitenta lub współpracujących z nim w podziale na główne kategorie działalności (działy), w szczególności zatrudnionych bezpośrednio w związku z działalnością Emitenta oraz zatrudnionych w szeroko pojętej administracji, na koniec roku obrotowego danego okresu. Tabela: Struktura zatrudniania u Emitenta i spółkach w 100% zależnych podział ze względu na działy L.p. Rok (stan na 31 grudnia) IT Marketing Zarząd, Finanse i Administracja Sprzedaż i obsługa klienta osób 1 osoba 3 osoby 5 osób osoby 3 osoby 3 osoby 4 osoby osoby 2 osoby 5 osoby 9 osób osób 14 osób 12 osób 28 osób osób 11 osób 12 osób 28 osób osób 13 osób 13 osób 35 osób (stan na )* 19 osób 12 osób 10 osób 34 osoby *Stan zatrudnienia nie uwzględnia 1 osoby przebywającej na urlopie macierzyńskim i wychowawczym (z działu sprzedaż i obsługa klienta) oraz 3 osób z personelu sprzątającego zaangażowanych rotacyjnie w niepełnym wymiarze czasu na umowy zlecenia (w dziale administracja) Źródło: Emitent Emitent nie korzysta i nie korzystał z usług Agencji Pracy Tymczasowej a więc nie zatrudnia i zatrudniał pracowników czasowych. 127

129 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A Posiadane akcje i opcje na akcje Emitenta Zarząd Jarosław Święcicki Prezes Zarządu posiada akcji Emitenta stanowiących 19,94 % kapitału zakładowego Emitenta oraz dających 19,94 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Jarosław Święcicki nie posiada opcji na akcje Emitenta. Sławomir Topczewski Wiceprezes Zarządu nie posiada akcji Emitenta ani opcji na akcje Emitenta. Rada Nadzorcza Dariusz Piszczatowski Członek Rady Nadzorczej posiada akcji Emitenta, w tym bezpośrednio, a akcji Emitenta za pośrednictwem cypryjskiej spółki Sui Generis Investments Ltd. Posiadane bezpośrednio i pośrednio przez Dariusza Piszczatowskiego 11,06 % kapitału zakładowego Emitenta i 11,06 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Emitent wskazuje, że w dniu 1 czerwca 2017 r. Jarosław Święcicki i Tomasz Święcicki zawarli z Dariuszem Piszczatowskim umowy zobowiązujące do sprzedaży akcji Emitenta. Na mocy tych umów Jarosław Święcicki zobowiązał się do sprzedaży akcji Emitenta, a Tomasz Święcicki akcji Emitenta Dariuszowi Piszczatowskiemu (lub podmiotu przez niego wskazanego). Cena sprzedaży 1 zbywanej akcji równa będzie Cenie Emisyjnej 1 Akcji Oferowanej. Sprzedaż akcji winna nastąpić w terminie 5 dni roboczych od dnia skierowania przez Dariusza Piszczatowskiego wezwania do sprzedaży, a z tego prawa Dariusz Piszczatowski może skorzystać do dnia 31 października 2018 r. Sprzedaż może być dokonana w jednej, dwóch lub trzech transzach według uznania kupującego. Sprzedaż może zostać zrealizowana poprzez zawarcie transakcji pakietowych na GPW lub w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym. Strony postanowiły ponadto, że w okresie związania stron umowami lock-up sprzedaż wymaga zgody Vestor Domu Maklerskiego S.A. Poza uprawnieniem wynikającym z opisanych powyżej Dariusz Piszczatowski nie posiada opcji na akcje Emitenta Tomasz Święcicki Członek Rady Nadzorczej - posiada akcji Emitenta stanowiących 18 % kapitału zakładowego Emitenta oraz dających 18 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Tomasz Święcicki nie posiada opcji na akcje Emitenta Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Według wiedzy Emitenta brak jest ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników Emitenta w kapitale Emitenta. 18 ZNACZNI AKCJONARIUSZE 18.1 Informacje o osobach innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Stosownie do treści art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązkowi zgłoszenia posiadanego udziału w spółce publicznej podlegają akcjonariusze, który osiągnęli lub przekroczyli 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zgodnie z wiedzą Emitenta na Datę Prospektu akcjonariuszami Emitenta innymi niż osoby wskazane w pkt 14.1, a posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu są: 128 1) ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (fundusze zarządzane przez to towarzystwo) posiadające akcji Emitenta dających głosów na walnym zgromadzeniu co stanowi 22,30 % ogólnej liczby głosów,

130 Część III. Dokument Rejestracyjny 2) SUI Generis Investments Limited posiadająca akcji Emitenta dających głosów na walnym zgromadzeniu co stanowi 6,92% ogólnej liczby głosów. SUI Generis Investments Limited jest kontrolowana przez Dariusza Piszczatowskiego, członka Rady Nadzorczej Emitenta; 3) Wondelay Investments Limited posiadająca akcji Emitenta dających głosów na walnym zgromadzeniu co stanowi 8,83% ogólnej liczby głosów. Wondelay Investments Limited kontrolowana jest przez Michała Jaskólskiego, byłego członka Rady Nadzorczej Emitenta; 4) Alterium Holding sp. z o.o. posiadająca akcji Emitenta dających głosów na walnym zgromadzeniu co stanowi 8,64% ogólnej liczby głosów, która jest kontrolowana przez członków zarządu spółki FinPack Sp. z o.o.: Michała Petters, Piotra Stempińskiego oraz Sławomira Rykalskiego Informacja dotycząca posiadania przez głównych akcjonariuszy Emitenta innych praw głosu Według wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie posiadają innych praw głosu niż te wynikające z posiadanych przez nich akcji Emitenta Informacje, czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany Emitent nie posiada podmiotu wobec niego dominującego Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Emitent wskazuje, że w dniu 1 czerwca 2017 r. Jarosław Święcicki i Tomasz Święcicki zawarli z Dariuszem Piszczatowskim umowy zobowiązujące do sprzedaży akcji Emitenta. Na mocy tych umów Jarosław Święcicki zobowiązał się do sprzedaży akcji Emitenta, a Tomasz Święcicki akcji Emitenta Dariuszowi Piszczatowskiemu (lub podmiotu przez niego wskazanego). Cena sprzedaży 1 zbywanej akcji równa będzie Cenie Emisyjnej 1 Akcji Oferowanej. Sprzedaż akcji winna nastąpić w terminie 5 dni roboczych od dnia skierowania przez Dariusza Piszczatowskiego wezwania do sprzedaży, a z tego prawa Dariusz Piszczatowski może skorzystać do dnia 31 października 2018 r. Sprzedaż może być dokonana w jednej, dwóch lub trzech transzach według uznania kupującego. Sprzedaż może zostać zrealizowana poprzez zawarcie transakcji pakietowych na GPW lub w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym. Strony postanowiły ponadto, że w okresie związania stron umowami lock-up sprzedaż wymaga zgody Vestor Domu Maklerskiego S.A. Poza uprawnieniem wynikającym z opisanych powyżej Dariusz Piszczatowski nie posiada opcji na akcje Emitenta 19 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu Emitenta zostały opisane w punkcie Części III niniejszego Prospektu, natomiast informacje dotyczące wynagrodzenia Rady Nadzorczej Emitenta zostały opisane w punkcie Części III niniejszego Prospektu. Wykaz podmiotów powiązanych ustalony stosownie do postanowień MSR 24 na potrzeby ujawnienia transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi przedstawia się następująco: 1) Jarosław Święcicki a. Prezes Zarządu Emitenta, b. strona umowy pożyczki i przekazu z dnia 23 stycznia 2014 r. zawartej w Warszawie pomiędzy Melog.com Sp. z o.o., Morizon S.A. oraz Jarosławem Święcickim i Tomaszem Święcickim, c. brat członka Rady Nadzorczej Tomasza Święcickiego, d. Prezes Zarządu Melog.com Sp. z o.o., e. Prezes Zarządu Real Estate Software Sp. z o.o., 129

131 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. 130 f. były Prezes Zarządu Realo.pl Sp. z o.o. g. akcjonariusz Emitenta, h. strona kontraktu menedżerskiego, i. strona umowy o świadczenie usług doradztwa z dnia 24 czerwca 2015 r. zawartej ze spółką Realo.pl Sp. z o.o., 2) Sławomir Topczewski a. Wiceprezes Zarządu Emitenta, b. Wiceprezes Zarządu Melog.com Sp. z o.o., c. Prezes Zarządu Realo.pl Sp. z o.o., d. strona kontraktu menedżerskiego, e. strona umowy o świadczenie usług doradztwa z dnia 24 czerwca 2015 r. zawartej ze spółką Real Estate Software Sp. z o.o., 3) Dariusz Piszczatowski a. członek Rady Nadzorczej b. kontrolujący akcjonariusza Emitenta - Sui Generis Investments Ltd. 4) Michał Jaskólski a. były członek Rady Nadzorczej b. kontrolujący akcjonariusza Emitenta - Wondelay Investments Ltd z siedzibą w Nikozji, Cypr, c. Wiceprezes zarządu Melog.com sp. z o.o. 5) Tomasz Święcicki a. strona umowy pożyczki i przekazu z dnia 23 stycznia 2014 r. zawartej w Warszawie pomiędzy Melog.com Sp. z o.o., Morizon S.A. oraz Jarosławem Święcickim i Tomaszem Święcickim b. brat Prezesa Zarządu Emitenta Jarosława Święcickiego c. strona umowy inwestycyjnej z dnia 2 października 2007 r. pomiędzy Eurekasa Srl, Jarosławem Święcickim, Tomaszem Święcickim oraz Melog.com Sp. z o.o. d. akcjonariusz Emitenta 6) Bolesław Drapella a. były wiceprezes Zarządu Emitenta b. były Prezes Zarządu Media Nieruchomości S.A. c. strona umowy opcji na akcje Emitenta d. strona kontraktu menedżerskiego e. prezes zarządu RoomAuction.com Ltd. spółki prawa brytyjskiego 7) Piotr Boliński a. członek Rady Nadzorczej 8) Wiesław Łatała a. były członek Rady Nadzorczej 9) Virtal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a. spółka zależna od Emitenta 10) Melog.com Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a. spółka zależna od Emitenta 11) Real Estate Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a. spółka zależna od Emitenta 12) Realo.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a. spółka zależna od Emitenta 13) Marek Choim a. były członek Rady Nadzorczej 14) Wojciech Czernecki a. były członek Rady Nadzorczej 15) Tomasz Kwiatkowski a. były członek Rady Nadzorczej 16) Agnieszka Mincewicz a. były członek Rady Nadzorczej

132 Część III. Dokument Rejestracyjny 17) Maciej Rapkiewicz a. były członek Rady Nadzorczej 18) RoomAuction.com Ltd a. Spółka, której prezesem jest były członek Zarządu Emitenta Bolesław Drapella 19) Sui Generis Investments Ltd. a. akcjonariusz Emitenta b. podmiot kontrolowany przez członka Rady Nadzorczej Dariusza Piszczatowskiego 20) Wondelay Investments Ltd. a. akcjonariusz Emitenta b. podmiot kontrolowany przez członka Rady Nadzorczej Michała Jaskólskiego 21) Grupa Nokaut SA a. były akcjonariusz Emitenta 22) ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (fundusze zarządzane przez to towarzystwo) a. akcjonariusz Emitenta 23) Alterium Holding sp. z o.o. a. akcjonariusz Emitenta 24) Ryszard Czerwonka a. członek Rady Nadzorczej 25) Rafał Stroiński a. były członek Rady Nadzorczej 26) Michał Pyzik a. członek Rady Nadzorczej 27) Maciej Bogucki a. członek Rady Nadzorczej 28) FinPack Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a. spółka zależna od Emitenta 29) Lendi Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a. spółka zależna od Emitenta 30) Michał Petters a. członek zarządu spółki zależnej od Emitenta FinPack Sp. z o.o. b. członek akcjonariusza Emitenta Alterium Holding Sp. z o.o c. strona umowy inwestycyjnej dot. nabycia udziałów FinPack Sp. z o.o. d. strona kontraktu menedżerskiego zawartego z FinPack sp. z o.o. przy udziale Emitenta e. strona umowy o świadczenie usług doradztwa zawartej z Real Estate Software sp. z o.o. 31) Sławomir Rykalski a. członek zarządu spółki zależnej od Emitenta FinPack Sp. z o.o. b. członek zarządu akcjonariusza Emitenta Alterium Holding Sp. z o.o c. strona umowy inwestycyjnej dot. nabycia udziałów FinPack Sp. z o.o. d. strona kontraktu menedżerskiego zawartego z FinPack sp. z o.o. przy udziale Emitenta e. strona umowy o świadczenie usług doradztwa zawartej z Real Estate Software sp. z o.o. 32) Piotr Stempiński a. członek zarządu spółki zależnej od Emitenta FinPack Sp. z o.o. b. członek zarząu akcjonariusza Emitenta Alterium Holding Sp. z o.o c. strona umowy inwestycyjnej dot. nabycia udziałów FinPack Sp. z o.o. d. strona kontraktu menedżerskiego zawartego z FinPack sp. z o.o. przy udziale Emitenta; e. strona umowy o świadczenie usług doradztwa zawartej z Real Estate Software sp. z o.o. Poniżej opisane zostały transakcje z podmiotami powiązanymi. W przypadku, gdy któryś z podmiotów wskazanych powyżej, jako powiązany, nie został uwzględniony poniżej, należy przez to rozumieć, iż transakcje z tym podmiotem nie wystąpiły. 131

133 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. W opinii Zarządu Emitenta wszystkie transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. Żadne należności i zobowiązania nie pozostają nierozliczone. W okresie objętym Historycznymi Informacjami Finansowymi jednostka dominująca Morizon S.A. zawarła szereg transakcji z akcjonariuszami, członkami organów Spółki, jej spółkami zależnymi i innymi podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych. Emitent jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Morizon S.A. Emitent nie posiada jednostki dominującej wyższego szczebla. Ponadto od 3 lipca 2016 r. w wykonaniu obowiązku nałożonego przez w art. 19 Rozporządzenia MAR osoby pełniące obowiązki zarządcze Emitenta oraz osoby blisko z nimi związane powiadamiają Emitenta o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych tego emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych Nie występują ograniczenia zdolności jednostek zależnych od Morizon S.A. do przekazywania funduszy jednostce dominującej. Poniżej zaprezentowano informacje dotyczące transakcji zawartych w okresie, 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku oraz w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku oraz od 1 stycznia 2017 r. do dnia Prospektu. 132

134 Część III. Dokument Rejestracyjny Dane za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku Transakcje z członkami organów jednostki dominującej Morizon S.A. L.p. Podmiot powiązany Istota związku Opis transakcji Wartość transakcji za okres Koszt za okres Przychód za okres Należność na dzień Zobowiąza nie na dzień Sposób rozliczenia Bolesław Drapella Bolesław Drapella Jarosław Święcicki Jarosław Święcicki Jarosław Święcicki Sławomir Topczewski Sławomir Topczewski Tomasz Święcicki Kierownictwo jednostki dominującej, akcjonariusz Kierownictwo jednostki dominującej Kierownictwo jednostki dominującej, akcjonariusz Kierownictwo jednostki dominującej, akcjonariusz Kierownictwo jednostki dominującej, akcjonariusz Kierownictwo jednostki dominującej Kierownictwo jednostki dominującej Sprawowanie funkcji nadzorczej, akcjonariusz Kontrakt Menedżerski - odprawa Rozliczenie gotówkowe Wynagrodzenie Rozliczenie gotówkowe Kontrakt menedżerski Rozliczenie gotówkowe Umowa o świadczenie usług doradztwa Świadczenie dodatkowe wynikające z Umowy sprzedaży udziałów Melog.com (końcowe rozliczenie umowy) Umowa o świadczenie usług doradztwa Rozliczenie gotówkowe Rozliczenie gotówkowe Rozliczenie gotówkowe Kontrakt Menedżerski Rozliczenie gotówkowe Świadczenie dodatkowe wynikające z Umowy sprzedaży udziałów Melog.com (końcowe rozliczenie umowy) Rozliczenie gotówkowe 133

135 Część III. Dokument Rejestracyjny Transakcje jednostki dominującej z jednostkami zależnymi L.p. Podmiot powiązany Istota związku Opis transakcji Wartość transakcji za okres Koszt za okres Przychód za okres Należność na dzień Zobowiąza nie na dzień Sposób rozliczenia 1 Melog.com Sp. z o.o. Jednostka zależna Umowa o współpracy na mocy, której Melog.com świadczy usługi sprzedaży abonamentu, obejmującego prawo do publikacji ogłoszeń w serwisie Morizon Rozliczenie gotówkowe 2 Melog.com Sp. z o.o. Jednostka zależna Pożyczka udzielona Emitentowi - kapitał Rozliczenie gotówkowe 3 Melog.com Sp. z o.o. Jednostka zależna Pożyczka udzielona Emitentowi - naliczone odsetki Rozliczenie gotówkowe 4 Melog.com Sp. z o.o. Jednostka zależna Umowa zlecenia na mocy, której Melog.com świadczy usługi w procesie integracji serwisów internetowych Rozliczenie gotówkowe 5 Melog.com Sp. z o.o. Jednostka zależna Koszty usług reklamowych refakturowanych przez Spółkę MELOG.com Sp. z o.o Rozliczenie gotówkowe 6 Virtal Sp. z o.o. Jednostka zależna Sprzedaż usług reklamowych przez Emitenta Rozliczenie gotówkowe 7 Virtal Sp. z o.o. Jednostka zależna Zakupione przez Emitenta usługi SEO, PPC itp Rozliczenie gotówkowe Transakcje z akcjonariuszami L.p. Podmiot powiązany Istota związku Opis transakcji Wartość transakcji za okres Koszt za okres Przychód za okres Należność na dzień Zobowiąza nie na dzień Sposób rozliczenia 1 Grupa Nokaut S.A. Akcjonariusz Zakup (meble biurowe) Rozliczenie gotówkowe 134

136 Część III. Dokument Rejestracyjny Transakcje z pozostałymi jednostkami L.p. 1 Podmiot powiązany RoomAuction.com Ltd. 2 Excelead S.A. 3 DeBiz Istota związku Powiązana przez osobę Bolesława Drapelli - kierownictwo jednostki dominującej Powiązanie przez osobę Jarosława Święcickiego - kierownictwo jednostki dominującej Powiązanie osobowe przez osobę Sławomira Topczewskiego kierownictwo jednostki dominującej Opis transakcji Umowa zlecenia na mocy, której RoomAuction.com Ltd. świadczył usługi konsultingowe w procesie integracji serwisów internetowych Wartość transakcji za okres Koszt za okres Przychód za okres Należność na dzień Zobowiąza nie na dzień Sposób rozliczenia Rozliczenie gotówkowe Usługi telekomunikacyjne Rozliczenie gotówkowe Umowa o świadczenie usług doradztwa Rozliczenie gotówkowe Dane za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku Transakcje z członkami organów jednostki dominującej Morizon S.A. L.p. Podmiot powiązany Istota związku Opis transakcji Wartość transakcji za okres Koszt za okres Przychód za okres Należność na dzień Zobowiąza nie na dzień Sposób rozliczenia 1 Jarosław Święcicki Kierownictwo jednostki dominującej, akcjonariusz Kontrakt menedżerski, powołanie Rozliczenie gotówkowe 2 Jarosław Święcicki Kierownictwo jednostki dominującej, akcjonariusz Umowa o świadczenie usług doradztwa Rozliczenie gotówkowe 3 Sławomir Topczewski Kierownictwo jednostki dominującej Umowa o świadczenie usług doradztwa Rozliczenie gotówkowe 4 Sławomir Topczewski Kierownictwo jednostki dominującej Kontrakt menedżerski, powołanie Rozliczenie gotówkowe 135

137 Część III. Dokument Rejestracyjny Transakcje jednostki dominującej z jednostkami zależnymi L.p. Podmiot powiązany Istota związku Opis transakcji Wartość transakcji za okres Koszt za okres Przychód za okres Należność na dzień Zobowiąza nie na dzień Sposób rozliczenia 1 Melog.com Sp. z o.o. Jednostka zależna Umowa o współpracy na mocy, której Melog.com świadczy usługi sprzedaży abonamentu, obejmującego prawo do publikacji ogłoszeń w serwisie Morizon Rozliczenie gotówkowe, kompensaty Melog.com Sp. z o.o. Melog.com Sp. z o.o. Melog.com Sp. z o.o. Melog.com Sp. z o.o. Jednostka zależna Jednostka zależna Jednostka zależna Jednostka zależna 6 Virtal Sp. z o.o. Jednostka zależna 7 Virtal Sp. z o.o. Jednostka zależna 8 Realo.pl Sp. o.o. Jednostka zależna Pożyczka udzielona Emitentowi - kapitał Pożyczka udzielona Emitentowi - naliczone odsetki Umowa na podnajem pomieszczeń biurowych Koszty usług reklamowych refakturowanych przez Spółkę MELOG.com Sp. z o.o. Sprzedaż usług reklamowych przez Emitenta Zakupione przez Emitenta usługi SEO, PPC itp. Sprzedaż materiałów pozostałych Rozliczenie gotówkowe, kompensaty Rozliczenie gotówkowe, kompensaty Rozliczenie gotówkowe, kompensaty Rozliczenie gotówkowe, kompensaty Rozliczenie gotówkowe Rozliczenie gotówkowe Rozliczenie gotówkowe 136

138 Część III. Dokument Rejestracyjny Transakcje z akcjonariuszami L.p. Podmiot powiązany Istota związku Opis transakcji Wartość transakcji za okres Koszt za okres Przychód za okres Należność na dzień Zobowiąza nie na dzień Sposób rozliczenia 1 Alterium Holding Sp. z o.o. Akcjonariusz Umowa objęcia akcji G Podwyższenie kapitału, wymiana udziałów Transakcje z pozostałymi jednostkami L.p. Podmiot powiązany Istota związku Opis transakcji Wartość transakcji za okres Koszt za okres Przychód za okres Należność na dzień Zobowiąza nie na dzień Sposób rozliczenia 1 Excelead S.A. 2 TOPMARTI Powiązanie przez osobę Jarosława Święcickiego - kierownictwo jednostki dominującej Powiązana przez osobę Sławomira Topczewskiego - kierownictwo jednostki dominującej Usługi telekomunikacyjne Rozliczenie gotówkowe Usługi doradcze Rozliczenie gotówkowe 3 JS CONSULTING Powiązana przez osobę Jarosława Święcickiego - kierownictwo jednostki dominującej Usługi doradcze Rozliczenie gotówkowe 137

139 Część III. Dokument Rejestracyjny Dane za okres od 1 stycznia 2017 r. do daty prospektu Transakcje z członkami organów jednostki dominującej Morizon SA (tys. zł) L.p. Podmiot powiązany Istota związku Opis transakcji Wartość transakcji za okres Koszt za okres Przychód za okres Należność na dzień Zobowiąza nie na dzień Sposób rozliczenia 1 Jarosław Święcicki Kierownictwo jednostki dominującej, akcjonariusz Kontrakt menedżerski, powołanie Rozliczenie gotówkowe 2 Sławomir Topczewski Kierownictwo jednostki dominującej Kontrakt menedżerski, powołanie Rozliczenie gotówkowe Transakcje jednostki dominującej z jednostkami zależnymi (tys. zł) L.p Podmiot powiązany Melog.com Sp. z o.o. Melog.com Sp. z o.o. Melog.com Sp. z o.o. Melog.com Sp. z o.o. Istota związku Jednostka zależna Jednostka zależna Jednostka zależna Jednostka zależna 5 Virtal Sp. z o.o. Jednostka zależna Opis transakcji Umowa o współpracy na mocy, której Melog.com świadczy usługi sprzedaży abonamentu, obejmującego prawo do publikacji ogłoszeń w serwisie Morizon Pożyczka udzielona Emitentowi - kapitał Pożyczka udzielona Emitentowi - naliczone odsetki Koszty usług reklamowych refakturowanych przez Spółkę MELOG.com Sp. z o.o. Zakupione przez Emitenta usługi SEO, PCC itp. Wartość transakcji za okres Koszt za okres Przychód za okres Należność na dzień Zobowiąza nie na dzień Sposób rozliczenia Rozliczenie gotówkowe Rozliczenie gotówkowe Rozliczenie gotówkowe Rozliczenie gotówkowe Rozliczenie gotówkowe 138

140 Część III. Dokument Rejestracyjny Transakcje z akcjonariuszami (tys. zł) W okresie r. nie wystąpiły transakcje z akcjonariuszami Jednostki Dominującej. Transakcje z pozostałymi jednostkami (tys. zł) L.p. Podmiot powiązany 1 Excelead SA 2 TOPMARTI 3 JS CONSULTING Istota związku Powiązanie przez osobę Jarosława Święcickiego - kierownictwo jednostki dominującej Powiązana przez osobę Sławomira Topczewskiego - kierownictwo jednostki dominującej Powiązana przez osobę Jarosława Święcickiego - kierownictwo jednostki dominującej Opis transakcji Wartość transakcji za okres Koszt za okres Przychód za okres Należność na dzień Zobowiąza nie na dzień Sposób rozliczenia Usługi telekomunikacyjne Rozliczenie gotówkowe Usługi doradcze Rozliczenie gotówkowe Usługi doradcze Rozliczenie gotówkowe 139

141 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. 20 INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT 20.1 Historyczne informacje finansowe Wprowadzenie Historyczne informacje finansowe Grupy Kapitałowej Morizon Spółka Akcyjna sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej W niniejszym rozdziale zamieszczone zostały historyczne skonsolidowane informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta (dalej Grupa, Grupa Emitenta ) obejmujące okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku oraz okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zatwierdzonymi do stosowania przez Unię Europejską zwane dalej również historyczne informacje finansowe. Emitent jest jednostką dominującą grupy kapitałowej, dlatego, zgodnie z wymogami załącznika I pozycja 20.1, Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, Emitent prezentuje w Prospekcie historyczne informacje finansowe za lata sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Zgodnie z Załącznikiem XXV pozycja Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, Emitent prezentuje zbadane historyczne informacje finansowe obejmujące ostatnie 2 lata obrotowe. Skonsolidowane historyczne informacje finansowe za okresy sprawozdawcze od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku pochodzą ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Morizon Spółka Akcyjna i zostały zbadane przez biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi. Skonsolidowane dane porównawcze za okres trwający od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku pochodzą z wyżej wymienionego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Morizon Spółka Akcyjna, w którym zostały zaprezentowane jako dane porównawcze i zostały zbadane przez biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi. Podstawa sporządzenia Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Emitenta i zestawione w taki sposób, jakby Grupa stanowiła jedną jednostkę. Historyczne informacje finansowe obejmują sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej Morizon Spółka Akcyjna oraz sprawozdania finansowe kontrolowanych przez Jednostkę Dominującą spółek zależnych: Melog.com Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Virtal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Real Estate Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Realo.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Finpack Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zaprezentowane historyczne informacje finansowe obejmują m. in.: - skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2016 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy obejmujący 12 miesięcy i zakończony 31 grudnia 2016 roku, obejmujący działalność jednostki dominującej oraz spółek zależnych Melog.com Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Virtal Spółka z ograniczoną 140

142 Część III. Dokument Rejestracyjny odpowiedzialnością, Real Estate Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Realo.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością za całe 12 miesięcy 2016 roku oraz działalność jednostki zależnej Finpack Sp. z o.o. za okres od 1 maja 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku; - skonsolidowane dane porównawcze za rok 2015 stanowiące: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2015 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy obejmujący 12 miesięcy i zakończony 31 grudnia 2015 roku obejmujące działalność Jednostki Dominującej Morizon Spółka Akcyjna oraz działalność jednostek zależnych Melog.com Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Virtal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Real Estate Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Realo.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością za całe 12 miesięcy 2015 roku. Historyczne skonsolidowane informacje finansowe skorygowane zostały o kwoty wzajemnych przychodów, kosztów, marży niezrealizowanej oraz rozrachunków wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy. Jednostkowe sprawozdania finansowe stanowiące podstawę sporządzenia historycznych skonsolidowanych informacji finansowych sporządzone zostały przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności. Metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego stosowane są w sposób ciągły. Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone w walucie polskiej ( PLN ) i zaprezentowane w tysiącach złotych polskich. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Dominującej za lata sporządzone było zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Jednostkowe sprawozdania finansowe spółek zależnych za lata sporządzane były zgodnie z ustawą o rachunkowości i na potrzeby sporządzenia skonsolidowanych historycznych informacji finansowych zostały dostosowane do MSSF. Historyczne informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Historyczne informacje finansowe za lata zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnie z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego Informacje finansowe pro forma Emitent nie sporządzał informacji finansowych pro forma, ponieważ nie zaistniały przesłanki sporządzenia takich informacji. Na Dzień Prospektu Emitent nie przewiduje, iż zaistnieją przesłanki do sporządzenia informacji finansowej pro forma w związku z planowanym nabyciem innych podmiotów opisanym w punkcie 3.4 Części IV Prospektu Sprawozdania finansowe Historyczne informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, sporządzone zostały zgodnie z MSSF. 141

143 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Wszystkie wartości zaprezentowane w punkcie 20.3 Części III Prospektu podane są w tysiącach złotych (tys. zł), o ile nie wskazano inaczej. - Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Morizon S.A. za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2015 oraz 31 grudnia 2016 roku Warszawa, 27 kwietnia 2017 roku 142

144 Część III. Dokument Rejestracyjny Spis treści I. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej II. Skonsolidowany rachunek zysków i strat III. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów IV. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym V. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych VI. Informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego VI.1. Informacje ogólne VI.2. Skład Grupy Kapitałowej Morizon S.A VI.3. Połączenie spółek VI.4. Skład Zarządu Jednostki Dominującej VI.5. Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej VI.6. Zatwierdzenie do publikacji historycznych informacji finansowych VI.7. Podstawa sporządzenia historycznych skonsolidowanych informacji finansowych VI.8. Oświadczenie o zgodności VI.9. Waluta skonsolidowanych historycznych informacji finansowych VI.10. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej VI.11. Prezentacja historycznych informacji finansowych VI.12. Istotne zasady rachunkowości VI.13. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie VI.14. Korekta błędu oraz zmiana zasad rachunkowości VI.15. Zasady przeliczania pozycji wyrażonych w walucie obcej VI.16. Dodatkowe noty objaśniające Segmenty operacyjne Wartości niematerialne Wartość firmy Rzeczowe aktywa trwałe Długoterminowe aktywa finansowe - udziały i akcje Należności długoterminowe Zmiana stanu należności długoterminowych według tytułów Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych Należności długoterminowe (struktura walutowa) Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne aktywa długoterminowe Zapasy Należności krótkoterminowe Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych Należności sporne i przeterminowane Środki pieniężne Wyjaśnienie wybranych pozycji korekt w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Inne aktywa Kapitał Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników oraz członków organów spółek z Grupy Kapitałowej w kapitale Jednostki Dominującej Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania finansowe Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek, zobowiązania z tytułu leasingu Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwy na zobowiązania Inne pasywa Podstawowy zysk na akcję i wypłacone dywidendy Przychody netto ze sprzedaży produktów (struktura rzeczowa - rodzaje działalności) Przychody netto ze sprzedaży produktów (struktura terytorialna)

145 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. 30 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów (struktura rzeczowa - rodzaje działalności) Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów (struktura terytorialna) Transakcje barterowe Koszty według rodzaju Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Przychody finansowe z tytułu odsetek Inne przychody finansowe Koszty finansowe Struktura podatku dochodowego Sprawy sądowe Instrumenty finansowe Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli Aktywa i zobowiązania warunkowe Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego, w tym na niefinansowe aktywa trwałe; odrębnie należy wykazać poniesione i planowane nakłady na ochronę środowiska naturalnego Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Jednostkę Dominującą z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji Transakcje z podmiotami powiązanymi Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji Informacje o przeciętnym zatrudnieniu w grupie kapitałowej Morizon S.A., z podziałem na grupy zawodowe Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Jednostki Dominującej, jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w skonsolidowanych historycznych informacjach finansowych za bieżący okres Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w skonsolidowanych historycznych informacjach finansowych Dokonane korekty błędów oraz zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego Niepewność co do możliwości kontynuowania działalności W przypadku niestosowania w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych metod praw własności informacja o skutkach, jakie spowodowałoby jej zastosowanie oraz jak wpłynęłoby na wynik finansowy Wynagrodzenie kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej Wynagrodzenie biegłego rewidenta

146 Część III. Dokument Rejestracyjny I. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa Nota I. Aktywa trwałe Wartości niematerialne Wartość firmy Prace rozwojowe w toku wytwarzania Wartość firmy jednostek podporządkowanych Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe 6,7,8, Długoterminowe aktywa finansowe - udziały i akcje Długoterminowe aktywa finansowe - udzielone pożyczki Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne rozliczenia międzyokresowe II. Aktywa obrotowe Zapasy Należności krótkoterminowe 13,14, w tym należności z tytułu podatku dochodowego Krótkoterminowe aktywa finansowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Inne aktywa Aktywa razem Pasywa Nota I. Kapitał własny A. Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane/ niepokryte straty zysk/strata z lat ubiegłych zysk/strata netto B. Przypadający udziałom niekontrolującym II. Zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania finansowe 22, III. Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Inne zobowiązania w tym zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Rezerwy na zobowiązania Inne pasywa Pasywa razem

147 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. II. Skonsolidowany rachunek zysków i strat A. Działalność kontynuowana Nota I. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Przychody netto ze sprzedaży produktów 28, Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 30, II. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty, w tym: Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów III. ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe Koszty operacyjne IV. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Przychody finansowe 36, Koszty finansowe V. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ VI. ZYSK (STRATA) BRUTTO Podatek dochodowy VII. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej B. Działalność zaniechana 0 C. Zysk (strata) netto za rok obrotowy, w tym Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Przypadający udziałom niekontrolującym Liczba akcji (szt.) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.) Podstawowy zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 27 0,04 0,04 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (szt.) Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 27 0,04 0,04 146

148 Część III. Dokument Rejestracyjny III. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Nota I. Zysk (strata) netto za rok obrotowy, w tym II. Inne całkowite dochody, w tym: Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Rachunkowość zabezpieczeń Skutki aktualizacji majątku trwałego Zyski i straty aktuarialne Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Udział w innych całkowitych dochodach jednostek stowarzyszonych Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów III. Całkowite dochody ogółem, w tym: a) przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej b) przypadające akcjonariuszom niesprawującym kontroli

149 Część III. Dokument Rejestracyjny IV. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Udziały (akcje) własne Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Zysk z lat ubiegłych Zyski zatrzymane Kapitały Strata z lat ubiegłych przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego Kapitał przypadający udziałom niekontrolującym Stan na 1 stycznia Korekta błędu Stan na 1 stycznia 2016 po korekcie błędu Zyski (strata) netto Razem Zmiany w okresie Zwiększenie/ zmniejszenie w okresie podział zysku netto emisja akcji Zysk (strata) netto jednostki dominującej Zysk (strata) mniejszości Stan na 31 grudnia

150 Część III. Dokument Rejestracyjny Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Udziały (akcje) własne Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Zysk z lat ubiegłych Zyski zatrzymane Kapitały Strata z lat ubiegłych przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego Kapitał przypadający udziałom niekontrolującym Stan na 1 stycznia Korekta błędu Zmiany w okresie Zwiększenie/ zmniejszenie w okresie Zyski (strata) netto Razem podział zysku netto Zysk (strata) netto jednostki dominującej Zysk (strata) mniejszości Stan na 31 grudnia

151 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. V. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Wyszczególnienie A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Nota I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem II. Korekty razem Amortyzacja (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 37, Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej 34, Zmiana stanu rezerw 21, Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności 6,7,8,9,11, 13,14, Zmiana stanu zobowiązań krótkoterm. z wyjątkiem pożyczek i kredytów 22,23, Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 18,25, Inne korekty Zapłacony podatek dochodowy III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Z aktywów finansowych, w tym: spłata udzielonych pożyczek długoterminowych odsetki Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2, Inwestycje w nieruchomości Na aktywa finansowe, w tym: udzielone pożyczki na nabycie aktywów finansowych Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Kredyty i pożyczki Inne wpływy finansowe II. Wydatki Spłata kredytów, pożyczek i innych zobowiązań finansowych 23, Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki

152 Część III. Dokument Rejestracyjny Wyszczególnienie Nota Inne wydatki finansowe Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym: Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania 0 0 VI. VII.1. INFORMACJE DODATKOWE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Informacje ogólne Grupa Kapitałowa Morizon Spółka Akcyjna ( Grupa, Grupa Kapitałowa ) składa się z jednostki dominującej Morizon Spółka Akcyjna ( Morizon S.A., Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca ) i jej spółek zależnych: Virtal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Melog.com Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Real Estate Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Realo.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, FinPack Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Lendi Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Niniejsze Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy (dalej również historyczne informacje finansowe ) zostało przygotowane w celu umieszczenia w prospekcie emisyjnym i obejmuje dane za lata zakończone dnia 31 grudnia 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 roku. Morizon Spółka Akcyjna powstała w wyniku podjętej uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Morizon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 2 września 2010 roku w sprawie przekształcenia spółki Morizon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę Morizon Spółka Akcyjna. Kapitał zakładowy Spółki został określony na zł i został podzielony na akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Poprzednik prawny Spółki został powołany dnia 9 stycznia 2008 roku na mocy aktu notarialnego Repertorium A nr 116/2008. Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy - KRS z dnia 15 grudnia 2010 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowane zostało przekształcenie, a tym samym do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem KRS została wpisana Spółka - Morizon Spółka Akcyjna. Od dnia 13 kwietnia 2015 roku siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Rakowiecka 36 lok Wcześniej siedziba mieściła się w Gdyni, przy ul. Sportowej 8. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka posiada numery REGON oraz NIP Dnia 12 stycznia 2011 roku nastąpiła zmiana Statutu Spółki (Repertorium A nr 423/2011), w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 każda akcja. W rezultacie na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 22 marca 2011 roku kapitał zakładowy spółki podwyższono z kwoty złotych do kwoty złote w drodze emisji akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela. Na początku kwietnia 2011 roku miał miejsce debiut Morizon S.A. na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 151

153 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Uchwałą nr 3/03/2013 z dnia 15 marca 2013 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki postanowił podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty złote do kwoty złote w drodze emisji: akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 złotych każda; akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 złotych każda. W rezultacie na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 27 maja 2013 roku kapitał zakładowy spółki podwyższono z kwoty zł do kwoty zł. Na mocy aktu notarialnego Repertorium A nr 140/2014 w dniu 17 stycznia 2014 r. uchwałą nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki postanowił podwyższyć kapitał zakładowy z kwoty złotych do kwoty ,10 zł w drodze emisji sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 złotych za jedną akcję. Ponadto na mocy aktu notarialnego Repertorium A 622/2014 również w dniu 17 stycznia 2014 r. uchwałą nr 5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, Zarząd Morizon S.A. postanowił podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,10 złotych do kwoty ,70 złotych w drodze emisji sztuk akcji imiennych zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,10 złotych za jedną akcję. W rezultacie na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 5 marca 2014 r., dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę ,70 złotych, w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł oraz akcji imiennych zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,10 zł. W dniu 23 września 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Emitenta polegającej na zamianie akcji serii C na akcje zwykłe na okaziciela. Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza Bartłomieja Jabłońskiego (Rep. A nr 13465/2014). Powyższa zmiana Statutu została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Gdańsk-Północ, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 listopada 2014 roku. W wyniku powyższych zmian na dzień 31 grudnia 2015 roku kapitał zakładowy Morizon S.A. wynosił ,70 złotych i dzielił się na akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda. Uchwałą nr 2 z dnia 14 kwietnia 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki postanowił podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,70 złotych do kwoty ,90 złotych w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 złotych każda. Objęcie akcji przez nowych akcjonariuszy nastąpiło w zamian za wkład niepieniężny, który stanowił udziałów, o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej złotych, stanowiących 60,4% kapitału zakładowego spółki FinPack Sp. z o.o. W wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Morizon S.A., na dzień 31 grudnia 2016 roku, kapitał zakładowy Spółki wynosił ,90 złotych i dzielił się na akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda. Czas trwania jednostki dominującej i jednostek zależnych jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Morizon S.A. jest działalność usługowa w zakresie działalności portali internetowych (PKD 6312Z). 152

154 Część III. Dokument Rejestracyjny VII.2. Skład Grupy Kapitałowej Morizon S.A. W skład Grupy Kapitałowej Morizon S.A., oprócz Jednostki Dominującej, w latach objętych historycznymi informacjami finansowymi wchodziły następujące spółki zależne: Lp. Nazwa jednostki Siedziba Rodzaj działalności Dzień nabycia kontroli Udział w kapitale Virtal Sp. z o.o. Gdańsk, Gradowa 11 73, 12,C, Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (internet) 29 czerwca 2011 roku 90% 90% 90% 2 Melog.com Sp. z o.o. Warszawa, Rakowiecka 36/341 63,12,Z, Działalność portali internetowych 22 stycznia 2014 roku 100% 100% 100% 3 Real Estate Software Sp. z o.o. Warszawa, Rakowiecka 36/341 62,01,Z, Działalność związana z oprogramowaniem 22 stycznia 2014 roku 100% 100% 100% 4 Realo.pl Sp. z o.o. Warszawa, Rakowiecka 36/341 62,01,Z, Działalność związana z oprogramowaniem 22 stycznia 2014 roku 100% 100% 100% 5 FinPack Sp. o.o. Szczecin, Wojska Polskiego 47/6 66,19,Z, Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 27 kwietnia 2016 roku 100% Lendi Sp. z o.o. Szczecin, Wojska Polskiego 47/6 66,19,Z, Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 5 października 2016 roku 99% - - Źródło: Opracowanie własne W latach objętych historycznymi informacjami finansowymi nie występowały inwestycje rozliczane zgodnie z metodą praw własności. Nie było podmiotów stowarzyszonych, wspólnych przedsięwzięć oraz podmiotów współkontrolowanych przez Emitenta. W historycznych informacjach finansowych wszystkie jednostki zależne od Emitenta, wymienione poniżej, zostały skonsolidowane metodą pełną: - Melog.com Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością udział 100% - największa spółka zależna, - Virtal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością udział 90%, - Real Estate Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością udział 100% poprzez Melog.com Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, - Realo.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością udział 100% poprzez Melog.com Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, - Finpack Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością udział 100% (nabycie kontroli w dniu 27 kwietnia 2016 roku), Na podstawie art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz par. 5 i 8 MSR 8 spółka Lendi Sp. z o.o. została wyłączona z konsolidacji w oparciu o zasadę istotności nadrzędną zasadę rachunkowości. Z punktu widzenia Emitenta i całej Grupy Kapitałowej dane w/w spółki nie są istotne dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy. Morizon S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Morizon S.A. metodą pełną. Spółka zależna Virtal Sp. z o.o. została założona przez Morizon S.A. aktem notarialnym Rep. A nr 3301/2011 w dniu 29 czerwca 2011 roku przed notariuszem Marcinem Rydzkowskim. Kapitał zakładowy Spółki 153

155 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. w momencie założenia wynosił zł i dzielił się na udziałów o wartości 50 zł każdy. Morizon S.A. objął udziałów o wartości nominalnej 50 zł, o łącznej wartości nominalnej zł. Całość pokryta została wkładem pieniężnym. W dniu 31 października 2014 roku na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 3400/2014 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Virtal Sp. z o.o. powzięło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty zł do kwoty złotych, tj. o kwotę zł, poprzez utworzenie nowych udziałów o wartości 50 zł każdy udział. Nowe udziały zostały objęte przez Morizon S.A. za kwotę zł, tj zł tytułem wkładu na kapitał zakładowy oraz zł tytułem nadwyżki stanowiącej agio z emisji. Spółka posiada łącznie udziałów o wartości nominalnej 360 tys. zł, tj. 90% udziałów w kapitale zakładowym Virtal Sp. z o.o. Nabycie kontroli nad spółkami Grupy Melog.com odbyło się w drodze podpisania umowy inwestycyjnej z dnia 3 grudnia 2013 roku zawartej pomiędzy Morizon Spółka Akcyjna, a Jarosławem Święcickim i Tomaszem Święcickim oraz warunkowej umowy sprzedaży z dnia 3 grudnia 2013 roku zawartej pomiędzy Morizon S.A., a Gruppo Immobiliare.it s.r.l. W dniu 17 stycznia 2014 roku została podpisana umowa objęcia akcji i wniesienia udziałów tytułem wkładu niepieniężnego pomiędzy Morizon S.A., a Jarosławem Święcickim i Tomaszem Święcickim, którzy na dzień podpisania umowy byli głównymi udziałowcami Melog.com Sp. z o.o. Na podstawie wyżej powołanej umowy objęcia akcji i wniesienia udziałów, która weszła w życie z dniem 22 stycznia 2014 roku, głównym udziałowcem Melog.com Sp. z o.o. stała się Morizon S.A., która nabyła udziałów. W dniu 17 stycznia 2014 roku została podpisana umowa sprzedaży pozostałych udziałów w Melog.com Sp. z o.o. pomiędzy Morizon S.A., a Jarosławem Święcickim i Tomaszem Święcickim, którzy na dzień podpisania umowy byli głównymi akcjonariuszami Melog.com Sp. z o.o. Zgodnie z wyżej powołaną umową sprzedaży udziałów, nastąpiła sprzedaż 46 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział przez Jarosława Święcickiego oraz 42 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział przez Tomasza Święcickiego na rzecz Morizon S.A. Umowa ta weszła w życie z dniem 22 stycznia 2014 roku. W dniu 22 stycznia 2014 roku nastąpiło zbycie udziałów przez Gruppo Immobiliare.it s.r.l. na rzecz Morizon S.A. na podstawie warunkowej umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 3 grudnia 2013 roku. Melog.com Sp. z o.o. na dzień objęcia kontroli przez Morizon S.A. była jedynym właścicielem spółek Real Estate Software Sp. z o.o. oraz Realo.pl Sp. z o.o. Spółka Real Estate Software Sp. z o.o. została założona w dniu 2 października 2007 roku aktem notarialnym Rep A nr 5623/2007 przed notariuszem Agnieszką Kacprzycką- Pisarek w Warszawie. Melog.com Sp. z o.o. objął 100% kapitału zakładowego, który wyniósł zł i dzielił się na udziałów o wartości 50 zł każdy. Kapitał zakładowy został pokryty wkładem pieniężnym. W dniu 27 września 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Real Estate Software Sp. z o.o. powzięło uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Na mocy uchwały kapitał zakładowy spółki podwyższono o kwotę zł w drodze utworzenia udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Podwyższenie zostało pokryte wkładem pieniężnym przez dotychczasowego udziałowca spółkę Melog.com Sp. z o.o. Realo.pl Sp. z o.o. została założona w dniu 7 listopada 2012 roku aktem notarialnym Rep. A nr 7961/2012 przed notariuszem Agnieszką Kacprzycką w Warszawie. Melog.com Sp. z o.o. objął 100% kapitału zakładowego, którego wartość ustalono na zł tj. 100 udziałów o wartości 50 zł każdy. W dniu 27 kwietnia 2016 roku Morizon S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki FinPack Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie od jej dotychczasowych wspólników, tj. Alterium Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie oraz Polskiej Fundacji Przedsiębiorczości z siedzibą w Szczecinie. Nabycie udziałów nastąpiło za łączną cenę w wysokości tys. zł oraz w zamian za akcje zwykłe serii G w podwyższonym kapitale Morizon S.A., oferowane po cenie emisyjnej wynoszącej 1,41 zł za akcję, tj. po łącznej cenie emisyjnej wynoszącej tys. złotych. Jednocześnie Alterium Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, Alterium Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie oraz osoby fizyczne będące wspólnikami Alterium Sp. z o.o., złożyli Morizon S.A. ofertę nieodpłatnego zbycia nie więcej niż akcji zwykłych serii G Morizon S.A. (opcja call). Nieodpłatne przeniesienie własności akcji na rzecz Morizon S.A. w wykonaniu przedmiotowej oferty nastąpi na żądanie Morizon S.A., które może zostać zgłoszone w przypadku nieuzyskania przez FinPack Sp. z o.o. określonych w umowie wyników finansowych (przychodu i zysku) za okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych rozpoczynających się w dniu 1 maja 2016 roku. Ilość akcji, które mają być przeniesione będzie wynikała z poziomu zdefiniowanych 154

156 Część III. Dokument Rejestracyjny przez strony wskaźników obliczonych na podstawie wyników FinPack Sp. o.o. za powyżej wskazany okres. Oferta jest nieodwołalna i niewygasająca w okresie do dnia 31 grudnia 2017 roku. Każdy z podmiotów składających ofertę zobowiązał się do nie dokonywania w okresie ważności oferty jakichkolwiek czynności rozporządzających akcjami objętymi ofertą lub zobowiązujących do zbycia akcji objętych ofertą, oraz nie ustanawiania żadnych obciążeń na akcjach objętych ofertą, bez uprzedniej zgody Emitenta wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. W przypadku przyjęcia oferty przez Morizon S.A., Spółka niezwłocznie poinformuje o tym zdarzeniu raportem bieżącym EBI. Spółka Lendi Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie została utworzona w dniu 5 października 2016 roku. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność w zakresie pośrednictwa kredytowego w segmencie pożyczek i kredytów gotówkowych. Na dzień 31 grudnia 2016 roku Lendi Sp. z o.o. nie prowadziła działalności gospodarczej. Na podstawie art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz par. 5 i 8 MSR 8 spółka Lendi Sp. z o.o. została wyłączona z konsolidacji w oparciu o zasadę istotności nadrzędną zasadę rachunkowości. Z punktu widzenia Emitenta i całej Grupy Kapitałowej dane w/w spółki nie są istotne dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy. VII.3. Połączenie spółek W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie nastąpiło połączenie spółek. VII.4. Skład Zarządu Jednostki Dominującej Zarówno na dzień 31 grudnia 2015 roku, 31 grudnia 2016 roku, jak i na dzień sporządzenia niniejszych historycznych informacji finansowych skład Zarządu Jednostki Dominującej przedstawiał się następująco: Jarosław Święcicki Prezes Zarządu, Sławomir Topczewski Wiceprezes Zarządu. Na przestrzeni 2015 roku wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Morizon S.A.: w dniu 7 października 2014 roku Bolesław Drapella złożył pisemną rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Morizon Spółka Akcyjna ze skutkiem na dzień 7 stycznia 2015 roku. Rezygnacja została przyjęta przez Radę Nadzorczą Morizon Spółka Akcyjna Uchwałą nr 2/10/2014 z dnia 7 października 2014 roku. Na przestrzeni 2016 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszych historycznych informacji finansowych nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Morizon S.A. VII.5. Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej Skład Rady Nadzorczej Morizon S.A. na dzień sporządzenia niniejszych historycznych informacji finansowych przedstawiał się następująco: Dariusz Piszczatowski, Tomasz Święcicki, Piotr Boliński, Ryszard Czerwonka, Maciej Bogucki, Michał Pyzik. Na przestrzeni lat roku oraz do dnia sporządzenia niniejszych historycznych informacji finansowych wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki: - w dniu 29 września 2015 roku Pan Wiesław Łatała złożył oświadczenie o rezygnacji o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 30 września 2015 roku, 155

157 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. - w dniu 30 września 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3 w sprawie powołania Pana Macieja Rapkiewicza na Członka Rady Nadzorczej Spółki, - w dniu 23 marca 2016 roku Pan Maciej Rapkiewicz złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 24 marca 2016 roku. Powodem rezygnacji było podjęcie nowych wyzwań zawodowych i potencjalny konflikt interesów z tym związany, - w dniu 18 kwietnia 2016 roku Pan Michał Jaskólski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Morizon S.A. Powodem rezygnacji było planowane bezpośrednie zaangażowanie Pana Michała Jaskólskiego w wykonywanie usług na rzecz Emitenta, które mogłoby powodować konflikt z obowiązkami wynikającymi z pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, - zgodnie z uchwałą nr 3/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 kwietnia 2016 roku zwiększono liczbę Członków Rady Nadzorczej Morizon S.A. bieżącej kadencji do sześciu osób. Zgodnie z uchwałami nr 4A/2016, 4B/2016 oraz 4C/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 20 kwietnia 2016 roku nastąpiło uzupełnienie składu Rady Nadzorczej poprzez powołanie Pana Ryszarda Czerwonki, Pana Macieja Boguckiego oraz Pana Rafała Stroińskiego na Członków organu Spółki, - w dniu 8 marca 2017 roku Pan Rafał Stroński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Morizon S.A. ze skutkiem na dzień 19 marca 2017 roku, - zgodnie z uchwałą nr 5/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 marca 2017 roku nastąpiło powołanie Pana Michała Pyzik na stanowisko Członka Rady Nadzorczej. VII.6. Zatwierdzenie do publikacji historycznych informacji finansowych Niniejsze historyczne informacje finansowe zostały zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 27 kwietnia 2017 roku. VII.7. Podstawa sporządzenia historycznych skonsolidowanych informacji finansowych Niniejsze skonsolidowane historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego. Skonsolidowane historyczne informacje finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę, co oznacza, że Jednostka Dominująca oraz spółki zależne będą kontynuować działalność w dającej się przewidzieć przyszłości i będzie zdolna realizować aktywa i regulować zobowiązania w normalnym toku działalności. Niniejsze skonsolidowane historyczne informacje finansowe, z wyjątkiem skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, zostało sporządzone zgodnie z zasadą memoriału. Niniejsze skonsolidowane historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z zasadami przydatności i istotności, a także wiernej prezentacji ujętymi w 3 rozdziale założeń koncepcyjnych MSSF. VII.8. Oświadczenie o zgodności Niniejsze skonsolidowane historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ( MSR ) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej zatwierdzonymi przez Unię Europejską obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2016 roku i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości rocznej. MSSF obejmują standardy i Interpretacje Stałego Komitetu ds. Interpretacji (SKI) i Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską (UE) i obowiązywały na dzień 31 grudnia 2016 roku. Dane finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy będące podstawą przygotowania skonsolidowanych historycznych informacji finansowych zostały przygotowane przy zastosowaniu jednolitych polityk rachunkowości. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadzono korekty. 156

158 Część III. Dokument Rejestracyjny Dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku oraz za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. VII.9. Waluta skonsolidowanych historycznych informacji finansowych Walutą funkcjonalną Grupy oraz walutą sprawozdawczą jest złoty polski. Wszystkie kwoty, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ( tys. zł ). VII.10. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Oświadczenie o zgodności z MSSF Niniejsze skonsolidowane historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z MSSF oraz MSR, obowiązującymi dla sprawozdań finansowych, których rok obrotowy rozpoczyna się 1 stycznia 2016 roku. MSSF obejmują Interpretacje Stałego Komitetu ds. Interpretacji (SKI) i Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Niniejsze skonsolidowane historyczne informacje finansowe zostały sporządzone za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku i obejmują również okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku. Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz. U. z 2014 roku, poz. 133 z późniejszymi zmianami) Jednostka Dominująca jest zobowiązana do publikowania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszych skonsolidowanych historycznych informacji finansowych są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu porównawczych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy. Zmiany standardów lub interpretacji Poniżej zaprezentowano zmiany do standardów oraz nowe interpretacje obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po dniu 1 stycznia 2016 roku, zmiany zostały uwzględnione przy sporządzaniu niniejszych skonsolidowanych historycznych informacji finansowych. Ich zastosowanie nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe. Zmiany do MSR 19 Programy określonych świadczeń: składki pracownicze, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 lutego 2015 r. Poprawki do MSSF (cykl ), obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 lutego 2015r. Poprawki do MSSF (cykl ), obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2016 r. Zmiany do MSR 27 Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2016r. Zmiany do MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: Rośliny produkcyjne, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2016 r. Zmiany do MSR 16 i MSR 38 Wyjaśnienia w zakresie akceptowalnych metod ujmowania umorzenia i amortyzacji. Zmiany będą obowiązywały prospektywnie począwszy od pierwszego okresu rocznego zaczynającego się w dniu 1 stycznia 2016 r. Zmiany do MSSF 11 Ujmowanie nabycia udziałów we wspólnych działaniach. Zmiany będą obowiązywały prospektywne począwszy od pierwszego okresu rocznego zaczynającego się w dniu 1 stycznia 2016 r. 157

159 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych, obowiązujące za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2016 r. Zmiany do MSFF 10, MSSF 12 i MSR 28 Jednostki inwestycyjne zastosowanie wyłączeń z konsolidacji, dotyczą okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku. Nowe standardy rachunkowości i interpretacje Nowe lub zmienione regulacje MSR i MSSF oraz nowe interpretacje KIMSF, które zostały zatwierdzone lecz jeszcze nie obowiązują, a których Spółka nie zastosowała dobrowolnie dla okresu rozpoczynającego się 1 stycznia 2016 roku ani dla lat wcześniejszych: MSSF 9 Instrumenty finansowe z późniejszymi zmianami, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2018 r. MSSF 15 oraz objaśnienia stosowania do MSSF 15: Przychody z umów z klientami, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2018 r. Standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, lecz nie zostały zatwierdzone przez Unię Europejską Opublikowane Standardy i Interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane przez Grupę: MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności - według stanu na dzień 21 lutego 2017 roku nie jest znana data wejścia w życie Standardu. MSSF 16 Leasingi obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2019 r. Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem - według stanu na dzień 21 lutego 2017 roku nie jest znana data wejścia w życie Standardu. Zmiany do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych. Zmiany wprowadzono w ramach inicjatywy dotyczącej ujawnień. Zmiany będą obowiązywały prospektywnie począwszy od pierwszego okresu rocznego zaczynającego się 1 stycznia 2017 r. Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy. RMSR proponuje, aby zmiany obowiązywały retrospektywnie zgodnie z MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów począwszy od pierwszego okresu rocznego zaczynającego się 1 stycznia 2017 r. Zmiany do MSSF 2 Klasyfikacja i wycena płatności opartych na akcjach, obowiązujący za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2018 r. Zmiany do MSSF 4 Zastosowanie MSSF 9,Instrumenty finansowe wraz z MSSF 4,Umowy Ubezpieczeniowe; obowiązujące za okresy rozpoczynające się od 1 stycznia 2018 r. Poprawki do MSSF (cykl ), mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku (MSSF 12) oraz 1 stycznia 2018 roku (MSSF 1, MSR 28) lub później. Zmiany do MSR 40 Transfer nieruchomości inwestycyjnych. Zmiany będą obowiązywały prospektywnie począwszy od pierwszego okresu rocznego zaczynającego się 1 stycznia 2018r. KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej a wynagrodzenie zaliczkowe. Interpretacja ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018r. lub później. Zarząd Spółki Dominującej jest w trakcie oceny wpływu nowych standardów i interpretacji na skonsolidowane historyczne informacje finansowe. Jednostka Dominująca nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie. 158

160 Część III. Dokument Rejestracyjny Na dzień sporządzenia niniejszych skonsolidowanych historycznych informacji finansowych wejście w życie powyższych standardów, zmian oraz interpretacji jak również ich wpływ na informacje finansowe będący skutkiem zastosowania powyższych standardów, zmian bądź interpretacji po raz pierwszy jest w trakcie analizy przez Zarząd Spółki Dominującej. VII.11. Prezentacja historycznych informacji finansowych Skonsolidowane historyczne informacje finansowe prezentowane są zgodnie z MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych. Grupa prezentuje odrębnie Skonsolidowany rachunek zysków i strat, które zamieszczane jest bezpośrednio przed Skonsolidowanym sprawozdaniem z całkowitych dochodów. Skonsolidowany rachunek zysków i strat prezentowane jest w wariancie porównawczym, natomiast Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzane jest metodą pośrednią. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w pierwszej kolejności prezentuje zmiany kapitału wynikające z transakcji z właścicielami, a następnie wpływ całkowitych dochodów na kapitał własny wynikający ze Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów. W przypadku retrospektywnego wprowadzenia zmian zasad rachunkowości lub korekty błędów, Grupa prezentuje sprawozdanie z sytuacji finansowej dodatkowo na początek okresu porównawczego. VII.12. Istotne zasady rachunkowości Kontynuacja działalności Skonsolidowane historyczne informacje finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszych skonsolidowanych historycznych informacji finansowych nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki z Grupy. Podstawa sporządzenia Skonsolidowane historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych aktywów trwałych i instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartościach przeszacowanych albo wartości godziwej zgodnie z określoną poniżej polityką rachunkowości. Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu porównawczych sprawozdań finansowych Grupy. Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Grupę przedstawione zostały poniżej. Zasady konsolidacji Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie Jednostki Dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty. Jednostki zależne sporządzają jednostkowe sprawozdania finansowe zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości, dlatego na potrzeby konsolidacji dostosowywane są one do MSSF. Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Jednostka zależna podlega konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nią kontroli przez Grupę, a przestaje być konsolidowana od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy ponosi ona ryzyko lub ma prawo do zmiennych zysków Jednostki Zależnych i może wpływać na te zyski poprzez swoją władzę nad jednostką. W szczególności gdy jednostka posiada bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba że możliwe jest do 159

161 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy jednostka ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną danej jednostki. Udziały niekontrolujące prezentowane są w odrębnej pozycji kapitałów własnych i obejmują tę część aktywów netto spółki zależnej, która przypada na podmiot inny niż Jednostka Dominująca. Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli Jednostki Dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli Jednostki Dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną. Połączenia jednostek gospodarczych Przejęcia innych podmiotów rozlicza się metodą przejęcia. Zapłatę przekazaną w transakcji połączenia jednostek gospodarczych wycenia się w wartości godziwej, obliczonej jako zbiorcza kwota wartości godziwych na dzień przejęcia przekazanych przez Spółkę aktywów, zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Spółkę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Koszty związane z przejęciem ujmuje się w wynik w momencie ich poniesienia. Możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z następującymi wyjątkami: aktywa i zobowiązania wynikające z odroczonego podatku dochodowego lub związane z umowami o świadczenia pracownicze ujmuje się i wycenia zgodnie z MSR 12 Podatek dochodowy i MSR 19 Świadczenia pracownicze; zobowiązania lub instrumenty kapitałowe związane z programami płatności rozliczanymi na bazie akcji w jednostce przejmowanej lub w Spółce, które mają zastąpić analogiczne umowy obowiązujące w jednostce przejmowanej, wycenia się zgodnie z MSSF 2 Płatności na bazie akcji na dzień przejęcia oraz aktywa (lub grupy aktywów przeznaczone do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana wycenia się zgodnie z wymogami tego standardu. Wartość firmy wycenia się jako nadwyżkę sumy przekazanej zapłaty, kwoty udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej poprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą udziałów w jednostce przejmowanej nad kwotą wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto i zobowiązań wycenionych na dzień przejęcia. Jeżeli po ponownej weryfikacji wartość netto wycenionych na dzień przejęcia możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań przekracza sumę przekazanej zapłaty, wartości udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej udziałów w tej jednostce uprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą, nadwyżkę tę ujmuje się bezpośrednio w wyniku jako zysk na okazyjnym nabyciu. Udziały niedające kontroli stanowiące część udziałów właścicielskich i uprawniające posiadaczy do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji można początkowo wycenić w wartości godziwej lub odpowiednio do proporcji udziałów niedających kontroli w ujętej wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki przejmowanej. Wyboru metody wyceny dokonuje się indywidualnie dla każdej transakcji przejęcia. Inne rodzaje udziałów niedających kontroli wycenia się w wartości godziwej lub inną metodą przepisaną w MSSF. Jeżeli zapłata przekazana w transakcji połączenia jednostek gospodarczych obejmuje aktywa lub zobowiązania wynikające z umowy o zapłacie warunkowej, zapłatę tę wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia i ujmuje jako część wynagrodzenia przekazanego w transakcji połączenia jednostek gospodarczych. Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej kwalifikujące się jako korekty za okres objęty wyceną uwzględnia się retrospektywnie, w korespondencji z odpowiednimi korektami wartości firmy. Korekty dotyczące okresu wyceny to takie, które są wynikiem uzyskania dodatkowych informacji dotyczących okresu objętego wyceną (który nie może być dłuższy niż jeden rok od dnia przejęcia), dotyczących faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia. 160

162 Część III. Dokument Rejestracyjny Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej, które nie kwalifikują się jako korekty dotyczące okresu wyceny, rozlicza się w zależności od klasyfikacji zapłaty warunkowej. Warunkowej zapłaty sklasyfikowanej jako kapitał własny nie wycenia się ponownie, a jej późniejsze uregulowanie rozlicza się w ramach kapitału własnego. Zapłata warunkowa zaklasyfikowana jako składnik aktywów lub zobowiązań podlega przeszacowaniu na kolejne dni sprawozdawcze zgodnie z MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena lub MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, a wynikające z przeszacowania zyski lub straty ujmuje się w wynik. W przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, udziały w jednostce przejmowanej uprzednio posiadane przez Spółkę przeszacowuje się do wartości godziwej na dzień przejęcia (tj. dzień uzyskania kontroli), a wynikający stąd zysk lub stratę ujmuje się w wynik finansowy. Kwoty wynikające z posiadania udziałów w jednostce przejmowanej przed datą przejęcia, uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach, przenosi się do rachunku zysków i strat, jeżeli takie traktowanie byłoby poprawne w chwili zbycia tych udziałów. Jeżeli początkowe rozliczenie księgowe połączenia jednostek na koniec okresu sprawozdawczego, w którym połączenie miało miejsce, nie jest kompletne, Grupa prezentuje w swoim sprawozdaniu finansowym tymczasowe kwoty dotyczące pozycji, których rozliczenie jest niekompletne. W okresie wyceny Grupa koryguje tymczasowe kwoty ujęte na dzień przejęcia (patrz wyżej) lub ujmuje dodatkowe aktywa albo zobowiązania dla odzwierciedlenia nowych faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia, które, jeśli byłyby znane, wpłynęłyby na ujęcie tych kwot na ten dzień. Wyżej opisane standardy stosuje się do wszystkich połączeń jednostek gospodarczych dokonanych 1 stycznia 2010 roku lub po tej dacie. Wartość firmy Wartość firmy powstała przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki wartości godziwej przekazanej zapłaty nad udziałem Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki zależnej. Wartość firmy wycenia się jako nadwyżkę sumy przekazanej zapłaty, kwoty udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej poprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą udziałów w jednostce przejmowanej nad kwotą wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto i zobowiązań wycenionych na dzień przejęcia. Jeżeli po ponownej weryfikacji wartość netto wycenionych na dzień przejęcia możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań przekracza sumę przekazanej zapłaty, wartości udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej udziałów w tej jednostce uprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą, nadwyżkę tę ujmuje się bezpośrednio w wyniku jako zysk na okazyjnym nabyciu. Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się raz na rok lub częściej, jeśli występują ku temu przesłanki. Wartość firmy nie podlega amortyzacji. Dla celów testowania utraty wartości, wartość firmy alokuje się na poszczególne jednostki Grupy generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach Jednostki stowarzyszone są to jednostki, na które Jednostka Dominująca bezpośrednio lub poprzez spółki zależne wywiera znaczący wpływ i które nie są ani jej jednostkami zależnymi, ani wspólnymi przedsięwzięciami. Wspólne przedsięwzięcia to ustalenia umowne, na mocy których dwie lub więcej stron podejmuje działalność gospodarczą podlegającą współkontroli. Inwestycje Grupy w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności. Zgodnie z metodą praw własności inwestycję w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu ujmuje się początkowo według kosztu, a następnie koryguje w celu uwzględnienia udziału Grupy w wyniku finansowym i innych całkowitych dochodach jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. Jeżeli udział Grupy w stratach jednostki 161

163 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia przekracza wartość jej udziałów w tym podmiocie, Grupa zaprzestaje ujmowania swojego udziału w dalszych stratach. Dodatkowe straty ujmuje się wyłącznie w zakresie odpowiadającym prawnym lub zwyczajowym zobowiązaniom przyjętym przez Grupę lub płatnościom wykonanym w imieniu jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. Inwestycję w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu ujmuje się metodą praw własności od dnia, w którym dany podmiot uzyskał status wspólnego przedsięwzięcia lub jednostki stowarzyszonej. W dniu dokonania inwestycji w jednostkę stowarzyszoną lub we wspólne przedsięwzięcie kwotę, o jaką koszty inwestycji przekraczają wartość udziału Grupy w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań tego podmiotu, ujmuje się jako wartość firmy i włącza w wartość bilansową tej inwestycji. Kwotę, o jaką udział Grupy w wartości godziwej netto w możliwych do zidentyfikowania aktywach i zobowiązaniach przekracza koszty inwestycji, ujmuje się bezpośrednio w wyniku finansowym w okresie, w którym dokonano tej inwestycji. Przy ocenie konieczności ujęcia utraty wartości inwestycji Grupy w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu stosuje się wymogi MSR 39. W razie potrzeby całość kwoty bilansowej inwestycji testuje się na utratę wartości zgodnie z MSR 36 Utrata wartości aktywów jako pojedynczy składnik aktywów, porównując jego wartość odzyskiwalną z wartością bilansową. Ujęta utrata wartości stanowi część wartości bilansowej inwestycji. Odwrócenie tej utraty wartości ujmuje się zgodnie z MSR 36 w stopniu odpowiadającym późniejszemu zwiększeniu wartości odzyskiwalnej inwestycji. Grupa przestaje stosować metodę praw własności w dniu, kiedy dana inwestycja przestaje być jej jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz w sytuacji, gdy zostaje sklasyfikowana jako przeznaczona do sprzedaży. Różnicę między wartością bilansową jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia na dzień zaprzestania stosowania metody praw własności a wartością godziwą zatrzymanych udziałów i wpływów ze zbycia części udziałów w tym podmiocie uwzględnia się przy obliczaniu zysku lub straty ze zbycia danej jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. Grupa kontynuuje stosowanie metody praw własności, jeżeli inwestycja w jednostkę stowarzyszoną staje się inwestycją we wspólne przedsięwzięcie lub odwrotnie: jeżeli inwestycja we wspólne przedsięwzięcie staje się inwestycją w jednostkę stowarzyszoną. W przypadku takich zmian udziałów właścicielskich nie dokonuje się przeszacowania wartości Jeżeli Grupa zmniejsza udział w jednostce stowarzyszonej lub we wspólnym przedsięwzięciu, ale nadal rozlicza go metodą praw własności, przenosi na wynik finansowy część zysku lub straty uprzednio ujmowaną w pozostałych całkowitych dochodach, odpowiadającą zmniejszeniu udziału, jeżeli ten zysk lub strata podlega reklasyfikacji na wynik finansowy w chwili zbycia związanych z nim aktywów lub zobowiązań. Udziały we wspólnych działaniach Wspólne działania to rodzaj wspólnego ustalenia umownego, w którym strony sprawujące współkontrolę mają prawa do aktywów netto oraz obowiązki wynikające z zobowiązań tego ustalenia. Współkontrola to określony w umowie podział kontroli nad działalnością gospodarczą, który ma miejsce, gdy strategiczne decyzje finansowe i operacyjne związane z tą działalnością wymagają wspólnej zgody stron posiadających współkontrolę. Jeśli jednostka będąca częścią Grupy prowadzi działalność w ramach wspólnych działań, to Grupa jako strona tego działania ujmuje w związku z posiadaniem w nim udziału następujące pozycje: - aktywa, w tym swój udział w aktywach stanowiących współwłasność, - zobowiązania, w tym swój udział we wspólnie podjętych zobowiązaniach, - przychody ze sprzedaży swojego udziału w produktach wytwarzanych przez wspólne działanie, - swój udział w przychodach ze sprzedaży produktów wspólnego działania, - poniesione koszty, w tym swój udział w kosztach ponoszonych wspólnie. 162

164 Część III. Dokument Rejestracyjny Grupa rozlicza aktywa, zobowiązania, przychody i koszty związane ze swoimi udziałami we wspólnych działaniach zgodnie z odpowiednimi MSSF dotyczącymi poszczególnych składników aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów. Jeżeli jednostka należąca do Grupy zawiera transakcje ze wspólnym działaniem, którego stroną jest inna jednostka nie należąca do grupy, uznaje się, że Grupa zawarła transakcję z innymi stronami wspólnego działania, a zyski i straty jakie wynikają z tej transakcji ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy tylko w zakresie dotyczącym udziału drugiej strony we wspólnym działaniu. W przypadku, gdy jednostka należąca do Grupy zawiera transakcję ze wspólnym działaniem, w którym inna jednostka należąca do Grupy jest stroną, Grupa nie ujmuje swojego udziału w zyskach i stratach do momentu odsprzedaży tych aktywów stronie trzeciej. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia Aktywa trwałe i grupy do zbycia klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana raczej w wyniku transakcji zbycia niż w wyniku ich dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji zbycia jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest dostępny do natychmiastowego zbycia w swoim obecnym stanie. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar kierownictwa spółki do dokonania transakcji zbycia w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji. Jeżeli Grupa ma zamiar dokonać sprzedaży, która prowadziłaby do utraty kontroli nad jednostką zależną, wszystkie aktywa i zobowiązania tej jednostki zależnej są klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia jeżeli wszystkie wyżej wymienione kryteria są spełnione oraz niezależnie od tego czy Grupa zachowa udziały niedające kontroli po tej transakcji zbycia. Aktywa trwałe (i grupy do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia wycenia się po niższej spośród dwóch wartości: pierwotnej wartości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą. Środki trwałe Środki trwałe nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów. W poszczególnych grupach stosowane są następujące amortyzacji: Urządzenia techniczne i maszyny (komputery) % Środki transportu 20 % Pozostałe środki trwałe (wyposażenie biura) 20 % Środki trwałe o wartości poniżej 500 PLN 100 % Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne, jeśli istnieje wystarczająca pewność uzyskania tytułu własności przed końcem okresu leasingu. W przeciwnym wypadku aktywa te amortyzuje się nie dłużej niż okres trwania leasingu. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowych aktywów trwałych określa się, jako różnicę między przychodami ze sprzedaży, a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w rachunku zysków i strat. 163

165 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Wartości niematerialne Wartości niematerialne nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów. Stosowane stawki amortyzacyjne: Koszty zakończonych prac rozwojowych 20 % Inne wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie komputerowe) 50 % Wartości niematerialne i prawne o wartości poniżej 500 PLN 100 % Grupa ujmuje jako składnik wartości niematerialnych koszty zakończonych prac rozwojowych związanych z wytworzeniem oprogramowania komputerowego, definiowanego jako proces projektowania, tworzenia, testowania i utrzymywania kodu źródłowego programów komputerowych w celu stworzenia ostatecznej wersji programu, która zdatna jest do użytku i generowania korzyści ekonomicznych. Ponadto Grupa jako składnik aktywów trwałych ujmuje także nakłady poniesione w związku z realizowanymi pracami rozwojowymi, które do dnia bilansowego nie zostały ukończone. Nakłady poniesione na ten cel są prezentowane jako Prace rozwojowe w toku wytwarzania. Prace rozwojowe Grupy realizowane w powyższych obszarach klasyfikowane są jako prace rozwojowe w rozumieniu MSR 38 Wartości niematerialne, zgodnie z którym do prac rozwojowych zaliczane jest między innymi projektowanie, wykonanie i testowanie wybranych rozwiązań w zakresie nowych lub udoskonalonych materiałów, urządzeń, produktów, procesów, systemów lub usług. Koszty te ujmowane są w bilansie jako składnik wartości niematerialnych po spełnieniu następujących warunków: z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika wartości niematerialnych, tak aby nadawał się do użytkowania, istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika wartości niematerialnych oraz jego użytkowania, istnieje zdolność do użytkowania składnika wartości niematerialnych, znany jest sposób, w jaki składnik wartości niematerialnych będzie wytwarzał prawdopodobne przyszłe korzyści ekonomiczne, zapewnione są stosowne środki techniczne, finansowe i inne, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz użytkowaniu składnika wartości niematerialnych, istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych, które można przyporządkować danemu składnikowi wartości niematerialnych. Nakłady poniesione w okresie prowadzenia prac badawczych oraz nakłady nie spełniające w/w warunków, ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat w dacie ich poniesienia. Okres użytkowania wyników zakończonych prac rozwojowych wynosi 5 lat i jest weryfikowany co najmniej na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Wartości niematerialne przejęte przy połączeniu jednostek gospodarczych identyfikuje się i ujmuje odrębnie od wartości firmy, jeśli spełniają one definicję wartości niematerialnych, a ich wartość godziwą da się wiarygodnie wycenić. Koszt takich aktywów odpowiada ich wartości godziwej na dzień przejęcia. Po początkowym ujęciu wartości takie wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości w taki sam sposób, jak wartości niematerialne nabyte 164

166 Część III. Dokument Rejestracyjny w oddzielnych transakcjach. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania nie są amortyzowane, lecz podlegają na każdy dzień bilansowy testom na utratę wartości. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania w Grupie nie występują. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Podatek odroczony oblicza się metodą zobowiązań bilansowych jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości, odnosząc się do różnic między wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do obliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej prawdopodobne jest pomniejszenie przyszłych zysków podatkowych o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia (poza sytuacją ujęcia po połączeniu jednostek gospodarczych) innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie wpływa ani na wynik podatkowy, ani na wynik księgowy. Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od przejściowych różnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w jednostki zależne, chyba że Grupa jest zdolna kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnica przejściowa się nie odwróci. Aktywa z tytułu podatku odroczonego wynikające z przejściowych różnic w odliczeniach związanych z takimi inwestycjami i udziałami ujmuje się w zakresie odpowiadającym prawdopodobnym zyskom podlegającym opodatkowaniu, które będzie można skompensować różnicami przejściowymi, jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że w przewidywalnej przyszłości różnice te się odwrócą. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega przeglądowi na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla odzyskania składnika aktywów lub jego części, wartość tę odpowiednio się pomniejsza. Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego oblicza się przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne, zgodnie z przepisami (stawkami) podatkowymi obowiązującymi na dzień bilansowy. Wycena aktywów i zobowiązań z tytułu podatku odroczonego odzwierciedla konsekwencje podatkowe sposobu, w jaki Grupa spodziewa się odzyskać lub rozliczyć wartość bilansową aktywów i zobowiązań na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu aktualizacyjnego na nieściągalne należności. Odpis aktualizujący na należności wątpliwe szacowany jest wówczas, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestaje być prawdopodobne. Należności nieściągalne są odpisywane do rachunku zysków i strat w momencie stwierdzenia ich nieściągalności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe. 165

167 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy, łatwo wymienialne na gotówkę, dla których zmiany wartości jest nieznaczne. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne w walutach obcych wycenia się na dzień sprawozdawczy po kursie średnim Narodowego Banku Polskiego ( NBP ). Różnice kursowe dotyczące środków pieniężnych w walutach obcych i operacji z obrotu walut obcych zalicza się w ciężar wyniku roku obrotowego. Kapitał własny Kapitały własne oraz kapitał zapasowy wycenia się według wartości nominalnej wyemitowanych akcji zgodnie ze Statutem Jednostki Dominującej oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Różnice między wartością rynkową uzyskanej zapłaty a wartością nominalną akcji ujmuje się w kapitale zapasowym. Koszty emisji akcji związane z podwyższeniem kapitału zmniejszają kapitał zapasowy. W ramach kapitału własnego Grupa wykazuje również w odrębnej pozycji udział niekontrolujący. W pozycji Zyski zatrzymane Grupa ujawnia niepodzielone zyski z lat ubiegłych (niepokryte straty) oraz wynik okresu. Rezerwy Rezerwy wykazuje się w przypadku wystąpienia w Grupie bieżących zobowiązań (prawnych lub zwyczajowych) będących konsekwencją zdarzeń z przeszłości, jeśli konieczność uregulowania ich przez Spółkę jest prawdopodobna, a wielkość tych zobowiązań można wiarygodnie wycenić. Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów. Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić. Rezerwy na niewykorzystane urlopy Grupa tworzy rezerwę na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwa na niewykorzystane urlopy stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu. Rozliczenia międzyokresowe Grupa wykazuje w aktywach bilansu w pozycji Inne aktywa opłacone z góry koszty dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych. W pozycji Inne pasywa zawartej w pasywach bilansu prezentowane są rozliczenia międzyokresowe kosztów przypadające na dany okres sprawozdawczy oraz, w uzasadnionych przypadkach, przychody przyszłych okresów. Ujęcie przychodów ze sprzedaży Pod pojęciem przychodów i zysków rozumie się uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zwiększenia wartości aktywów, albo 166

168 Część III. Dokument Rejestracyjny zmniejszenia wartości zobowiązań, które doprowadzą do wzrostu kapitału własnego albo zmniejszenia jego niedoboru w inny sposób, niż wniesienie środków przez udziałowców lub właścicieli. Przychodem ze sprzedaży są należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży rzeczowych składników majątkowych i usług, pomniejszone o należny podatek od towarów i usług. Przychody ze sprzedaży ustala się w wartości wyrażonej w rzeczywistych cenach sprzedaży, po uwzględnieniu opustów, rabatów i bonusów. Przychody ze sprzedaży usług dostępu do witryny Jednostka ujmuje poprzez uwzględnienie stopnia realizacji usługi na koniec okresu sprawozdawczego. Stopień zaawansowania usługi określany jest na podstawie liczby punktów niewykorzystanych przez klientów, pozostających w saldach na koniec okresu sprawozdawczego. Przychody z tytułu odsetek i dywidend Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo właścicieli do otrzymania płatności. Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania, poprzez odniesienie do kwoty niespłaconego jeszcze kapitału i przy uwzględnieniu efektywnej stopy procentowej, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do wartości bilansowej netto tego składnika. Leasing Grupa jako leasingobiorca Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z bycia właścicielem przenoszone jest na leasingobiorcę. Wszelkie pozostałe rodzaje leasingu traktowane są jako leasing operacyjny. Waluty obce Walutą funkcjonalną spółek z Grupy jest złoty polski będący walutą podstawowego środowiska gospodarczego w jakim działa Spółka. Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty ujmuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień, tj. kursu średniego ustalonego przez NBP. Aktywa i zobowiązania niepieniężne wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walutach obcych nie podlegają powtórnemu przewalutowaniu. Podatek bieżący Bieżące obciążenie podatkowe oblicza się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie Grupy z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Instrumenty finansowe Instrumentem finansowym jest każda umowa, która skutkuje powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej ze stron i jednocześnie zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron. Składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe jest wykazywane w bilansie, gdy Grupa staje się stroną umowy tego instrumentu. Standaryzowane transakcje kupna i sprzedaży aktywów i zobowiązań finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji. Składnik aktywów finansowych wyłącza się z bilansu, w przypadku gdy wynikające z zawartej umowy prawa do korzyści ekonomicznych i ryzyka z niej wynikające 167

169 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. zostały zrealizowane, wygasły lub Grupa się ich zrzekła. Grupa wyłącza z bilansu zobowiązanie finansowe wtedy, gdy zobowiązanie wygasło, to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Na dzień nabycia aktywa i zobowiązania finansowe Grupa wycenia w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej uiszczonej zapłaty w przypadku składnika aktywów, lub otrzymanej kwoty w przypadku zobowiązania. Koszty transakcji Grupa włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów i zobowiązań finansowych, poza kategorią aktywów i zobowiązań wycenianych w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat. Na dzień bilansowy aktywa oraz zobowiązania finansowe wyceniane są według zasad przedstawionych poniżej. Aktywa finansowe dzielone są na następujące kategorie: Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, Pożyczki udzielone i należności, Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Kategorie te determinują zasady wyceny na dzień bilansowy oraz ujęcie zysków lub strat z wyceny w rachunku zysków i strat lub w innych całkowitych dochodach. Zyski lub straty ujmowane w rachunku zysków i strat prezentowane są jako przychody lub koszty finansowe, z wyjątkiem odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług, które prezentowane są jako pozostałe koszty operacyjne. Wszystkie aktywa finansowe, z wyjątkiem wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, podlegają ocenie na każdy dzień bilansowy ze względu na wystąpienie przesłanek utraty ich wartości. Składnik aktywów finansowych podlega odpisom aktualizującym, jeżeli istnieją obiektywne dowody świadczące o utracie jego wartości. Przesłanki utraty wartości analizowane są dla każdej kategorii aktywów finansowych odrębnie, co zostało zaprezentowane poniżej. Pożyczki i należności to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do określenia płatnościach, które nie są kwotowane na aktywnym rynku. Pożyczki i należności wyceniane są w kwocie wymaganej zapłaty w terminie wymagalności, ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są to inwestycje o określonych lub możliwych do określenia płatnościach oraz ustalonym terminie wymagalności, które Grupa zamierza i ma możliwość utrzymać w posiadaniu do tego czasu. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są, przy zastosowaniu zasady istotności, według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności kwalifikowane są jako aktywa długoterminowe, jeżeli ich zapadalność przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Aktywa finansowe nabyte w celu generowania zysku dzięki krótkoterminowym wahaniom ceny są klasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Instrumenty pochodne są również klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu, chyba że są to instrumenty uznane za efektywne instrumenty zabezpieczające lub umowy gwarancji finansowych. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji sprzedaży. Zmiany wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w rachunku zysków i strat jako przychody lub koszty finansowe. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy zaliczane są do aktywów obrotowych. Jeżeli kontrakt zawiera jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, cały kontrakt może zostać zakwalifikowany do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Pożyczki udzielone i należności to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza się je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza cyklu obrotowego od dnia bilansowego. Pożyczki udzielone i należności o terminie wymagalności przekraczającym cykl obrotowy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. Wszystkie pozostałe aktywa finansowe są aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaży. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są ujmowane według wartości godziwej. W przypadku braku notowań giełdowych na aktywnym rynku i braku możliwości wiarygodnego określenia ich wartości godziwej metodami alternatywnymi, 168

170 Część III. Dokument Rejestracyjny aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są w cenie nabycia skorygowanej o odpis z tytułu utraty wartości. Dodatnią i ujemną różnicę pomiędzy wartością godziwą aktywów dostępnych do sprzedaży (jeśli istnieje cena rynkowa ustalona na aktywnym rynku albo których wartość godziwa może być ustalona w inny wiarygodny sposób), a ich ceną nabycia, po pomniejszeniu o podatek odroczony, ujmuje się jako inne całkowite dochody i odnosi się na kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny. Spadek wartości aktywów dostępnych do sprzedaży spowodowany utratą wartości odnosi się do rachunku zysków i strat jako koszt finansowy. Odrębną kategorię aktywów finansowych stanowią udziały w jednostkach podporządkowanych, w tym udziały w jednostkach zależnych, które są wyceniane w cenie nabycia/koszcie wytworzenia. Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień dokonania transakcji. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. Składnik aktywów finansowych zostaje usunięty z bilansu, gdy Grupa traci kontrolę nad prawami umownymi składającymi się na dany instrument finansowy; zazwyczaj ma to miejsce w przypadku sprzedaży instrumentu lub gdy wszystkie przepływy środków pieniężnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezależną stronę trzecią. Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające wykazywane są w następujących pozycjach bilansu: Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, Leasing finansowy, Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, Pochodne instrumenty finansowe. Zobowiązania handlowe wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty. Inne zobowiązania finansowe, których uregulowanie zgodnie z umową następuje drogą wydania aktywów finansowych innych niż środki pieniężne lub wymiany na instrumenty finansowe, wycenia się według wartości godziwej. Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy, są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. VII.13. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie Profesjonalny osąd Szacunek to proces ustalania wartości składnika sprawozdania finansowego wymagającego własnego osądu na podstawie najbardziej aktualnych, dostępnych i wiarygodnych informacji. Na jednostkach ciąży obowiązek ciągłej weryfikacji szacunków w zależności od zmieniających się okoliczności stanowiących podstawę ich dokonania. Do najczęściej występujących szacunków zaliczane są: stawki amortyzacyjne, rezerwy, odpisy aktualizujące, podatek odroczony. Zmiany szacunku poszczególnego składnika sprawozdania finansowego należy uwzględnić przy obliczaniu zysku/straty netto w okresie, w którym ma miejsce zmiana szacunku, jeśli dotyczy tego okresu lub okresie, w którym ma miejsce zmiana i w przyszłych okresach, jeżeli dotyczy wszystkich tych okresów. Skutki zmiany szacunku w celu uzyskania porównywalności danych należy zaprezentować przy zachowaniu kryteriów 169

171 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. klasyfikacyjnych zastosowanych w latach poprzednich, tzn. ująć w tej samej pozycji sprawozdania z zysków i strat, w której sklasyfikowano wcześniej wartość szacunku. Sporządzenie skonsolidowanych historycznych informacji finansowych wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Mimo, iż przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy kierownictwa Jednostki Dominującej na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą różnić się od przewidywanych. Zarząd Jednostki Dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji niniejszych historycznych informacji finansowych. Sporządzenie skonsolidowanych historycznych informacji finansowych zgodnych z MSSF wymagało od Zarządu dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w niniejszych historycznych informacjach finansowych. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresie sprawozdawczym. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Klasyfikacja umów leasingu Grupa jest stroną umów leasingu, które spełniają warunki umów leasingu finansowego lub operacyjnego. Klasyfikacja leasingu operacyjnego lub finansowego odbywa się w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej transakcji. Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskanych wyników finansowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Odpis aktualizujący należności Grupa dokonuje aktualizacji wartości należności na podstawie oceny prawdopodobieństwa uzyskania wpływów z tytułu przeterminowanych należności i szacuje wartość utraconych wpływów, na które tworzy odpisy aktualizujące. Utrata wartości aktywów niefinansowych W celu określenia wartości użytkowej Zarząd Jednostki Dominującej szacuje prognozowane przepływy pieniężne oraz stopę, którą przepływy dyskontowane są do wartości bieżącej. W procesie wyceny wartości bieżącej przyszłych przepływów dokonywane są założenia dotyczące prognozowanych wyników finansowych. Założenia te odnoszą się do przyszłych zdarzeń i okoliczności. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych, co w kolejnych okresach sprawozdawczych może przyczynić się do znaczących korekt wartości aktywów Spółki. W ramach sporządzania niniejszych skonsolidowanych historycznych informacji finansowych Zarząd Jednostki Dominującej przeprowadził test na utratę wartości prac rozwojowych w toku. Test został przeprowadzony 170

172 Część III. Dokument Rejestracyjny poprzez porównanie wartości bilansowej aktywa z jego wartością odzyskiwaną. Zgodnie z wynikami przeprowadzonych testów na utratę wartości Projektu Mobile, Projektu Finance oraz Projektu EcoSystem, w ocenie Zarządu Jednostki Dominującej, Grupa nie była zobligowana do dokonania odpisów aktualizujących wartość bilansową kosztów zakończonych prac rozwojowych ani prac rozwojowych w toku. Szczegóły dotyczące przeprowadzonych testów zostały opisane w nocie nr 2 niniejszych skonsolidowanych informacji finansowych. Nie stwierdzono konieczności przeprowadzania testów na utratę wartości innych składników wartości niematerialnych, w tym kosztów zakończonych prac rozwojowych. W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych: Tytuł Zmiana Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na koszty personalne Pozostałe rezerwy Odpisy aktualizujące należności krótkoterminowe Odpisy aktualizujące środki trwałe Odpis aktualizujący wartość firmy VII.14. Korekta błędu oraz zmiana zasad rachunkowości W skonsolidowanych historycznych informacjach finansowych za 2016 rok oraz za 2015 rok nie wprowadzono korekt błędów, które miałyby wpływ na dane finansowe za porównywalne okresy. W 2016 roku nie dokonywano zmian stosowanych zasad rachunkowości. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym za 2015 rok Grupa dokonała zmiany prezentacji kosztów reklamy w łącznej kwocie tys. zł, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2014 rok były prezentowane w pozycji "Pozostałe koszty rodzajowe", natomiast w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok zostały zaprezentowane jako "Usługi obce". W celu doprowadzenia danych finansowych za 2014 rok do porównywalności dokonano stosownych przekształceń. Informacje na temat wprowadzonych korekt oraz ich wpływu na poszczególne pozycje sprawozdania zysków i strat za 2014 rok zostały zaprezentowane w dodatkowej nocie objaśniającej nr 53 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku. Poza zmianą opisaną powyżej, nie dokonywano zmian stosowanych zasad rachunkowości. VII.15. Zasady przeliczania pozycji wyrażonych w walucie obcej Następujące kursy zostały zastosowane do wyceny bilansowej: pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy Waluta EUR 4,4240 4,2615 USD 4,1793 3,9011 VII.16. Dodatkowe noty objaśniające 1 Segmenty operacyjne Sprawozdawczość dotycząca segmentów jest zgodna ze sprawozdawczością wewnętrzną, przedstawianą osobom zarządzającym Grupą i podejmującym decyzje na poziomie operacyjnym. Grupa jako osoby zarządzające przyjmuje Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej. 171

173 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Pomiar zysków i strat oraz metody wyceny aktywów i zobowiązań dotyczących poszczególnych segmentów są tożsame z pomiarem oraz metodami stosowanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Aktywa, zobowiązania, przychody i koszty, których nie można bezpośrednio przypisać do działalności danego segmentu operacyjnego, nie są alokowane do segmentów operacyjnych. Do najistotniejszych aktywów nie ujmowanych w ramach segmentów operacyjnych należą: wartość firmy, środki pieniężne, pożyczki udzielone, aktywa z tytułu podatku odroczonego, należności z tytułu podatków i innych świadczeń. Do najistotniejszych zobowiązań nie ujmowanych w ramach segmentów operacyjnych należą zobowiązania z tytułu podatków oraz innych zobowiązań nie dotyczących działalności danego segmentu. Do najistotniejszych przychodów, które nie są alokowane na poszczególne segmenty należą przychody ze sprzedaży towarów i materiałów oraz incydentalne przychody nie związane bezpośrednio z działalnością podstawową Jednostki Dominującej. Do najistotniejszych kosztów nie zaliczanych do kosztów danego segmentu należą koszty związane z doradztwem w zakresie przekształceń własnościowych Jednostki Dominującej oraz inne incydentalne koszty nie mające bezpośredniego powiązania z podstawową działalnością Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszych skonsolidowanych historycznych informacji finansowych Grupa nie wyróżniała segmentów operacyjnych, ponieważ posiada tylko jeden produkt, któremu przypisane są wszystkie świadczone przez Grupę usługi. Grupa prowadzi działalność tylko w ramach jednego segmentu, w związku z czym wszystkie przychody Grupy stanowią jeden segment dotyczący sprzedaży usług polegających na udostępnianiu powierzchni witryn internetowych, w tym usługi finansowe komplementarne do zakupu nieruchomości (tj. usługi świadczone za pomocą rozwiązania FinTech dla pośredników finansowych, w tym agencji nieruchomości i deweloperów). W przyszłości, w miarę rozszerzania zakresu usług świadczonych przez Grupę, rozpatrywane jest wyróżnianie segmentów w oparciu o rodzaje usług. Jednostka Dominująca jest właścicielem i twórcą wyszukiwarki w której klienci instytucjonalni (biura nieruchomości i deweloperzy) oraz klienci indywidualni z całej Polski mogą prezentować oferty sprzedaży lub wynajmu nieruchomości. Użytkownicy serwisu mogą wyszukać interesującą ich nieruchomość i za pośrednictwem serwisu skontaktować się z ogłoszeniodawcą będącym właścicielem oferty. Klientami Spółki są wybrane podmioty z sektora biznesowego (agencje, deweloperzy) oraz osoby fizyczne prezentujące swoje oferty nieruchomości w serwisie. Grupa jest także właścicielem serwisu nportal.pl nabytego w dniu 3 kwietnia 2013 roku w ramach objęcia kontroli nad spółką Media Nieruchomości S.A. Spółka Melog.com Sp. z o.o. jest podmiotem działającym na internetowym rynku nieruchomości. Spółka prowadzi portale nieruchomościowe: Oferty.net, domy.pl, komercyjne.pl, noweinwestycje.pl, bezposrednie.com i Portale są miejscem spotkania strony popytowej oraz strony podażowej rynku. Główne przychody Melog.com Sp. z o.o. pochodzą z opłat wnoszonych przez osoby/podmioty chcące zamieścić ogłoszenie na portalu Spółki. Wysokość opłaty zależy od wybranej charakterystyki ogłoszenia, a także od zainteresowania strony popytowej daną ofertą. Dzięki wejściu do Grupy spółki FinPack Sp. z o.o. Grupa Morizon poszerzyła swoją ofertę o usługi komplementarne do zakupu nieruchomości. Grupa jest w posiadaniu czołowego rozwiązania FinTech dla pośredników finansowych, w tym agencji nieruchomości i deweloperów. Aplikacje są udostępniane w modelu SaaS z możliwością dedykowanego wdrożenia na serwerach klienta. FinPack umożliwia udzielanie kredytów hipotecznych, gotówkowych oraz kredytów dla firm. Ponadto Grupa rozpoczęła samodzielną obsługę zapytań kredytowych otrzymanych poprzez własne portale wyszukiwania nieruchomości dzięki własnej sieci doradców. Dotychczas zapytania kredytowe były przekazywane zewnętrznym pośrednikom kredytowym. Pozostałe jednostki zależne obsługują sprzedaż i procesy administracyjne związane z działalności Jednostki Dominującej i jednostki zależnej Melog.com Sp. z o.o. 172

174 Część III. Dokument Rejestracyjny Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa Morizon, jako jedna z pierwszych w Polsce, tworzy zintegrowaną platformę typu FinTech oferującą pełne wsparcie całego procesu poszukiwania, finansowania i zakupu nieruchomości tzw. OneStopShop. W związku z faktem, iż działalność Grupy skupia się w ramach jednego segmentu, dane finansowe przypisane do segmentu są tożsame z danymi zaprezentowanymi w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodach. Żaden z klientów Grupy Morizon S.A. nie przekroczył 10-cio procentowego progu udziału w łącznych przychodach za poszczególne okresy sprawozdawcze zakończone 31 grudnia 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 roku. 2 Wartości niematerialne Wartości niematerialne użytkowane przez Grupę Kapitałową obejmują wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe, oprogramowanie komputerowe wykorzystywane w podstawowej działalności Jednostki Dominującej oraz inne wartości niematerialne. Koszty prac rozwojowych ujmowanych przez Grupę jako składnik wartości niematerialnych związane są z wytworzeniem oprogramowania komputerowego, definiowanego jako proces projektowania, tworzenia, testowania i utrzymywania kodu źródłowego programów komputerowych w celu stworzenia ostatecznej wersji programu, która zdatna jest do użytku i generowania korzyści ekonomicznych. Inwestycje realizowane przez Grupę w 2015 i 2016 roku dotyczące systemów informatycznych obejmowały swoim zakresem kilka kategorii rozwiązań. Grupa posiadała następujące wartości niematerialne: Wartości niematerialne a) koszty zakończonych prac rozwojowych b) inne wartości niematerialne c) prace rozwojowe w toku wytwarzania Wartości niematerialne razem Wartości niematerialne (struktura własnościowa) Własne Wartości niematerialne razem Zakończone prace rozwojowe dotyczącą głównie nakładów poniesionych na witrynę internetową morizon.pl, która jest główną platformą osiągania przychodów przez Jednostkę Dominującą oraz parsery. Są to projekty zakończone i amortyzowane. Ponadto z dniem 31 grudnia 2016 roku Grupa zakończyła prace rozwojowe w zakresie projektu rozwojowego Integracja realizowanego równolegle w Morizon S.A. oraz w spółce zależnej Melog.com Sp. z o.o. dotyczącego integracji systemów informatycznych zarządzających portalami internetowymi Emitenta umożliwiająca centralne zarządzanie publikowanymi ofertami. Wskazane prace zostały przyjęte do użytkowania i będą amortyzowane, jak również prace dotyczące projektu rozwojowego Agencja5000 realizowanego w spółce zależnej Melog.com Sp. z o.o. i będącego produktem oferowanym klientom działającym w branży nieruchomości. 173

175 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 roku nie przyjęto do użytkowania żadnych nowych projektów informatycznych. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) a) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na dzień koszty zakończonych prac rozwojowych koszty prac rozwojowych w toku wytwarzania inne wartości niematerialne wartości niematerialne, razem b) zwiększenia (z tytułu) przemieszczenie wewnętrzne z zakupu bezpośredniego nabycie jednostki zależnej c) zmniejszenia (z tytułu) przemieszczenie wewnętrzne likwidacja c) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na dzień d) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na dzień e) amortyzacja za okres f) likwidacja g) -nabycie jednostki zależnej h) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na dzień i) wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na dzień a) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na dzień b) zwiększenia (z tytułu) przemieszczenie wewnętrzne z zakupu bezpośredniego c) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na dzień d) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na dzień e) amortyzacja za okres f) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na dzień g) wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na dzień Projekt morizon.pl Na projekt morizon.pl składały się: unikalny algorytm pozycjonowania ogłoszeń wzorowany na systemie aukcyjnym stosowanym m.in. przez google, wersja graficzna interfejsu użytkownika, wykorzystywana na 174

176 Część III. Dokument Rejestracyjny potrzeby portalu i serwisów partnerskich, technologia realizacji portalu i głównych serwisów partnerskich oraz mechanizmy zbierania danych i zgód od użytkowników systemów. Projekt parsery Parsery to projekt zawierający algorytmy oraz realizujący transfer i interfejs danych na linii oprogramowania branżowe systemy Grupy. Dzięki temu projektowi zapewniona jest wysoka jakość, kompletność oraz aktualność ofert zamieszczanych w serwisach Grupy. Jakość oraz częstotliwość przekazywanych danych ma istotny wpływ dla konwersji, więc i użyteczności serwisów Spółki zarówno dla ogłoszeniodawców jak i dla osób poszukujących nieruchomości. Projekt ten stanowi podstawę dla nowych rozwiązań, które będą wdrażane w ramach realizowanego projektu Integracja. Projekt Integracja Projekt Integracja realizowany był równolegle w Spółkach Grupy Kapitałowej Morizon S.A. (w Morizon S.A. oraz w Melog.com Sp. z o.o.) w celu osiągnięcia efektów synergii działalności operacyjnej pomiędzy Spółkami. Głównym założeniem prac rozwojowych było ujednolicenie systemów informatycznych w zakresie podstawowych funkcjonalności umożliwiających optymalne zarządzanie i kontrolowanie przepływu informacji, danych oraz realizowanych procesów sprzedażowych poprzez portale internetowe podmiotów. Główną funkcjonalnością realizowanych w ramach tych projektów prac rozwojowych było umożliwienie centralnego zarządzania ofertami publikowanymi na portalach internetowych spółek oraz przeniesienie portali wydawanych przez Grupę na jednolitą platformę technologiczną. Dzięki wdrożeniu Projektu Integracja koordynowanie działań operacyjnych w obu spółkach Grupy stało się zdecydowanie mniej kapitałochłonne, a w przyszłości umożliwi rozszerzenie zakresu działalności i zwiększenie przychodów ze sprzedaży oraz rentowności spółek należących do Grupy. Projekt Agencja5000 Nowa wersja oprogramowania Agencja5000 dla obsługi agencji nieruchomości zastąpiła poprzednią wersję o nazwie Agencja3000. Projekt ten był realizowany w spółce Melog.com Sp. z o.o. i w przeciwieństwie do poprzedniczki jest systemem w pełni online owym, umożliwiającym pełną obsługę systemu poprzez przeglądarkę. Projekt Agencja5000 polegał na stworzeniu profesjonalnego, wielofunkcyjnego panelu administracyjnego do zarządzania ofertami na portalach nieruchomościowych Spółek Grupy Morizon S.A., jednocześnie będącego zaawansowanym systemem typu CRM, wyspecjalizowanym pod kątem pośredników obrotu nieruchomościami, który umożliwia zarządzanie ofertami i kontrahentami oraz ułatwia organizację pracy biura nieruchomości. Głównymi funkcjonalnościami oprogramowania są: administrowanie pracą biura, zarządzanie bazą ogłoszeń, stała obsługa zapytań ofertowych, tworzenie spersonalizowanych kont do logowania dla wszystkich pracowników biura. Wdrożenie wypracowanych rozwiązań w ramach Projektu Agencja5000 umożliwi Grupie generowanie wyższych przychodów z tytułu udostępniania abonamentu na oprogramowanie i poprawę efektywności procesu dystrybucji. Agencja5000 staje się też systemem za pośrednictwem którego Grupa może dystrybuować szereg innych usług oferowanych przez Grupę firmom wyspecjalizowanym w obrocie nieruchomościami. Ponadto w okresie objętym niniejszymi skonsolidowanymi historycznymi informacjami finansowymi realizowane były następujące projekty rozwojowe: projekt pod nazwą Mobile realizowany równolegle przez Morizon S.A. oraz spółkę zależną Melog.com Sp. z o.o., projekt Finance realizowany równolegle przez Morizon S.A. oraz spółkę zależną Melog.com Sp. z o.o., projekt EcoSystem realizowany równolegle przez Morizon S.A. oraz spółkę zależną Melog.com Sp. z o.o. 175

177 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Prowadzone przez Grupę prace rozwojowe polegają na wytworzeniu oprogramowania komputerowego, definiowanego jako proces projektowania, tworzenia, testowania i utrzymywania kodu źródłowego programów komputerowych w celu stworzenia ostatecznej wersji programu, która zdatna będzie do użytku i generowania korzyści ekonomicznych. Zgodnie z określonym w MSR 38 zakresem nakładów obejmujących koszt wytworzenia prac rozwojowych, na wartość prowadzonych przez Spółkę projektów składają się nakłady związane z: wynagrodzeniami pracowników Morizon S.A. usługami informatycznymi od zleceniobiorców. Zarówno na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak i na dzień 31 grudnia 2015 roku na wartość prac rozwojowych w toku wytwarzania składały się koszty prac rozwojowych, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania. Łączna wartość nakładów poniesionych na prace rozwojowe prowadzone przez Grupę Morizon S.A. wyniosła na dzień 31 grudnia 2016 roku tys. zł (na dzień 31 grudnia 2015 roku tys. zł) i kształtowała się następująco: Projekt Wartość poniesionych nakładów łącznie na dzień Wartość poniesionych nakładów łącznie na dzień Rok rozpoczęcia prac Planowana data zakończenia Projekt Integracja r. Projekt Agencja r. Projekt Mobile r. Projekt Finance r. Projekt EcoSystem r. Suma Zgodnie z polityką rachunkowości oraz MSR 36 Utrata wartości aktywów Jednostka Dominująca przeprowadziła testy na utratę wartości prac rozwojowych w toku wytwarzania, które na dzień 31 grudnia 2016 roku wykazywały wartość tys. zł, a na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiły tys. zł. Przeprowadzone testy nie wykazały konieczności dokonania odpisów aktualizujących wartość prac w toku wytwarzania. Poniżej zaprezentowano szczegółowe informacje dotyczące testów na utratę wartości przeprowadzonych na dzień 31 rudnia 2016 roku i na dzień 31 grudnia 2015 roku. 176

178 Część III. Dokument Rejestracyjny Testy na utratę wartości prac rozwojowych w toku wytwarzania przeprowadzone na dzień 31 grudnia 2016 roku: TEST NA UTRATĘ WARTOŚCI PRAC ROZWOJOWYCH W TOKU WYTWARZANIA - "PROJEKT MOBILE" NA DZIEŃ R. W 2015 roku Grupa rozpoczęła prace nad "Projektem Mobile". W pierwszej kolejności, tj. od 2015 roku, prace nad projektem realizowano w spółce zależnej Melog.com Sp. z o.o., a od 2016 roku projekt realizowany był również w Jednostce Dominującej. Projekt polega na rozwijaniu aplikacji mobilnych Grupy Morizon umożliwiających wygodne wyszukiwanie nieruchomości. Przyczyną rozpoczęcia realizacji prac nad projektem był coraz większy udział kanału mobilnego i działania konkurencji w tym obszarze. Ponadto za powodzeniem realizacji projektu przemawiał fakt, iż Grupa posiada doświadczenie w obszarze aplikacji internetowych i mobilnych, co gwarantuje możliwość ukończenia projektu rozwojowego. Na dzień 31 grudnia 2016 roku nakłady na "Projekt Mobile" wyniosły 274 tys. zł. Przewidywany termin zakończenia projektu szacowany jest na grudzień 2017 roku. Na dzień 31 grudnia 2016 roku Zarząd Jednostki Dominującej przeprowadził test na utratę wartości "Projektu Mobile" metodą FCFE, w której projekt jest realizowany. W wyniku przeprowadzonego testu nie stwierdzono przesłanek do utworzenia odpisów aktualizujących wyróżnioną wartość. Wartość bilansowa "Projektu Mobile" na dzień 31 grudnia 2016 roku - opis poszczególnych kluczowych założeń kierownictwa 274 tys. zł Przychody: Prognoza obejmowała okres 5 lat, tj. lata Dla prognozy przychodów przyjęto stopę wzrostu przypisaną odpowiednio do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, tj. 4,4%, która została powiększona o prognozowaną przez MFW (Międzynarodowy Fundusz Walutowy) dynamikę wzrostu PKB pomniejszoną o prognozowaną inflację w ujęciu CPI (Consumer Price Index) dla przychodów osiąganych przez Jednostkę Dominującą Morizon S.A. oraz 14% dla przychodów osiąganych przez spółkę zależną Melog.com Sp. z o.o. Przyjęte wskaźniki wzrostu zostały określone na podstawie danych historycznych obu w/w podmiotów. W celu wyznaczenia przychodów ze sprzedaży dokonano analizy dynamiki zmienności przychodów ze sprzedaży oraz uzyskiwanego zysku na bazie danych wykonanych za 2015 oraz 2016 rok. Założono, iż dzięki wdrożeniu projektu 2,5% przychodów ze sprzedaży spółek korzystających z rezultatów projektu pochodzić będzie z wykorzystania narzędzi opracowanych i wdrożonych poprzez "Projekt Mobile". Procent przychodów ustalono w drodze analizy wskaźników royalty określonych dla branży Internet oraz Software. Nakłady odtworzeniowe: Nakłady odtworzeniowe oszacowano przyjmując stosowaną przez Grupę stawkę amortyzacji dla kosztów zakończonych prac rozwojowych w wysokości 20%. WACC obliczono bazując na danych do wyceny opublikowanych przez A. Damodarana w styczniu 2017 roku. Wolne przepływy pieniężne: Podstawę do oszacowania wolnych przepływów gotówkowych FCF do wyceny stanowi iloczyn prognozowanych przychodów ze sprzedaży Grupy i prognozowanego procentowego udziału "Projektu Mobile" w przychodach ze sprzedaży. - opis przyjętej przez kierownictwo metody wyceny wartości przypisanej poszczególnym kluczowym założeniom oraz stwierdzenie, czy powyższe wartości odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenia lub, jeśli jest to stosowne rozwiązanie, czy są spójne z przesłankami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł informacji, a jeśli nie są, to w jakim stopniu i dlaczego odbiegają od dotychczasowych doświadczeń oraz zewnętrznych źródeł informacji - okres czasu, na jaki kierownictwo opracowało prognozy przepływów pieniężnych na podstawie zatwierdzonych przez nie budżetów/prognoz finansowych - stopa wzrostu zastosowana do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych wykraczających poza okres objęty przez najbardziej aktualne budżety/prognozy oraz uzasadnienie zastosowania każdej stopy wzrostu, która przewyższa średnie długoterminowe stopy wzrostu dla produktów, branży, kraju lub państw, w których działa jednostka, lub rynku, z którym związany jest dany ośrodek (zespoły ośrodków) - współczynnik dyskonta wykorzystany w prognozie wolnych przepływów pieniężnych - opis podejścia kierownictwa do ustalania jednej wartości (lub kilku wartości) przypisanej do każdego kluczowego założenia, czy wartości te odzwierciedlają przeszłe doświadczenia lub, jeśli to odpowiednie, czy są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji, a jeśli nie, w jaki stopniu i dlaczego różnią się od wcześniejszych doświadczeń i zewnętrznych źródeł informacji. Wyceny dokonano przy zastosowaniu metody FCFE (Free Cash Flow to Equity). Okres prognozy szczegółowej obejmuje lata Przychody poza okresem prognozy szczegółowej ustalono na poziomie obrotów zaprognozowanych dla ostatniego okresu prognozy szczegółowej. Od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku. Do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych w całym okresie prognozy przygotowanej na potrzeby przeprowadzonych testów na utratę wartości opisywanych aktywów, tj. w latach , przyjęto stopę wzrostu przychodów przypisaną odpowiednio do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, tj. 4,4% powiększoną o prognozowaną przez MFW dynamikę wzrostu PKB pomniejszoną o prognozowaną inflację w ujęciu CPI dla przychodów osiąganych przez Jednostkę Dominującą Morizon S.A. oraz 14% dla przychodów osiąganych przez spółkę zależną Melog.com Sp. z o.o. Przyjęte wskaźniki wzrostu zostały określone na podstawie danych historycznych obu w/w podmiotów. W celu wyznaczenia przychodów ze sprzedaży dokonano analizy dynamiki zmienności przychodów ze sprzedaży oraz uzyskiwanego zysku na bazie danych wykonanych za 2015 oraz 2016 rok. Współczynnik dyskonta ustalono na poziomie 0,9890. W wyliczeniu wartości współczynnika dyskonta uwzględniono koszt kapitału własnego, który w ujęciu kwartalnym wyniósł 2,24%. Szczegóły kalkulacji kosztu kapitału własnego wykazano poniżej. Wartości przyjęte do wyceny odzwierciedlają przeszłe doświadczenia i są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji. 177

179 Część III. Dokument Rejestracyjny WACC WACC Udział kapitału własnego 100,00% Udział kapitału obcego 0,00% stopa wolna od ryzyka* 3,14% premia rynkowa za ryzyko 6,90% beta niezadłużona** (Software (Internet)) 0,89 beta dla spółki 0,89 koszt kapitału własnego ROCZNY 9,25% nominalny koszt kapitału obcego*** 6,00% stopa podatku dochodowego 19,00% efektywny koszt kapitału obcego 4,86% WACC ROCZNY 9,25% Koszt kapitału spółki niezadłużonej Koszt roczny kapitału spółki niezadłużonej 9,25% Koszt kwartalny kapitału spółki niezadłużonej 2,24% Wyszczególnienie Wartość w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Suma zdyskontowanych przepływów gotówkowych Wartość działalności operacyjnej dla właścicieli wartość aktywów nieoperacyjnych 0 Wartość kapitału własnego na dzień wyceny * średnia rentowność 5 letnich obligacji skarbowych o stałym oprocentowaniu emitowanych na aukcjach sprzedaży i aukcjach uzupełniających w okresie od początku 2017 roku do dn r. ** na podstawie badań prof. A. Damodorana ustalona dla spółek branży Software (Internet) działających na rynku europejskim; Morizon S.A. była jedną ze spółek przyjętych do wyznaczenia analizowanego wskaźnika dla branży *** koszt pobrany ze statystyki NBP wg stanu na grudzień

180 Część III. Dokument Rejestracyjny TEST NA UTRATĘ WARTOŚCI PRAC ROZWOJOWYCH W TOKU WYTWARZANIA - "PROJEKT FINANCE" NA DZIEŃ R. W 2016 roku w Grupie kontynuowano rozpoczęte w 2015 roku prace nad projektem "Finance". Przedmiotem projektu jest stworzenie narzędzia, które ułatwi wybór oferty kredytowej i sfinansowanie zakupu nieruchomości klientowi końcowemu. Główne cele projektu to: skrócenie czasu potrzebnego do wyboru oferty kredytowej, zapewnienie większej od konkurencji jakości dostarczanych do banku wniosków, zbudowanie przez Grupę Morizon przewagi konkurencyjnej, dzięki wyższej marżowości wynikającej z wyższej konwersji przekazywanych do banku wniosków, zmaksymalizowanie poziomu zadowolenia klienta, a więc i jego motywacji do rekomendowania usług Grupy Morizon. Projekt adresowany jest do: klienta końcowego (kupujący nieruchomość) - oszczędność czasu i pieniędzy, a docelowo możliwość realizacji niemal całego procesu zdalnie, instytucji finansowej wyższa jakość dostarczanych wniosków i lepsze dopasowanie bank-klient. Realizacja projektu rozwojowego umożliwi uzyskanie dodatkowego źródła przychodu z nowej linii biznesowej ("Morizon Finance"). Na dzień 31 grudnia 2016 roku nakłady na "Projekt Finance" wyniosły 302 tys. zł. Przewidywany termin zakończenia projektu szacowany jest na czerwiec 2018 roku. Na dzień 31 grudnia 2016 roku Zarząd Jednostki Dominującej przeprowadził test na utratę wartości "Projektu Finance" metodą FCFE, w której projekt jest realizowany. W wyniku przeprowadzonego testu nie stwierdzono przesłanek do utworzenia odpisów aktualizujących wyróżnioną wartość. Wartość bilansowa "Projektu Finance" na dzień 31 grudnia 2016 roku - opis poszczególnych kluczowych założeń kierownictwa 302 tys. zł Przychody: Prognoza obejmowała okres 5 lat, tj. lata Dla prognozy przychodów przyjęto stopę wzrostu przypisaną odpowiednio do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, tj. 4,4%, która została powiększona o prognozowaną przez MFW dynamikę wzrostu PKB pomniejszoną o prognozowaną inflację w ujęciu CPI dla przychodów osiąganych przez Jednostkę Dominującą Morizon S.A. oraz 14% dla przychodów osiąganych przez spółkę zależną Melog.com Sp. z o.o. Przyjęte wskaźniki wzrostu zostały określone na podstawie danych historycznych obu w/w podmiotów. W celu wyznaczenia przychodów ze sprzedaży dokonano analizy dynamiki zmienności przychodów ze sprzedaży oraz uzyskiwanego zysku na bazie danych wykonanych za 2015 oraz 2016 rok. Założono, iż dzięki wdrożeniu projektu 18,34% przychodów ze sprzedaży realizowanych przez spółki korzystające z rezultatów projektu pochodzić będzie z "Projektu Finance". Procent przychodów ustalono w drodze analizy wskaźników royalty określonych dla branży Internet. Nakłady odtworzeniowe: Nakłady odtworzeniowe oszacowano przyjmując stosowaną przez Spółkę stawkę amortyzacji dla kosztów zakończonych prac rozwojowych w wysokości 20%. WACC obliczono bazując na danych do wyceny opublikowanych przez A. Damodarana w styczniu 2016 roku. Wolne przepływy pieniężne: Podstawę do oszacowania wolnych przepływów gotówkowych FCF do wyceny stanowi iloczyn prognozowanych przychodów ze sprzedaży Grupy i prognozowanego procentowego udziału "Projektu Finance" w przychodach ze sprzedaży. - opis przyjętej przez kierownictwo metody wyceny wartości przypisanej poszczególnym kluczowym założeniom oraz stwierdzenie, czy powyższe wartości odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenia lub, jeśli jest to stosowne rozwiązanie, czy są spójne z przesłankami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł informacji, a jeśli nie są, to w jakim stopniu i dlaczego odbiegają od dotychczasowych doświadczeń oraz zewnętrznych źródeł informacji - okres czasu, na jaki kierownictwo opracowało prognozy przepływów pieniężnych na podstawie zatwierdzonych przez nie budżetów/prognoz finansowych - stopa wzrostu zastosowana do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych wykraczających poza okres objęty przez najbardziej aktualne budżety/prognozy oraz uzasadnienie zastosowania każdej stopy wzrostu, która przewyższa średnie długoterminowe stopy wzrostu dla produktów, branży, kraju lub państw, w których działa jednostka, lub rynku, z którym związany jest dany ośrodek (zespoły ośrodków) - współczynnik dyskonta wykorzystany w prognozie wolnych przepływów pieniężnych - opis podejścia kierownictwa do ustalania jednej wartości (lub kilku wartości) przypisanej do każdego kluczowego założenia, czy wartości te odzwierciedlają przeszłe doświadczenia lub, jeśli to odpowiednie, czy są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji, a jeśli nie, w jaki stopniu i dlaczego różnią się od wcześniejszych doświadczeń i zewnętrznych źródeł informacji. Wyceny dokonano przy zastosowaniu metody FCFE (Free Cash Flow to Equity). Okres prognozy szczegółowej obejmuje lata Przychody poza okresem prognozy szczegółowej ustalono na poziomie obrotów zaprognozowanych dla ostatniego okresu prognozy szczegółowej. Od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku. Do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych w całym okresie prognozy przygotowanej na potrzeby przeprowadzonych testów na utratę wartości opisywanych aktywów, tj. w latach , przyjęto stopę wzrostu przychodów przypisaną odpowiednio do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, tj. 4,4% powiększoną o prognozowaną przez MFW dynamikę wzrostu PKB pomniejszoną o prognozowaną inflację w ujęciu CPI dla przychodów osiąganych przez Jednostkę Dominującą Morizon S.A. oraz 14% dla przychodów osiąganych przez spółkę zależną Melog.com Sp. z o.o. Przyjęte wskaźniki wzrostu zostały określone na podstawie danych historycznych obu w/w podmiotów. Współczynnik dyskonta ustalono na poziomie 0,9890. W wyliczeniu wartości współczynnika dyskonta uwzględniono koszt kapitału własnego, który w ujęciu kwartalnym wyniósł 2,24%. Szczegóły kalkulacji kosztu kapitału własnego wykazano poniżej. Wartości przyjęte do wyceny odzwierciedlają przeszłe doświadczenia i są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji. 179

181 Część III. Dokument Rejestracyjny WACC WACC Udział kapitału własnego 100,00% Udział kapitału obcego 0,00% stopa wolna od ryzyka* 3,14% premia rynkowa za ryzyko 6,90% beta niezadłużona** (Software (Internet)) 0,89 beta dla spółki 0,89 koszt kapitału własnego ROCZNY 9,25% nominalny koszt kapitału obcego*** 6,00% stopa podatku dochodowego 19,00% efektywny koszt kapitału obcego 4,86% WACC ROCZNY 9,25% Koszt kapitału spółki niezadłużonej Koszt roczny kapitału spółki niezadłużonej 9,25% Koszt kwartalny kapitału spółki niezadłużonej 2,24% Wyszczególnienie Wartość w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Suma zdyskontowanych przepływów gotówkowych Wartość działalności operacyjnej dla właścicieli wartość aktywów nieoperacyjnych 0 Wartość kapitału własnego na dzień wyceny * średnia rentowność 5 letnich obligacji skarbowych o stałym oprocentowaniu emitowanych na aukcjach sprzedaży i aukcjach uzupełniających w okresie od początku 2017 roku do dn r. ** na podstawie badań prof. A. Damodorana ustalona dla spółek branży Software (Internet) działających na rynku europejskim; Morizon S.A. była jedną ze spółek przyjętych do wyznaczenia analizowanego wskaźnika dla branży *** koszt pobrany ze statystyki NBP wg stanu na grudzień

182 Część III. Dokument Rejestracyjny TEST NA UTRATĘ WARTOŚCI PRAC ROZWOJOWYCH W TOKU WYTWARZANIA - "PROJEKT ECOSYSTEM" NA DZIEŃ R. W 2016 roku w Grupie Kapitałowej rozpoczęto prace nad "Projektem EcoSystem". Projekt jest realizowany równolegle przez Morizon S.A. oraz spółkę zależną Melog.com Sp. z o.o. Projekt obejmuje integrację części nieruchomościowej i finansowej w jeden zamknięty ekosystem, integrujący narzędzia finansowe realizowane w ramach "Projektu Finance" z częścią nieruchomościową będącą efektem "Projektu Integracja", którego wdrożenie zostało zakończone w 2016 roku. Dzięki realizacji tego projektu, pozyskani klienci będą mogli być monetyzowani kilkukrotnie, co znacząco wpłynie na przychody Grupy. Grupa zyska też wiedzę o ich preferencjach nieruchomościowych oraz finansowych w jednym miejscu. Na dzień 31 grudnia 2016 roku nakłady na "Projekt EcoSystem" wyniosły 936 tys. zł. Przewidywany termin zakończenia projektu szacowany jest na czerwiec 2018 roku. Na dzień 31 grudnia 2016 roku Zarząd Jednostki Dominującej przeprowadził test na utratę wartości "Projektu EcoSystem" metodą FCFE, w której projekt jest realizowany. W wyniku przeprowadzonego testu nie stwierdzono przesłanek do utworzenia odpisów aktualizujących wyróżnioną wartość. Wartość bilansowa "Projektu EcoSystem" na dzień 31 grudnia 2016 roku - opis poszczególnych kluczowych założeń kierownictwa 936 tys. zł Przychody: Prognoza obejmowała okres 5 lat, tj. lata Dla prognozy przychodów stopę wzrostu przypisaną odpowiednio do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, tj. 4,4%, która została powiększona o prognozowaną przez MFW dynamikę wzrostu PKB pomniejszoną o prognozowaną inflację w ujęciu CPI dla przychodów osiąganych przez Jednostkę Dominującą Morizon S.A. oraz 14% dla przychodów osiąganych przez spółkę zależną Melog.com Sp. z o.o. Przyjęte wskaźniki wzrostu zostały określone na podstawie danych historycznych obu w/w podmiotów. Założono, iż dzięki wdrożeniu projektu 5% realizowanych przez Grupę przychodów ze sprzedaży spółek korzystających z rezultatów projektu pochodzić będzie z wykorzystania narzędzi opracowanych i wdrożonych poprzez "Projekt EcoSystem". Procent przychodów ustalono w drodze analizy wskaźników royalty określonych dla branży Internet oraz Software. Nakłady odtworzeniowe: Nakłady odtworzeniowe oszacowano przyjmując stosowaną przez Spółkę stawkę amortyzacji dla kosztów zakończonych prac rozwojowych w wysokości 20%. WACC obliczono bazując na danych do wyceny opublikowanych przez A. Damodarana w styczniu 2017 roku. Wolne przepływy pieniężne: Podstawę do oszacowania wolnych przepływów gotówkowych FCF do wyceny stanowi iloczyn prognozowanych przychodów ze sprzedaży grupy i prognozowanego procentowego udziału "Projektu EcoSystem" w przychodach ze sprzedaży. - opis przyjętej przez kierownictwo metody wyceny wartości przypisanej poszczególnym kluczowym założeniom oraz stwierdzenie, czy powyższe wartości odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenia lub, jeśli jest to stosowne rozwiązanie, czy są spójne z przesłankami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł informacji, a jeśli nie są, to w jakim stopniu i dlaczego odbiegają od dotychczasowych doświadczeń oraz zewnętrznych źródeł informacji - okres czasu, na jaki kierownictwo opracowało prognozy przepływów pieniężnych na podstawie zatwierdzonych przez nie budżetów/prognoz finansowych - stopa wzrostu zastosowana do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych wykraczających poza okres objęty przez najbardziej aktualne budżety/prognozy oraz uzasadnienie zastosowania każdej stopy wzrostu, która przewyższa średnie długoterminowe stopy wzrostu dla produktów, branży, kraju lub państw, w których działa jednostka, lub rynku, z którym związany jest dany ośrodek (zespoły ośrodków) - współczynnik dyskonta wykorzystany w prognozie wolnych przepływów pieniężnych - opis podejścia kierownictwa do ustalania jednej wartości (lub kilku wartości) przypisanej do każdego kluczowego założenia, czy wartości te odzwierciedlają przeszłe doświadczenia lub, jeśli to odpowiednie, czy są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji, a jeśli nie, w jaki stopniu i dlaczego różnią się od wcześniejszych doświadczeń i zewnętrznych źródeł informacji. Wyceny dokonano przy zastosowaniu metody FCFE (Free Cash Flow to Equity). Okres prognozy szczegółowej obejmuje lata Przychody poza okresem prognozy szczegółowej ustalono na poziomie obrotów zaprognozowanych dla ostatniego okresu prognozy szczegółowej. Od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku. Do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych w całym okresie prognozy przygotowanej na potrzeby przeprowadzonych testów na utratę wartości opisywanych aktywów, tj. w latach , przyjęto stopę wzrostu przychodów przypisaną odpowiednio do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, tj. 4,4% powiększoną o prognozowaną przez MFW dynamikę wzrostu PKB pomniejszoną o prognozowaną inflację w ujęciu CPI dla przychodów osiąganych przez Jednostkę Dominującą Morizon S.A. oraz 14% dla przychodów osiąganych przez spółkę zależną Melog.com Sp. z o.o. Przyjęte wskaźniki wzrostu zostały określone na podstawie danych historycznych obu w/w podmiotów. Współczynnik dyskonta ustalono na poziomie 0,9890. W wyliczeniu wartości współczynnika dyskonta uwzględniono koszt kapitału własnego, który w ujęciu kwartalnym wyniósł 2,24%. Szczegóły kalkulacji kosztu kapitału własnego wykazano poniżej. Wartości przyjęte do wyceny odzwierciedlają przeszłe doświadczenia i są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji. 181

183 Część III. Dokument Rejestracyjny WACC WACC Udział kapitału własnego 100,00% Udział kapitału obcego 0,00% stopa wolna od ryzyka* 3,14% premia rynkowa za ryzyko 6,90% beta niezadłużona** (Software (Internet)) 0,89 beta dla spółki 0,89 koszt kapitału własnego ROCZNY 9,25% nominalny koszt kapitału obcego*** 6,00% stopa podatku dochodowego 19,00% efektywny koszt kapitału obcego 4,86% WACC ROCZNY 9,25% Koszt kapitału spółki niezadłużonej Koszt roczny kapitału spółki niezadłużonej 9,25% Koszt kwartalny kapitału spółki niezadłużonej 2,24% Wyszczególnienie Wartość w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Suma zdyskontowanych przepływów gotówkowych Wartość działalności operacyjnej dla właścicieli wartość aktywów nieoperacyjnych 0 Wartość kapitału własnego na dzień wyceny * średnia rentowność 5 letnich obligacji skarbowych o stałym oprocentowaniu emitowanych na aukcjach sprzedaży i aukcjach uzupełniających w okresie od początku 2017 roku do dn r. ** na podstawie badań prof. A. Damodorana ustalona dla spółek branży Software (Internet) działających na rynku europejskim; Morizon S.A. była jedną ze spółek przyjętych do wyznaczenia analizowanego wskaźnika dla branży *** koszt pobrany ze statystyki NBP wg stanu na grudzień

184 Część III. Dokument Rejestracyjny Testy na utratę wartości prac rozwojowych w toku wytwarzania przeprowadzone na dzień 31 grudnia 2015 roku: TEST NA UTRATĘ WARTOŚCI PRAC ROZWOJOWYCH W TOKU WYTWARZANIA PROJEKT INTEGRACJA NA DZIEŃ R. W wyniku połączenia wiedzy spółek Morizon S.A. oraz Melog.com Sp. z o.o. powstała potrzeba opracowania oraz wdrożenia wspólnej oferty biznesowej oraz integracji serwisów internetowych. Opracowana została koncepcja projektu integrującego działania poszczególnych spółek Grupy. W pozycji prac rozwojowych w toku wytwarzania aktywowane zostały poniesione nakłady na opracowanie oraz budowę narzędzi integrujących bazy poszczególnych jednostek. Projekt był realizowany jest przez spółki Morizon S.A. oraz Melog.com Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2015 roku nakłady wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Morizon S.A. wyniosły tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2015 roku przeprowadzono test na utratę wartości "Projektu Integracja" metodą FCFE (Free Cash Flow to Equity) osobno na poziomie każdej spółki, w której projekt jest realizowany. W wyniku przeprowadzonego testu nie stwierdzono przesłanek do utworzenia odpisów aktualizujących wyróżnioną wartość. Wartość bilansowa "projektu integracja" na dzień 31 grudnia 2015 roku - opis poszczególnych kluczowych założeń kierownictwa tys. zł Przychody: Dla 2016 roku przyjęto poziom przychodów wynikający z zatwierdzonego przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki Morizon S.A. budżetu Grupy na 2016 rok. Dla pozostałych lat, tj. od 2017 roku przyjęto stopę wzrostu przypisaną odpowiednio do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, tj. 3,69%, która została powiększona o prognozowaną przez MFW dynamikę wzrostu PKB pomniejszoną o prognozowaną inflację w ujęciu CPI dla przychodów osiąganych przez Jednostkę Dominującą Morizon S.A. oraz 11,8% dla przychodów osiąganych przez spółkę zależną Melog.com Sp. z o.o. Przyjęte wskaźniki wzrostu zostały określone na podstawie danych historycznych obu w/w podmiotów. W celu wyznaczenia przychodów ze sprzedaży dokonano analizy dynamiki zmienności przychodów ze sprzedaży oraz uzyskiwanego zysku na bazie danych wykonanych za Założono, iż dzięki wdrożeniu projektu 5% realizowanego rocznego przychodu Grupy ze sprzedaży pochodzić będzie z wykorzystania narzędzi opracowanych i wdrożonych poprzez "Projekt integracja", z czego 1% przypisano do Jednostki Dominującej. Procent przychodów ustalono w drodze analizy wskaźników royalty określonych dla branży Internet. Nakłady odtworzeniowe: Nakłady odtworzeniowe oszacowano przyjmując stosowaną przez Spółkę stawkę amortyzacji dla kosztów zakończonych prac rozwojowych w wysokości 20%. WACC obliczono bazując na danych do wyceny opublikowanych przez A. Damodarana w styczniu 2016 roku. Wolne przepływy pieniężne: Podstawę do oszacowania wolnych przepływów gotówkowych FCF do wyceny stanowi iloczyn prognozowanych przychodów ze sprzedaży Spółki i prognozowanego procentowego udziału projektu Integracja w przychodach ze sprzedaży. - opis przyjętej przez kierownictwo metody wyceny wartości przypisanej poszczególnym kluczowym założeniom oraz stwierdzenie, czy powyższe wartości odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenia lub, jeśli jest to stosowne rozwiązanie, czy są spójne z przesłankami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł informacji, a jeśli nie są, to w jakim stopniu i dlaczego odbiegają od dotychczasowych doświadczeń oraz zewnętrznych źródeł informacji - okres czasu, na jaki kierownictwo opracowało prognozy przepływów pieniężnych na podstawie zatwierdzonych przez nie budżetów/prognoz finansowych - stopa wzrostu zastosowana do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych wykraczających poza okres objęty przez najbardziej aktualne budżety/prognozy oraz uzasadnienie zastosowania każdej stopy wzrostu, która przewyższa średnie długoterminowe stopy wzrostu dla produktów, branży, kraju lub państw, w których działa jednostka, lub rynku, z którym związany jest dany ośrodek (zespoły ośrodków) - współczynnik dyskonta wykorzystany w prognozie wolnych przepływów pieniężnych - opis podejścia kierownictwa do ustalania jednej wartości (lub kilku wartości) przypisanej do każdego kluczowego założenia, czy wartości te odzwierciedlają przeszłe doświadczenia lub, jeśli to odpowiednie, czy są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji, a jeśli nie, w jaki stopniu i dlaczego różnią się od wcześniejszych doświadczeń i zewnętrznych źródeł informacji. Wyceny dokonano przy zastosowaniu metody FCFE (Free Cash Flow to Equity). Od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku. Dla 2016 roku przyjęto poziom przychodów wynikający z zatwierdzonego przez Zarząd i Radę Nadzorczą Morizon S.A. budżetu Grupy na 2016 rok. Do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych w pozostałych latach prognozy przygotowanej na potrzeby przeprowadzonych testów na utratę wartości opisywanych aktywów, tj. w latach , przyjęto stopę wzrostu przychodów przypisaną odpowiednio do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, tj. 3,6% powiększoną o prognozowaną przez MFW dynamikę wzrostu PKB pomniejszoną o prognozowaną inflację w ujęciu CPI dla przychodów osiąganych przez Jednostkę Dominującą Morizon S.A. oraz 11,8% dla przychodów osiąganych przez spółkę zależną Melog.com Sp. z o.o. Przyjęte wskaźniki wzrostu zostały określone na podstawie danych historycznych obu w/w podmiotów. Procent przychodów ustalono w drodze analizy wskaźników royalty określonych dla branży Internet oraz Software. Współczynnik dyskonta ustalono na poziomie 0,9773. W wyliczeniu wartości współczynnika dyskonta uwzględniono koszt kapitału własnego, który w ujęciu kwartalnym wyniósł 2,22%. Szczegóły kalkulacji kosztu kapitału własnego wykazano poniżej. Wartości przyjęte do wyceny odzwierciedlają przeszłe doświadczenia i są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji. 183

185 Część III. Dokument Rejestracyjny Udział kapitału własnego 94,90% Udział kapitału obcego 5,10% stopa wolna od ryzyka* 2,50% premia rynkowa za ryzyko 7,26% beta niezadłużona** 0,92 beta dla spółki 0,92 koszt kapitału własnego ROCZNY 9,18% nominalny koszt kapitału obcego*** 6,00% stopa podatku dochodowego 19,00% efektywny koszt kapitału obcego 4,86% WACC ROCZNY 8,96% Koszt kapitału spółki niezadłużonej Koszt roczny kapitału spółki niezadłużonej 9,18% Koszt kwartalny kapitału spółki niezadłużonej 2,22% Wyszczególnienie Wartość w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Wartość zdyskontowanych przepływów gotówkowych (tys. zł) Wartość działalności operacyjnej dla właścicieli (tys. zł) Wartość kapitału własnego na dzień wyceny * średnia rentowność 5 letnich obligacji skarbowych o stałym oprocentowaniu emitowanych na aukcjach sprzedaży i aukcjach uzupełniających w okresie od początku 2016 roku. ** na podstawie badań prof. A. Damodorana ustalona dla spółek branży Software (Internet) działających na rynku europejskim; Morizon S.A. była jedną ze spółek przyjętych do wyznaczenia analizowanego wskaźnika dla branży *** koszt pobrany ze statystyki NBP wg stanu na grudzień

186 Część III. Dokument Rejestracyjny TEST NA UTRATĘ WARTOŚCI PRAC ROZWOJOWYCH W TOKU WYTWARZANIA PROJEKT AGENCJA 5000 NA DZIEŃ R. W 2014 roku Grupa rozpoczęła budowę aplikacji "Agencja 5000", która docelowo miała być produktem oferowanym klientom działającym w branży nieruchomości. W pozycji prac rozwojowych w toku wytwarzania aktywowane zostały poniesione nakłady na opracowanie oraz budowę panelu "agencja 5000". Projekt realizowany jest przez spółkę Melog.com Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2015 roku nakłady zgromadzone na projekcie wyniosły 216 tys. zł. Wartość docelowa projektu została ustalona na 230 tys. zł. Na dzień roku Emitent przeprowadził test na utratę wartości projektu "Agencja 5000" metodą FCFE (Free Cash Flow to Equity). Nie stwierdzono przesłanek do utworzenia odpisów aktualizujących wyróżnioną wartość. Wartość bilansowa "AGENCJA 5000" na dzień 31 grudnia 2015 roku 216 tys. zł Przychody: W oparciu o rzeczywisty wzrost realizowanego przychodu w okresie oszacowano poziom możliwego do uzyskania przychodu całym okresie prognozy, tj. w latach roku. Skalkulowana stopa wzrostu określona została na poziomie 11,8%. Przyjęto, iż 2,5% przychodów ze sprzedaży uzyskiwanych przez Melog.com Sp. z o.o. pochodziła będzie z projektu "Agencja.5000". Procent przychodów ustalono w drodze analizy wskaźników royalty określonych dla branży Internet oraz Software. - opis poszczególnych kluczowych założeń kierownictwa Nakłady odtworzeniowe: Nakłady odtworzeniowe oszacowano przyjmując stosowaną przez Spółkę stawkę amortyzacji dla kosztów zakończonych prac rozwojowych w wysokości 20%. WACC obliczono bazując na danych do wyceny opublikowanych przez A. Damodarana w styczniu 2016 roku. Wolne przepływy pieniężne: Podstawę do oszacowania wolnych przepływów gotówkowych FCF do wyceny stanowi iloczyn prognozowanych przychodów ze sprzedaży Spółki i prognozowanego procentowego udziału "projektu integracja" w przychodach ze sprzedaży Spółki. - opis przyjętej przez kierownictwo metody wyceny wartości przypisanej poszczególnym kluczowym założeniom oraz stwierdzenie, czy powyższe wartości odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenia lub, jeśli jest to stosowne rozwiązanie, czy są spójne z przesłankami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł informacji, a jeśli nie są, to w jakim stopniu i dlaczego odbiegają od dotychczasowych doświadczeń oraz zewnętrznych źródeł informacji - okres czasu, na jaki kierownictwo opracowało prognozy przepływów pieniężnych na podstawie zatwierdzonych przez nie budżetów/prognoz finansowych - stopa wzrostu zastosowana do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych wykraczających poza okres objęty przez najbardziej aktualne budżety/prognozy oraz uzasadnienie zastosowania każdej stopy wzrostu, która przewyższa średnie długoterminowe stopy wzrostu dla produktów, branży, kraju lub państw, w których działa jednostka, lub rynku, z którym związany jest dany ośrodek (zespoły ośrodków) - współczynnik dyskonta wykorzystany w prognozie wolnych przepływów pieniężnych - opis podejścia kierownictwa do ustalania jednej wartości (lub kilku wartości) przypisanej do każdego kluczowego założenia, czy wartości te odzwierciedlają przeszłe doświadczenia lub, jeśli to odpowiednie, czy są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji, a jeśli nie, w jaki stopniu i dlaczego różnią się od wcześniejszych doświadczeń i zewnętrznych źródeł informacji. Wyceny dokonano przy zastosowaniu metody FCFE (Free Cash Flow to Equity). Od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku. Dla 2016 roku przyjęto poziom przychodów wynikający z zatwierdzonego przez Zarząd i Radę Nadzorczą Morizon S.A. budżetu Grupy na 2016 rok. Do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych w pozostałych latach prognozy przygotowanej na potrzeby przeprowadzonych testów na utratę wartości opisywanych aktywów, tj. w latach , przyjęto stopę wzrostu przychodów osiąganych przez spółkę zależną Melog.com Sp. z o.o. na poziomie 11,8% Przyjęte wskaźniki wzrostu zostały określone na podstawie danych historycznych analizowanej spółki Współczynnik dyskonta ustalono na poziomie 0,9773. W wyliczeniu wartości współczynnika dyskonta uwzględniono koszt kapitału własnego, który w ujęciu kwartalnym wynosił 2,22%. Szczegóły kalkulacji kosztu kapitału własnego wykazano poniżej. Wartości przyjęte do wyceny odzwierciedlają przeszłe doświadczenia i są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji. 185

187 Część III. Dokument Rejestracyjny Udział kapitału własnego Udział kapitału obcego 0,00% stopa wolna od ryzyka* 2,50% premia rynkowa za ryzyko 7,26% beta niezadłużona** 92,00% beta dla spółki 0,92 koszt kapitału własnego ROCZNY 0,09 nominalny koszt kapitału obcego*** 0,00% stopa podatku dochodowego 19,00% efektywny koszt kapitału obcego 0,00% WACC ROCZNY 9,18% Koszt kapitału spółki niezadłużonej Koszt kapitału spółki niezadłużonej Koszt roczny kapitału spółki niezadłużonej 9,18% Koszt kwartalny kapitału spółki niezadłużonej 2,22% Wyszczególnienie Wartość w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Wartość zdyskontowanych przepływów gotówkowych (tys. zł) Wartość działalności operacyjnej dla właścicieli (tys. zł) Wartość kapitału własnego na dzień wyceny * średnia rentowność 5 letnich obligacji skarbowych o stałym oprocentowaniu emitowanych na aukcjach sprzedaży i aukcjach uzupełniających w okresie od początku 2016 roku. ** na podstawie badań prof. A. Damodorana ustalona dla spółek branży Software (Internet) działających na rynku europejskim; Morizon S.A. była jedną ze spółek przyjętych do wyznaczenia analizowanego wskaźnika dla branży *** koszt pobrany ze statystyki NBP wg stanu na grudzień

188 Część III. Dokument Rejestracyjny TEST NA UTRATĘ WARTOŚCI PRAC ROZWOJOWYCH W TOKU WYTWARZANIA - PROJEKT FINANCE NA DZIEŃ R. W 2015 roku Grupa zaczęła prace nad projektem Finance (przy czym w 2015 roku prace realizowane były w spółce dominującej Morizon S.A.). Przedmiotem projektu jest przeprowadzenie procesu badawczego, w wyniku którego opracowany zostanie algorytm wspomagający zakup i finansowanie nieruchomości dla klienta końcowego. Projekt adresowany jest do: 1. Klienta końcowego (kupujący nieruchomość) - oszczędność czasu i pieniędzy oraz możliwość realizacji niemal całego procesu zdalnie. 2. Instytucji finansowej wyższa jakość dostarczanych wniosków i lepsze dopasowanie bank-klient. 3. Sprzedającego nieruchomość szybsza finalizacja procesu sprzedaży. Realizacja projektu rozwojowego umożliwi uzyskanie dodatkowego źródła przychodu z nowej linii biznesowej (Morizon Finance) oraz umożliwi lepszą utylizację ruchu na portalach Grupy. Na dzień 31 grudnia 2015 roku nakłady na "Projekt Finance" wyniosły 110 tys. zł. Przewidywany termin zakończenia projektu szacowany jest na grudzień 2017 roku. Na dzień 31 grudnia 2015 roku Emitent przeprowadził test na utratę wartości "projektu Finance" metodą FCFE, w której projekt jest realizowany. W wyniku przeprowadzonego testu nie stwierdzono przesłanek do utworzenia odpisów aktualizujących wyróżnioną wartość. Wartość bilansowa "projektu Finance" na dzień 31 grudnia 2015 roku - opis poszczególnych kluczowych założeń kierownictwa 110 tys. zł Przychody: Dla 2016 roku przyjęto poziom przychodów wynikający z zatwierdzonego przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki Morion S.A. budżetu na 2016 rok. Do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych w pozostałych latach prognozy przygotowanej na potrzeby przeprowadzonych testów na utratę wartości opisywanych aktywów, tj. w latach , przyjęto stopę wzrostu przychodów przypisaną do ośrodka wypracowującego środki pieniężne, tj. 3,6% powiększoną o prognozowaną przez MFW dynamikę wzrostu PKB pomniejszoną o prognozowaną inflację w ujęciu CPI. Przyjęte wskaźniki wzrostu zostały określone na podstawie danych historycznych Spółki. Założono, iż dzięki wdrożeniu projektu 17,5% realizowanych przychodów ze sprzedaży pochodzić będzie z wykorzystania narzędzi opracowanych i wdrożonych poprzez "Projekt Finance". Nakłady odtworzeniowe: Nakłady odtworzeniowe oszacowano przyjmując stosowaną przez Spółkę stawkę amortyzacji dla kosztów zakończonych prac rozwojowych w wysokości 20%. WACC obliczono bazując na danych do wyceny opublikowanych przez A. Damodarana w styczniu 2016 roku. Wolne przepływy pieniężne: Podstawę do oszacowania wolnych przepływów gotówkowych FCF do wyceny stanowi iloczyn prognozowanych przychodów ze sprzedaży Spółki i prognozowanego procentowego udziału projektu Integracja w przychodach ze sprzedaży. - opis przyjętej przez kierownictwo metody wyceny wartości przypisanej poszczególnym kluczowym założeniom oraz stwierdzenie, czy powyższe wartości odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenia lub, jeśli jest to stosowne rozwiązanie, czy są spójne z przesłankami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł informacji, a jeśli nie są, to w jakim stopniu i dlaczego odbiegają od dotychczasowych doświadczeń oraz zewnętrznych źródeł informacji - okres czasu, na jaki kierownictwo opracowało prognozy przepływów pieniężnych na podstawie zatwierdzonych przez nie budżetów/prognoz finansowych - stopa wzrostu zastosowana do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych wykraczających poza okres objęty przez najbardziej aktualne budżety/prognozy oraz uzasadnienie zastosowania każdej stopy wzrostu, która przewyższa średnie długoterminowe stopy wzrostu dla produktów, branży, kraju lub państw, w których działa jednostka, lub rynku, z którym związany jest dany ośrodek (zespoły ośrodków) - współczynnik dyskonta wykorzystany w prognozie wolnych przepływów pieniężnych - opis podejścia kierownictwa do ustalania jednej wartości (lub kilku wartości) przypisanej do każdego kluczowego założenia, czy wartości te odzwierciedlają przeszłe doświadczenia lub, jeśli to odpowiednie, czy są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji, a jeśli nie, w jaki stopniu i dlaczego różnią się od wcześniejszych doświadczeń i zewnętrznych źródeł informacji. Wyceny dokonano przy zastosowaniu metody FCFE (Free Cash Flow to Equity). Od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku. Dla spółki Morizon S.A. dla 2016 roku przyjęto poziom przychodów wynikający z zatwierdzonego przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki Morizon S.A. budżetu Grupy na 2016 rok. Dla pozostałych lat prognozy, tj. w latach , przyjęto stopę wzrostu przychodów przypisaną do ośrodka wypracowującego środki pieniężne, tj. 3,6% powiększoną o prognozowaną przez MFW dynamikę wzrostu PKB pomniejszoną o prognozowaną inflację w ujęciu CPI. Przyjęte wskaźniki wzrostu zostały określone na podstawie danych historycznych Spółki. Współczynnik dyskonta ustalono na poziomie 0,9773. W wyliczeniu wartości współczynnika dyskonta uwzględniono koszt kapitału własnego, który w ujęciu kwartalnym wynosi 2,22%. Szczegóły kalkulacji kosztu kapitału własnego wykazano poniżej. Wartości przyjęte do wyceny odzwierciedlają przeszłe doświadczenia i są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji. 187

189 Część III. Dokument Rejestracyjny WACC Udział kapitału własnego 94,90% Udział kapitału obcego 5,10% stopa wolna od ryzyka* 2,50% premia rynkowa za ryzyko 7,26% beta niezadłużona** 0,92 beta dla spółki 0,92 koszt kapitału własnego ROCZNY 9,18% nominalny koszt kapitału obcego*** 6,00% stopa podatku dochodowego 19,00% efektywny koszt kapitału obcego 4,86% WACC ROCZNY 8,96% Koszt kapitału spółki niezadłużonej Koszt roczny kapitału spółki niezadłużonej 9,18% Koszt kwartalny kapitału spółki niezadłużonej 2,22% Wyszczególnienie Wartość w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Wartość zdyskontowanych przepływów gotówkowych (tys. zł) Wartość działalności operacyjnej dla właścicieli (tys. zł) Wartość kapitału własnego na dzień wyceny * średnia rentowność 5 letnich obligacji skarbowych o stałym oprocentowaniu emitowanych na aukcjach sprzedaży i aukcjach uzupełniających w okresie od początku 2016 roku. ** na podstawie badań prof. A. Damodorana ustalona dla spółek branży Software (Internet) działających na rynku europejskim; Morizon S.A. była jedną ze spółek przyjętych do wyznaczenia analizowanego wskaźnika dla branży *** koszt pobrany ze statystyki NBP wg stanu na grudzień

190 Część III. Dokument Rejestracyjny TEST NA UTRATĘ WARTOŚCI PRAC ROZWOJOJOWYCH W TOKU WYTWARZANIA - PROJEKT MOBILE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2015 ROKU W 2015 roku Grupa zaczęła prace nad projektem Mobile. Projekt polega na rozwijaniu aplikacji mobilnych Morizon umożliwiających wygodne wyszukiwanie nieruchomości. Przyczyną rozpoczęcia realizacji jest coraz większy udział kanału mobilnego i działania konkurencji w tym obszarze. Ponadto za powodzeniem realizacji projektu przemawiał fakt, iż Grupa posiada doświadczenie w obszarze aplikacji internetowych i mobilnych, co gwarantuje możliwość ukończenia projektu rozwojowego. Na dzień 31 grudnia 2015 roku nakłady na "Projekt Mobile" wyniosły 86 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2015 roku Emitent przeprowadził test na utratę wartości "projektu Finance" metodą FCFE, w której projekt jest realizowany. W wyniku przeprowadzonego testu nie stwierdzono przesłanek do utworzenia odpisów aktualizujących wyróżnioną wartość. Wartość bilansowa "projektu integracja" na dzień 31 grudnia 2015 roku 86 tys. zł Przychody: Przychody: W oparciu o rzeczywisty wzrost realizowanego przychodu w okresie oszacowano poziom możliwego do uzyskania przychodu całym okresie prognozy, tj. w latach roku. Skalkulowana stopa wzrostu określona została na poziomie 11,8%. Przyjęto, iż 2,5% przychodów ze sprzedaży uzyskiwanych będzie z projektu "Mobile". - opis poszczególnych kluczowych założeń kierownictwa Nakłady odtworzeniowe: nakłady odtworzeniowe oszacowano przyjmując stosowaną przez Spółkę stawkę amortyzacji dla kosztów zakończonych prac rozwojowych w wysokości 20%. WACC obliczono bazując na danych do wyceny opublikowanych przez A. Damodarana w styczniu 2016 roku. Wolne przepływy pieniężne: Podstawę do oszacowania wolnych przepływów gotówkowych FCF do wyceny stanowi iloczyn prognozowanych przychodów ze sprzedaży Spółki i prognozowanego procentowego udziału "projektu integracja" w przychodach ze sprzedaży. - opis przyjętej przez kierownictwo metody wyceny wartości przypisanej poszczególnym kluczowym założeniom oraz stwierdzenie, czy powyższe wartości odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenia lub, jeśli jest to stosowne rozwiązanie, czy są spójne z przesłankami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł informacji, a jeśli nie są, to w jakim stopniu i dlaczego odbiegają od dotychczasowych doświadczeń oraz zewnętrznych źródeł informacji - okres czasu, na jaki kierownictwo opracowało prognozy przepływów pieniężnych na podstawie zatwierdzonych przez nie budżetów/prognoz finansowych - stopa wzrostu zastosowana do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych wykraczających poza okres objęty przez najbardziej aktualne budżety/prognozy oraz uzasadnienie zastosowania każdej stopy wzrostu, która przewyższa średnie długoterminowe stopy wzrostu dla produktów, branży, kraju lub państw, w których działa jednostka, lub rynku, z którym związany jest dany ośrodek (zespoły ośrodków) - współczynnik dyskonta wykorzystany w prognozie wolnych przepływów pieniężnych - opis podejścia kierownictwa do ustalania jednej wartości (lub kilku wartości) przypisanej do każdego kluczowego założenia, czy wartości te odzwierciedlają przeszłe doświadczenia lub, jeśli to odpowiednie, czy są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji, a jeśli nie, w jaki stopniu i dlaczego różnią się od wcześniejszych doświadczeń i zewnętrznych źródeł informacji. Wyceny dokonano przy zastosowaniu metody FCFE (Free Cash Flow to Equity). Od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2020 roku. Dla 2016 roku przyjęto poziom przychodów wynikający z zatwierdzonego przez Zarząd i Radę Nadzorczą Morizon S.A. budżetu Grupy na 2016 rok. Do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych w pozostałych latach prognozy przygotowanej na potrzeby przeprowadzonych testów na utratę wartości opisywanych aktywów, tj. w latach , przyjęto stopę wzrostu przychodów osiąganych przez spółkę zależną Melog.com Sp. z o.o. na poziomie 11,8% Przyjęte wskaźniki wzrostu zostały określone na podstawie danych historycznych analizowanej spółki Współczynnik dyskonta ustalono na poziomie 0,9773. W wyliczeniu wartości współczynnika dyskonta uwzględniono koszt kapitału własnego, który w ujęciu kwartalnym wynosił 2,22%. Szczegóły kalkulacji kosztu kapitału własnego wykazano poniżej. Wartości przyjęte do wyceny odzwierciedlają przeszłe doświadczenia i są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji. 189

191 Część III. Dokument Rejestracyjny Udział kapitału własnego Udział kapitału obcego 0,00% stopa wolna od ryzyka* 2,50% premia rynkowa za ryzyko 7,26% beta niezadłużona** 92,00% beta dla spółki 0,92 koszt kapitału własnego ROCZNY 0,09 nominalny koszt kapitału obcego*** 0,00% stopa podatku dochodowego 19,00% efektywny koszt kapitału obcego 0,00% WACC ROCZNY 9,18% Koszt kapitału spółki niezadłużonej Koszt kapitału spółki niezadłużonej Koszt roczny kapitału spółki niezadłużonej 9,18% Koszt kwartalny kapitału spółki niezadłużonej 2,22% Wyszczególnienie Wartość w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Wartość zdyskontowanych przepływów gotówkowych (tys. zł) Wartość działalności operacyjnej dla właścicieli (tys. zł) `1 245 Wartość kapitału własnego na dzień wyceny * średnia rentowność 5 letnich obligacji skarbowych o stałym oprocentowaniu emitowanych na aukcjach sprzedaży i aukcjach uzupełniających w okresie od początku 2016 roku. ** na podstawie badań prof. A. Damodorana ustalona dla spółek branży Software (Internet) działających na rynku europejskim; Morizon S.A. była jedną ze spółek przyjętych do wyznaczenia analizowanego wskaźnika dla branży *** koszt pobrany ze statystyki NBP wg stanu na grudzień

192 Część III. Dokument Rejestracyjny Nie stwierdzono konieczności przeprowadzania testów na utratę wartości innych składników wartości niematerialnych, w tym kosztów zakończonych prac rozwojowych. Zgodnie z wynikami przeprowadzonych testów na utratę wartości, Grupa nie była zobligowana do dokonania odpisów aktualizujących wartość bilansową prac rozwojowych w toku wytwarzania. Grupa nie użytkuje wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Wartości niematerialne nie są przedmiotem zabezpieczenia zobowiązań Spółki, nie zostały też podpisane żadne umowy ograniczające dysponowanie. W latach roku Grupa nie zawarła istotnych umów inwestycyjnych, na mocy których zobowiązała się nabyć w przyszłości składniki wartości niematerialnych. 3 Wartość firmy Wartość firmy wycenia się jako nadwyżkę sumy przekazanej zapłaty wycenionej zgodnie z MSSF 3, kwoty udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej poprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą udziałów w jednostce przejmowanej nad kwotą netto możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów i zobowiązań wycenionych na dzień przejęcia zgodnie z MSSF 3. Jeżeli wartość netto wycenionych na dzień przejęcia możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań przekracza sumę przekazanej zapłaty, wartości udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej udziałów w tej jednostce uprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą, nadwyżkę tę ujmuje się bezpośrednio w wyniku jako zysk na okazyjnym nabyciu. Wartość firmy Wartość firmy na początek okresu Zwiększenie wartości firmy w wyniku: nabycia realizacji zobowiązania warunkowego - - Zmniejszenie wartości firmy w wyniku: dokonania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości dokonania odpisu do wartości rynkowej (odniesienie ceny nabycia udziałów w drodze wymiany za akcje w podwyższonym kapitale do transakcji nabycia udziałów za gotówkę) - - Wartość firmy na koniec okresu W dniu 17 stycznia 2014 roku została podpisana umowa objęcia akcji i wniesienia udziałów tytułem wkładu niepieniężnego pomiędzy Morizon S.A., a Jarosławem Święcickim i Tomaszem Święcickim, którzy na dzień podpisania umowy byli głównymi udziałowcami Melog.com Sp. z o.o. będącej jedynym właścicielem spółek: Real Estate Software Sp. z o.o. oraz Realo.pl Sp. z o.o. Na podstawie wspomnianej umowy z dniem 22 stycznia 2014 roku głównym udziałowcem Melog.com Sp. z o.o. stała się spółka Morizon S.A., która objęła udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział. W wyniku przeprowadzonej transakcji Morizon S.A. posiadała udział w wysokości 51,27% w kapitale własnym Melog.com Sp. z o.o. W zamian za objęte udziały, Morizon S.A., na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17 stycznia 2014 roku, wyemitowała akcji serii F o wartości nominalnej 0,1 zł każda. Cenę emisyjną ustalono na poziomie 1,12 zł za akcję. Łączna wartość emisji wyniosła tys. zł. W dniu 17 stycznia 2014 roku została podpisana umowa sprzedaży udziałów pomiędzy Morizon S.A., a Jarosławem Święcickim i Tomaszem Święcickim, którzy na dzień podpisania umowy byli głównymi udziałowcami Melog.com Sp. z o.o. Zgodnie z umową nastąpiła sprzedaż 46 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział przez Jarosława Święcickiego oraz 42 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział przez Tomasza Święcickiego na rzecz Morizon S.A. Umowa weszła w życie z dniem 22 stycznia 2014 roku. W zamian za udziały Morizon S.A. zobowiązała się dokonać zapłaty w łącznej kwocie 450 tys. zł. Rozliczenie zostało 191

193 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. dokonane w ramach umowy pożyczki i przekazu zawartej dnia 23 stycznia 2014 roku pomiędzy Morizon S.A. oraz Melog.com Sp. z o.o., na podstawie której Melog.com Sp. z o.o. dokonała płatności. Zawarta umowa sprzedaży udziałów zawierała klauzulę świadczenia dodatkowego, zgodnie z którą Jednostka Dominująca była zobowiązana do zapłaty dodatkowego świadczenia na rzecz Jarosława Święcickiego oraz Tomasza Święcickiego w łącznej wysokości 400 tys. zł po spełnieniu warunków określonych w w/w umowie. Warunki zostały spełnione dla skonsolidowanych danych finansowych Jednostki Dominującej w IV kwartale 2014 roku. W wyniku powyższej transakcji wartość firmy powstała na nabyciu uległa zwiększeniu o kwotę przekazanej zapłaty. W dniu 22 stycznia 2014 roku nastąpiło zbycie udziałów przez Gruppo Immobiliare.it s.r.l. na rzecz Morizon S.A. na podstawie umowy zawartej w dniu 3 grudnia 2013 roku. Udziały nabyto w transakcji gotówkowej za równowartość kwoty tys. EUR (tj tys. zł). Na podstawie w/w umów Morizon S.A. stał się jedynym właścicielem spółki: Melog.com Sp. z o.o. i pośrednio Real Estate Software Sp. z o.o. oraz Realo.pl Sp. z o.o. W dniu 22 marca 2016 roku została podpisana umowa sprzedaży udziałów Spółki FinPack Sp. z o.o. pomiędzy Polską Fundacją Przedsiębiorczości a Morizon S.A. Zgodnie z umową nastąpiła sprzedaż udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. W zamian za udziały Morizon S.A. zobowiązała się dokonać zapłaty w łącznej kwocie ,05 zł. Zobowiązanie w całości zostało uregulowane przelewem w kwietniu 2016 roku. Zgodnie z w/w umową przeniesienie własności udziałów na kupującego nastąpiło z chwilą uznania rachunku bankowego sprzedającego na pełną kwotę ceny sprzedaży, tj. w dniu 27 kwietnia 2016 r. W dniu 27 kwietnia 2016 roku została podpisana umowa objęcia akcji i wniesienie udziałów tytułem wkładu niepieniężnego pomiędzy Alterium Holding Sp. z o.o. a Morizon S.A. Zgodnie z umową nastąpiło wniesienie przez Alterium Holding Sp. z o.o. do Morizon S.A udziałów FinPack Sp. z o.o. w postaci wkładu niepieniężnego w zamian za objęcie sztuk akcji serii G Morizon S.A. W dniu 27 kwietnia 2016 roku została podpisana umowa sprzedaży pozostałych udziałów Spółki FinPack Sp. z o.o. pomiędzy Alterium Holding Sp. z o.o. a Morizon S.A. Zgodnie z umową nastąpiła sprzedaż udziałów. W zamian za udziały Morizon S.A. zobowiązała się dokonać zapłaty w łącznej kwocie zł. Zobowiązanie w całości zostało uregulowane przelewem w kwietniu 2016 roku. Poniżej zaprezentowano podstawowe dane finansowe nowo nabytej jednostki zależnej Finpack Sp. z o.o. na dzień nabycia kontroli, tj. dzień 27 kwietnia 2016 r. Ze względu na brak istotnych transakcji pomiędzy dniem 27 kwietnia 2016 r. a dniem 30 kwietnia 2016 r., przy rozliczenia nabycia Finpack Sp. z o.o. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowy Grupy Kapitałowej Morizon S.A. uwzględniono dane finansowe Finpack Sp. z o.o. na dzień 30 kwietnia 2016 r. Finpack Sp. z o.o. - Aktywa I. Aktywa trwałe Wartości niematerialne Wartość firmy Prace rozwojowe w toku wytwarzania 0 3. Rzeczowe aktywa trwałe 7 4. Należności długoterminowe 0 5. Długoterminowe aktywa finansowe - udziały i akcje 0 6. Długoterminowe aktywa finansowe - udzielone pożyczki 0 7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 8. Inne rozliczenia międzyokresowe 0 II. Aktywa obrotowe Zapasy 0 2. Należności krótkoterminowe

194 Część III. Dokument Rejestracyjny Finpack Sp. z o.o. - Aktywa w tym należności z tytułu podatku dochodowego 0 3. Krótkoterminowe aktywa finansowe 0 4. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 0 5. Inne aktywa 1 Aktywa razem 426 Finpack Sp. z o.o. - Pasywa I. Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy 0 3. Zyski zatrzymane/ niepokryte straty zysk/strata z lat ubiegłych zysk/strata netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego 0 II. Zobowiązania długoterminowe 0 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 2. Rezerwy na zobowiązania 0 3. Zobowiązania finansowe 0 III. Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania finansowe 1 2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 8 3. Inne zobowiązania 20 - w tym zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 0 4. Rezerwy na zobowiązania 0 5. Inne pasywa 0 Pasywa razem 426 W sprawozdaniu finansowym Finpack Sp. z o.o. na dzień nabycia kontroli wykazywana był wartość firmy powstała z nabycia w 2012 roku przedsiębiorstwa spółki Alterium Sp. z o.o., która jest przez Finpack Sp. z o.o. amortyzowana metodą liniową przez okres 5 lat. W związku z faktem, iż na dzień nabycia kontroli nad Finpack Sp. z o.o. Zarząd Jednostki Dominującej nie był w stanie przypisać w/w wartości firmy do żadnego ośrodka wypracowującego środki pieniężne, przy rozliczeniu nabycia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dokonany został odpis aktualizujący wartość firmy zaprezentowaną w sprawozdaniu finansowym spółki zależnej na dzień nabycia kontroli. Należności krótkoterminowe zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Finpack Sp. z o.o. na dzień 30 kwietnia 2016 r. stanowią należności z tytułu dostaw i usług. Ich wartość godziwa odpowiada wartości bilansowej. Aktywa długoterminowe w kwocie 5 tys. zł dotyczyły udziałów w spółce Lendi Sp. z o.o. 193

195 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Poniżej zaprezentowano kwoty aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów jednostki przejmowanej za okres od dnia przejęcia uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2016 rok. Finpack Sp. z o.o. - Aktywa I. Aktywa trwałe Wartości niematerialne Wartość firmy Prace rozwojowe w toku wytwarzania 0 3. Rzeczowe aktywa trwałe 6 4. Należności długoterminowe 0 5. Długoterminowe aktywa finansowe - udziały i akcje 5 6. Długoterminowe aktywa finansowe - udzielone pożyczki 0 7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 8. Inne rozliczenia międzyokresowe 0 II. Aktywa obrotowe Zapasy 0 2. Należności krótkoterminowe 49 - w tym należności z tytułu podatku dochodowego 0 3. Krótkoterminowe aktywa finansowe 0 4. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Inne aktywa 4 Aktywa razem 359 Finpack Sp. z o.o. - Pasywa I. Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy 0 3. Zyski zatrzymane/ niepokryte straty zysk/strata z lat ubiegłych zysk/strata netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego 0 II. Zobowiązania długoterminowe 0 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 2. Rezerwy na zobowiązania 0 3. Zobowiązania finansowe 0 III. Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania finansowe 0 2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Inne zobowiązania 42 - w tym zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 0 4. Rezerwy na zobowiązania 0 5. Inne pasywa 0 Pasywa razem

196 Część III. Dokument Rejestracyjny Finpack Sp. z o.o. - Rachunek zysków i strat A. Działalność kontynuowana I. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0 II. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 III. ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY Pozostałe przychody operacyjne 0 2. Pozostałe koszty operacyjne 171 IV. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Przychody finansowe 0 2. Koszty finansowe 0 V. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ -94 VI. ZYSK (STRATA) BRUTTO -94 VII. PODATEK DOCHODOWY 0 1. Podatek dochodowy - część bieżąca 0 2. Podatek dochodowy - część odroczona 0 VII. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -94 Gdyby Finpack Sp. z o.o. była konsolidowana od początku roku obrotowego 2016, to zysk netto wypracowany przez Grupę Kapitałową Morizon S.A. byłby niższy o 89 tys. zł, tj. stratę netto poniesioną przez Finpack Sp. z o.o. za okres przed nabyciem kontroli, tj. okres od stycznia do kwietnia 2016 roku. 195

197 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Wyliczenie wartości firmy powstałej przy nabyciu jednostek zależnych w 2014 i 2016 roku zaprezentowano w poniższych tabelach. Rok 2014 Ustalenie wartości firmy powstałej na nabyciu Spółki Melog.com Sp. z o.o. 1 cena przejęcia a suma przekazanej zapłaty* b udziały niedające kontroli - 1c wartość godziwa udziałów posiadanych na dzień nabycia kontroli - 2 wartość godziwa przejmowanych aktywów netto (skonsolidowane aktywa netto) ustalenie wartości firmy = (1) - (2) Odpis z tytułu trwałej utraty wartości wartość firmy w sprawozdaniu z sytuacji finansowej = (3) - (4) * Udziały Melog.com zostały nabyte w wyniku trzech transakcji tj. w drodze wymiany udziałów w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Morizon S.A., w drodze zapłaty za pośrednictwem umowy pożyczki i przekazu oraz w drodze transakcji gotówkowych. W 2014 roku Jednostka Dominująca dokonała częściowego odpisu wartości firmy w wyniku przeliczenia ceny nabycia z transakcji wymiany udziałów w zamian za akcje w podwyższonym kapitale Morizon S.A. do ceny nabycia za gotówkę. Utworzony odpis wyrównał cenę nabycia z transakcji wymiany udziałów do transakcji gotówkowych. Na dzień 31 grudnia 2016 roku bilansowa wartość firmy z nabycia Melog.com Sp. z o.o. wynosi na tys. zł. Rok 2016 Ustalenie wartości firmy powstałej na nabyciu Spółki Finpack Sp. z o.o. 1 cena przejęcia a suma przekazanej zapłaty* b udziały niedające kontroli - 1c wartość godziwa udziałów posiadanych na dzień nabycia kontroli - 2 wartość godziwa przejmowanych aktywów netto (skonsolidowane aktywa netto) ustalenie wartości firmy = (1) - (2) Odpis z tytułu trwałej utraty wartości - 5 wartość firmy w sprawozdaniu z sytuacji finansowej = (3) - (4) * Udziały Finpack Sp. z o.o. zostały nabyte w wyniku dwóch transakcji tj. w drodze wymiany udziałów w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Morizon S.A oraz w drodze transakcji gotówkowych. Przeniesienie własności wszystkich udziałów nastąpiło w tym samym dniu, tj. w dniu 27 kwietnia 2016 r. Zgodnie z zasadami MSR 36 Zarząd Morizon S.A. przeprowadził test na utratę wartości niepodlegających amortyzacji aktywów trwałych, tj. wartości firmy powstałej po nabyciu spółki Melog.com Sp. z o.o. (test przeprowadzony na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku) oraz wartości firmy powstałej na nabyciu Finpack Sp. z o.o. (test przeprowadzony na dzień 31 grudnia 2016 roku). W obu przypadkach jako ośrodek wypracowujący środki pieniężne zidentyfikowano spółkę jako całość, tj. odpowiednio Melog.com Sp. z o.o. oraz Finpack Sp. z o.o. Możliwą do odzyskania wartość ustalono na podstawie wartości dochodowej, obliczonej przy wykorzystaniu prognozowanych przepływów pieniężnych przez okres 5 lat. Przyszłe przepływy pieniężne zostały oszacowane w oparciu o najbardziej aktualną wiedzę Zarządu Jednostki Dominującej w zakresie umów zawartych przez odpowiednio Melog.com Sp. z o.o., Finpack Sp. z o.o. oraz planowanych działań. Wartości przyjęte do wyceny odzwierciedlają przeszłe doświadczenia Grupy i są spójne z realizowaną przez Grupę Morizon strategią, która obejmuje integrację podmiotów oraz realizację prac 196

198 Część III. Dokument Rejestracyjny rozwojowych umożliwiających pozyskanie nowych źródeł przychodów. W testach wykorzystane zostały wskaźniki, które zostały skalkulowane na rzeczywistych danych testowanych spółek, tj. wskaźniki oparte na rzeczywistej efektywności oraz zdolności do generowania przychodu. Przepływ dla każdego okresu prognozy został określony na poziomie marży na sprzedaży skorygowanej dodatkowo o założony wskaźnik wzrostu oparty na historycznym wskaźniku zmienności marży na sprzedaży. Stopa dyskontowa została obliczona w oparciu o średni ważony koszt kapitału (WACC), który został wyliczony w oparciu o dane do wyceny opublikowane przez A. Damodarana w styczniu 2017 roku (dla testów przeprowadzonych na dzień 31 grudnia 2016 roku) oraz w styczniu 2016 roku (dla testów przeprowadzonych na dzień 31 grudnia 2015 roku). Zarówno na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak i na dzień 31 grudnia 2015 roku nie stwierdzono utraty wartości aktywów w postaci wartości firmy powstałej na nabyciu Melog.com Sp. z o.o., jak i Finpack Sp. z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące przeprowadzonych testów zaprezentowano poniżej. Należy zwrócić uwagę, iż założenia przyjęte przez Zarząd Jednostki Dominującej do przeprowadzonych testów na utratę wartości aktywów w postaci wartości firmy stanowiły wartości szacunkowe (w tym założenia w zakresie wzrostu przychodów oraz przepływów pieniężnych), w związku z tym obarczone są ryzykiem związanym z tym, że zależą od powodzenia realizacji przyszłych przedsięwzięć testowanych spółek, a osiągnięte w rzeczywistości wyniki mogą różnić się od wartości ustalonej na podstawie przeprowadzonych prognoz i tym samym wpływać na wycenę wartości firmy wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 197

199 Część III. Dokument Rejestracyjny Testy na utratę wartości przeprowadzone na dzień 31 grudnia 2016 roku: TEST NA UTRATĘ WARTOŚCI FIRMY POWSTAŁEJ PRZY NABYCIU MELOG.COM SP. Z O.O. NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2016 ROKU W wyniku nabycia w 2014 roku Spółki Melog.com Sp. z o.o. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym powstała wartość firmy w wysokości tys. zł. W 2014 roku Jednostka Dominująca dokonała częściowego odpisu wartości firmy w wyniku przeliczenia ceny nabycia z transakcji wymiany udziałów w zamian za akcje w podwyższonym kapitale Morizon S.A. do ceny nabycia za gotówkę. Utworzony odpis w kwocie tys. zł wyrównał cenę nabycia z transakcji wymiany udziałów do transakcji gotówkowych. Na dzień 31 grudnia 2016 roku bilansowa wartość firmy z nabycia Melog.com Sp. z o.o. wynosi na tys. zł. Zarząd Jednostki Dominującej przeprowadził test na utratę wartości firmy na dzień 31 grudnia 2016 roku. Nie stwierdzono przesłanek do utworzenia odpisów aktualizujących wartość firmy. W poniższych tabelach zaprezentowano prognozowane przepływy, ustalenie stopy dyskonta oraz wartości Spółki Melog.com Sp. z o.o. jako ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne (ustalona na poziomie wartości użytkowej) w wysokości tys. zł jest wyższa od wartości bilansowej na dzień 31 grudnia 2016 roku, dlatego nie wystąpiła konieczność utworzenia odpisu aktualizującego wartość firmy. Wartość bilansowa na dzień 31 grudnia 2016 roku - opis poszczególnych kluczowych założeń kierownictwa - opis przyjętej przez kierownictwo metody wyceny wartości przypisanej poszczególnym kluczowym założeniom oraz stwierdzenie, czy powyższe wartości odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenia lub, jeśli jest to stosowne rozwiązanie, czy są spójne z przesłankami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł informacji, a jeśli nie są, to w jakim stopniu i dlaczego odbiegają od dotychczasowych doświadczeń oraz zewnętrznych źródeł informacji - okres czasu, na jaki kierownictwo opracowało prognozy przepływów pieniężnych na podstawie zatwierdzonych przez nie budżetów/prognoz finansowych - stopa wzrostu zastosowana do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych wykraczających poza okres objęty przez najbardziej aktualne budżety/prognozy oraz uzasadnienie zastosowania każdej stopy wzrostu, która przewyższa średnie długoterminowe stopy wzrostu dla produktów, branży, kraju lub państw, w których działa jednostka, lub rynku, z którym związany jest dany ośrodek (zespoły ośrodków) - współczynnik dyskonta wykorzystany w prognozie wolnych przepływów pieniężnych - opis podejścia kierownictwa do ustalania jednej wartości (lub kilku wartości) przypisanej do każdego kluczowego założenia, czy wartości te odzwierciedlają przeszłe doświadczenia lub, jeśli to odpowiednie, czy są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji, a jeśli nie, w jaki stopniu i dlaczego różnią się od wcześniejszych doświadczeń i zewnętrznych źródeł informacji tys. zł Przychody: Prognoza obejmowała okres 5 lat, tj. lata Dla prognozy przychodów przyjęto stopę wzrostu w wysokości 14%. W celu wyznaczenia przychodów ze sprzedaży dokonano analizy dynamiki zmienności przychodów ze sprzedaży oraz uzyskiwanego zysku na bazie danych wykonanych za 2015 oraz 2016 rok. Wolne przepływy pieniężne: Przepływ dla każdego okresu stanowi marża na sprzedaży aktualizowana w kolejnych okresach o faktyczny wskaźnik zmienności marży na sprzedaży, który został skalkulowany na bazie danych za 2015 oraz 2016 rok. Wyceny dokonano przy zastosowaniu metody FCFE (Free Cash Flow to Equity). Od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku. Do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych w całym okresie prognozy przygotowanej na potrzeby przeprowadzonych testów na utratę wartości opisywanych aktywów, tj. w latach , przyjęto stopę wzrostu przychodów na poziomie 14% określoną na podstawie zmienności danych historycznych za lata Przepływ dla poszczególnych okresów prognozy ustalono jako marżę na sprzedaży, która została zrealizowana przez Melog.com Sp. z o.o. w 2016 roku. Dla każdego okresu przepływ podlegał korekcie o historyczny wskaźnik wzrostu marży, który został skalkulowany na bazie danych za lata Współczynnik dyskonta ustalono na poziomie 0,9890. W wyliczeniu wartości współczynnika dyskonta uwzględniono kwartalny koszt kapitału własnego, który w ujęciu kwartalnym wynosi 2,24%. Szczegóły kalkulacji kosztu kapitału własnego wykazano poniżej. Wartości przyjęte do wyceny odzwierciedlają przeszłe doświadczenia i są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji. 198

200 Część III. Dokument Rejestracyjny WACC WACC Udział kapitału własnego 100,00% Udział kapitału obcego 0,00% stopa wolna od ryzyka* 3,14% premia rynkowa za ryzyko 6,90% beta niezadłużona** (Software (Internet)) 0,89 beta dla spółki 0,89 koszt kapitału własnego ROCZNY 9,25% nominalny koszt kapitału obcego*** 3,85% stopa podatku dochodowego 19,00% efektywny koszt kapitału obcego 3,12% WACC ROCZNY 9,25% Koszt kapitału spółki niezadłużonej Koszt roczny kapitału spółki niezadłużonej 9,25% Koszt kwartalny kapitału spółki niezadłużonej 2,24% Wyszczególnienie Wartość w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Suma zdyskontowanych przepływów gotówkowych Wartość przepływu do wartości rezydualnej 270 Stopa wzrostu FCF po okresie prognozy (q) 0,12% Koszt kapitału dla wartości rezydualnej 2,24% Wsp. dyskontowy wartości rezydualnej 0,6426 Wartość końcowa (rezydualna) Zaktualizowana wartość końcowa (rezydualna) Wartość działalności operacyjnej dla właścicieli wartość aktywów nieoperacyjnych 0 Wartość kapitału własnego na dzień wyceny * średnia rentowność 5 letnich obligacji skarbowych o stałym oprocentowaniu emitowanych na aukcjach sprzedaży i aukcjach uzupełniających w okresie od początku 2017 roku do dn r. ** na podstawie badań prof. A. Damodorana ustalona dla spółek branży Software (Internet) działających na rynku europejskim; Morizon S.A. była jedną ze spółek przyjętych do wyznaczenia analizowanego wskaźnika dla branży *** koszt pobrany ze statystyki NBP wg stanu na grudzień

201 Część III. Dokument Rejestracyjny TEST NA UTRATĘ WARTOŚCI FIRMY POWSTAŁEJ PRZY NABYCIU FINPACK SP. Z O.O. NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2016 ROKU W wyniku nabycia w 2016 roku Spółki Finpack Sp. z o.o. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym powstała wartość firmy w wysokości tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2016 roku bilansowa wartość firmy z nabycia Finpack Sp. z o.o. wynosi na tys. zł. Zarząd Jednostki Dominującej przeprowadził test na utratę wartości firmy na dzień 31 grudnia 2016 roku. Nie stwierdzono przesłanek do utworzenia odpisów aktualizujących wartość firmy. W poniższych tabelach zaprezentowano prognozowane przepływy, ustalenie stopy dyskonta oraz wartości Spółki Finpack Sp. z o.o. jako ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne (ustalona na poziomie wartości użytkowej) w wysokości tys. zł jest wyższa od wartości bilansowej na dzień 31 grudnia 2016 roku, dlatego nie wystąpiła konieczność utworzenia odpisu aktualizującego wartość firmy. Wartość bilansowa na dzień 31 grudnia 2016 roku - opis poszczególnych kluczowych założeń kierownictwa - opis przyjętej przez kierownictwo metody wyceny wartości przypisanej poszczególnym kluczowym założeniom oraz stwierdzenie, czy powyższe wartości odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenia lub, jeśli jest to stosowne rozwiązanie, czy są spójne z przesłankami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł informacji, a jeśli nie są, to w jakim stopniu i dlaczego odbiegają od dotychczasowych doświadczeń oraz zewnętrznych źródeł informacji - okres czasu, na jaki kierownictwo opracowało prognozy przepływów pieniężnych na podstawie zatwierdzonych przez nie budżetów/prognoz finansowych - stopa wzrostu zastosowana do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych wykraczających poza okres objęty przez najbardziej aktualne budżety/prognozy oraz uzasadnienie zastosowania każdej stopy wzrostu, która przewyższa średnie długoterminowe stopy wzrostu dla produktów, branży, kraju lub państw, w których działa jednostka, lub rynku, z którym związany jest dany ośrodek (zespoły ośrodków) - współczynnik dyskonta wykorzystany w prognozie wolnych przepływów pieniężnych - opis podejścia kierownictwa do ustalania jednej wartości (lub kilku wartości) przypisanej do każdego kluczowego założenia, czy wartości te odzwierciedlają przeszłe doświadczenia lub, jeśli to odpowiednie, czy są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji, a jeśli nie, w jaki stopniu i dlaczego różnią się od wcześniejszych doświadczeń i zewnętrznych źródeł informacji tys. zł Przychody: Prognoza obejmowała okres 5 lat, tj. lata W celu wyznaczenia przychodów ze sprzedaży dokonano analizy dynamiki zmienności przychodów ze sprzedaży oraz uzyskiwanego zysku. W szczególności zweryfikowano dynamikę dla okresu od przejęcia spółki przez Grupę Morizon, co podyktowane zostało wdrożeniem strategii rozwoju oraz wspólną pracą nad mechanizmami umożliwiającymi pozyskanie nowych źródeł przychodów. W celu przeprowadzenia kalkulacji dokonano ekstrapolacji pozycji wynikowych uzyskanych w okresie od maja do grudnia 2016 roku na okres pełnego roku. Przychód ze sprzedaży dla pierwszego okresu wyznaczono przy zastosowaniu rzeczywistego wskaźnika wzrostu przychodu, który został skalkulowany na bazie danych wykonanych za 2015 oraz 2016 rok. Dla kolejnych lat, w związku z zakładanym wypełnieniem rynku przyjęto niższe wartości przyrostów. Dla każdego okresu prognozy założono parametr stanowiący jednocześnie dzielnik wartości przyrostu (dla 2018 roku parametr 2, dla 2019 roku parametr 3 itd.). Wolne przepływy pieniężne: Przepływ dla każdego okresu stanowi marża na sprzedaży, której poziom został wyznaczony na poziomie 4%. W każdym okresie wartość przepływu jest dodatkowo aktualizowana o założony wskaźnik wzrostu oparty na historyczny wskaźniku zmienności marży na sprzedaży zrealizowanym już po przejęciu spółki przez Morizon. Wyceny dokonano przy zastosowaniu metody FCFE (Free Cash Flow to Equity). Od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2021 roku. W okresie prognozy na lata przepływ dla każdego okresu stanowi marża na sprzedaży, której poziom został wyznaczony na poziomie 4%. Dodatkowo w każdym okresie wartość przepływu jest aktualizowana o założony wskaźnik wzrostu oparty na historyczny wskaźniku zmienności marży na sprzedaży zrealizowanym już po przejęciu spółki przez Morizon Współczynnik dyskonta ustalono na poziomie 0,9815. W wyliczeniu wartości współczynnika dyskonta uwzględniono kwartalny koszt kapitału własnego, który w ujęciu kwartalnym wynosi 1,89%. Szczegóły kalkulacji kosztu kapitału własnego wykazano poniżej. Wartości przyjęte do wyceny odzwierciedlają przeszłe doświadczenia i są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji. 200

202 Część III. Dokument Rejestracyjny WACC WACC Udział kapitału własnego 100,00% Udział kapitału obcego 0,00% stopa wolna od ryzyka* 3,14% premia rynkowa za ryzyko 6,90% beta niezadłużona** (Software (Internet)) 0,67 beta dla spółki 0,67 koszt kapitału własnego ROCZNY 7,78% nominalny koszt kapitału obcego*** 3,85% stopa podatku dochodowego 19,00% efektywny koszt kapitału obcego 3,12% WACC ROCZNY 7,78% Koszt kapitału spółki niezadłużonej Koszt roczny kapitału spółki niezadłużonej 7,78% Koszt kwartalny kapitału spółki niezadłużonej 1,89% Wyszczególnienie Wartość w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Suma zdyskontowanych przepływów gotówkowych Wartość przepływu do wartości rezydualnej 140 Stopa wzrostu FCF po okresie prognozy (q) 0,12% Koszt kapitału dla wartości rezydualnej 1,89% Wsp. dyskontowy wartości rezydualnej 0,6877 Wartość końcowa (rezydualna) Zaktualizowana wartość końcowa (rezydualna) Wartość działalności operacyjnej dla właścicieli wartość aktywów nieoperacyjnych 0 Wartość kapitału własnego na dzień wyceny * średnia rentowność 5 letnich obligacji skarbowych o stałym oprocentowaniu emitowanych na aukcjach sprzedaży i aukcjach uzupełniających w okresie od początku 2017 roku do dn r. ** na podstawie badań prof. A. Damodorana ustalona dla spółek branży Software (Internet) działających na rynku europejskim; Morizon S.A. była jedną ze spółek przyjętych do wyznaczenia analizowanego wskaźnika dla branży *** koszt pobrany ze statystyki NBP wg stanu na grudzień

203 Część III. Dokument Rejestracyjny Test na utratę wartości przeprowadzony na dzień 31 grudnia 2015 roku: TEST NA UTRATĘ WARTOŚCI FIRMY POWSTAŁEJ PRZY NABYCIU MELOG.COM SP. Z O.O. W wyniku nabycia w 2014 roku Spółki Melog.com Sp. z o.o. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym powstała wartość firmy w wysokości tys. zł. W 2014 roku Jednostka Dominująca dokonała częściowego odpisu wartości firmy w wyniku przeliczenia ceny nabycia z transakcji wymiany udziałów w zamian za akcje w podwyższonym kapitale Morizon S.A. do ceny nabycia za gotówkę. Utworzony odpis w kwocie tys. zł wyrównał cenę nabycia z transakcji wymiany udziałów do transakcji gotówkowych. Na dzień 31 grudnia 2015 roku bilansowa wartość firmy z nabycia Melog.com Sp. z o.o. wynosi na tys. zł. Zarząd Jednostki Dominującej przeprowadził test na utratę wartości firmy na dzień 31 grudnia 2015 roku. Nie stwierdzono przesłanek do utworzenia odpisów aktualizujących wartość firmy. W poniższych tabelach zaprezentowano prognozowane przepływy, ustalenie stopy dyskonta oraz wartości Spółki Melog.com Sp. z o.o. jako ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne (ustalona na poziomie wartości użytkowej) w wysokości tys. zł jest wyższa od wartości bilansowej na dzień 31 grudnia 2015 roku, dlatego nie wystąpiła konieczność utworzenia odpisu aktualizującego wartość firmy. Wartość bilansowa - opis poszczególnych kluczowych założeń kierownictwa - opis przyjętej przez kierownictwo metody wyceny wartości przypisanej poszczególnym kluczowym założeniom oraz stwierdzenie, czy powyższe wartości odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenia lub, jeśli jest to stosowne rozwiązanie, czy są spójne z przesłankami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł informacji, a jeśli nie są, to w jakim stopniu i dlaczego odbiegają od dotychczasowych doświadczeń oraz zewnętrznych źródeł informacji - okres czasu, na jaki kierownictwo opracowało prognozy przepływów pieniężnych na podstawie zatwierdzonych przez nie budżetów/prognoz finansowych - stopa wzrostu zastosowana do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych wykraczających poza okres objęty przez najbardziej aktualne budżety/prognozy oraz uzasadnienie zastosowania każdej stopy wzrostu, która przewyższa średnie długoterminowe stopy wzrostu dla produktów, branży, kraju lub państw, w których działa jednostka, lub rynku, z którym związany jest dany ośrodek (zespoły ośrodków) - współczynnik dyskonta wykorzystany w prognozie wolnych przepływów pieniężnych - opis podejścia kierownictwa do ustalania jednej wartości (lub kilku wartości) przypisanej do każdego kluczowego założenia, czy wartości te odzwierciedlają przeszłe doświadczenia lub, jeśli to odpowiednie, czy są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji, a jeśli nie, w jaki stopniu i dlaczego różnią się od wcześniejszych doświadczeń i zewnętrznych źródeł informacji tys. zł Przychody: Prognoza obejmowała okres 5 lat, tj. lata Dla prognozy przychodów przyjęto stopę wzrostu określoną na podstawie analizy danych historycznych spółki za lata W oparciu o rzeczywisty wzrost realizowanego przychodu w okresie oszacowano poziom możliwego do uzyskania przychodu w okresie prognozy na lata roku. Wolne przepływy pieniężne: Przepływ dla każdego okresu stanowi marża na sprzedaży aktualizowana w kolejnych okresach o faktyczny wskaźnik zmienności marży na sprzedaży, który został skalkulowany na bazie danych za lata Wyceny dokonano przy zastosowaniu metody FCFE (Free Cash Flow to Equity). Od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku. Do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych w całym okresie prognozy przygotowanej na potrzeby przeprowadzonego testu na utratę wartości opisywanego aktywa, tj. w latach , przyjęto stopę wzrostu przychodów określoną na podstawie zmienności danych historycznych za lata Przepływ dla poszczególnych okresów prognozy ustalono jako marżę na sprzedaży, która została zrealizowana przez Melog.com Sp. z o.o. w 2015 roku. Dla każdego okresu przepływ podlegał korekcie o historyczny wskaźnik wzrostu marży, który został skalkulowany na bazie danych za lata Współczynnik dyskonta ustalono na poziomie 0,9773. W wyliczeniu wartości współczynnika dyskonta uwzględniono kwartalny koszt kapitału własnego, który w ujęciu kwartalnym określono na poziomie 2,22%. Szczegóły kalkulacji kosztu kapitału własnego wykazano poniżej. Wartości przyjęte do wyceny odzwierciedlają przeszłe doświadczenia i są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji. 202

204 Część III. Dokument Rejestracyjny Udział kapitału własnego Udział kapitału obcego 0,00% stopa wolna od ryzyka* 2,50% premia rynkowa za ryzyko 7,26% beta niezadłużona** 92,00% beta dla spółki 0,92 koszt kapitału własnego ROCZNY 0,09 nominalny koszt kapitału obcego*** 0,00% stopa podatku dochodowego 19,00% efektywny koszt kapitału obcego 0,00% WACC ROCZNY 9,18% Koszt kapitału spółki niezadłużonej Koszt roczny kapitału spółki niezadłużonej 9,18% Koszt kwartalny kapitału spółki niezadłużonej 2,22% Wyszczególnienie Wartość w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Koszt kapitału dla wartości rezydualnej 2,22% Wsp. dyskontowy wartości rezydualnej 0,9773 Wartość działalności operacyjnej dla właścicieli (tys. zł) Wartość kapitału własnego na dzień wyceny * średnia rentowność 5 letnich obligacji skarbowych o stałym oprocentowaniu emitowanych na aukcjach sprzedaży i aukcjach uzupełniających w okresie od początku 2017 roku do dn r. ** na podstawie badań prof. A. Damodorana ustalona dla spółek branży Software (Internet) działających na rynku europejskim; Morizon S.A. była jedną ze spółek przyjętych do wyznaczenia analizowanego wskaźnika dla branży *** koszt pobrany ze statystyki NBP wg stanu na grudzień

205 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. 4 Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe, w tym: urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe 1 2 Środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe, razem Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) a) wartość brutto środków trwałych na dzień urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe środki trwałe w budowie środki trwałe, razem b) zwiększenia (z tytułu) nabycie leasing finansowy w wyniku objęcia kontroli w jednostce zależnej c) zmniejszenia (z tytułu) likwidacja d) wartość brutto środków trwałych na dzień e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na dzień f) amortyzacja za okres g) umorzenie przejęte w wyniku objęcia kontroli w jednostce zależnej h) zmniejszenie (likwidacja) i) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na dzień j) wartość netto środków trwałych na dzień k) wartość brutto środków trwałych na dzień l) zwiększenia (z tytułu) nabycie m) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 n) wartość brutto środków trwałych na dzień o) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na dzień p) amortyzacja za okres r) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na dzień s) wartość netto środków trwałych na dzień

206 Część III. Dokument Rejestracyjny Rzeczowe aktywa trwałe (struktura własnościowa) a) własne b) używane na podstawie umowy leasingu, w tym: urządzenia techniczne i maszyny środki transportu Środki trwałe bilansowe, razem Grupa nie posiada rzeczowych aktywów trwałych wykazywanych pozabilansowo, w tym gruntów użytkowanych wieczyście oraz środków trwałych, używanych na podstawie umów najmu, dzierżawy i innych umów, w tym z tytułu leasingu, za wyjątkiem użytkowanych na podstawie umowy najmu nieruchomości wykorzystywanych dla celów prowadzonej działalności. 5 Długoterminowe aktywa finansowe - udziały i akcje Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg zbywalności) A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) 0 0 B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa) C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku regulowanym (wartość bilansowa) a) udziały i akcje (wartość bilansowa): wartość godziwa wartość rynkowa wartość według cen nabycia 5 0 b) obligacje (wartość bilansowa): 0 0 c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): 0 0 D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa) 0 0 Wartość według cen nabycia, razem 5 0 Wartość na początek okresu, razem 0 0 Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem 0 0 Wartość bilansowa, razem 5 0 Wykazane w powyższej tabeli długoterminowe aktywa finansowe dotyczą nabytych w 2016 roku udziałów w spółce Lendi Sp. z o.o. Szczegóły dotyczące transakcji nabycia zostały opisane w punkcie VI.2 niniejszych skonsolidowanych historycznych informacji finansowych. Na dzień 31 grudnia 2016 roku Lendi Sp. z o.o. nie prowadziła działalności gospodarczej. 6 Należności długoterminowe Nie wystąpiły. 7 Zmiana stanu należności długoterminowych według tytułów Nie dotyczy. 205

207 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. 8 Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych Nie dotyczy. 9 Należności długoterminowe (struktura walutowa) Nie dotyczy, wszystkie należności posiadane przez Grupę na dzień 31 grudnia 2016 oraz na dzień 31 grudnia 2015 były należnościami w walucie polskiej. 10 Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: a) odniesionych na wynik finansowy lat poprzednich Zwiększenia odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) a) wycena oraz leasing 5 0 b) rezerwa na badanie sprawozdania finansowego 5 5 c) rezerwa na urlopy 2 8 d) przychody przyszłych okresów 2 0 e) nie wypłacone wynagrodzenia i ZUS 7 0 f) odpisy aktualizujące należności g) koszty odsetek od pożyczek 1 2 h) pozostałe Zmniejszenia odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) a) wycena oraz leasing 0 14 b) rezerwa na badanie sprawozdania finansowego 5 0 c) rezerwa na urlopy 3 0 d) odpisy aktualizujące wartość należności 5 0 e) nie wypłacone wynagrodzenia i ZUS 0 0 f) koszt odsetek od pożyczek 0 0 g) pozostałe Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: odniesione na wynik finansowy roku bieżącego Inne aktywa długoterminowe Inne aktywa długoterminowe a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: koszty wsparcia rozliczane w czasie 3 4 b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: - - Inne rozliczenia międzyokresowe, razem

208 Część III. Dokument Rejestracyjny 12 Zapasy Zapasy a) materiały - - b) półprodukty i produkty w toku - - c) produkty gotowe - - d) towary - - e) zaliczki na dostawy 1 1 Zapasy, razem Należności krótkoterminowe Należności krótkoterminowe Z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty do 12 miesięcy Z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń Dochodzone na drodze sądowej Inne Należności krótkoterminowe netto, razem Odpisy aktualizujące wartość należności Należności krótkoterminowe brutto, razem Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych Stan na początek okresu a) zwiększenia utworzenie odpisu b) zmniejszenia wykorzystanie rozwiązanie Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu Należności sporne i przeterminowane Na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa posiadała należności przeterminowane w łącznej kwocie tys. zł (na dzień 31 grudnia 2015 roku tys. zł). W 2016 roku utworzono odpisy aktualizujące wartość należności przeterminowanych w łącznej kwocie 190 tys. zł (odpisy utworzone w 2015 roku wyniosły 181 tys. zł). Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd Jednostki Dominującej zasadami aktualizacji wartości należności, odpisem aktualizującym objęte zostały wszystkie należności przeterminowane powyżej 2 lat oraz 50% należności przeterminowanych powyżej 1 roku. Grupa na stałe współpracuje z firmą windykacyjną, w związku z czym skuteczność odzyskiwania przeterminowanych należności jest relatywnie wysoka. 207

209 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Strukturę wiekową należności handlowych na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz 31 grudnia 2016 roku zaprezentowano w poniższej tabeli. Należności z tytułu dostaw i usług - o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty: ) do 1 miesiąca ) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 0 0 3) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 0 0 4) należności przeterminowane Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) ) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane - z podziałem na należności niespłacone w okresie: ) do 1 miesiąca ) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy ) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy ) powyżej 6 miesięcy do 1 roku ) powyżej 1 rok Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto) ) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto) Należności sporne nie wystąpiły. 16 Środki pieniężne Środki pieniężne Środki pieniężne środki pieniężne w kasie i na rachunkach Środki pieniężne, razem Wyjaśnienie wybranych pozycji korekt w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Noty objaśniające do sprawozdania z przepływów pieniężnych I. Zysk (strata) brutto II. Korekty razem Amortyzacja (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów

210 Część III. Dokument Rejestracyjny Noty objaśniające do sprawozdania z przepływów pieniężnych Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty z działalności operacyjnej Zapłacony podatek dochodowy III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) Środki pieniężne razem na początek okresu środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych inne środki pieniężne - - Środki pieniężne razem na koniec okresu środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych inne środki pieniężne - - Wyszczególnienie Wydatki inwestycyjne - Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Wydatki inwestycyjne - Nabycie aktywów finansowych Wpływy finansowe - Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych - - Wpływy finansowe - Kredyty i pożyczki 94 - Wpływy finansowe - Inne wpływy finansowe - - Wydatki finansowe - Spłata kredytów, pożyczek i innych zobow. finansowych Wydatki finansowe - Płatności zobow. z tyt. Leasingu - 20 Wydatki finansowe - Odsetki - 35 Wydatki finansowe - Inne wydatki finansowe - 13 Wydatki inwestycyjne na nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych w głównej mierze dotyczyły nakładów na prace rozwojowe w toku, które zostały opisane w nocie nr 2 do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Istotny wpływ na zmniejszenie stanu środków pieniężnych w 2016 roku w porównaniu do stanu na koniec 2015 roku miało jednorazowe wydarzenie w postaci zapłaty gotówkowej za część nabytych udziałów spółki Finpack Sp. z o.o. w łącznej kwocie tys. zł. Ponadto wydatki finansowe dotyczyły nabytych udziałów Lendi Sp. z o.o. (5 tys. zł). 18 Inne aktywa Inne aktywa Rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: ubezpieczenia licencja koszty przyszłej emisji inne Inne aktywa, razem

211 Część III. Dokument Rejestracyjny 19 Kapitał Kapitał zakładowy Wartość nominalna akcji na dzień 31 grudnia 2016 roku wartość nominalna jednej akcji (w zł) seria/ emisja rodzaj akcji rodzaj uprzywilejowania akcji rodzaj ogranicze nia praw do akcji liczba akcji wartość serii/emisji wg wartości nominalnej (zł) sposób pokrycia kapitału data rejestracji prawo do dywidendy (od daty) liczba akcji, razem Kapitał zakładowy, razem (zł) 0,1 A zwykłe na okaziciela - brak ,0 kapitał zakładowy z przekształcenia majątku spółki Morizon Sp. z o.o. 15 grudnia 2010r. począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2010, kończący się 31 grudnia 2010r ,0 0,1 B zwykłe na okaziciela - brak ,0 gotówka 22 marca 2011r. począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2010, kończący się 31 grudnia 2010r ,0 0,1 C zwykłe na okaziciela - brak ,0 wkład niepieniężny (akcje w kapitale zakładowym Media Nieruchomości S.A.) 27 maja 2013r. od dnia 1 stycznia 2013r ,0 0,1 D zwykłe na okaziciela - brak ,0 gotówka 27 maja 2013r. od dnia 1 stycznia 2013r ,0 0,1 E zwykłe na okaziciela - brak ,1 gotówka, konwersja pożyczki 5 marca 2014r. od dnia 1 stycznia 2013r ,1 0,1 F zwykłe na okaziciela - brak ,6 wkład niepieniężny (udziały w kapitale zakładowym Melog.com Sp. z o.o.) 5 marca 2014r. od dnia 1 stycznia 2014r ,6 0,1 G zwykłe imienne - brak ,2 wkład niepieniężny (udziały w kapitale zakładowym FinPack Sp. z o.o.) 13 czerwca 2016r. od dnia 1 stycznia 2016r , ,90 210

212 Część III. Dokument Rejestracyjny Wartość nominalna akcji na dzień 31 grudnia 2015 roku wartość nominalna jednej akcji (w zł) seria/ emisja rodzaj akcji rodzaj uprzywilejowania akcji rodzaj ogranicze nia praw do akcji liczba akcji wartość serii/emisji wg wartości nominalnej (zł) sposób pokrycia kapitału data rejestracji prawo do dywidendy (od daty) liczba akcji, razem Kapitał zakładowy, razem (zł) 0,1 A zwykłe na okaziciela - brak ,0 kapitał zakładowy z przekształcenia majątku spółki Morizon Sp. z o.o. 15 grudnia 2010 począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2010, kończący się 31 grudnia 2010r ,0 0,1 B zwykłe na okaziciela - brak ,0 gotówka 22 marca 2011 począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2010, kończący się 31 grudnia 2010r ,0 0,1 C zwykłe na okaziciela - brak ,0 wkład niepieniężny (akcje w kapitale zakładowym Media Nieruchomości SA) 27 maja 2013r. od dnia 1 stycznia 2013r ,0 0,1 D zwykłe na okaziciela - brak ,0 gotówka 27 maja 2013r. od dnia 1 stycznia 2013r ,0 0,1 E zwykłe na okaziciela - brak ,1 gotówka, konwersja pożyczki 5 marca 2014r. od dnia 1 stycznia 2013r ,1 0,1 F zwykłe na okaziciela - brak ,6 wkład niepieniężny (udziały w kapitale zakładowym Melog.com Sp. z o.o.) 5 marca 2014r. od dnia 1 stycznia 2014r , ,7 211

213 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Zgodnie z treścią statutu Jednostki Dominującej obowiązującą na dzień 31 grudnia 2015 roku kapitał docelowy został ustalony na poziomie akcji. Na dzień 31 grudnia 2015 roku kapitał podstawowy Jednostki Dominującej Morizon S.A. składał się z akcji, które zostały w pełni opłacone. Akcje nie w pełni opłacone nie występowały. Morizon S.A. nie była w posiadaniu akcji własnych, a także jej jednostki zależne nie posiadały takich akcji w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku ani w roku poprzednim. Akcje zarezerwowane dla potrzeb emisji związanych z realizacją opcji i umów sprzedaży akcji nie występowały. Z żadną serią akcji nie wiążą się dodatkowe prawa, przywileje i ograniczenia. W dniu 14 kwietnia 2016 roku Zarząd Morizon S.A., działając na podstawie art. 444, 446 i 447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ( ksh ) oraz na podstawie upoważnienia zawartego w 4 Statutu Jednostki Dominującej, w związku z art ksh podjął uchwałę w sprawie podwyższenia jej kapitału zakładowego o kwotę ,20 zł w drodze emisji akcji imiennych serii G, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda. Objęcie akcji serii G miało nastąpić w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje Serii G zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej i objęte w zamian za aport w postaci udziałów FinPack Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych, stanowiących 60,40% kapitału zakładowego spółki FinPack Sp. z o.o. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14 czerwca 2016 r. W wyniku dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego na dzień sporządzenia niniejszych skonsolidowanych historycznych informacji finansowych kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,90 złotych i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda. Zgodnie z treścią Statutu Jednostki Dominującej obowiązującą na dzień 31 grudnia 2016 roku kapitał docelowy Morizon S.A. został ustalony na poziomie akcji. Upoważnienie dla Zarządu w zakresie podwyższenia kapitału docelowego zostało udzielone na okres do dnia 16 czerwca 2017 roku. Na dzień 31 grudnia 2016 roku kapitał podstawowy Jednostki Dominującej Morizon S.A. wynosił ,90 zł i składał się z akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, które zostały w pełni opłacone. Akcje nie w pełni opłacone nie występowały. Morizon S.A. nie była w posiadaniu akcji własnych, a także jej jednostki zależne nie posiadały takich akcji w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku ani w roku poprzednim. Akcje zarezerwowane dla potrzeb emisji związanych z realizacją opcji i umów sprzedaży akcji nie występowały. Z żadną serią akcji nie wiążą się dodatkowe prawa, przywileje i ograniczenia, za wyjątkiem ograniczeń wskazanych w art. 336 ksh, zgodnie z którym akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne nie mogą zostać zbyte ani zastawione do dnia zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji. W dniu 20 marca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Morizon S.A. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty ,90 o kwotę nie większą niż ,00 zł, czyli do kwoty nie większej niż ,90 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w liczbie nie większej niż akcji. Akcje Serii H będą akcjami zwykłymi, na okaziciela i zostaną pokryte w całości wyłącznie wkładami pieniężnymi. Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty zysku za rok obrotowy 2017, to jest od 1 stycznia 2017 r. Nowo wyemitowane akcje serii H zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji otwartej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, przy uwzględnieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2016 r., poz z późn. zm.). Dotychczasowi akcjonariusze zostali w całości pozbawieni prawa poboru Akcji serii H. 212

214 Część III. Dokument Rejestracyjny Akcjonariusze o znaczącym udziale 31 grudnia 2016 roku Akcjonariusz Liczba głosów na WZ (szt.) Liczba akcji (szt.) Wartość jednej akcji Udział w kapitale podstawowym (%) Udział w głosach (%) Wartość łączna akcji (tys. zł) Fundusze ALTUS TFI S.A ,10 zł 22,30% 22,30% 872 Jarosław Święcicki ,10 zł 19,94% 19,94% 780 Tomasz Święcicki ,10 zł 18,00% 18,00% 704 Wondelay Investments Ltd ,10 zł 8,83% 8,83% 345 Alterium Holding Sp. z o.o ,10 zł 8,64% 8,64% 338 Sui Generis Investments Ltd ,10 zł 6,93% 6,93% 271 Dariusz Piszczatowski ,10 zł 4,07% 4,07% 159 Pozostali ,10 zł 11,29% 11,29% 443 Razem ,00% 100,00% grudnia 2015 roku Akcjonariusz Liczba głosów (szt.) Liczba akcji (szt.) Wartość jednej akcji Udział w kapitale podstawowym (%) Udział w głosach (%) Wartość łączna akcji (tys. zł) Fundusze ALTUS TFI S.A ,10 zł 24,38% 24,38% 872 Jarosław Święcicki ,10 zł 21,83% 21,83% 780 Tomasz Święcicki ,10 zł 19,71% 19,71% 704 Sui Generis Investments Ltd ,10 zł 7,61% 7,61% 272 Wondelay Investments Ltd ,10 zł 9,66% 9,66% 345 Marek Chocim ,10 zł 5,37% 5,37% 192 Dariusz Piszczatowski ,10 zł 4,46% 4,46% 159 Pozostali ,10 zł 6,98% 6,98% 250 Razem ,00% 100,00% Na przestrzeni lat roku oraz do dnia sporządzenia niniejszych skonsolidowanych historycznych informacji finansowych wystąpiły następujące istotne zmiany w zakresie głównych akcjonariuszy Morizon S.A.: w dniu 23 lutego 2015 roku Wondelay Investments Limited zbyła na rynku Newconnect akcji Emitenta o wartości nominalnej 10 gr każda akcja. W związku z powyższym zmieniła się ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu spółki Morizon S.A. posiadanych przez Wondelay Investments Limited. Przed dokonaniem transakcji Wondelay Investments Limited posiadała akcji Emitenta reprezentujących 10,01% kapitału zakładowego Spółki oraz 10,01%. głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po dokonaniu transakcji Wondelay Investments Limited posiada akcji Spółki reprezentujących 9,86% kapitału zakładowego Spółki oraz 9,86% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; w dniu 3 czerwca 2015 roku Grupa Nokaut S.A. zbyła poza rynkiem Newconnect akcji Spółki o wartości nominalnej 10 gr każda. W związku z powyższym zmieniła się ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadanych przez w/w Akcjonariusza. Przed dokonaniem transakcji Grupa Nokaut S.A. posiadała akcji Spółki reprezentujących 22,39% kapitału zakładowego Spółki oraz 22,39% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po dokonaniu transakcji Akcjonariusz nie posiada w ogóle akcji Spółki Morizon S.A.; 213

215 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. w dniu 3 czerwca 2015 roku Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej jako Altus TFI ) działający w imieniu funduszy inwestycyjnych reprezentowanych przez Altus TFI nabyli poza rynkiem Newconnect akcji Spółki o wartości nominalnej 10 gr każda. Przed dokonaniem transakcji Akcjonariusze nie posiadali akcji Spółki. Po dokonaniu transakcji Akcjonariusze posiadają akcji Spółki reprezentujących 22,39% kapitału zakładowego Spółki oraz 22,39% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; w okresie od 10 czerwca 2015 roku do 23 czerwca 2016 roku Wondelay Investments Ltd dokonał zbycia sztuk akcji Morizon S.A.; w dniach od 10 czerwca do 1 października 2015 roku p. Dariusz Piszczatowski - Członek Rady Nadzorczej nabył akcji Spółki oraz sprzedał akcji Morizon S.A.; w okresie od 31 lipca 2015 roku do 1 września 2015 roku Wondelay Investments Ltd dokonał sprzedaży sztuk akcji Emitenta. Przed dokonaniem transakcji Akcjonariusz posiadał akcji, co stanowiło 9,76% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Morizon S.A. Po dokonaniu transakcji Akcjonariusz posiada akcji, co stanowi 9,72% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Morizon S.A.; w okresie od 8 września 2015 roku do 18 grudnia 2015 roku Wondelay Investments Ltd dokonał sprzedaży sztuk akcji Emitenta Przed dokonaniem transakcji Akcjonariusz posiadał akcji, co stanowiło 9,72% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Morizon S.A. Po dokonaniu transakcji Akcjonariusz posiada akcji, co stanowi 9,66% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Morizon S.A.; w dniu 27 stycznia 2016 roku Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działający w imieniu funduszy inwestycyjnych reprezentowanych przez Altus TFI nabyła na rynku zorganizowanym akcji Spółki. Przed dokonaniem transakcji fundusze inwestycyjne reprezentowane przez Altus TFI posiadali łącznie akcji Spółki, reprezentujących 24,38% kapitału zakładowego Spółki oraz (24,38 %) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po dokonaniu transakcji w/w Akcjonariusze posiadali łącznie akcji Spółki reprezentujących 24,41% kapitału zakładowego oraz tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu. W wyniku powyższych zmian na dzień sporządzenia niniejszych historycznych informacji finansowych struktura głównego akcjonariatu Morizon S.A. jest następująca: 27 kwietnia 2017 roku Wyszczególnienie Liczba głosów na WZ (szt.) Liczba akcji (szt.) Wartość jednej akcji Udziały w kapitale zakładowym (%) Udział w głosach (%) Wartość łączna akcji (tys. zł) Fundusze ALTUS TFI S.A ,10 zł 22,30% 22,30% 872 Jarosław Święcicki ,10 zł 19,94% 19,94% 780 Tomasz Święcicki ,10 zł 18,00% 18,00% 704 Wondelay Investments Ltd ,10 zł 8,83% 8,83% 345 Alterium Holding Sp. z o.o ,10 zł 8,64% 8,64% 338 Sui Generis Investments Ltd (Dariusz Piszczatowski) ,10 zł 6,92% 6,92% 271 Dariusz Piszczatowski ,10 zł 4,14% 4,14% 162 Pozostali ,10 zł 11,22% 11,22% 440 Razem ,00% 100,00%

216 Część III. Dokument Rejestracyjny Oprócz w/w akcjonariuszy Zarząd Morizon S.A. nie posiada informacji o innych akcjonariuszach z posiadaną bezpośrednio lub pośrednio liczbą głosów na walnym zgromadzenia Morizon S.A. równą co najmniej 5% oraz o innych zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji Morizon S.A. Informacje o powiązaniach w roku 2015 i w roku 2016 członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, powzięte przez Zarząd na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej: Dariusz Piszczatowski przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, jest jedynym udziałowcem spółki Sui Generis Investments Limited, Tomasz Święcicki - członek Rady Nadzorczej Spółki, współzałożyciel Melog.com Sp. z o.o. Jarosław Święcicki - Prezes Zarządu Morizon S.A., współzałożyciel Melog.com Sp. z o.o., Michał Jaskólski były członek Rady Nadzorczej Spółki (do 18 kwietnia 2015 roku); posiada 99,5% udziałów Wondelay Investment Limited. Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy Jednostki Dominującej powstał z podziału zysku netto oraz z wydania udziałów i akcji powyżej wartości nominalnej (agio). W Spółce nie występują inne kapitały rezerwowe. Kapitał zapasowy a) ze sprzedaży akcji/udziałów powyżej ich wartości nominalnej c) utworzony zgodnie ze statutem/umową - z podziału zysku netto Kapitał zapasowy, razem Zyski zatrzymane oraz ograniczenia w wpłacie dywidendy Poza kapitałem podstawowym i zapasowym Grupa na dzień 31 grudnia 2016 roku posiadała zyski/straty zatrzymane, które obejmowały zyski oraz straty z lat ubiegłych. Zgodnie z wymogami ksh Jednostka Dominująca jest obowiązana utworzyć kapitał zapasowy na pokrycie straty. Do tej kategorii kapitału przeznacza się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Jednostki Dominującej, dopóki nie osiągnie ona co najmniej jednej trzeciej kapitału podstawowego Jednostki Dominującej. Tej części kapitału zapasowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Jednostki Dominującej i nie podlega ona podziałowi na inne cele. Jednostka dominująca na dzień sporządzenia historycznych skonsolidowanych informacji finansowych jeszcze nie zgromadziła tej kategorii kapitału. Udziały niekontrolujące Kapitał akcjonariuszy niesprawujących kontroli obejmuje część aktywów netto podmiotu zależnego Virtal Sp. z o.o., która nie jest w sposób bezpośredni lub pośredni własnością akcjonariuszy Jednostki Dominującej. Zmiana stanu udziałów niekontrolujących Stan na początek okresu Zwiększenia rozliczenie podwyższenia kapitału udział udziałów niekontrolujących w zysku roku bieżącego 4 0 Zmniejszenia 0 1 -udział udziałów niekontrolujących w stracie roku bieżącego 0 1 Stan udziałów niekontrolujących na koniec okresu

217 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. 20 Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników oraz członków organów spółek z Grupy Kapitałowej w kapitale Jednostki Dominującej W dniu 23 stycznia 2014 roku Morizon S.A. podpisał dwie umowy opcyjne, odrębnie z Jarosławem Święcickim oraz Bolesławem Drapellą. Morizon S.A. wdrożył program motywacyjny rozliczany w trzech transzach. Rada Nadzorcza Morizon S.A. w dniu 22 stycznia 2014 roku uchwałą nr 6/01/2014 wyraziła zgodę na zawarcie umów opcji menadżerskich i upoważniła Członka Rady Nadzorczej do zawarcia w/w umów. Warunki programu zaprezentowano poniżej. Transze: I, II, III Wysokość emisji w ramach transz I, II, III: 5% kapitału zakładowego Spółki w dniu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Osoby Wskazane: Bolesław Drapella oraz Jarosław Święcicki (Rada Nadzorcza nie wyznaczyła innych osób wskazanych) Ogólne warunki opcji: Określenie warunków I transzy: zysk netto w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2014 rok będzie nie mniejszy niż tys. zł, sprzedaż netto nie mniejsza niż tys. zł Wysokość emisji w wykonaniu opcji menedżerskiej: - Bolesław Drapella: 1% z 5% (1% z ogólnej emisji przewidzianej dla wszystkich transz) - Jarosław Święcicki: 1,5% z 5% (1,5% z ogólnej emisji przewidzianej dla wszystkich transz) cena nominalna akcji w pierwszej transzy: 0,1 zł cena emisyjna: 0,5 zł Warunki dla transz II oraz III - nie zostały uchwalone W dniu 18 czerwca 2015 roku w związku z programem opcji menedżerskich Prezesa Zarządu Morizon S.A. za 2014 rok oraz w uznaniu zaangażowania Prezesa w sukces procesu włączenia Melog.com Sp. z o.o. do Grupy Morizon S.A., jak również istotnej poprawy osiągniętych wyników, Rada Nadzorcza Morizon S.A. uchwałą nr 3/06/2014, wyraziła zgodę na przyznanie Prezesowi Zarządu jednorazowej premii pieniężnej w kwocie 80 tys. zł, pod warunkiem zakończenia istniejącego programu opcji menedżerskich i rozwiązania za porozumieniem stron umowy opcyjnej z dnia 22 stycznia 2014 roku. W związku z powyższym w 2015 roku w/w program został rozwiązany. W związku z rezygnacją Pana Bolesława Drapelli z pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem od dnia 15 stycznia 2015 r. umowa opcyjna wygasła. Na dzień sporządzenia niniejszych historycznych informacji finansowych Morizon S.A. w ramach wdrożonych programów motywacyjnych nie przyznał żadnych akcji członkom organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Jednostki dominującej ani spółek zależnych. W dniu 11 maja 2016 roku FinPack Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie będąca spółką zależną od Emitenta, zawarła z trzema Członkami Zarządu FinPack Sp. z o.o. ( Zarządzający ) przy udziale Emitenta, kontrakty menedżerskie. Na mocy postanowień kontraktów, każdy z trzech Zarządzających uzyskał możliwość objęcia nie więcej niż akcji Emitenta po cenie emisyjnej 0,50 zł każda, o ile zaistnieją przesłanki wskazane w treści kontraktów. W szczególności przesłanką jest osiągnięcie przychodów z działalności FinPack Sp. z o.o. na poziomie 12,5 mln zł w drugim roku obowiązywania kontraktu oraz 18 mln zł w trzecim roku, przy zachowaniu ustalonego poziomu zyskowności oraz z uwzględnieniem korekt zdefiniowanych szczegółowo w kontrakcie, a także realizacji wyznaczonych zadań, tzw. milestones. Prawo objęcia akcji Morizon S.A. przysługiwać będzie Zarządzającym odpowiednio: I. Po drugim roku obowiązywania kontraktu, jeżeli: a) sprawozdanie finansowe FinPack Sp. z o.o. za okres 12 miesięcy liczony od dnia 1 maja 2017 roku wykaże przychód na poziomie tys. zł, 216

218 Część III. Dokument Rejestracyjny przy czym zysk będzie wykazany na poziomie tys. zł, z uwzględnieniem korekt zdefiniowanych szczegółowo w kontrakcie, b) FinPack Sp. z o.o. zrealizuje zadania do wykonania w tym okresie, przy czym każdy Zarządzający będzie uprawniony do objęcia odpowiednio nie więcej niż akcji Emitenta; II. Po trzecim roku obowiązywania Kontraktu, jeżeli: a) sprawozdanie finansowe FinPack Sp. z o.o. za okres 12 miesięcy liczony od dnia 1 maja 2018 roku wykaże, przychód na poziomie tys. zł, przy czym zysk będzie wykazany na poziomie zł, z uwzględnieniem korekt zdefiniowanych szczegółowo w kontrakcie, b) FinPack Sp. z o.o. zrealizuje zadania do wykonania w tym okresie, przy czym każdy Zarządzający będzie uprawniony do otrzymania odpowiednio nie więcej niż akcji Emitenta. Realizacja opcji na akcję Morizon S.A. nastąpi na podstawie opinii biegłego rewidenta stwierdzającej osiągnięcie przez Spółkę parametrów określonych powyżej. Akcje Morizon S.A. będą dopuszczone do obrotu publicznego, z zastrzeżeniem, że daty emisji i daty dopuszczenia akcji do obrotu publicznego, będą ustalane z poszanowaniem zasługujących na uwzględnienie interesów uprawnionych, oraz na zasadzie optymalizacji kosztów emisji i kosztów dopuszczenia akcji do obrotu publicznego. W okresie 12 miesięcy od dnia objęcia akcji, Zarządzający zobowiązują się nie dokonywać jakichkolwiek czynności rozporządzających akcjami lub zobowiązujących do zbycia akcji oraz nie ustanawiać żadnych obciążeń na akcjach. Opisane opcje na akcje wynikające z zawartych kontraktów menedżerskich w spółce zależnej od Emitenta spełniają wymogi klasyfikacji jako transakcji płatności w formie akcji w rozumieniu MSSF 2 Płatności w formie akcji. Zarząd Emitenta dokonał estymacji wyceny w/w transakcji w celu określenia ich wpływu na sytuację finansowo majątkową oraz wynik finansowy Spółki za 2016 rok. Dokonana estymacja wartości godziwej bazowała na założeniu, iż określony wskaźnik wynikający z zastosowanego modelu prawdopodobieństwa przyjmuje jako zasadniczy okres, za który przysługiwać będzie wynagrodzenie w formie akcji, tzw. Rok2, rozumiany jako okres rozpoczynający się od 1 maja 2017 roku. W opinii Zarządu Jednostki Dominującej dokonana wycena przedmiotowego zdarzenia nie spełnia kryterium istotności kwalifikującego do rozpoczęcia rozpoznawania kosztu w korespondencji z kapitałem własnym za okres, którego instrumenty dotyczą. Tym samym nie stwierdzono konieczności ujmowania w sprawozdaniu finansowym za 2016 rok kwot związanych z wyceną w/w kontraktów. Poza wyżej wskazanymi według wiedzy Zarządu Morizon S.A. brak jest ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników Grupy Emitenta w kapitale Morizon S.A. Poza w/w na dzień sporządzenia niniejszych historycznych informacji finansowych w Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne. Ponadto na gruncie Umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 22 marca 2016 r. oraz złożonej Jednostce Dominującej przez Alterium Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, Alterium Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie oraz Członków Zarządu FinPack Sp. z o.o. oferty nieodpłatnego zbycia na rzecz Emitenta nie więcej niż akcji zwykłych serii G Emitenta, Jednostce Dominującej przysługuje opcja call na akcje własne. Przeniesienie własności akcji na rzecz Emitenta w wykonaniu przedmiotowej oferty nastąpi na żądanie Jednostki Dominującej, które może zostać zgłoszone w przypadku nieuzyskania przez FinPack Sp. z o.o. uzgodnionych wyników finansowych (przychodu i zysku) w kolejnym roku. Oferta jest nieodwołalna i niewygasająca w okresie do dnia 31 grudnia 2017 roku. Każdy z podmiotów składających ofertę zobowiązał się do niedokonywania w okresie ważności oferty jakichkolwiek czynności rozporządzających akcjami objętymi ofertą lub zobowiązujących do zbycia akcji objętych ofertą, oraz nieustanawiania żadnych obciążeń na akcjach objętych ofertą, bez uprzedniej zgody Morizon S.A. wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. Zarząd Jednostki Dominującej dokonał estymacji potencjalnego wpływu przedmiotowej transakcji na dane finansowe Emitenta dokonując ekstrapolacji prawdopodobieństwa realizacji parametrów opcji call w terminie jej wykonania. 217

219 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. W opinii Zarządu Morizon S.A. dokonana wycena przedmiotowego zdarzenia nie spełnia kryterium istotności kwalifikującego do ujęcia w księgach rachunkowych. 21 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu Zwiększenia 9 0 odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu) 9 0 a) leasing środków trwałych 9 0 b) inne Zmniejszenia 0 13 odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 a) leasing środków trwałych Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe: Pożyczka długoterminowe krótkoterminowe Leasing: długoterminowe krótkoterminowe Zobowiązania finansowe, razem długoterminowe krótkoterminowe Zobowiązania finansowe (struktura walutowa) a) w walucie polskiej Zobowiązania finansowe, razem Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek, zobowiązania z tytułu leasingu Lp. nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej siedziba kwota pożyczki wg umowy kwota pożyczki pozostała do spłaty na kwota pożyczki pozostała do spłat na warunki oprocentowa nia termin spłaty zabezpieczeni a inne 1. HUBSTYLE S.A. (dawniej Grupa Nokaut S.A.) Warszawa tys. zł (zob. krótkoterminowe) - 6 tys. zł (zob. długoterminowe) tys. zł (zob. krótkoterminowe) 6% lub WIBOR 3M+3% gdy wartość WIBOR 3M przekroczy 3,5% 31 marca 2017 weksel in blanco, oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 700 tys. zł poręczenie udzielone przez Morizon S.A. o wartości 241 tys. zł 218

220 Część III. Dokument Rejestracyjny W latach 2015 i 2016 nie wystąpiły przypadki niewywiązania się Grupy ze spłaty kapitału ani odsetek z tytułu w/w umowy. Nie wystąpiły również przypadki naruszenia innych postanowień umownych. Specyfikacja umów leasingu na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku została zamieszczona w poniższej tabeli: Nr umowy Cesja umowy leasingu nr /2014/OPER/JASC Data zawarcia umowy MELOG.COM/KR/226480/ Przedmiot umowy samochód osobowy Audi Q7 2 serwery 2U Intel dual Okres umowy w miesiącach Wartość przedmiotu leasingu na (tys. zł brutto) Wartość przedmiotu leasingu na (tys. zł brutto) Na dzień 31 grudnia 2016 roku wartość bilansowa zobowiązań z tytułu umowy leasingu ukształtowała się na poziomie 71 tys. zł, z czego kwota 32 tys. zł była wymagalna w okresie 1 roku od dnia bilansowego. Wartość miesięcznej rat leasingowych wynosi 3 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2015 roku wartość bilansowa zobowiązań z tytułu umowy leasingu ukształtowała się na poziomie 55 tys. zł, z czego kwota 12 tys. zł była wymagalna w okresie 1 roku od dnia bilansowego. Wartość miesięcznej rat leasingowych wynosiła 1 tys. zł. W okresie objętym niniejszymi skonsolidowanymi historycznymi informacjami finansowymi nie wystąpiły żądne kwoty warunkowych opłat leasingowych. Grupa nie spodziewa się uzyskania w przyszłości opłat subleasingowych z tytułu nieodwoływania umów leasingu. W umowie przewidziano opcję wykupu przedmiotu leasingu, umowa nie zawiera opcji przedłużenia okresu jej trwania. W umowie nie zawarto zapisów dotyczących ograniczeń w zakresie dysponowania dywidendą ani zaciągania innych zobowiązań finansowych. 24 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Inne zobowiązania finansowe Z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności do 12 miesięcy Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń Z tytułu wynagrodzeń 33 5 Inne 5 8 Zobowiązania krótkoterminowe, razem Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa) W walucie polskiej W walucie obcej 16 1 Zobowiązania krótkoterminowe, razem

221 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. 25 Rezerwy na zobowiązania Zmiana stanu rezerwy na zobowiązania (wg tytułów) Rezerwa na świadczenia urlopowe a) stan na początek okresu b) zwiększenia 8 28 c) wykorzystanie 0 0 d) rozwiązanie e) stan na koniec okresu Inne pasywa Inne pasywa rozliczenia międzyokresowe przychodów (otrzymane dotacje) rezerwy na badanie sprawozdania finansowego inne 0 0 Inne pasywa, razem Podstawowy zysk na akcję i wypłacone dywidendy Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie. Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom Jednostki Dominującej, tzn. nie występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty). Kalkulację podstawowego oraz rozwodnionego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji zaprezentowano w tabeli poniżej. Podstawowy zysk na jedną akcję zwykłą Liczba akcji / udziałów (szt.) Średnioważona liczba akcji (szt.) Średnioważona rozwodniona liczba akcji (szt.) Zysk netto z działalności kontynuowanej (tys. zł) Zysk netto z działalności zaniechanej (tys. zł) Zysk netto z działalności kontynuowanej oraz zaniechanej (tys. zł) Zysk na jedną akcję (zł) 0,04 0,04 8. Rozwodniony zysk na jedną akcję (zł) 0,04 0,04 28 Przychody netto ze sprzedaży produktów (struktura rzeczowa - rodzaje działalności) Przychody netto ze sprzedaży produktów (struktura rzeczowa - rodzaje działalności) - sprzedaż usług internetowych w zakresie wyszukiwania, finansowania i dokonywanie transakcji na rynku nieruchomości Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem

222 Część III. Dokument Rejestracyjny Na dzień sporządzenia niniejszych skonsolidowanych historycznych informacji finansowych oraz na dzień 31 grudnia roku Grupa posiadła tylko jeden produkt, któremu przypisane są wszystkie świadczone przez Grupę usługi. Grupa prowadzi działalność tylko w ramach jednego segmentu, w związku z czym wszystkie przychody Grupy stanowią jeden segment dotyczący sprzedaży usług polegających na udostępnianiu powierzchni witryn internetowych, w tym usługi finansowe komplementarne do zakupu nieruchomości (tj. usługi świadczone za pomocą rozwiązania FinTech dla pośredników finansowych, w tym agencji nieruchomości i deweloperów). W przyszłości, w miarę rozszerzania zakresu usług świadczonych przez Grupę, rozpatrywane jest wyróżnianie segmentów w oparciu o rodzaje usług. W okresie objętym Historycznymi informacjami finansowymi Grupa nie uzyskiwała przychodów z tytułu sprzedaży dóbr. Nie wystąpiły przychody powstałe w wyniku wymiany dóbr lub usług. 29 Przychody netto ze sprzedaży produktów (struktura terytorialna) Przychody netto ze sprzedaży produktów (struktura terytorialna) a) kraj b) eksport Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem Grupa działa przede wszystkim w jednym obszarze geograficznym Polsce, będącym krajem jej siedziby. Przychody ze sprzedaży uzyskiwane z zagranicy stanowią marginalną część. Nie dokonywano szczegółowej identyfikacji w tym zakresie. 30 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów (struktura rzeczowa - rodzaje działalności) Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów (struktura rzeczowa - rodzaje działalności) Przychody netto ze sprzedaży materiałów 0 0 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów (struktura terytorialna) Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów (struktura terytorialna) a) kraj 0 0 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem Transakcje barterowe W roku obrotowym objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa dokonywała transakcji barterowych. Łączna wartość transakcji przeprowadzonych w oparciu o w/w model rozliczenia wynosiła 585 tys. zł (w 2015 roku 748 tys. zł) i w większości dotyczyła sprzedaży usług internetowych w zamian za usługi marketingowe. Ponadto w 2016 i w 2015 roku Grupa dokonywała transakcji barterowych w zakresie rozliczenia usług doradczych na łączną kwotę 9 tys. zł rocznie. W związku z faktem, iż wymiana podobnych usług reklamowych nie jest zgodnie z postanowieniami MSR 18 Przychody uznawana za transakcje powodującą powstanie przychodów, przychody uzyskane w ramach transakcji barterowych dotyczących podobnych usług reklamowych są w sprawozdaniu finansowym prezentowane w wartości netto. 221

223 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. 33 Koszty według rodzaju Koszty według rodzaju a) amortyzacja b) zużycie materiałów i energii c) usługi obce d) podatki i opłaty 78 8 e) wynagrodzenia f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia g) pozostałe koszty rodzajowe h) wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 0 Koszty według rodzaju, razem Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe przychody operacyjne Inne przychody operacyjne, w tym: dotacje pozostałe przychody Pozostałe przychody operacyjne, razem Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Inne koszty operacyjne, w tym: odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych, w tym : pozostałe koszty Pozostałe koszty operacyjne, razem Przychody finansowe z tytułu odsetek Przychody finansowe z tytułu odsetek Pozostałe odsetki Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem Inne przychody finansowe Inne przychody finansowe Pozostałe przychody finansowe 3 1 Inne przychody finansowe, razem

224 Część III. Dokument Rejestracyjny W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Grupa nie uzyskiwała przychodów z tantiem ani dywidend. 38 Koszty finansowe Koszty finansowe Koszty finansowe z tytułu odsetek od zobowiązań leasingowych pozostałe odsetki Koszty finansowe różnic kursowych zrealizowane 8 18 Koszty finansowe inne 42 0 Koszty finansowe, razem: Struktura podatku dochodowego Struktura podatku dochodowego Podatek dochodowy bieżący Podatek odroczony Podatek dochodowy, razem Podatek dochodowy dane przekształcone 1. Zysk przed opodatkowaniem Obowiązująca stawka podatku dochodowego 19% 19% 3. Podatek od zysku przed opodatkowaniem według obowiązującej stawki podatkowej koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów przychody nie stanowiące przychodów podatkowych koszty podatkowe nieujęte w sprawozdaniu z zysków i strat przychody podatkowe nieujęte w sprawozdaniu z zysków i strat Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym Odliczenia od dochodu Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym a. Podatek dochodowy według obowiązującej stawki podatkowej a. Podatek dochodowy dotyczący lat ubiegłych Wpływ zmiany podatku odroczonego Łączny podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat Efektywna stawka podatkowa 17% 2% 10. Podatek dochodowy bieżący ujęty w rachunku zysków i strat dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły kapitał własny

225 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej Stawka efektywna 17% 2% - utworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w niepełnej wysokości różnice trwałe CIT pozostałe 0 0 Stawka efektywna po korektach 19% 19% Zobowiązanie/należność z tyt. podatku dochodowego Podatek dochodowy bieżący Podatek zapłacony Należność z tyt. podatku dochodowego 0 35 Zobowiązanie z tyt. podatku dochodowego Zarówno na koniec roku 2016, jak i na koniec roku 2015 kwota części długoterminowej podatku dochodowego odroczonego ani bieżącego, której realizacja lub uregulowanie byłoby oczekiwane po upływie 12 miesięcy od dnia bilansowego nie występowała. Zarówno na koniec 2016 roku, jak i na koniec roku 2015 w Grupie wystąpiły straty podatkowe, od których nie zostało utworzone aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Ani na 31 grudnia 2016 roku ani na 31 grudnia 2015 roku nie wystąpiły ujemne różnice przejściowe i niewykorzystane ulgi podatkowe, w odniesieniu do których w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej nie ujęto żadnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. 40 Sprawy sądowe Zarządowi Spółki Dominującej nie są znane żadne postępowania administracyjne, w tym prowadzone przez organy administracji państwowej, organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej, z których mogłoby wynikać ryzyko finansowe istotne dla prawidłowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również postępowania sądowe ani postępowania przed sądem polubownym, a także postępowania egzekucyjne, w których Grupa jest stroną (jako pozwany, powód lub uczestnik). Ponadto Zarządowi Jednostki Dominującej nie są znane inne zobowiązania, które powstałyby w wyniku nieprzestrzegania przez spółki Grupy przepisów prawa, z których mogłoby wynikać ryzyko finansowe istotne dla prawidłowości skonsolidowanych historycznych informacji finansowych. 224

226 Część III. Dokument Rejestracyjny 41 Instrumenty finansowe Na dzień 31 grudnia 2016 oraz 31 grudnia 2015 roku wartość godziwa instrumentów finansowych nie różniła się istotnie od ich wartości bilansowej. Poniższa tabela przedstawia wykaz istotnych instrumentów finansowych, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań. Wyszczególnienie AKTYWA FINANSOWE Kategoria zgodnie Wartość bilansowa Wartość godziwa z MSR środki pieniężne należności z tytułu dostaw i usług PiN ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE kredyty i pożyczki otrzymane PZFwgZK zobowiązania z tytułu leasingu finansowego PZFwgZK zobowiązania z tytułu dostaw i usług PZFwgZK Użyte skróty: PiN Pożyczki udzielone i należności PZFwgZK Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu UdtW - Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności WwWGpWF - Aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Zmiana wartości godziwej wszystkich zaprezentowanych powyżej instrumentów finansowych jest odnoszona w wynik finansowy. W Grupie nie występują aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej oraz aktywa finansowe sklasyfikowane jako przeznaczone do obrotu. Wartość bilansowa aktywów i zobowiązań finansowych nie odbiega od ich wartości godziwej na dzień bilansowy. Przeklasyfikowanie aktywów W 2016 i w 2015 roku Grupa nie dokonywała przeklasyfikowania składników aktywów finansowych wycenianych według kosztu lub zamortyzowanego kosztu na składniki wyceniane według wartości godziwej, jak również nie dokonywała przeklasyfikowania składników aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej na składniki wyceniane według kosztu lub zamortyzowanego kosztu. Wyłączenie aktywów W 2016 i w 2015 roku Grupa nie przekazała aktywów finansowych powodujących powstanie w przyszłości jakichkolwiek ryzyk lub korzyści skutkujących powstaniem zobowiązania lub kosztu. Zabezpieczenie zobowiązań i zobowiązań warunkowych na aktywach finansowych Na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa ustanowiła następujące zabezpieczenia: 1. Weksel in blanco, awalowany przez Spółkę Melog.com Sp. z o.o. stanowiący zabezpieczenie umowy kredytu w rachunku bieżącym (kwota 300 tys. zł), 2. Weksel in blanco - zabezpieczenie umowy leasingowej, 3. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego - poręczenie umowy kredytu w rachunku bieżącym w PLN do kwoty 300 tys. zł zawartej przez Morizon S.A., 225

227 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. 4. Weksel in blanco na rzecz firmy HubStyle S.A. (dawna nazwa GRUPA NOKAUT S.A.) w związku z otrzymaną pożyczką, 5. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji wprost do kwoty 700 tys. zł. Metody wyceny do wartości godziwej instrumentów finansowych prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości godziwej (hierarchia wartości godziwej) Spółka wdrożyła zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji, które obowiązują od 1 stycznia 2009 roku. Zmiany standardu wprowadzają dodatkowe wymogi dotyczące ujawnienia informacji o instrumentach finansowych ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości godziwej. Poniżej przedstawione są aktywa oraz zobowiązania finansowe wyceniane przez Grupę w wartości godziwej, zakwalifikowane do określonego poziomu w hierarchii wartości godziwej: poziom 1 notowane ceny (bez dokonywania korekt) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów oraz zobowiązań, poziom 2 dane wejściowe do wyceny aktywów i zobowiązań, inne niż notowane ceny ujęte w ramach poziomu 1, obserwowalne na podstawie zmiennych pochodzących z aktywnych rynków, poziom 3 dane wejściowe do wyceny aktywów i zobowiązań, nie ustalone w oparciu o zmienne pochodzące z aktywnych rynków. Zarówno na koniec roku 2016, jak i na koniec roku 2015 aktywa oraz zobowiązania finansowe wyceniane przez Grupę w wartości godziwej nie wystąpiły. W żadnym z prezentowanych okresów sprawozdawczych nie wystąpiły przeniesienia pomiędzy poszczególnymi poziomami wartości godziwej instrumentów. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych Emitent narażony jest na ryzyka związane z instrumentami finansowymi. Aktywa oraz zobowiązania finansowe Grupy w podziale na kategorie zaprezentowano w tabeli powyżej. Ryzykami, na które narażona jest Grupa Morizon S.A. są: - ryzyko rynkowe obejmujące przede wszystkim ryzyko stopy procentowej, - ryzyko utraty płynności, - ryzyko kredytowe. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele: - zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych, - stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy, - wykonanie zakładanych prognoz finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych. Grupa nie zawierała transakcji z wykorzystaniem instrumentów pochodnych. Ryzyko zmiany kursu walutowego Zarządzanie ryzykiem kursowym koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów z tytułu należności i zobowiązań denominowanych w EUR i USD. Grupa dokonuje zakupów części ruchu na serwisy oraz większości sprzętu informatycznego od zagranicznych dostawców, których ceny w części przypadków wyrażone są w EUR lub w USD. W związku z tym, w przypadku istotnego wzrostu kursu EUR/PLN lub USD/PLN, wysokość ponoszonych nakładów Grupy wzrośnie, co może mieć negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną Grupy oraz osiągane wyniki finansowe, jednak w okresach objętych niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie były to wartości znaczące. 226

228 Część III. Dokument Rejestracyjny Analiza wrażliwości na zmianę stopy procentowej Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Emitent jest narażony na ryzyko stopy procentowej przede wszystkim w związku z zawartą umową leasingu finansowego oraz umowami pożyczek (ze względu, że pożyczka udzielona została przez jednostkę zależną wobec Emitenta, ryzyko zmiany stopy procentowej w tym zakresie jest niskie). Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego w odniesieniu do potencjalnego wahania stopy procentowej w górę oraz w dół o 0,1%. Kalkulację przeprowadzono na podstawie zmiany krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy obowiązującej w okresie o (+/-) 0,1% w odniesieniu do zobowiązań z tytułu leasingu finansowego, wrażliwych na zmianę oprocentowania, tj. oprocentowanych zmienną stopą procentową. Wyszczególnienie Wahania krańcowej stopy Wpływ na wynik finansowy (tys. zł) Wzrost stopy procentowej 0,10% 1 1 Spadek stopy procentowej -0,10% -1-1 Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej przede wszystkim w związku z zawartymi umowami leasingu finansowego oraz umowami kredytów. Ryzyko utraty płynności Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Grupa poniesie straty finansowe. Grupa w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe. W ocenie Emitenta powyższe aktywa finansowe, które nie są zaległe oraz objęte odpisem z tytułu utraty wartości na poszczególne dni bilansowe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. Z tego też względu Grupa nie ustanawiała zabezpieczeń oraz innych dodatkowych elementów poprawiających warunki kredytowania. Zarządzanie kapitałem Głównym celem w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności do kontynuowania działalności, aby możliwe było zapewnienie zwrotu z inwestycji właścicielom. Ponadto celem strategii zarządzania ryzykiem kapitałowym jest utrzymanie takiej struktury kapitału, aby jego koszt był minimalny. Nadrzędnym celem kierownictwa Jednostki Dominującej jest rozwój każdej jednostki oraz powiększanie jej wartości dla właścicieli długookresowej. Celem zarządzania kapitałem obrotowym netto jest eliminacja ryzyka utraty zdolności do regulowania bieżących zobowiązań poprzez zapewnienie optymalnej wartości aktywów obrotowych. Emitent zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Emitent może zmienić wypłatę dywidendy dla 227

229 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. Realizując powyższe cele Emitent może także zwiększać zadłużenie, inwestować lub sprzedawać aktywa. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2016 roku oraz w roku porównawczym nie wprowadzono żadnych istotnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. 42 Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli Nie występują. 43 Aktywa i zobowiązania warunkowe Na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa posiadała następujące zobowiązania warunkowe: 1. poręczenie udzielone spółce Grupa Nokaut S.A. (obecnie HubStyle S.A.) za zobowiązania jednostki zależnej Virtal Sp. z o.o. z tytułu otrzymanej pożyczki. Na dzień 31 grudnia 2016 roku zobowiązanie Virtal Sp. z o.o. z tytułu w/w pożyczki wynosiło 155 tys. zł. Poręczenie Morizon S.A. dotyczy całej kwoty zobowiązania. Pożyczka została w całości spłacona po dniu bilansowym, tj. w lutym 2017 roku. 2. warunkowe odszkodowanie wynikające z kontraktu menedżerskiego zawartego z Jarosławem Święcickim zostanie zrealizowane w przypadku, gdy Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwoła Jarosława Święcickiego z funkcji Prezesa Zarządu: zł - jeśli Prezes Zarządu zostanie odwołany w okresie do dnia 31 grudnia 2016 r. 3. warunkowe zobowiązanie do zapłaty zgodnie z Umową inwestycyjną zawartą w dniu 22 marca 2016 r. kary umownej w wysokości 50 tys. zł za każdy miesiąc zwłoki, w przypadku niewprowadzenia akcji serii G do obrotu na rynku, na którym notowane są akcje serii A i B Emitenta, w najbliższym prawnie dopuszczalnym terminie, w tym w szczególności niezłożenia poprawnego wniosku o dopuszczenie tych akcji do obrotu do dnia 31 grudnia 2017 roku. 4. warunkowe odszkodowanie wynikające z trzech kontraktów menedżerskich opisanych w nocie nr 20, które zostanie zrealizowane w przypadku gdy Zgromadzenie Wspólników Finpack Sp. z o.o. odwoła Zarządzającego z funkcji Członka Zarządu w okresie 36 miesięcy od dnia zawarcia kontraktu menedżerskiego z przyczyn innych niż opisane w kontrakcie; w takim przypadku odwołany Zarządzający będzie uprawniony do otrzymania odszkodowania w wysokości tys. zł. Odszkodowanie będzie płatne w terminie 30 dni od dnia wezwania Spółki do zapłaty. W związku z zawartą w dniu 22 marca 2016 r. oraz otrzymaną ofertą nieodpłatnego zbycia na rzecz Jednostki Dominującej nie więcej niż akcji zwykłych serii G Morizon S.A., Jednostce Dominującej przysługuje opcja call na akcje własne. Szczegóły dotyczące w/w transakcji zostały opisane w nocie nr 20 do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa posiadała następujące zobowiązania warunkowe: 1. poręczenie udzielone przez Morizon S.A. spółce Grupa Nokaut S.A. (obecnie HubStyle S.A.) za zobowiązania jednostki zależnej Virtal Sp. z o.o. z tytułu otrzymanej pożyczki. Na dzień 31 grudnia 2015 roku zobowiązanie Virtal Sp. z o.o. z tytułu w/w pożyczki wynosiło 241 tys. zł (wraz z odsetkami). Poręczenie Morizon S.A. dotyczy całej kwoty zobowiązania, 2. warunkowe odszkodowanie wynikające z kontraktu menedżerskiego zawartego z Jarosławem Święcickim zostanie zrealizowane w przypadku, gdy Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwoła Jarosława Święcickiego z funkcji Prezesa Zarządu Morizon S.A.: zł - jeśli Prezes Zarządu zostanie odwołany w okresie do dnia 31 grudnia 2016 r. Inne aktywa warunkowe nie wystąpiły. 228

230 Część III. Dokument Rejestracyjny 44 Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie Jednostka Dominująca ani żadna spółka zależna nie zaniechały działalności oraz nie zamierzają jej zaniechać w dającej się przewidzieć przyszłości. 45 Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby Wyszczególnienie Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie w tym: - odsetki skapitalizowane różnice kursowe 0 0 Koszt wytworzenia środków trwałych na własne potrzeby 0 0 Razem Zaprezentowane w powyższej tabeli nakłady na środki trwałe w budowie dotyczą nakładów poniesionych na adaptację nowych pomieszczeń biurowych, które są przez Grupę wykorzystywane od I kwartału 2017 roku. 46 P oniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego, w tym na niefinansowe aktywa trwałe; odrębnie należy wykazać poniesione i planowane nakłady na ochronę środowiska naturalnego Wyszczególnienie 2017 (planowane) Nakłady na ochronę środowiska Pozostałe nakłady na niefinansowe aktywa trwałe Nakłady na wartości niematerialne i prawne Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe Razem Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Jednostkę Dominującą z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji Wszystkie transakcje przeprowadzone przez Jednostkę Dominującą oraz spółki zależne z podmiotami powiązanymi były przeprowadzane na warunkach rynkowych. 48 Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Morizon S.A. zawierała transakcje z akcjonariuszami, członkami organów Spółki, jej spółkami zależnymi i innymi podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych. Emitent jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Morizon S.A. Emitent nie posiada jednostki dominującej wyższego szczebla. Nie występują ograniczenia zdolności jednostek zależnych od Morizon SA do przekazywania funduszy Jednostce Dominującej. 229

231 Część III. Dokument Rejestracyjny Dane za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku Transakcje z członkami organów Jednostki Dominującej Morizon S.A. L.p. Podmiot powiązany Istota związku Opis transakcji Wartość transakcji za okres Koszt za okres Przychód za okres Należność na dzień Zobowiąza nie na dzień Sposób rozliczenia 1 Jarosław Święcicki Kierownictwo Jednostki Dominującej, akcjonariusz Kontrakt menedżerski, powołanie Rozliczenie gotówkowe 2 Jarosław Święcicki Kierownictwo Jednostki Dominującej, akcjonariusz Umowa o świadczenie usług doradztwa Rozliczenie gotówkowe 3 Sławomir Topczewski Kierownictwo Jednostki Dominującej Umowa o świadczenie usług doradztwa Rozliczenie gotówkowe 4 Sławomir Topczewski Kierownictwo Jednostki Dominującej Kontrakt menedżerski, powołanie Rozliczenie gotówkowe Transakcje Jednostki Dominującej z jednostkami zależnymi L.p. Podmiot powiązany Istota związku Opis transakcji Wartość transakcji za okres Koszt za okres Przychód za okres Należność na dzień Zobowiąza nie na dzień Sposób rozliczenia 1 Melog.com Sp. z o.o. Jednostka zależna Umowa o współpracy na mocy, której Melog.com świadczy usługi sprzedaży abonamentu, obejmującego prawo do publikacji ogłoszeń w serwisie Morizon Rozliczenie gotówkowe, kompensaty 2 Melog.com Sp. z o.o. Jednostka zależna Pożyczka udzielona Emitentowi - kapitał Rozliczenie gotówkowe, kompensaty 3 Melog.com Sp. z o.o. Jednostka zależna Pożyczka udzielona Emitentowi - naliczone odsetki Rozliczenie gotówkowe, kompensaty 4 Melog.com Sp. z o.o. Jednostka zależna Umowa na podnajem pomieszczeń biurowych Rozliczenie gotówkowe, kompensaty 230

232 Część III. Dokument Rejestracyjny L.p. Podmiot powiązany Istota związku Opis transakcji Wartość transakcji za okres Koszt za okres Przychód za okres Należność na dzień Zobowiąza nie na dzień Sposób rozliczenia 5 Melog.com Sp. z o.o. Jednostka zależna 6 Virtal Sp. z o.o. Jednostka zależna 7 Virtal Sp. z o.o. Jednostka zależna 8 Realo.pl Sp. o.o. Jednostka zależna Koszty usług reklamowych refakturowanych przez Spółkę MELOG.com Sp. z o.o. Sprzedaż usług reklamowych przez Emitenta Zakupione przez Emitenta usługi SEO, PPC itp. Sprzedaż materiałów pozostałych Rozliczenie gotówkowe, kompensaty Rozliczenie gotówkowe Rozliczenie gotówkowe Rozliczenie gotówkowe Transakcje z akcjonariuszami L.p. Podmiot powiązany Istota związku Opis transakcji Wartość transakcji za okres Koszt za okres Przychód za okres Należność na dzień Zobowiąza nie na dzień Sposób rozliczenia 1 Alterium Holding Sp. z o.o. Akcjonariusz Umowa objęcia akcji G Podwyższenie kapitału, wymiana udziałów Transakcje z pozostałymi jednostkami L.p. Podmiot powiązany Istota związku Opis transakcji Wartość transakcji za okres Koszt za okres Przychód za okres Należność na dzień Zobowiąza nie na dzień Sposób rozliczenia 1 Excelead S.A. Powiązanie przez osobę Jarosława Święcickiego - kierownictwo Jednostki Dominującej Usługi telekomunikacyjne Rozliczenie gotówkowe 231

233 Część III. Dokument Rejestracyjny L.p. Podmiot powiązany Istota związku Opis transakcji Wartość transakcji za okres Koszt za okres Przychód za okres Należność na dzień Zobowiąza nie na dzień Sposób rozliczenia 2 TOPMARTI 3 JS CONSULTING Powiązana przez osobę Sławomira Topczewskiego - kierownictwo Jednostki Dominującej Powiązana przez osobę Jarosława Święcickiego - kierownictwo Jednostki Dominującej Usługi doradcze Rozliczenie gotówkowe Usługi doradcze Rozliczenie gotówkowe Wyróżnione transakcje nie były zabezpieczone. Nie były tworzone rezerwy na należności wątpliwe związane z wysokością nierozliczonych sald należności. Jednostka Dominująca nie ujęła w okresie kosztu wynikającego ze spisania należności nieściągalnych lub wątpliwych należnych od podmiotów powiązanych. Poza kontraktami menedżerskimi opisanymi w nocie nr 20 niniejszych historycznych informacji finansowych Jednostka Dominująca nie wypracowała programów dodatkowych świadczeń dla kluczowego personelu kierowniczego tj. świadczeń krótkoterminowych, świadczeń po okresie zatrudnienia, innych świadczeń długoterminowych, świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy. Informacje o świadczeniach dla kluczowego personelu kierowniczego zostały zawarte w nocie nr

234 Część III. Dokument Rejestracyjny Dane za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku Transakcje z członkami organów Jednostki Dominującej Morizon S.A. L.p. Podmiot powiązany Istota związku Opis transakcji Wartość transakcji za okres Koszt za okres Przychód za okres Należność na dzień Zobowiąza nie na dzień Sposób rozliczenia 1 Bolesław Drapella Kierownictwo Jednostki Dominującej, akcjonariusz Kontrakt Menedżerski - odprawa Rozliczenie gotówkowe 2 Bolesław Drapella Kierownictwo Jednostki Dominującej Wynagrodzenie Rozliczenie gotówkowe 3 Jarosław Święcicki Kierownictwo Jednostki Dominującej, akcjonariusz Kontrakt menedżerski Rozliczenie gotówkowe 4 Jarosław Święcicki Kierownictwo Jednostki Dominującej, akcjonariusz Umowa o świadczenie usług doradztwa Rozliczenie gotówkowe 5 Jarosław Święcicki Kierownictwo Jednostki Dominującej, akcjonariusz Świadczenie dodatkowe wynikające z Umowy sprzedaży udziałów Melog.com (końcowe rozliczenie umowy) Rozliczenie gotówkowe 6 Sławomir Topczewski Kierownictwo Jednostki Dominującej Umowa o świadczenie usług doradztwa Rozliczenie gotówkowe 7 Sławomir Topczewski Kierownictwo Jednostki Dominującej Kontrakt Menedżerski Rozliczenie gotówkowe 8 Tomasz Święcicki Sprawowanie funkcji nadzorczej, akcjonariusz Świadczenie dodatkowe wynikające z Umowy sprzedaży udziałów Melog.com (końcowe rozliczenie umowy) Rozliczenie gotówkowe 233

235 Część III. Dokument Rejestracyjny Transakcje Jednostki Dominującej z jednostkami zależnymi L.p. Podmiot powiązany Istota związku Opis transakcji Wartość transakcji za okres Koszt za okres Przychód za okres Należność na dzień Zobowiąza nie na dzień Sposób rozliczenia 1 Melog.com Sp. z o.o. Jednostka zależna Umowa o współpracy na mocy, której Melog.com świadczy usługi sprzedaży abonamentu, obejmującego prawo do publikacji ogłoszeń w serwisie Morizon Rozliczenie gotówkowe Melog.com Sp. z o.o. Melog.com Sp. z o.o. Melog.com Sp. z o.o. Melog.com Sp. z o.o. Jednostka zależna Jednostka zależna Jednostka zależna Jednostka zależna 6 Virtal Sp. z o.o. Jednostka zależna 7 Virtal Sp. z o.o. Jednostka zależna Pożyczka udzielona Emitentowi - kapitał Pożyczka udzielona Emitentowi - naliczone odsetki Umowa zlecenia na mocy, której Melog.com świadczy usługi w procesie integracji serwisów internetowych Koszty usług reklamowych refakturowanych przez Spółkę MELOG.com Sp. z o.o. Sprzedaż usług reklamowych przez Emitenta Zakupione przez Emitenta usługi SEO, PPC itp Rozliczenie gotówkowe Rozliczenie gotówkowe Rozliczenie gotówkowe Rozliczenie gotówkowe Rozliczenie gotówkowe Rozliczenie gotówkowe Transakcje z akcjonariuszami L.p. Podmiot powiązany Istota związku Opis transakcji Wartość transakcji za okres Koszt za okres Przychód za okres Należność na dzień Zobowiąza nie na dzień Sposób rozliczenia 1 Grupa Nokaut S.A. Akcjonariusz Zakup (meble biurowe) Rozliczenie gotówkowe 234

236 Część III. Dokument Rejestracyjny Transakcje z pozostałymi jednostkami L.p. Podmiot powiązany Istota związku Opis transakcji Wartość transakcji za okres Koszt za okres Przychód za okres Należność na dzień Zobowiąza nie na dzień Sposób rozliczenia 1 RoomAuction.com Ltd. 2 Excelead S.A. 3 DeBiz Powiązana przez osobę Bolesława Drapelli - kierownictwo Jednostki Dominującej Powiązanie przez osobę Jarosława Święcickiego - kierownictwo Jednostki Dominującej Powiązanie osobowe przez osobę Sławomira Topczewskiego kierownictwo Jednostki Dominującej Umowa zlecenia na mocy, której RoomAuction.com Ltd. świadczył usługi konsultingowe w procesie integracji serwisów internetowych Rozliczenie gotówkowe Usługi telekomunikacyjne Rozliczenie gotówkowe Umowa o świadczenie usług doradztwa Rozliczenie gotówkowe 235

237 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Powyższe transakcje nie były zabezpieczone. Nie były tworzone rezerwy na należności wątpliwe związane z wysokością nierozliczonych sald należności. Jednostka Dominująca nie ujęła w okresie kosztu wynikającego ze spisania należności nieściągalnych lub wątpliwych należnych od podmiotów powiązanych. Jednostka Dominująca Morizon SA nie wypracowała programów dodatkowych świadczeń dla kluczowego personelu kierowniczego tj. świadczeń krótkoterminowych, świadczeń po okresie zatrudnienia, innych świadczeń długoterminowych, świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy. Informacje o świadczeniach dla kluczowego personelu kierowniczego zostały zawarte w nocie nr Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji Nie dotyczy. 50 Informacje o przeciętnym zatrudnieniu w grupie kapitałowej Morizon S.A., z podziałem na grupy zawodowe Wyszczególnienie Przeciętne zatrudnienie, razem w tym, pracownicy umysłowi Razem Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Jednostki Dominującej, jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych Zobowiązania takie w Grupie nie wystąpiły. 52 Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w skonsolidowanych historycznych informacjach finansowych za bieżący okres Zdarzenia takie nie wystąpiły. 53 Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w skonsolidowanych historycznych informacjach finansowych Po dniu bilansowym w dniu 27 marca 2017 roku spółka zależna Melog.com Sp. z o.o. zawarła z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt w rachunku bieżącym, w ramach której w okresie od 26 marca 2018 roku spółka zależna może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym w kwocie tys. zł. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej WIBOR3M powiększonej o marżę banku. Zabezpieczeniem kredytu są: gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis (gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego) do wysokości 60% przyznanej kwoty limitu, tj. do wysokości 720 tys. zł, weksel własny in blanco wystawiony przez Melog.com Sp. z o.o., weksel własny in blanco wystawiony przez Morizon S.A. jako solidarne poręczenie spłaty w/w kredytu. Ponadto w ramach zabezpieczenia 100% zobowiązania z w/w kredytu Melog.com Sp. z o.o. zawarł z Alior Bank S.A. transakcję zabezpieczającą ryzyko wzrostu stóp procentowych (opcja na stopę procentową kupno opcji CAP). Transakcja CAP została zawarta na okres od dnia 31 marca 2017 roku do 28 lutego 2018 roku, Poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby istotnie wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej i finansowej Grupy. 236

238 Część III. Dokument Rejestracyjny 54 Dokonane korekty błędów oraz zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego Zarówno w skonsolidowanych historycznych informacjach finansowych za 2016 rok, jak i w skonsolidowanych historycznych informacjach finansowych za rok 2015, nie wprowadzono korekt błędów, które miałyby wpływ na dane finansowe za porównywalne okresy. W 2016 roku nie dokonywano zmian stosowanych zasad rachunkowości. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym za 2015 rok Grupa dokonała zmiany prezentacji kosztów reklamy w łącznej kwocie tys. zł, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2014 rok były prezentowane w pozycji "Pozostałe koszty rodzajowe", a w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok są prezentowane jako "Usługi obce". W celu doprowadzenia danych finansowych za 2014 rok do porównywalności dokonano stosownych przekształceń. Informacje na temat wprowadzonych korekt oraz ich wpływu na poszczególne pozycje sprawozdania zysków i strat za 2014 rok zostały zaprezentowane poniżej. Pozycja sprawozdania zysków i strat A. Działalność kontynuowana dane zatwierdzone Korekta dane przekształcone I. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów II. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty, w tym: Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów III. ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY Poza zmianami opisanymi powyżej w 2015 roku nie dokonywano zmian stosowanych zasad rachunkowości. 55 Niepewność co do możliwości kontynuowania działalności Jednostkowe sprawozdania finansowe stanowiące podstawę sporządzenia skonsolidowanych historycznych informacji finansowych sporządzone zostały przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Morizon S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. przez co najmniej dwanaście miesięcy od końca okresu sprawozdawczego. Zdaniem Zarządu Jednostki Dominującej nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności Grupy w w/w okresie. 56 W przypadku niestosowania w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych metod praw własności informacja o skutkach, jakie spowodowałoby jej zastosowanie oraz jak wpłynęłoby na wynik finansowy Nie dotyczy. 237

239 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. 57 Wynagrodzenie kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej W poniższej tabeli zaprezentowano sumę wynagrodzeń otrzymanych od Jednostki Dominującej oraz spółek zależnych przez poszczególnych członków Zarządu, w okresie w którym pełnili oni funkcję w Zarządzie Morizon S.A. oraz/lub spółek zależnych. Wyszczególnienie A. Wynagrodzenia należne I. Zarząd Emitenta Drapella Bolesław 0 34 Topczewski Sławomir Święcicki Jarosław II. Rada Nadzorcza Emitenta 3 3 Maciej Rapkiewicz 3 3 III. Zarząd jednostki zależnej Topczewski Sławomir Święcicki Jarosław Kuźma Paweł B. Wynagrodzenia wypłacone I. Zarząd Emitenta Drapella Bolesław 0 96 Topczewski Sławomir Święcicki Jarosław II. Rada Nadzorcza Emitenta 3 3 Maciej Rapkiewicz 3 3 III. Zarząd jednostki zależnej Topczewski Sławomir Święcicki Jarosław Kuźma Paweł Poza wskazanym wyżej wynagrodzeniem Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej oraz spółek zależnych nie otrzymali żadnych innych świadczeń ze strony Jednostki Dominującej lub spółek zależnych związanych z pełnieniem przez nich funkcji. Jednostka Dominująca wskazuje, że Bolesław Drapella zaprzestał pełnić funkcję członka Zarządu Morizon S.A. w dniu 7 stycznia 2015 roku. Członkowie Rady Nadzorczej w roku obrotowym od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku oraz 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, nie pobrali (poza wskazanym wyżej wynagrodzeniem Pana Macieja Rapkiewicza) żadnego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji, ani żadnych innych świadczeń. Morizon S.A. nie posiada osób zarządzających wyższego szczebla innych niż członkowie Zarządu. 238

240 Część III. Dokument Rejestracyjny 58 Wynagrodzenie biegłego rewidenta Jednostkowe sprawozdanie finansowe Morizon S.A., skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz sprawozdanie finansowe Melog.com Sp. z o.o. za 2016 rok były badane przez Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. Badania zostały przeprowadzone na podstawie umów z dnia 4 stycznia 2017 roku. Ponadto w/w podmiot świadczył dla Jednostki Dominującej usługi związane z wydaniem opinii biegłego rewidenta o wartości godziwej przedmiotu aportu w formie udziałów spółki FinPack Sp. z o.o. Poza w/w usługami Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. nie świadczyła Jednostki Dominujące innych usług. Audytorem dokonującym badania statutowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta oraz sprawozdania finansowego Melog.com Sp. z o.o. za 2015 rok była spółka Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. Umowy o badanie w/w sprawozdań zostały zawarte w dniu 2 marca 2016 roku. Poniżej zaprezentowano należne wynagrodzenie z tytułu wyżej wymienionych umów. Wyszczególnienie Wynagrodzenie należne za 2016 rok Wynagrodzenie należne za 2015 rok 1. Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego Inne usługi poświadczające Usługi doradztwa podatkowego Pozostałe usługi 0 0 Razem Warszawa, 27 kwietnia 2017 r. Podpisy: Jarosław Święcicki Prezes Zarządu Sławomir Topczewski Wiceprezes Zarządu. Podpisy Członków Zarządu Jednostki Dominującej Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych 239

241 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A Oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta Historyczne informacje finansowe zamieszczone w punkcie 20.3 niniejszej części Prospektu zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Opinia biegłego rewidenta została zamieszczona w punkcie poniżej niniejszej części Prospektu Opinia niezależnego biegłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2016 roku 240

242 Część III. Dokument Rejestracyjny 241

243 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. 242

244 Część III. Dokument Rejestracyjny 243

245 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. 244

246 Część III. Dokument Rejestracyjny Wskazanie innych informacji w Prospekcie, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów Nie dotyczy Informacje finansowe w Prospekcie nie pochodzące ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta W Prospekcie zamieszczone zostały również śródroczne informacje finansowe oraz wskaźniki zdefiniowane jako APM, które nie były badanie ani poddane przeglądowi biegłego rewidenta. 245

247 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A Data najnowszych informacji finansowych Najnowsze roczne informacje finansowe zamieszczone w Prospekcie zostały sporządzone za 2016 rok i zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Ostatnie śródroczne informacje finansowe to sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2017 r Śródroczne informacje finansowe Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku. 246

248 Część III. Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANY ORAZ JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY MORIZON S.A. ZA I KWARTAŁ 2017 ROKU 247

249 Część III. Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Morizon S.A. Raport sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w paragrafie 5 ust. 2a) w związku z ust. 5.1 i 5.2 załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Data sporządzenia raportu: 12 maj 2017 r. 248