WSTĘP PORTFEL INWESTYCYJNY FUNDUSZU. Podsumowanie zmian w portfelu inwestycyjnym

Transkrypt

1 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA SAF P 2004 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO OCTAVA SA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W OKRESIE OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2004 ROKU ORAZ ZASAD SPORZĄDZANIA PÓŁROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO WSTĘP Raport półroczny z działalności Spółki został przygotowany w oparciu o wymagania Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2001 r. Nr 139, poz. 1569, z późn. zm.) oraz zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w: - ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.), - rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. z 2004 r. Nr 186, poz. 1921), - rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 22 grudnia 1995 r. w sprawie szczególnych warunków, którym powinna odpowiadać rachunkowość narodowych funduszy inwestycyjnych (D. U. z 1996 r. Nr 2, poz. 12) z zastosowaniem zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw, rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w Ustawie, oraz odpisów aktualizujących wartość składników aktywów. Zastosowane zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, z zasadami przyjętymi i przedstawionymi w rocznym sprawozdaniu finansowym Funduszu za rok obrotowy Kurs EURO użyty do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i pasywów bilansu wynosił na koniec I półrocza 2004 r. 4,5422 zł, natomiast na koniec I półrocza 2003 r. 4,4570 zł i były to średnie kursy obowiązujące odpowiednio na dany dzień bilansowy, ogłoszone przez NBP. Kurs EURO użyty do przeliczenia poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat za I półrocze 2004 r. wynosił 4,7311 zł, natomiast za I półrocze 2003 r. 4,3110 zł, i były to kursy średnie, wyliczone z kursów średnich ogłoszonych przez NBP na koniec każdego kolejnego miesiąca I półrocza 2004 r. oraz odpowiednio na koniec każdego kolejnego miesiąca I półrocza 2003 r. W I półroczu 2004 r. notowania akcji Funduszu na rynku publicznym przedstawiały się następująco: - na początku okresu sprawozdawczego ( r.) 9,50 zł za akcję, - na koniec okresu sprawozdawczego ( r.) 10,35 zł za akcję. W tym samym czasie Indeks NIF kształtował się odpowiednio: 58,21 i 85,85 a WIG ,37 i ,32. Na koniec okresu sprawozdawczego Fundusz został wyceniony przez rynek na kwotę 249 mln zł, natomiast wartość aktywów netto Funduszu wynosiła 211 mln zł. PORTFEL INWESTYCYJNY FUNDUSZU Podsumowanie zmian w portfelu inwestycyjnym Strategia inwestycyjna Funduszu opiera się na zapewnieniu maksymalnego zwrotu z inwestycji w akcje OCTAVA NFI SA, poprzez generowanie maksymalnie wysokich kwot gotówkowych przy wyjściu z inwestycji, w momencie uznania, że rola Funduszu jako aktywnego inwestora została spełniona. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

2 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA SAF P 2004 Struktura aktywów Funduszu (wg wartości księgowej) według rodzajów aktywów AKTYWA gotówka i jej ekwiwalenty 65,1 % 63,5% udziały wiodące 2,1% 2,1% udziały mniejszościowe 6,0% 4,2% inne 26,8% 30,2% razem 100,0% 100% w tys. zł AKTYWA gotówka i jej ekwiwalenty udziały wiodące udziały mniejszościowe inne razem Struktura portfela Funduszu według rodzajów pakietów PAKIETY wiodące ogółem: 6 7 w tym ze 100% rezerwą na trwałą utratę wartości 3 5 mniejszościowe ogółem: do 1,94% w tym ze 100% rezerwą na trwałą utratę wartości pakiety inne 1,95% - 9,99% w tym ze 100% rezerwą na trwałą utratę wartości 9 9 Na koniec I półrocza 2004 roku w portfelu wiodącym Funduszu znajdowało się: 7 spółek wiodących, w tym - 5 uczestniczących w PPP (z tego trzy spółki znajdowały się w upadłości: FŚ Śrubena SA, PPPD SA, ZSO Górka SA) - 2 spółki spoza programu PPP. Ponadto Fundusz był właścicielem 60 mniejszościowych pakietów akcji. Pakiety większościowe Legnicka Development: Rejestracja przez sąd rejestrowy wysokości kapitału zakładowego spółki zależnej W dniu 30 marca 2004 r. Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA powziął wiadomość o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IV Wydział Gospodarczy KRS, postanowieniem z dnia 18 marca 2004 r., obniżenia kapitału zakładowego spółki pod firmą LEGNICKA DEVELOPMENT SA z siedzibą we Wrocławiu (dalej Spółka ). Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w drodze dobrowolnego umorzenia akcji Spółki o wartości nominalnej 15,55 zł każda. Po obniżeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi ,25 zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 15,55 zł, dających łącznie prawo do głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2

3 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA SAF P 2004 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA posiada akcje Spółki, stanowiące 99,99689% w kapitale zakładowym Spółki i dające prawo do głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Konstancin Nieruchomości: Nabycie przez Fundusz aktywów o znacznej wartości W dniu 26 marca 2004 r. OCTAVA NFI SA objęła udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy w kapitale zakładowym spółki pod firmą KONSTANCIN-NIERUCHOMOŚCI sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dawniej pod nazwą MILLA GROUP Sp. z o.o.) ( Spółka ). Cena nabycia 1 udziału Spółki równa jest wartości nominalnej 1 udziału, tj. cena nabycia wszystkich udziałów Spółki wynosi zł. Udziały, o których mowa powyżej zostały utworzone na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 26 marca 2004 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty zł o kwotę zł w drodze umorzenia, bez wynagrodzenia, 50 udziałów Spółki należących do Krzysztofa Podniesińskiego oraz o jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników, do kwoty zł w drodze utworzenia nowych udziałów Spółki o wartości nominalnej 500 zł każdy. W wyniku umorzenia wszystkich 50 udziałów Spółki należących do Krzysztofa Podniesińskiego dotychczas jedynego wspólnika Spółki i jednoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, OCTAVA NFI SA stanie się jedynym wspólnikiem Spółki, tj. przysługiwać jej będzie udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Pokrycie udziałów objętych przez OCTAVA NFI SA nastąpiło w głównej mierze w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności OCTAVA NFI SA i Spółki. W gotówce na pokrycie podniesionego kapitału zakładowego Spółki OCTAVA NFI SA wniesie kwotę zł. Kwota potrzebna na pokrycie udziałów w Spółce pochodzi ze środków własnych Funduszu. Nabyte udziały w Spółce, Fundusz traktuje jako długoterminową lokatę kapitałową. Konstancin Nieruchomości: Rejestracja podwyższenia kapitału w spółce zależnej W dniu 13 kwietnia br. Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, otrzymał wiadomość, iż postanowieniem z dnia 6 kwietnia 2004 roku, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki KONSTANCIN-NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ( Spółka ). W związku z powyższym, obecnie wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi (jeden milion dziewięćset dziesięć tysięcy) zł i dzieli się na (trzy tysiące osiemset dwadzieścia) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) zł każdy. Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę udziałów wynosi Fundusz posiada w Spółce 100% udziałów. Legnicka Development: Nabycie aktywów znacznej wartości W dniu 26 kwietnia 2004 roku Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego OCTAVA Spółka Akcyjna przyjął ofertę objęcia wszystkich (trzydzieści trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt osiem) akcji imiennych serii D spółki Legnicka Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka ), o wartości nominalnej 15,55 zł każda. Akcje serii D wyemitowane zostały na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 20 listopada 2003 roku. Przedmiotowa Uchwała weszła w życie w dniu 18 marca 2004 roku. Cena emisyjna akcji serii D Spółki równa jest ich cenie nominalnej i wynosi 15,55 zł za jedną akcję. Ogółem za wszystkie objęte akcje Spółki, Fundusz zapłaci kwotę ,40 zł (pięćset dwadzieścia tysięcy czterysta dwadzieścia siedem złotych czterdzieści groszy). Pieniądze przeznaczone na pokrycie obejmowanych akcji pochodzą ze środków własnych Funduszu. Po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego poprzez emisję akcji imiennych serii D, kapitał zakładowy Spółki wynosił będzie ,65 zł (jeden milion dwadzieścia tysięcy czterysta trzydzieści siedem złotych sześćdziesiąt pięć groszy) i dzielił się będzie na akcji zwykłych o wartości nominalnej 15,55 zł każda, w tym na akcji serii C oraz akcji serii D. Akcje serii D stanowić będą 51% udział w kapitale zakładowym Spółki i dawać prawo do głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 3

4 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA SAF P 2004 Inwestycja w akcje serii D ma dla Funduszu charakter inwestycji długoterminowej. Zgodnie z umową akcjonariuszy i inwestycyjną z dnia 21 grudnia 2002 roku (z póżn.zm.) Fundusz, obowiązany będzie odsprzedać nowoobjęte akcje na rzecz Legnicka Holding BV z siedzibą w Schiphol (Holandia). Legnicka Development: Zmiana znaczącej umowy W dniu 28 kwietnia 2004 roku OCTAVA NFI SA ( Fundusz ) zawarł ze Spółką Legnicka Development SA we Wrocławiu ( Spółka ) oraz Legnicka Holding BV z siedzibą w Schiphol (Holandia) aneks nr 2 (zwany dalej Aneksem ) do umowy akcjonariuszy i inwestycyjnej z dnia 21 grudnia 2002 roku ( Umowa Inwestycyjna ). Na mocy Aneksu, przesunięto termin do wykonania uprawnienia do rozwiązania umowy deweloperskiej, o której mowa w raporcie bieżącym nr 39/2003 z dnia 22 października 2003 roku z dnia 30 kwietnia 2004 roku na 30 maja 2004 roku. W związku ze zmianami w treści Umowy Inwestycyjnej, w dniu 28 kwietnia 2004 roku, Fundusz zawarł ze Spółką aneks nr 2 do umowy sprzedaży akcji zawartej ze Spółką w dniu 14 lutego 2003 roku ( Umowa ). Na mocy Umowy Fundusz sprzedał na rzecz Spółki akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 15,55 zł każda, w celu ich umorzenia. Zmiana treści Umowy polega na tym, że Strony przewidziały, iż o ile opcja rozwiązania umowy deweloperskiej, o której mowa powyżej, zostanie wykonana przez uprawnione podmioty do dnia 30 maja 2004 roku, to wysokość wynagrodzenia Funduszu za sprzedane akcje Spółki wyniesie równowartość w złotych co najmniej Euro, a w przypadku, gdy centrum zostanie wybudowane, tj. umowa deweloperska nie zostanie rozwiązana równowartość w złotych co najmniej Euro. Legnicka Development: Zmiana znaczącej umowy W dniu 31 maja 2004 roku Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA (dalej Fundusz ) zawarł z Legnicka Development SA z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka ) oraz Legnicka Holding BV z siedzibą w Schiphol, Holandia, (dalej BV ) aneks nr 3 (dalej Aneks ) do umowy akcjonariuszy i inwestycyjnej z dnia 21 grudnia 2002 roku (dalej Umowa ). Warunkiem zawieszającym wejście w życie Aneksu było wyrażenie zgody przez Radę Nadzorczą Funduszu na jego zawarcie. W dniu 31 maja br. Rada Nadzorcza OCTAVA NFI SA wyraziła zgodę na zawarcie przez Fundusz Aneksu. Na mocy Aneksu, Strony: 1) postanowiły, iż w przypadku, gdy do dnia 11 września 2004 roku Spółka nie zawrze z bankiem umowy kredytowej, z której środki będą przeznaczone na budowę centrum handloworozrywkowego we Wrocławiu ( Centrum ) i do tego dnia Spółka nie otrzyma oświadczenia banku, iż jest on bezwarunkowo gotowy do wypłaty transzy takiego kredytu, wówczas Fundusz i/lub BV mogą wykonać tzw. Opcję Rozwiązania Umowy Deweloperskiej zawartej przez Spółkę z Redis Legnicka Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; ponadto Strony postanowiły, że w przypadku, gdy do dnia 30 listopada 2004 roku Spółka nie podejmie żadnej transzy kredytu przeznaczonego na sfinansowanie budowy Centrum, wówczas powołana Umowa Deweloperska wygaśnie automatycznie; rozwiązanie lub wygaśnięcie Umowy Deweloperskiej powoduje, iż podział środków pochodzących z inwestycji Funduszu i BV w Spółkę dokonywany będzie wg harmonogramu spłat i płatności nr 2, mającego zastosowanie w sytuacji, gdy Centrum nie powstanie; 2) dokonały zmian w dotychczasowym podziale wartości aktywów netto Spółki w przypadku, gdy Centrum zostanie zbudowane (harmonogram spłat i płatności nr 1); Zgodnie z ustaleniami, w przypadku, gdy Centrum zostanie wybudowane: w tzw. pierwszym priorytecie wypłat, Fundusz otrzyma kwotę stanowiącą równowartość w złotych Euro (w tym Euro stanowi cenę umorzenia akcji Spółki należną Funduszowi, a Euro przysługuje Funduszowi od Spółki tytułem zwrotu pożyczek udzielonych Spółce przez Fundusz do dnia 21 grudnia 2002 roku); ponadto zarówno Fundusz, jak i BV otrzymają zwrot równy 25% IRR rocznie, za okres nie dłuższy niż 3 lata, od kwot udostępnionych Spółce w drodze pożyczek lub wpłat na kapitał zakładowy Spółki; wypłaty na rzecz Funduszu i BV będą dokonywane jednocześnie, proporcjonalnie do kwot należnych każdemu z nich; w drugim priorytecie wypłat, Fundusz otrzyma kwotę stanowiącą równowartość w złotych Euro, natomiast BV kwotę stanowiącą równowartość Euro; wypłaty będą następowały równocześnie na rzecz Funduszu i BV, proporcjonalnie do kwot należnych każdemu z nich; w trzecim priorytecie, o ile kwota funduszy przeznaczonych do podziału pomiędzy Fundusz i BV przekroczy kwoty dwóch ww priorytetów, wówczas kwota taka, lecz nie więcej niż równowartość w złotych Euro zostanie podzielona pomiędzy Fundusz i BV w proporcji 70% kwoty dla Funduszu i 30% dla BV; Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 4

5 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA SAF P 2004 w czwartym priorytecie, o ile po wypłatach kwot przewidzianych we wcześniejszych trzech priorytetach, pozostaną jeszcze środki, będą one podzielone pomiędzy Fundusz a BV w następującej proporcji: 75% dla Funduszu i 25% dla BV; 3) postanowiły, że w terminie do dnia 30 sierpnia 2004 roku dokonają zmian we wszelkich umowach i dokumentach związanych z Umową, w celu implementowania do nich postanowień Aneksu. Na dzień zawarcia Aneksu kapitał zakładowy Spółki wynosi ,25 zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 15,55 zł każda, z których akcje są własnością Funduszu, zaś 1 akcja należy do Redis Polska sp. z o.o. Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółek większościowych: Pilskie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego SA w upadłości, Zakłady Surowców Ogniotrwałych Górka SA w upadłości oraz Fabryka Śrub Śrubena SA w upadłości W dniu 31 maja 2004 roku Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA Spółka Akcyjna zawarł umowę sprzedaży na rzecz Pana Pawła Czeredysa, zamieszkałego w Warszawie, wszystkich będących w posiadaniu Funduszu akcji, niżej wymienionych spółek: 1. Pilskie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego SA w upadłości z siedzibą w Złotowie, to jest akcji o wartości nominalnej 2,04 zł każda, stanowiących 33% w kapitale zakładowym Spółki i w ogólnej liczbie głosów na WZA. Cena zbywanego pakietu akcji wynosi zł, wartość ewidencyjna akcji Spółki w księgach rachunkowych Funduszu wynosi 0 zł; 2. Zakłady Surowców Ogniotrwałych Górka SA z siedzibą w Trzebini, to jest akcje o wartości nominalnej 2,74 zł każda, stanowiące 33% w kapitale zakładowym Spółki i w ogólnej liczbie głosów na WZA. Cena zbywanego pakietu akcji wynosi zł, wartość ewidencyjna akcji Spółki w księgach rachunkowych Funduszu wynosi 0 zł; 3. Fabryka Śrub Śrubena SA w upadłości z siedzibą w Żywcu, to jest akcji o wartości nominalnej 2,00 zł każda, stanowiące 62,42% w kapitale zakładowym Spółki i w ogólnej liczbie głosów na WZA. Cena zbywanego pakietu akcji wynosi zł, wartość ewidencyjna akcji Spółki w księgach rachunkowych Funduszu wynosi 0 zł. W odniesieniu do akcji każdej z wymienionych Spółek Paweł Czeredys zapłaci dodatkowo kwotę zwaną Wynagrodzeniem Dodatkowym. Wynagrodzenie Dodatkowe będzie należne Sprzedającemu od Pawła Czeredysa i będzie wynosiło: (i) 95% różnicy pomiędzy ceną sprzedaży Akcji danej spółki, która to cena określona będzie w umowie zawartej pomiędzy Pawłem Czeredysem a osobą trzecią (w terminie 5 lat od dnia przejścia własności Akcji danej spółki na rzecz Pawła Czeredysa), na podstawie, której własność Akcji danej spółki przejdzie na rzecz tej osoby trzeciej, a ceną sprzedaży Akcji danej spółki określonej w Umowie zawartej 31 maja br., o której mowa wyżej i/lub (ii) 95% kwoty należnej Pawłowi Czeredysowi z tytułu praw majątkowych związanych z Akcjami danej spółki otrzymanej przez Pawła Czeredysa z tytułu podziału majątku danej spółki pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli danej spółki w przypadku likwidacji tej spółki, o ile likwidacja taka nastąpi w terminie 5 lat od dnia przejścia własności Akcji danej spółki na rzecz Pawła Czeredysa. Zgodnie ze stanem wiedzy Funduszu, na dzień publikacji raportu, akcje wyżej wymienionych spółek nie zostały przeniesione na rzecz kupującego. Pakiety mniejszościowe Umowy sprzedaży akcji W okresie objętym raportem Fundusz zbył całkowicie, na podstawie 2 umów zawartych w I kwartale i 4 umów zawartych w II kwartale 2004 roku, pakiety akcji 6 spółek: spółka w tys. zł cena sprzedaży pakietu Instal Rzeszów SA w Rzeszowie 12,18 Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Nowamyl SA w Łobzie 13,31 Huta Szkła Ujście SA w Ujściu 227,66 Fabryka Urządzeń Mechanicznych Chofum SA w Chocianowie 421,83 Fagum-Stomil SA w Łodzi 37,24 Zakłady Tworzyw Sztucznych ERG w Pustkowie SA w Pustkowie 314,98 RAZEM: 1.027,20 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 5

6 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA SAF P 2004 W okresie sprawozdawczym Fundusz zawarł ponadto: - w dniu 18 marca br. umowę sprzedaży wszystkich, będących jego własnością, akcji spółki Technologie Buczek SA z siedzibą w Sosnowcu. Cena sprzedaży przedmiotowego pakietu akcji wyniosła 83 tys. zł. Do dnia 30 czerwca 2004 roku transakcja ta nie została zamknięta. - w dniu 31 maja 2004 roku umowę sprzedaży akcji 53 następujących spółek za łączną kwotę tys. zł, których akcje będą przenoszone sukcesywnie na rzecz kupującego: spółka w tys. zł cena sprzedaży pakietu Fabryka Pił i Narzędzi WAPIENICA SA w Bielsku Białej 100,00 Fabryka Śrub w Łańcucie ŚRUBEX SA w Łańcucie 214,00 METALURGIA SA w Radomsku 118,00 METRIX SA w Tczewie 117,00 Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych SA w Poznaniu 110,00 Widzewskie Zakłady Przemysłu Bawełnianego WI-MA SA w Łodzi 50,00 Zakłady Elektroniki Motoryzacyjnej ZELMOT SA w Warszawie 25,00 Bielskie Zakłady Przemysłu Lniarskiego LENKO SA w Bielsku Białej 140,00 BACUTIL Zakłady Przemysłu Paszowego SA w upadłości w Gdańsku 1,00 BOLMAR Tłuszcze Roślinne SA w upadłości w Bodaczowie 1,00 Fabryka Dywanów KOWARY SA w Kowarach 1,00 Fabryka Maszyn FADROMA SA we Wrocławiu 1,00 Huta Szkła Okiennego ZĄBKOWICE SA w upadłości w Dąbrowie Górniczej 1,00 Huta Szkła Gospodarczego ZĄBKOWICE SA w Dąbrowie Górniczej 34,00 Jarocińskie Fabryki Mebli SA w Jarocinie 30,00 Katowickie Przedsiębiorstwo Instalacji Sanitarnych SA w upadłości w Katowicach 1,00 Lubuskie Zakłady Przemysłu Skórzanego CARINA SA w upadłości w Gubinie 1,00 Myszkowskie Zakłady Metalurgiczne MYSTAL SA w upadłości w Myszkowie 1,00 Odlewnia Żeliwa Drawski SA w upadłości w Drawskim Młynie 1,00 Odlewnia Żeliwa SA w upadłości w Kutnie 1,00 Polskie Zakłady Zbożowe SIERPC SA w upadłości w Sierpcu 1,00 Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe SYNTEX SA w upadłości w Łowiczu 1,00 Przedsiębiorstwo Remontowo-Budowlane SA w upadłości w Rybniku 1,00 Przedsiębiorstwo Robót Zmechanizowanych BUDOSTAL-8 SA w Krakowie 15,00 Przedsiębiorstwo Spożywcze Chłodnia Ełk SA w upadłości w Ełku 1,00 Radomskie Przedsiębiorstwo Budowlane SA w upadłości w Radomie 1,00 Stołeczne Zakłady Spożywcze KARCZEW w Karczewie SA w upadłości 1,00 Śląskie Zakłady Lin i Drutu LINODRUT SA w upadłości w Zabrzu 1,00 TRANSPRZĘT SA w Tychach 29,00 Wrocławskie Zakłady Przemysłu Maszynowego Leśnictwa DOLPIMA SA w upadłości we 1,00 Wrocławiu Wrocławskie Zakłady Wyrobów Papierowych SA w upadłości we Wrocławiu 1,00 Zakłady Budowy Maszyn i Górnictwa CZĘSTOCHOWA SA w likwidacji w Kłobucku 1,00 Zakłady Konfekcji Technicznej POLNAM SA w upadłości w Częstochowie 1,00 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 6

7 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA SAF P 2004 Zakłady Mebli Giętych FAMEG SA w Radomsku 5,00 Zakłady Metalurgiczne POMET SA w Poznaniu 14,00 Zakłady Mięsne w Chojnicach SA w upadłości 1,00 Zakłady Mięsne w Nakle SA w upadłości 1,00 Zakłady Naprawcze SA w upadłości w Rybniku 1,00 Zakłady Podzespołów Radiowych MIFLEX SA w Kutnie 15,00 Zakłady Przemysłu Dziewiarskiego LUXPOL SA w upadłości w Stargardzie Szczecińskim 1,00 Browary Zachodnie LUBUSZ SA w upadłości w Zielonej Górze 1,00 Zakłady przemysłu Wełnianego WEGA SA w upadłości w Bielsku Białej 1,00 Zakłady Rybne Giżycko SA w upadłości w Giżycku 1,00 Zakłady Tkanin Dekoracyjnych WELUR SA w upadłości w Kietrzu 1,00 Zakłady Urządzeń Przemysłowych SA w upadłości w Nysie 1,00 Zakłady Zbożowo-Młynarskie GRENO SA w upadłości w Grójcu 1,00 Zakłady Graficzne TAMKA SA w upadłości w Warszawie 1,00 Zamojskie Fabryki Mebli SA w upadłości w Zamościu 1,00 ELZAM HOLDING SA w Elblągu 30,00 Zakłady Chemiczne BLACHOWNIA SA w Kędzierzynie Koźlu 3,00 EDA SA w upadłości w Poniatowej 1,00 Fabryka Porcelitu TUŁOWICE SA w upadłości w Tułowicach 1,00 Fabryka Urządzeń Transportowych SA w upadłości w Suchedniowie 1,00 Przeniesienia własności akcji RAZEM: 1.085,00 Do dnia 30 czerwca br., w wyniku realizacji umowy z dnia 31 maja 2004 roku, zostały przeniesione akcje spółki Elzam-Holding SA z siedzibą w Elblągu. Transakcje sprzedaży zawarte na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA spółka w tys. zł cena sprzedaży pakietu Warszawskie Fabryki Pomp i Armatury WAFAPOMP SA w Warszawie 57,8 PEPEES SA w Łomży 1 035,4 Zakłady Automatyki Polna SA w Przemyślu 73,5 Aneksy do umów sprzedaży RAZEM: 1 166,7 W dniu 26 lutego 2004 roku został zawarty Aneks do umowy sprzedaży akcji spółki Odlewnia Żeliwa SA z siedzibą w Zawierciu z dnia 7 kwietnia 2003 roku. W dniu 14 maja 2004 roku został zawarty Aneks nr 2 do umowy sprzedaży akcji spółki Opolskie Fabryki Mebli SA z siedzibą w Opolu z dnia 25 lutego 2002 roku. SYTUACJA FINANSOWA FUNDUSZU Sytuacja finansowa OCTAVA NFI SA na koniec I półrocza 2004 roku była stabilna. Aktywa Funduszu wynosiły tys. zł, zaś aktywa netto tys. zł. Strata netto na dzień 30 czerwca 2004 roku wynosiła tys. zł. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 7

8 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA SAF P 2004 Podstawowy wpływ na wynik z działalności OCTAVA NFI SA miały: 1. Udział w wyniku finansowym netto (strata) Przychody z dłużnych papierów wartościowych Przychody z tytułu odsetek Dodatnie różnice kursowe Pozostały przychody operacyjne Koszty operacyjne w tym wynagrodzenie Firmy Zarządzającej ujemne różnice kursowe - pozostałe koszty Zrealizowane i niezrealizowane straty z inwestycji Podatek dochodowy Fundusz nie posiada żadnych zobowiązań wobec innych podmiotów z tytułu pożyczek i kredytów. Gotówka i jej ekwiwalenty na dzień 30 czerwca 2004 roku wynosiły tys. zł, co stanowiło 63,5% aktywów Funduszu. Biegły rewident Funduszu Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy sp. z o.o. nie wniósł zastrzeżeń do przedstawionego przez Fundusz sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2004 roku. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE PÓŁROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI W RAPORTACH ZA 1 i 2 KWARTAŁ 2004 Na wynik finansowy za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2004 roku wykazany w raporcie opublikowanym za II kwartał br. w wysokości tys. zł miało wpływ dokonanie korekty podatku dochodowego za lata ubiegłe w kwocie tys. zł. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W okresie sprawozdawczym Fundusz inwestował wolne środki finansowe głównie w papiery dłużne emitowane bądź gwarantowane przez podmioty gospodarcze powszechnie postrzegane przez inwestorów jako wiarygodne. Podmioty te z racji potencjału jaki reprezentują i posiadanej pozycji w obszarach na jakich działają, gwarantują wypełnienie zaciągniętych zobowiązań. Fundusz nie posiada żadnych zobowiązań finansowych poza bieżącymi zobowiązaniami handlowymi. ZDOLNOŚĆ DO REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH Płynne zasoby finansowe Funduszu w pełni pokrywają potrzeby związane z przyjętą i realizowaną strategią inwestycyjną, opracowaną przez Firmę Zarządzającą KP Konsorcjum Sp. z o.o. CZYNNIKI, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU Zasadniczy wpływ na osiągnięte wyniki z działalności miała konsekwentnie realizowana strategia inwestycyjna Funduszu, polegająca m.in. na systematycznym zmniejszaniu liczebności posiadanych pakietów, zarówno w obrębie pakietów większościowych, jak i pakietów mniejszościowych. STRATEGIA DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU W dniu 2 kwietnia 2004 roku KP Konsorcjum, firma zarządzająca OCTAVA NFI SA przedłożyła Radzie Nadzorczej Funduszu propozycję nowej strategii inwestycyjnej, którą Rada Nadzorcza Funduszu zaakceptowała w dniu 6 kwietnia br. Według przedłożonego dokumentu strategia zakłada ograniczenie obszaru inwestycji funduszu do inwestycji nieruchomościowych, a w szczególności: - Portfel inwestycyjny funduszu obejmować będzie nieruchomości handlowe, mieszkaniowe, przemysłowe i w mniejszym stopniu nieruchomości biurowe. Docelowo, do 30% portfela inwestycyjnego stanowić będą nowe projekty o charakterze deweloperskim. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 8

9 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA SAF P Przepływy gotówkowe związane z inwestycjami funduszu, w przeważającej większości, indeksowane będą do Euro lub dolara amerykańskiego, gdyż zarówno umowy najmu jak i ceny sprzedaży nieruchomości denominowane będą w tych walutach. We wszystkich wymienionych powyżej obszarach inwestycyjnych fundusz będzie koncentrował się na projektach posiadających potencjał wzrostu wartości czynszowej. - Projekty, których wartość uzależniona będzie od przepływów gotówkowych z tytułu umów najmu, stanowiły będą główną część portfela, a jednocześnie stanowić powinny podstawowy obszar wzrostu jego wartości, - Wartość portfela inwestycyjnego funduszu będzie maksymalizowana poprzez zwiększanie bieżących wpływów gotówkowych z dokonanych inwestycji, finansowo uzasadnione lewarowanie dokonanych inwestycji kapitałowych oraz sprzedaż posiadanych inwestycji portfelowych, a także poprzez oczekiwany spadek średniej rynkowej stopy zwrotu z inwestycji nieruchomościowych (stopy kapitalizacji). - Po osiągnięciu docelowej struktury portfela, fundusz będzie dążył do ustabilizowania kwoty rocznej dywidendy na maksymalnie wysokim poziomie przy jednoczesnym podnoszeniu rezydualnej wartości inwestycji portfelowych (głównie poprzez optymalizowanie ich potencjału do generowania wpływów z umów najmu). - Średnio i długoterminowe inwestycje funduszu będą wyceniane nie mniej niż dwa razy do roku, a ich wycena będzie podawana do wiadomości publicznej. - KP Konsorcjum będzie współpracować z firmą GE Golub, jako partnerem branżowym w zakresie wyboru i oceny projektów inwestycyjnych oraz zarządzania projektami deweloperskimi i nieruchomościami. Współpraca ta nie będzie oparta o zasadę wyłączności. W chwili obecnej w portfelu OCTAVA NFI SA znajdują się dwa projekty o charakterze nieruchomościowym: Legnicka Development SA oraz tzw. Spółki Konstancińskie. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE FUNDUSZU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE NASTĘPNYCH MIESIĘCY Z punktu widzenia realizacji maksymalizacji wartości OCTAVA NFI SA, najbardziej istotnymi czynnikami są stabilna sytuacja gospodarcza i polityczna kraju, jak również przejrzysta i stabilna polityka fiskalna państwa. Z punktu widzenia realizacji nowej strategii Funduszu, ogłoszonej w kwietniu br. najbardziej istotnym czynnikiem jest wprowadzenie zmian w Statucie OCTAVA NFI SA, które pozwolą na realizację nowej strategii. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU Zarejestrowanie zmian w Statucie Funduszu Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany w Statucie Funduszu, dotyczące zmian następujących artykułów Statutu Funduszu: art. 4, art. 9.1, art. 12, art. 17, art. 19.1, art lit.a), art lit.b), art. 30.1, art. 30.5, art Powyższe zmiany zostały uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Octava NFI SA w dniu 4 listopada 2003 roku. Umorzenie papierów wartościowych Funduszu i zarejestrowanie obniżenia kapitału zakładowego Funduszu W dniu 25 marca 2004 roku Zarząd OCTAVA NFI SA otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o zarejestrowaniu obniżenia wysokości kapitału zakładowego Funduszu z kwoty ,40 zł (słownie: trzy miliony 60pięć tysięcy sześćset dwanaście złotych czterdzieści groszy) do kwoty ,30 zł (słownie: dwa miliony czterysta siedem tysięcy pięćdziesiąt złotych trzydzieści groszy). Obniżenie kapitału zakładowego Funduszu nastąpiło w drodze umorzenia (słownie: pięciu milionów dziewięciuset osiemdziesięciu pięciu tysięcy sześciuset dwudziestu jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A Funduszu o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, dającym łącznie prawo do głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje zostały nabyte przez Fundusz, za zgodą Akcjonariuszy, w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Funduszu ogłoszonego przez OCTAVA NFI SA w dniu 4 października 2001 roku, na podstawie art pkt. 4 ksh. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 9

10 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA SAF P 2004 Cena nabycia akcji wynosiła 13,51 zł (słownie: trzynaście złotych pięćdziesiąt jeden groszy) za jedną akcję Funduszu. Łącznie za wszystkie akcje podlegające umorzeniu Fundusz zapłacił wynagrodzenie w wysokości ,71 zł (osiemdziesiąt milionów osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych siedemdziesiąt jeden groszy). Umorzenie akcji nastąpiło z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Funduszu. Po rejestracji obniżenia kapitał zakładowy Funduszu wynosi ,30 zł (słownie: dwa miliony czterysta siedem tysięcy pięćdziesiąt złotych trzydzieści groszy) i dzieli się na (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemdziesiąt tysięcy pięćset trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru do numeru , o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Łącznie wszystkie akcje Funduszu, po obniżeniu kapitału zakładowego dają prawo do (słownie: dwudziestu czterech milionów siedemdziesięciu tysięcy pięciuset trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Oświadczenie Zarządu OCTAVA NFI SA dot. przestrzegania przez Fundusz zasad ładu korporacyjnego W dniach 10 maja br. oraz 29 czerwca br. Zarząd OCTAVA NFI SA opublikował oświadczenia dotyczące przestrzegania przez Fundusz zasad ładu korporacyjnego, w których zobowiązał się do przestrzegania przez Fundusz wszystkich zasad objętych kodeksem Dobrych Praktyk. RADA NADZORCZA I ZARZĄD OCTAVA NFI SA Od dnia 4 listopada 2003 roku Rada Nadzorcza Funduszu działa w niżej podanym składzie: Przewodniczący Wiceprzewodniczący Sekretarz Członek Członek Członek Członek Artur Nieradko Bogdan Kryca Marek Bernatek Jarosław Golacik Andrzej Relidzyński Hubert Stępniewicz Andrzej Wieczorkiewicz Zarząd V kadencji został powołany przez Radę Nadzorczą Funduszu w dniu 22 lipca 2003 roku i działa w dwuosobowym składzie: Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Paweł Gieryński Wojciech Łukawski ŁĄCZNA WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ NALEŻNYCH I WYPŁACONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM FUNDUSZ ZA I PÓŁROCZE 2004 ROKU wynagrodzenie Firmy Zarządzającej Funduszem wynagrodzenie Zarządu Funduszu wynagrodzenie Rady Nadzorczej Funduszu tys. zł 165 tys. zł 291 tys. zł LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI OCTAVA NFI SA BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH FUNDUSZ Zgodnie z wiedzą Funduszu stan posiadania akcji OCTAVA NFI SA przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco: OSOBY ZARZĄDZAJĄCE liczba posiadanych akcji wartość nominalna posiadanych akcji Paweł Gieryński 0 - Wojciech Łukawski 0 - Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 10

11 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA SAF P 2004 OSOBY NADZORUJĄCE liczba posiadanych akcji wartość nominalna posiadanych akcji Artur Nieradko 0 - Bogdan Kryca 2 0,20 zł Marek Bernatek 0 - Jarosław Golacik 0 - Andrzej Relidzyński 0 - Hubert Stępniewicz 0 - Andrzej Wieczorkiewicz 0 - Wyżej wymienione osoby nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Funduszu. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WZA FUNDUSZU Akcjonariusz Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA* Skarb Państwa ,36% 36,72% Manchester Securities Corporation ,86% 13,72% Senato Holdings Limited ,67% 13,33% NIF Fund Investments (Cyprus) Limited ,00% 6,00% *Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na WZA jest konsekwencją nabycia przez Fundusz w sierpniu 2004 roku, w wyniku publicznego wezwania, akcji, które nie mają prawa głosu na WZA. Informacja o otrzymaniu przez Fundusz, na podstawie art. 147 Ustawy, zawiadomienia o nabyciu znacznego pakietu akcji 1) 13 stycznia 2004 roku Zarząd OCTAVA NFI SA otrzymał od Senato Holdings Limited z siedzibą na Cyprze zawiadomienie o nabyciu akcji, w liczbie powodującej przekroczenie progu 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Funduszu. Zgodnie z zawiadomieniem, Spółka Senato Holdings Limited nabyła od spółki nad nią dominującej, tj. NIF Fund Holdings PCC Limited, w szeregu transakcji przeprowadzonych w okresie od 9 grudnia do 19 grudnia 2003 roku, łącznie (słownie: cztery miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sto trzydzieści trzy) akcje OCTAVA NFI SA, uprawniające do wykonywania głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy OCTAVA NFI SA. Senato Holdings Limited nie zamierza, w ciągu 12 miesięcy od daty zawiadomienia, zwiększać swego udziału w kapitale zakładowym Funduszu. 2) 16 stycznia 2004 roku Zarząd Funduszu otrzymał od Copernicus Investment (Cyprus) Limited ( Copernicus ) z siedzibą na Cyprze zawiadomienie o nabyciu akcji, w liczbie powodującej przekroczenie progu 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Funduszu. Zgodnie z zawiadomieniem, Spółka Copernicus nabyła, w szeregu transakcji przeprowadzonych w okresie od 22 grudnia 2003 roku do 5 stycznia 2004 roku, łącznie (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia trzy tysiące pięćset dwadzieścia dziewięć) akcji OCTAVA NFI SA, uprawniających do wykonywania głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy OCTAVA NFI SA. 3) W dniach 23 i 24 marca 2004 roku Zarząd OCTAVA NFI SA otrzymał od Manchester Securities Corporation z siedzibą w Nowym Jorku (dalej Spółka ) zawiadomienia o nabyciu akcji, w liczbie powodującej przekroczenie progu 10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Funduszu. Zgodnie z zawiadomieniami, Manchester Securities Corporation posiada łącznie (słownie: pięć milionów sześćset dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści dwie) akcje OCTAVA NFI SA, uprawniających do wykonywania głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy OCTAVA NFI SA. Jednocześnie w informacji przekazanej w dniu 23 marca br. Spółka zgłosiła zamiar dalszego zwiększania zaangażowania w akcje OCTAVA o nie więcej niż 4% ogólnej liczby głosów na walnym Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 11

12 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA SAF P 2004 zgromadzeniu akcjonariuszy Funduszu, od którego, następnie, Spółka odstąpiła i postanowiła o zmniejszeniu swego udziału w Funduszu (zgodnie z zawiadomieniem z dnia 13 maja br.). Informacja o otrzymaniu przez Fundusz, na podstawie art. 147 Ustawy, zawiadomienia o zbyciu znacznego pakietu akcji 1) W dniu 13 stycznia 2004 roku Zarząd OCTAVA NFI SA otrzymał od NIF Fund Holdings PCC Limited z siedzibą na Guernsey ( NIF Fund ), zawiadomienie o zbyciu przez NIF Fund, w szeregu transakcji przeprowadzonych w okresie od 9 grudnia do 19 grudnia 2003 roku, (słownie: czterech milionów dziewięciuset trzydziestu dziewięciu tysięcy stu trzydziestu trzech) akcji Funduszu na rzecz spółki zależnej od NIF Fund - Senato Holdings Limited z siedzibą na Cyprze. W wyniku zbycia akcji, NIF Fund nie posiada aktualnie akcji OCTAVA NFI SA, a co za tym idzie nie przysługuje mu żaden głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. 2) 16 stycznia 2004 roku Zarząd OCTAVA NFI SA otrzymał od CI Capital Limited z siedzibą na Guernsey ( CI ), zawiadomienie o zbyciu przez CI, w szeregu transakcji przeprowadzonych w okresie od 22 grudnia 2003 roku do 5 stycznia 2004 roku, (słownie: dwóch milionów dwustu dwudziestu trzech tysięcy pięciuset dwudziestu dziewięciu) akcji Narodowego Funduszu Inwestycyjnego OCTAVA Spółka Akcyjna. W wyniku zbycia akcji, CI nie posiada aktualnie akcji Funduszu, a co za tym idzie nie przysługuje mu żaden głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. 3) W dniu 26 marca 2004 roku Zarząd OCTAVA NFI SA otrzymał od Elliott International, L.P. z siedzibą na Kajmanach, zawiadomienie o zbyciu akcji Funduszu, zmieniającym posiadaną dotychczas przez akcjonariusza liczbę akcji poniżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Narodowego Funduszu Inwestycyjnego OCTAVA Spółka Akcyjna. Zgodnie z zawiadomieniem w wyniku zbycia akcji Funduszu, Elliott International L.P. nie posiada żadnych akcji OCTAVA NFI SA, a co za tym idzie nie przysługuje mu żaden głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. 4) W dniu 13 sierpnia 2004 roku oraz w dniu 25 sierpnia 2004 roku Fundusz otrzymał od Manchester Securities Corp. spółki utworzonej zgodnie z prawem stanu Nowy Jork, USA ( Spółka ), dwa zawiadomienia o zbyciu przez Spółkę akcji Funduszu w liczbie zmieniającej ogólną liczbę głosów posiadaną dotychczas na walnym zgromadzeniu na nie więcej niż 10% oraz zmieniającą ogólną liczbę głosów posiadaną dotychczas na walnym zgromadzeniu o ponad 2%. Zgodnie z wymienionymi zawiadomieniami, w wyniku zbycia, Spółka posiada aktualnie (jeden milion sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt trzy) akcje w Funduszu stanowiące 6,86% jego kapitału zakładowego, uprawniające do (jednego miliona sześciuset pięćdziesięciu jeden tysięcy sześciuset pięćdziesięciu trzech) głosów na walnym zgromadzeniu Funduszu. 5) W dniu 27 sierpnia 2004 roku OCTAVA NFI SA otrzymała od Senato Holdings Limited z siedzibą na Cyprze ( Spółka ), informację, iż Spółka dokonała zbycia (trzech milionów trzystu trzydziestu czterech tysięcy czterystu trzydziestu siedmiu) akcji Funduszu, zmieniającego posiadaną dotychczas przez Spółkę liczbę głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy OCTAVA NFI SA o 13,85%. Zgodnie z zawiadomieniem, w wyniku zbycia, Spółka posiada aktualnie (jeden milion sześćset cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji Funduszu stanowiących 6,67% jego kapitału zakładowego, uprawniających do (jednego miliona sześciuset czterech tysięcy sześciuset dziewięćdziesięciu sześciu) głosów na walnym zgromadzeniu Funduszu. 6) W dniu 27 sierpnia 2004 roku Fundusz otrzymał od Copernicus Investments (Cyprus) Limited z siedzibą na Cyprze ( Spółka ), informację, iż Spółka dokonała zbycia (jednego miliona pięciuset jeden tysięcy stu siedemnastu) akcji Funduszu, zmieniającego posiadaną dotychczas przez Spółkę liczbę głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy OCTAVA NFI SA o 6,24%. Zgodnie z zawiadomieniem, w wyniku zbycia, Spółka posiada aktualnie (siedemset dwadzieścia dwa tysiące czterysta dwanaście) akcji Funduszu stanowiących 3% jego kapitału zakładowego, dających prawo do (siedmiuset dwudziestu dwóch tysięcy czterystu dwunastu) głosów na walnym zgromadzeniu Funduszu. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 12

13 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA SAF P 2004 INFORMACJE O ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU 30 CZERWCA 2003 ROKU Pakiety większościowe PWB Metalplast Częstochowa SA: umowa sprzedaży aktywów o znacznej wartości W dniu 20 lipca 2004 r. Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA Spółka Akcyjna ( Fundusz ) zawarł umowę sprzedaży na rzecz Securidev SA z siedzibą w Paryżu ( Kupujący ), wszystkich będących własnością Funduszu, akcji na okaziciela spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Wyposażenia Budownictwa Metalplast Częstochowa SA ( Spółka ), o wartości nominalnej 2,73 zł każda, stanowiących 33% w kapitale zakładowym Spółki i w ogólnej liczbie głosów na jej WZA. Cena sprzedaży wyniosła ,00 zł, tj. 22,25 zł za jedną akcję Spółki. W dniu 20 lipca 2004 roku rachunek bankowy OCTAVA NFI SA został uznany pełną kwotą ceny sprzedaży, w związku z tym Fundusz wydał nieodwołalną dyspozycję przeniesienia prawa własności akcji na rzecz Kupującego. W dniu 2 sierpnia br., akcje Spółki zostały przeniesione na rzecz Kupującego. Na dzień zawarcia umowy sprzedaży, wartość ewidencyjna wszystkich akcji Spółki w księgach rachunkowych Funduszu wynosiła ,00 zł. Legnicka Development SA: ustanowienie przez spółkę zależną hipoteki na aktywach o znacznej wartości W dniu 1 lipca 2004 roku Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA powziął wiadomość o wpisaniu przez Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg Wieczystych dla Wrocławia Krzyki na nieruchomości, której wieczystym użytkownikiem jest Legnicka Development SA z siedziba we Wrocławiu przy ul. Legnickiej 58 60, dla której ww. Sąd prowadzi księgę wieczystą KW nr 97371, hipoteki kaucyjnej do zł (czterdzieści pięć milionów złotych). Hipoteka kaucyjna do kwoty zł na rzecz OCTAVA NFI SA została ustanowiona tytułem zabezpieczenia wierzytelności Funduszu z tytułu wypłaty wynagrodzenia przysługującego Funduszowi na podstawie umowy sprzedaży akcji zawartej w dniu 14 lutego 2003 roku pomiędzy Legnicka Development SA a OCTAVA NFI SA. Legnicka Development SA: informacja o zawarciu znaczącej umowy przez Legnicka Development SA - podmiot zależny Funduszu W dniu 20 sierpnia 2004 roku Zarząd OCTAVA NFI SA otrzymał wiadomość, że Legnicka Development SA - podmiot zależny Funduszu, podpisała w dniu 18 sierpnia 2004 r. ze spółką TESCO POLSKA Sp. z o.o. umowę najmu na okres 10 lat na prowadzenie sklepu wielobranżowego o powierzchni ok m 2 (hipermarket) w centrum handlowym Galeria Legnicka ( Centrum Handlowe ), które zostanie wybudowane przez Legnicka Development SA na nieruchomości tej spółki położnej we Wrocławiu przy ul. Legnickiej. Umowa jest warunkowa i wygasa automatycznie w sytuacji gdy w terminie do dnia 31 stycznia 2005 r. nie spełni się którykolwiek z poniższych warunków zawieszających: a) uzyskanie ostatecznego pozwolenia na budowę Centrum Handlowego, b) uzyskanie zgody na sfinansowanie przez instytucję finansującą co najmniej 60% kosztów budowy Centrum Handlowego, c) spełnienie wszystkich warunków wymaganych przez instytucję finansującą do wypłaty pierwszej transzy finansowania, d) rozpoczęcie i kontynuowanie budowy Centrum Handlowego. Jednocześnie, w związku z zawarciem przedmiotowej umowy najmu, uległa rozwiązaniu wcześniejsza umowa najmu zawarta pomiędzy tymi samymi stronami w dniu 26 września 2001 r. Legnicka Development SA: rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w spółce zależnej Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA Spółka Akcyjna ( Fundusz ) powziął wiadomość, iż Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem z dnia 23 sierpnia 2004 roku, zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki Legnicka Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka ) z kwoty ,25 zł do kwoty ,65 zł. W związku z powyższym, wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi ,65 zł i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 15,55 zł każda (w tym akcji serii C i akcji serii D), dające ogółem głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 13

14 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA SAF P 2004 Portfel mniejszościowy Umowy sprzedaży akcji W dniu 1 września 2004 roku została zawarta umowa sprzedaży akcji spółki Transbud-Nowa Huta SA z siedzibą w Krakowie. Udział Funduszu w kapitale zakładowym spółki: 4,76%. Cena sprzedaży: 452,45 tys. PLN. W dniu 28 września br., wyniku realizacji umowy sprzedaży, akcje spółki zostały przeniesione na rzecz kupującego. W dniu 27 września 2004 roku została zawarta umowa sprzedaży akcji spółki Firma Chemiczna Dwory SA z siedzibą w Oświęcimiu. Udział Funduszu w kapitale zakładowym spółki: 9,64%. Cena sprzedaży: tys. PLN. W dniu 20 października br., wyniku realizacji umowy sprzedaży, akcje spółki zostały przeniesione na rzecz kupującego. Transakcje sprzedaży zawarte na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA W październiku 2004 roku zostały sprzedane na GPW, akcje spółki Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego i Ogólnego Resbud SA z siedzibą w Rzeszowie. Udział Funduszu w kapitale zakładowym spółki: 1,71%. Cena sprzedaży: 23,76 tys. PLN. Przeniesienia własności akcji W wyniku realizacji umowy sprzedaży z dnia 31 maja br.(o której mowa na stronie 6 niniejszego raportu), akcje następujących spółek zostały przeniesione na rzecz kupującego: - w dniu 2 lipca br. Bolmar Tłuszcze Roślinne SA w upadłości z siedzibą w Bodaczowie; - w dniu 6 lipca br. Odlewnia Żeliwa Drawski SA w upadłości z siedzibą w Drawskim Młynie; - w dniu 15 lipca br. Fabryka Śrub w Łańcucie Śrubex SA z siedzibą w Łańcucie; - w dniu 16 lipca br. Fabryka Dywanów Kowary SA z siedzibą w Kowarach; - w dniu 5 sierpnia br. Widzewskie Zakłady Przemysłu Bawełnianego WI-MA SA z siedzibą w Łodzi; Metalurgia SA z siedzibą w Radomsku; - w dniu 16 sierpnia br. Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych z siedzibą w Poznaniu, Jarocińskie Fabryki Mebli SA z siedzibą w Jarocinie, Zakłady Metalurgiczne Pomet SA z siedzibą w Poznaniu, Zakłady Chemiczne Blachownia SA z siedzibą w Kędzierzynie - Koźlu, Fabryka Pił i Narzędzi Wapienica SA z siedzibą w Bielsku Białej oraz Lenko SA z siedzibą w Bielsku - Białej. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU OCTAVA NFI SA: informacja o nabyciu akcji własnych Funduszu W dniu 23 sierpnia 2004 roku Fundusz nabył (dwanaście milionów trzydzieści pięć tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) akcji własnych, każda uprawniająca do jednego głosu, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, co stanowi 49,99999% kapitału zakładowego Funduszu. Takiej liczbie akcji odpowiada (dwanaście milionów trzydzieści pięć tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Funduszu, co stanowi 49,99999 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Funduszu. Akcje zostały nabyte przez Fundusz w celu umorzenia na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Funduszu z dnia 4 listopada 2003 r., zgodnie z art pkt. 5) kodeksu spółek handlowych. W dniu 25 maja 2004 r. Fundusz uzyskał zezwolenie Komisji papierów Wartościowych i Giełd na nabycie pakietu akcji własnych w liczbie powodującej przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Funduszu. Nabycie przez Fundusz akcji własnych dokonane zostało, zgodnie z postanowieniami art. 151 ust.1 ustawy prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi ("Ustawa"), w wyniku publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Funduszu. Wezwanie zostało ogłoszone, w dniu 30 lipca 2004 r. i przeprowadzone za pośrednictwem DB Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 14

15 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA SAF P 2004 Cena nabycia 1 akcji własnej Funduszu wyniosła 11,65 zł brutto (jedenaście złotych sześćdziesiąt pięć groszy), co oznacza, iż za wszystkie nabyte akcje własne (tj akcji) Fundusz zapłacił kwotę ,80 zł. (sto czterdzieści milionów dwieście dziesięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych osiemdziesiąt groszy). Stopa redukcji wyniosła 32, %. Transakcja nabycia ww. liczby akcji własnych została sfinansowana w całości ze środków pieniężnych posiadanych przez Fundusz. Zgodnie z art kodeksu spółek handlowych, Fundusz nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Fundusz ani podmioty zależne od Funduszu nie posiadały wcześniej akcji własnych Funduszu, gdzie wcześniej oznacza moment ogłoszenia Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji OCTAVA NFI SA, czyli 30 sierpnia 2004 roku. Fundusz nie zamierza zwiększać posiadanej przez siebie liczby akcji własnych w okresie najbliższych 12 miesięcy. OCTAVA NFI SA: Zawarcie aneksu nr 4 do umowy o wynagrodzenie za wyniki finansowe z dnia 12 lipca 1995 roku W dniu 31 sierpnia 2004 r. zawarty został pomiędzy Narodowym Funduszem Inwestycyjnym OCTAVA Spółka Akcyjna, KP Konsorcjum Sp. z o.o. (firmą zarządzającą majątkiem OCTAVA NFI S.A.) oraz Skarbem Państwa, aneks nr 4 ( Aneks ) do umowy o wynagrodzenie za wyniki finansowe z dnia 12 lipca 1995 r. ( Umowa ) zmieniający postanowienia Umowy. Podstawowa zmiana Umowy, wprowadzona Aneksem polega na przyznaniu KP Konsorcjum sp. z o.o. ( KPK ) uprawnienia do żądania od Skarbu Państwa, by spełnienie zobowiązania Skarbu Państwa do wypłaty KPK wynagrodzenia za wyniki finansowe nastąpiło w drodze przeniesienia przez Skarb Państwa na rzecz KPK własności części lub wszystkich akcji o nieograniczonej zbywalności przeznaczonych na sfinansowanie wynagrodzenia za wyniki finansowe. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Aneks wymaga zatwierdzenia jego postanowień przez Radę Nadzorczą Funduszu oraz przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Funduszu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Funduszu W dniu 25 października 2004 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Funduszu, które zatwierdziło: - Sprawozdanie Zarządu na temat działalności Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku oraz zasad sporządzania rocznego sprawozdania finansowego; - Sprawozdanie Finansowe Funduszu za rok obrotowy 2003; - Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego OCTAVA SA za okres roku oraz Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania Finansowego Funduszu za rok 2003 i Sprawozdania Zarządu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego OCTAVA SA na temat działalności Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku oraz zasad sporządzania rocznego sprawozdania finansowego i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto Funduszu za rok Ponadto ZWZA: - w związku z odnotowaniem przez OCTAVA NFI SA straty netto za rok obrotowy 2003 w kwocie tys. zł, na którą składa się zrealizowana strata netto w wysokości tys. zł oraz niezrealizowana strata netto w wysokości tys. zł, postanowiło zrealizowaną stratę netto pokryć z kapitału zapasowego Funduszu, zaś niezrealizowaną stratę netto pozostawić do pokrycia w następnych okresach sprawozdawczych; - udzieliło absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu Funduszu: Markowi Bernatkowi, Pawłowi Gieryńskiemu oraz Wojciechowi Łukawskiemu w okresie pełnienia przez nich tych funkcji w roku obrotowym 2003; - udzieliło absolutorium: Arturowi Nieradko, Bogdanowi Krycy, Markowi Bernatkowi, Jarosławowi Golacikowi, Andrzejowi Relidzyńskiemu, Hubertowi Stępniewiczowi, Andrzejowi Wieczorkiewiczowi, Włodzimierzowi Kotwasowi, Andrzejowi Laskowskiemu, Wojciechowi Łukawskiemu z wykonania obowiązków członków Rady Nadzorczej OCTAVA NFI SA w okresie pełnienia przez nich tych funkcji w roku obrotowym 2003; - podjęło decyzję o umorzeniu akcji zwykłych na okaziciela serii A Funduszu o wartości nominalnej 0,10 zł każda i obniżeniu kapitału zakładowego Funduszu. Obniżenie kapitału zakładowego Funduszu nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art ksh, z chwilą zarejestrowania przez Sąd rejestrowy zmiany art. 9.1 Statutu Funduszu; Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 15