Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

Transkrypt

1 1

2 2

3 3

4 4

5 5

6 ZESTAWIENIE PORTFELA INWESTYCYJNEGO 6

7 7

8 8

9 9

10 ZESTAWIENIE DŁUŻNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PODPISY 10

11 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA SAF Q I / 2005 KOMENTARZ ZARZĄDU NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO OCTAVA SA DO RAPORTU ZA I KWARTAŁ 2005 ROKU Raport kwartalny został przygotowany w oparciu o wymagania Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 49 poz. 463) oraz zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w: - ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.), - rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. z 2004 r. Nr 186, poz. 1921), - rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 22 grudnia 1995 r. w sprawie szczególnych warunków, którym powinna odpowiadać rachunkowość narodowych funduszy inwestycyjnych (D. U. z 1996 r. Nr 2, poz. 12) z zastosowaniem zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw, rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w Ustawie, oraz odpisów aktualizujących wartość składników aktywów. Zastosowane zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, z zasadami przyjętymi i przedstawionymi w sprawozdaniu rocznym Funduszu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku. Kurs EURO użyty do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i pasywów bilansu wynosił na koniec I kwartału 2005 roku 4,0837 zł, natomiast na koniec I kwartału 2004 roku 4,7455 zł, i były to średnie kursy obowiązujące na dany dzień bilansowy, ogłoszone przez Narodowy Bank Polski. Kurs EURO użyty do przeliczenia poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat narastająco za I kwartał 2005 wynosił 4,0153 zł, natomiast za I kwartał ,7938 zł; i były to kursy średnie, wyliczone z kursów średnich ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na koniec każdego kolejnego miesiąca I kwartału 2005 roku oraz odpowiednio - na koniec każdego kolejnego miesiąca w analogicznym okresie 2004 roku. PORTFEL SPÓŁEK WIODĄCYCH, ZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH Na koniec I kwartału 2005 roku w portfelu Funduszu znajdowały się: 3 spółki, w tym: 1 spółka wiodąca uczestnicząca w PPP 2 spółki zależne spoza programu PPP. Hotel Grapa sp. z o.o. w likwidacji nabycie aktywów W dniu 17 stycznia 2005 roku OCTAVA NFI SA (dalej Fundusz ) zawarł ze spółką Konstancin- Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Sprzedający ) umowę sprzedaży udziałów spółki ( Umowa ) pod firmą Hotel Grapa sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka ). W dniu 3 lutego 2005 roku spełnił się warunek zawieszający realizację przedmiotowej umowy sprzedaży udziałów Spółki. Warunkiem zawieszającym przeniesienie własności 260 udziałów Spółki na rzecz Funduszu było uzyskanie zgody Zgromadzenia Wspólników Spółki na zbycie udziałów przez Sprzedającego na rzecz Funduszu. Biorąc pod uwagę, że pozostali wspólnicy Spółki złożyli oświadczenia o zrzeczeniu się wykonania prawa pierwszeństwa nabycia udziałów będących przedmiotem Umowy, z dniem 3 lutego 2005 r. Fundusz nabył 260 (dwieście sześćdziesiąt) udziałów Spółki o wartości nominalnej 500 zł każdy, stanowiących 51,28% kapitału zakładowego Spółki, za cenę zł (sześćset piętnaście tysięcy czterysta dwadzieścia złotych), tj zł (dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem złotych) za udział. Legnicka Development SA - zawarcie Aneksu nr 1 do umowy z Tesco Polska sp. z o.o. W dniu 3 lutego 2005 roku Zarząd OCTAVA NFI SA otrzymał wiadomość, że Legnicka Development S.A. - podmiot zależny Funduszu, podpisała Aneks nr 1 do Umowy zawartej w dniu 18 sierpnia 2004 r.

12 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA SAF Q I / 2005 ze spółką TESCO POLSKA Sp. z o.o. Zgodnie z zawiadomieniem, celem Aneksu było przedłużenie terminu potrzebnego do spełnienia warunków Umowy oraz wydłużenie okresu obowiązywania gwarancji udzielonej przez spółkę matkę Tesco plc. Aneks nie zawiera zmian dotyczących kar umownych. Legnicka Development SA zawarcie Aneksu nr 2 do znaczącej umowy W dniu 9 marca 2005 roku Fundusz powziął wiadomość, że Legnicka Development S.A. ( Spółka) - podmiot zależny Funduszu, podpisała Aneks nr 2 do Umowy Deweloperskiej z dnia 21 grudnia 2002 r.( Umowa ) ze spółką Redis Legnicka Devco sp. z o.o. ( Deweloper ). Na mocy Aneksu: 1) Strony uzgodniły nowy harmonogram wypłaty wynagrodzenia Dewelopera oraz potwierdziły kwotę wypłaconego Deweloperowi wynagrodzenia na dzień zawarcia Aneksu nr 2; 2) Strony postanowiły, że całkowita wysokość opłaty dla Dewelopera za usługi określone w Umowie nie wzrośnie od poziomu wcześniej ustalonego poza dodatkowym ewentualnym wynagrodzeniem za wynajem powierzchni z tytułu podpisanych umów najmu. PORTFEL SPÓŁEK MNIEJSZOŚCIOWYCH Portfel mniejszościowy W okresie objętym raportem Fundusz zbył całkowicie mniejszościowe pakiety akcji 3 spółek: Spółka w tys. zł cena sprzedaży pakietu Technologie Buczek SA z siedzibą w Sosnowcu 83 Odlewnia Żeliwa SA z siedzibą w Zawierciu 251 Zakłady Gumowe Górnictwa SA z siedzibą w Bytomiu RAZEM: Na koniec I kwartału 2005 roku w portfelu OCTAVA NFI SA znajdowały się 2 pakiety mniejszościowe. SYTUACJA FINANSOWA FUNDUSZU W I KWARTALE 2005 ROKU Aktywa Funduszu wynosiły tys. zł (16 mln euro), zaś aktywa netto tys. zł ( tys. euro). Na koniec I kwartału 2005 roku Fundusz zanotował stratę netto w kwocie 873 tys. zł (217 tys. euro). Podstawowy wpływ na wynik OCTAVA NFI SA osiągnięty na koniec I kwartału 2005 roku miały: - udział w wyniku finansowym netto spółek zależnych 457 tys. zł 114 tys. - przychody z tytułu odsetek 406 tys. zł 101 tys. - pozostałe przychody operacyjne 123 tys. zł 31 tys. - wynagrodzenie firmy zarządzającej 962 tys. zł 240 tys. - ujemne różnice kursowe 66 tys. zł 16 tys. - pozostałe koszty 713 tys. zł 178 tys. - zrealizowane i niezrealizowane straty z inwestycji 60 tys. zł 15 tys. ZDOLNOŚĆ DO REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ Płynne zasoby finansowe OCTAVA NFI SA pokrywają potrzeby związane z realizacją zobowiązań. 2

13 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA SAF Q I / 2005 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W okresie sprawozdawczym Fundusz inwestował wolne środki finansowe głównie w papiery dłużne emitowane bądź gwarantowane przez podmioty gospodarcze powszechnie postrzegane przez inwestorów jako wiarygodne. Podmioty te z racji potencjału, jaki reprezentują i posiadanej pozycji w obszarach na jakich działają, gwarantują wypełnienie zaciągniętych zobowiązań. Fundusz nie posiada żadnych zobowiązań finansowych poza bieżącymi zobowiązaniami handlowymi. STRATEGIA DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU Fundusz, realizując strategię działalności przyjętą przez Radę Nadzorczą Octava NFI SA w kwietniu 2004 roku, koncentruje się na realizacji dwóch projektów o charakterze nieruchomościowym: Legnicka Development SA i Konstancin Nieruchomości sp. z o.o. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE FUNDUSZU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE NASTĘPNYCH TRZECH MIESIĘCY Z punktu widzenia realizacji strategii Funduszu, najbardziej istotnym czynnikiem będą wyniki finansowe aktualnie realizowanych projektów nieruchomościowych. SKŁAD AKCJONARIATU FUNDUSZU W oparciu o informacje przekazane do Funduszu na podstawie artykułu 147 ustawy z dn. 21 sierpnia 1997 roku prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, na dzień przekazania raportu za I kwartał 2005 roku byli: Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2005 roku (13 maja 2005 roku) Akcjonariusz Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA Central European Holdings Limited ,73% Manchester Securities Corporation ,72% Senato Holdings Limited ,33% NIF Fund Investments (Cyprus) Limited ,00% Informacja o otrzymaniu przez Fundusz, na podstawie art. 147 Ustawy, zawiadomienia o nabyciu znacznego pakietu akcji W dniu 29 marca 2005 roku Zarząd Octava NFI SA otrzymał od Central European Holdings Limited ( Spółka ) z siedzibą na Jersey (Wielka Brytania) zawiadomienie, iż w wyniku transakcji pakietowej, pozasesyjnej, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, Spółka nabyła akcji Octava NFI SA z siedzibą w Warszawie ( Fundusz ). Na dzień przekazania informacji Spółka posiadała akcji Funduszu, uprawniających do wykonywania głosów na Walnym Zgromadzeniu Funduszu. Spółka zawiadomiła jednocześnie, że w ciągu następnych 12 miesięcy nie zamierza zwiększyć swego udziału w kapitale zakładowym Funduszu. Informacja o otrzymaniu przez Fundusz, na podstawie art. 147 Ustawy, zawiadomienia o zbyciu znacznego pakietu akcji W dniu 31 marca br. Fundusz otrzymał od Ministerstwa Skarbu Państwa ( Skarb Państwa ) zawiadomienie, że w dniu 24 marca br. w wyniku transakcji, za pośrednictwem Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych, Skarb Państwa zbył akcji Octava NFI SA, reprezentujących 17,86% w kapitale zakładowym Octava NFI SA i dających prawo do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Funduszu. Skarb Państwa posiada aktualnie akcji Funduszu, co stanowi 0,99% w kapitale zakładowym Funduszu. 3

14 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA SAF Q I / 2005 STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE FUNDUSZ Zgodnie z posiadanymi przez Fundusz informacjami, stan posiadania jego akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące OCTAVA NFI SA na dzień przekazania Raportu za I kwartał 2005 roku oraz na dzień przekazania Raportu za IV kwartał 2004 roku, przedstawiał się następująco: Osoby zarządzające Funduszem Paweł Gieryński Prezes Zarządu OCTAVA NFI SA oraz Prezes KP Konsorcjum sp. z o.o., Firmy Zarządzającej Funduszem Wojciech Łukawski Wiceprezes Zarządu OCTAVA NFI SA Keith Mellors - Wiceprezes Zarządu KP Konsorcjum sp. z o.o., Firmy Zarządzającej Funduszem Osoby nadzorujące Fundusz Artur Nieradko 0 0 Bogdan Kryca 2 2 Marek Bernatem 0 0 Jarosław Golacik 0 0 Andrzej Relidzyński 0 0 Hubert Stępniewicz 0 0 Andrzej Wieczorkiewicz 0 0 INFORMACJE O WSZCZĘCIU PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI FUNDUSZU LUB JEDNOSTEK OD NIEGO ZALEŻNYCH Przed sądem lub organem administracji publicznej nie toczy się postępowanie dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Funduszu lub jednostek zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Funduszu. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU Zawarcie Aneksu nr 6 do Umowy o zarządzanie majątkiem narodowego funduszu inwestycyjnego zawartej w dniu 12 lipca 1995 roku pomiędzy Octava NFI SA oraz KP Konsorcjum Sp. z o.o. W dniu 29 marca 2005 roku Narodowy Fundusz Inwestycyjny Octava SA ( Fundusz ), reprezentowany przez Radę Nadzorczą Funduszu, zawarł z KP Konsorcjum sp. z o.o.( Firma Zarządzająca ) Aneks nr 6 ( Aneks ) do Umowy o zarządzanie majątkiem narodowego funduszu inwestycyjnego z dnia 12 lipca 1995 roku. Na mocy Aneksu strony postanowiły, zmienić wysokość wynagrodzenia należnego Firmie Zarządzającej za zarządzanie majątkiem Funduszu. Strony postanowiły, że wynagrodzenie to mieścić się będzie w przedziale od równowartości w złotych kwoty USD do równowartości w złotych kwoty USD w skali roku, w zależności od terminu oraz pozyskania przez Legnicka Development SA finansowania projektu budowy centrum usługowo-handlowo-rekreacyjnego. Ponadto, strony postanowiły zmienić wysokość odszkodowania przysługującego, odpowiednio, Funduszowi lub Firmie Zarządzającej w przypadku, gdy któryś z tych podmiotów wypowie Umowę bez podania przyczyn. Odszkodowanie to mieścić się będzie w przedziale od równowartości w złotych kwoty USD do równowartości w złotych kwoty stanowiącej 25% wynagrodzenia za zarządzanie w skali roku, w zależności od tego kiedy wypowiedzenie zostanie dokonane. Aneks wszedł w życie z chwilą podpisania. Aneks zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Funduszu, zwołane w tym celu przez Zarząd Octava NFI SA. 4

15 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA SAF Q I / 2005 Zarejestrowanie zmian w Statucie Funduszu W dniu 25 stycznia br. Fundusz otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o zarejestrowaniu zmian w Statucie Funduszu, uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie OCTAVA NFI SA w dniu 25 października 2004 roku. Zmiany w Zarządzie KP Konsorcjum sp. z o.o. Firmy Zarządzającej OCTAVA NFI SA W związku ze złożoną w dniu 28 października 2004 roku rezygnacją p. Macieja Szałaj z pełnionej przez niego funkcji Członka Zarządu (Wiceprezesa) KP Konsorcjum sp. z o.o. Firmy Zarządzającej Funduszem, Rada Nadzorcza KP Konsorcjum sp. z o.o. powołała w dniu 19 stycznia 2005 roku w skład Zarządu KP Konsorcjum sp. z o.o. p. Keitha Mellors, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu. WYDARZENIA PO DACIE BILANSU Umorzenie papierów wartościowych Funduszu i zarejestrowanie obniżenia kapitału zakładowego Funduszu W dniu 29 marca br. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował obniżenie wysokości kapitału zakładowego Funduszu z kwoty ,30 zł (słownie: dwa miliony czterysta siedem tysięcy pięćdziesiąt złotych trzydzieści groszy) do kwoty ,40 zł (słownie: jeden milion dwieście trzy tysiące pięćset dwadzieścia pięć złotych czterdzieści groszy). Obniżenie kapitału zakładowego Funduszu, o którym mowa powyżej, nastąpiło w drodze dobrowolnego umorzenia (słownie: dwunastu milionów trzydziestu pięciu tysięcy dwustu czterdziestu dziewięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii A Funduszu o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, dającym łącznie prawo do głosów na Walnym Zgromadzeniu. Umorzone akcje zostały nabyte przez Fundusz, za zgodą Akcjonariuszy, w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Funduszu ogłoszonego przez OCTAVA NFI SA w dniu 30 lipca 2004 roku, na podstawie art pkt. 5 ksh. Cena nabycia akcji wynosiła 11,65 zł (słownie: jedenaście złotych sześćdziesiąt pięć groszy) brutto za jedną akcję Funduszu. Łącznie za wszystkie akcje podlegające umorzeniu Fundusz zapłacił wynagrodzenie w wysokości ,80 zł (słownie: sto czterdzieści milionów dwieście dziesięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych osiemdziesiąt groszy). Umorzenie akcji nastąpiło z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Funduszu. Po rejestracji obniżenia kapitał zakładowy Funduszu wynosi ,40 zł (słownie: jeden milion dwieście trzy tysiące pięćset dwadzieścia pięć złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na (słownie: dwanaście milionów trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru do numeru , o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Łącznie wszystkie akcje Funduszu, po obniżeniu kapitału zakładowego dają prawo do (słownie: dwunastu milionów trzydziestu pięciu tysięcy dwustu pięćdziesięciu czterech) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zarejestrowanie zmian w Statucie Funduszu W związku z zakończeniem postępowania konwokacyjnego i obniżeniem kapitału zakładowego Funduszu Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem z dnia 29 marca 2005 roku, wpisał do rejestru zmianę art Statutu Funduszu, który dotyczy wysokości kapitału zakładowego Funduszu. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava NFI SA Zarząd Funduszu, działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 26.2 Statutu Spółki, zwołał na dzień 19 maja 2005 r., na godzinę 16:00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Sporządzenie listy obecności. 5

16 Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA SA SAF Q I / Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Aneksu nr 6 do Umowy o zarządzanie majątkiem narodowego funduszu inwestycyjnego z dnia 12 lipca 1995 r. zawartej pomiędzy OCTAVA NFI SA a KP Konsorcjum Sp. z o.o. 7. Zamknięcie obrad. 6