Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Internet Spółka Akcyjna z dnia 11 maja 2009 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Transkrypt

1 Uchwała Nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 ksh, Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet SA uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Tomasza Krzysztofa Kudelskiego Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Pan Michał Andrzej Lach stwierdził, iż w głosowaniu tajnym wzięli udział akcjonariusze i przeciw oraz wstrzymujących się nie było. Pan Michał Andrzej Lach stwierdził, iż uchwała została powzięta Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet SA uchwala, co następuje: Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Internet SA w brzmieniu: Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

2 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej K2 za rok Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 za rok Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za okres r r. oraz z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej K2 w 2008 r. i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej K2 za okres r r. oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki w związku ze zmianami Statutu uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie Udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2008 r Udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2008 r Zamknięcie obrad Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze i powzięta

3 Przewodniczący poddał pod głosowanie projekty następujących uchwał: Uchwała nr 3 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2008 Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet SA działając na podstawie art. 395 pkt 1) ksh po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2008 r. oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania tego sprawozdania, uchwala, co następuje: ---- Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2008, na które składają się (wartości w złotych): a) informacje ogólne, b) bilans sporządzony na dzień roku, zamykający się sumą bilansową w kwocie ,04 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto jedenaście tysięcy pięćset czterdzieści dwa złote i 04/100), c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy (sporządzony w wariancie kalkulacyjnym) wykazujący zysk netto w kwocie ,69 zł (słownie: trzy miliony sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden złotych i 69/100), d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę ,53 zł (słownie: jedenaście milionów trzysta czterdzieści siedem tysięcy czterysta jeden złotych i 53/100), e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy (sporządzony metodą pośrednią) wykazujący przyrost stanu środków pieniężnych o kwotę ,73 zł (słownie: dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć złotych i 73/100), f) noty do sprawozdania finansowego

4 Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze i powzięta Uchwała nr 4 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres Grupy Kapitałowej K2 Internet SA w Warszawie Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet SA działając na podstawie art ksh po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres Grupy Kapitałowej K2 Internet SA w Warszawie oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania tego sprawozdania, uchwala, co następuje: Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres Grupy Kapitałowej K2 Internet SA w Warszawie, na które składają się: a) informacja ogólna, b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień roku, zamykający się sumą bilansową w kwocie tys. PLN, c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy (sporządzony w wariancie kalkulacyjnym) wykazujący zysk netto w kwocie tys. PLN, d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę tys. PLN, e) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy (sporządzony metodą pośrednią) wykazujący przyrost stanu środków pieniężnych o kwotę tys. PLN, f) noty uzupełniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

5 Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze i powzięta Uchwała nr 5 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2008 Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet SA, działając na podstawie art. 395 pkt 1) ksh, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2008, uchwala co następuje: Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze i powzięta Uchwała nr 6 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Internet SA za rok 2008

6 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 pkt 1) ksh, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Internet SA w roku 2008, uchwala co następuje: Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Internet SA w roku Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze i powzięta Uchwała nr 7 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej K2 Internet SA za okres oraz z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej K2 Internet SA w roku obrotowym 2008 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej K2 Internet SA za okres oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2008 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w związku z art ksh, zapoznało się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej K2 Internet SA za okres oraz z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej K2 Internet SA w roku obrotowym 2008 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej K2 Internet SA za okres oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2008 i uchwala co następuje:

7 Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej K2 Internet SA za okres oraz z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej K2 Internet SA w roku obrotowym 2008 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej K2 Internet SA za okres oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze i powzięta Uchwała nr 8 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2008 Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet SA, działając na podstawie art. 395 pkt 2) ksh, uchwala co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powstały w 2008 roku zysk netto w wysokości ,69 zł (słownie: trzy miliony sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden złotych i 69/100) przeznaczyć w całości na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze i

8 powzięta Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki o następującej treści, oświadczając, iż uwzględnia on autopoprawkę Zarządu, której zakres przedstawił uczestnikom Walnego Zgromadzenia: Uchwała nr 9 w sprawie zmiany Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet SA, działając na podstawie art. 430 ksh, uchwala co następuje: W celu dostosowania brzmienia Statutu Spółki do aktualnej klasyfikacji PKD 3 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje poniższe brzmienie: Zgodnie z PKD przedmiotem działalności Spółki jest: a) 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie, b) Z Wydawanie książek w drodze publikowania ich w formie elektronicznej lub w Internecie, c) Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) poprzez ich publikowanie w trybie Online, d) Z Wydawanie gazet poprzez publikowanie w trybie Online, e) Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków poprzez publikowanie w trybie Online, f) Z Pozostała działalność wydawnicza poprzez publikowanie baz danych w trybie Online oraz prowadzenie pozostałej działalności wydawniczej w tybie Online, gdzie indziej niesklasyfikowanej, g) Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, h) Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

9 i) Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych poprzez publikowanie (udostępnianie) nagrań dźwiękowych w trybie Online, j) Z Nadawanie programów radiofonicznych przez Internet, k) Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych przez Internet, l) Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej poprzez zapewnienie dostępu do Internetu, m) Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej poprzez zapewnianie dostępu do Internetu, n) Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej poprzez zapewnianie dostępu do Internetu, o) Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji poprzez zapewnianie dostępu do Internetu poprzez sieci na podstawie umowy pomiędzy klientem o dostawcą usług internetowych, które nie są jego własnością i nie są przez niego kontrolowane; udostępnianie Internetu w obiektach ogólnie dostępnych, pośrednictwo w zakresie usług telekomunikacyjnych; p) Z Działalność związana z oprogramowaniem, q) Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, r) Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, s) Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, t) Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, u) Z Działalność portali internetowych, v) Z Działalność agencji reklamowych, w) A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji, x) B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, y) C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), z) D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, aa) Z Badanie rynku i opinii publicznej,

10 bb) Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery. - Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze i powzięta Uchwała nr 10 w sprawie zmiany Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet SA, działając na podstawie art. 430 ksh, uchwala co następuje: ust. 6 Statutu Spółki otrzymuje poniższe brzmienie: W niniejszym Statucie: Podmiot Powiązany oznacza podmiot powiązany w rozumieniu 2 ust.1 pkt 32 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259, zwanego dalej Rozporządzeniem ); Podmiot Zależny oznacza jednostkę zależną w rozumieniu ust.1 pkt 22 Rozporządzenia; Osoba Zarządzająca oznacza osobę zarządzającą w rozumieniu ust.1 pkt 30 lit a) Rozporządzenia oraz wewnętrznych doradców prawnych Spółki. Definicje Podmiotu Powiązanego i Podmiotu Zależnego należy stosować odpowiednio do podmiotów powiązanych i podmiotów zależnych akcjonariuszy Spółki, o których mowa w Statucie ust. 2 pkt (6) Statutu Spółki otrzymuje poniższe brzmienie: wyrażanie zgody na zawierania istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej innych niż te, o których mowa w art. 15 kodeksu spółek

11 handlowych; (ii) Podmiotami Zależnymi, (iii) Podmiotami Powiązanymi; wyrażanie zgody na spełnienie istotnego świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek Podmioty Zależne lub Podmioty Powiązane na rzecz członków Zarządu; W 4 ust. 2 Statutu Spółki po pkt (17) dodaje się nowy pkt (18) w poniższym brzmieniu: rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia; W 4 ust. 2 Statutu Spółki po pkt (18) dodaje się nowy pkt (19) w poniższym brzmieniu: przedłożenie corocznie Walnemu Zgromadzeniu oceny swojej pracy Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze i powzięta Uchwała nr 11 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet SA, działając na podstawie art ksh, uchwala co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą K2 Internet SA do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki w związku ze zmianami Statutu Spółki uchwalonymi przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w uchwale nr 9 i

12 2. Rada Nadzorcza zobowiązana jest sporządzić tekst jednolity Statutu Spółki, o którym mowa powyżej, w terminie dwóch miesięcy od dnia niniejszego Zgromadzenia, w celu umożliwienia Zarządowi Spółki złożenia stosownego wniosku do sądu rejestrowego w przewidzianym w art. 430 ksh trzymiesięcznym terminie Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze i powzięta Uchwała nr 12 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Januszowi Żebrowskiemu Prezesowi Zarządu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet SA, stosownie do brzmienia art. 395 pkt 3) ksh, uchwala, co następuje: Udziela się Panu Januszowi Żebrowskiemu Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2008 roku pełnomocnicy akcjonariuszy posiadający łącznie (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt pięć) akcji i głosów. Oddano (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt pięć) głosów za, głosów przeciw oraz wstrzymujących się nie było. W głosowaniu nie brał udziału Pan

13 Janusz Żebrowski akcjonariusz posiadający (słownie: dwieście pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt) akcji i głosów zgodnie z art. 413 k.s.h. Przewodniczący stwierdził, iż uchwała została powzięta Uchwała nr 13 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Tomczyk Wiceprezesowi Zarządu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet SA, stosownie do brzmienia art. 395 pkt 3) ksh, uchwala, co następuje: Udziela się Panu Tomaszowi Tomczyk Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2008 roku powzięta Uchwała nr 14 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tymoteuszowi Chmielewskiemu Wiceprezesowi Zarządu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet SA, stosownie do brzmienia art. 395 pkt 3) ksh, uchwala, co następuje:

14 Udziela się Panu Tymoteuszowi Chmielewskiemu Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2008 roku pełnomocnicy akcjonariuszy posiadający łącznie (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji i głosów. Oddano (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści pięć) głosów za, głosów przeciw oraz wstrzymujących się nie było. W głosowaniu nie brał udziału Pan Tomasz Krzysztof Kudelski - pełnomocnik Pana Tymoteusza Chmielewskiego akcjonariusza posiadającego (słownie: dwadzieścia tysięcy) akcji i głosów zgodnie z art. 413 k.s.h. Przewodniczący stwierdził, iż uchwała została powzięta Uchwała nr 15 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Lach przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet SA, stosownie do brzmienia art. 395 pkt 3) ksh, uchwala co następuje: Udziela się Panu Michałowi Lach przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2008 roku pełnomocnicy akcjonariuszy posiadający łącznie (słownie: siedemset jeden tysięcy i osiem) akcji i głosów. Oddano (słownie: siedemset jeden tysięcy i osiem) głosów za, głosów przeciw oraz wstrzymujących się nie było. W głosowaniu nie brał udziału Pan

15 Michał Lach - akcjonariusz posiadający (słownie: czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści siedem) akcji i głosów zgodnie z art. 413 k.s.h.. Przewodniczący stwierdził, iż uchwała została powzięta Uchwała nr 16 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jensowi Spyrka członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet SA, stosownie do brzmienia art. 395 pkt 3) ksh, uchwala co następuje: Udziela się Panu Jensowi Spyrka członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2008 roku powzięta Uchwała nr 17 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Magda członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet SA, stosownie do brzmienia art. 395 pkt 3) ksh, uchwala co następuje:

16 Udziela się Panu Tomaszowi Magda członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2008 roku powzięta Uchwała nr 18 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Sykulskiemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet SA, stosownie do brzmienia art. 395 pkt 3) ksh, uchwala co następuje: Udziela się Panu Andrzejowi Sykulskiemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2008 roku

17 powzięta Uchwała nr 19 w sprawie udzielenia absolutorium Pani Emilii Gajzler członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet SA, stosownie do brzmienia art. 395 pkt 3) ksh, uchwala co następuje: Udziela się Pani Emilii Gajzler członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w 2008 roku powzięta Uchwała nr 20 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Borzestowskiemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet SA, stosownie do brzmienia art. 395 pkt 3) ksh, uchwala co następuje:

18 Udziela się Panu Markowi Borzestowskiemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2008 roku powzięta Uchwała nr 21 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Rządca członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet SA, stosownie do brzmienia art. 395 pkt 3) ksh, uchwala co następuje: Udziela się Panu Robertowi Rządca członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2008 roku powzięta