WARUNKI EMISJI OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII A EMITOWANYCH PRZEZ: BVT Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 WARUNKI EMISJI OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII A EMITOWANYCH PRZEZ: BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie, ul. Wałowa 2/2, Tarnów, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł (w pełni opłacony), numerem NIP oraz numerem REGON , strona internetowa: ( Emitent ) NINIEJSZE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI OKREŚLAJĄ PRAWA I OBOWIĄZKI EMITENTA I OBLIGATARIUSZY NINIEJSZE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI ZOSTAŁY SPORZĄDZONE W WARSZAWIE DNIA 31 MARCA 2016 ROKU 1. Definicje 1) Administrator Zastawu oznacza Konieczny Wierzbicki Kancelaria Radców Prawnych Spółka Partnerska z siedzibą w Krakowie, ul. Prądnicka 89, Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem , 2) ASO oznacza alternatywny system obrotu organizowany przez GPW, funkcjonujący w ramach prowadzonego przez GPW systemu obrotu dłużnymi instrumentami finansowymi Catalyst, 3) Cena emisyjna oznacza cenę, po jakiej sprzedawane są Obligacje, wynosząca (słownie: jeden tysiąc) złotych za każdą Obligację, 4) Depozytariusz oznacza dom maklerski Q Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, prowadzący Ewidencję, 5) Dzień Emisji oznacza dzień dokonania przydziału Obligacji, 6) Dzień Płatności Odsetek oznacza dzień, w którym następuje wypłata odsetek od Obligacji na rzecz Obligatariuszy w sposób określony w Warunkach Emisji, 7) Dzień Ustalenia Praw oznacza szósty Dzień Roboczy przed odpowiednio Dniem Wykupu, Dniem Płatności Odsetek lub Dniem Wcześniejszego Wykupu w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji lub po zarejestrowaniu Obligacji w KDPW również inny odpowiedni dzień, który zgodnie z Regulacjami KDPW jest uważany za dzień, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji, 8) Dzień Roboczy oznacza dzień od poniedziałku do piątku, nie będący ustawowo wolnym dniem od pracy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zaś od dnia rejestracji Obligacji w KDPW dzień określony jako roboczy przez KDPW, 9) Dzień Wcześniejszego Wykupu oznacza wskazany przez Emitenta dzień, w którym zgodnie z Warunkami Emisji, możliwy jest wcześniejszy wykup Obligacji, 10) Dzień Wykupu oznacza dzień, w którym Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji, 11) Ewidencja oznacza ewidencję Obligatariuszy prowadzoną przez Depozytariusza, o której mowa w art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach lub system rejestracji praw z Obligacji prowadzony przez KDPW

2 na podstawie art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach w przypadku zarejestrowania Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, 12) Emitent, Spółka, BVT oznacza BVT S.A. z siedzibą w Tarnowie, ul. Wałowa 2/2, Tarnów, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł (w pełni opłacony), numerem NIP oraz numerem REGON , 13) Formularz Zapisu oznacza formularz zapisu na Obligacje stanowiący załącznik nr 4 do Memorandum Informacyjnego, 14) GPW oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 15) Inwestor oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, która złożyła Formularz Zapisu, 16) KDPW oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., 17) Kodeks cywilny oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 121 z późn. zm.), 18) Kodeks Postępowania Cywilnego oznacza Kodeks Postępowania Cywilnego z dnia 17 listopada 1964 r. (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 101 z późn. zm.), 19) KRS oznacza Krajowy Rejestr Sądowy, 20) Kodeks Spółek Handlowych oznacza Kodeks Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r. (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r. poz z późn. zm.), 21) Kupon, Kupon odsetkowy oznacza stałą stawkę w wysokości 8% w skali roku, 22) Kwota Wcześniejszego Wykupu oznacza kwotę określoną odpowiednio w pkt oraz Warunków Emisji, 23) Kwota Wykupu oznacza kwotę równą wartości nominalnej Obligacji zapisanych w Ewidencji na rzecz podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Praw, 24) Kwota Odsetek oznacza kwotę płatną przez Emitenta Obligatariuszowi w każdym Dniu Płatności Odsetek, za dany Okres Odsetkowy, 25) Memorandum Informacyjne oznacza dokument sporządzony w związku z Ofertą Publiczną Obligacji na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r poz. 988), 26) Obligacje oznaczają nie mniej niż (słownie: dwa tysiące) i nie więcej niż (słownie: pięć tysięcy) zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A, nie mających formy dokumentu, o stałym oprocentowaniu, o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, emitowanych przez Emitenta na podstawie Uchwały o Emisji Obligacji i Ustawy o Obligacjach i szczegółowo opisanych w Warunkach Emisji, 27) Obligatariusz oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, na którą Obligacje są zapisane w Ewidencji, 28) Oferujący oznacza dom maklerski Q Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, 29) Okres Odsetkowy oznacza okres rozpoczynający i kończący się w dniach określonych w Warunkach Emisji, w którym naliczane są odsetki od Obligacji, 30) PLN, zł, złoty oznacza złoty polski, 31) Podatki oznaczają podatki, opłaty lub inne należności publicznoprawne nałożone na mocy przepisów wydanych w Rzeczypospolitej Polskiej, 32) Prawo Dewizowe oznacza ustawę Prawo dewizowe z dnia 27 lipca 2002 roku (tekst jednolity: Dz. U. z 2012 r., poz. 826 z późn. zm.), 33) Przedmiot Zastawu oznacza zbiór wierzytelności istniejących oraz przyszłych o zmiennym składzie stanowiący całość gospodarczą, szczegółowo określony w pkt ppkt 1) Warunków Emisji, 34) Regulacje KDPW oznaczają obowiązujące regulaminy, uchwały, procedury i innego rodzaju regulacje przyjęte przez odpowiednie organy statutowe KDPW, określające sposób prowadzenia przez KDPW systemu depozytowo-rachunkowego, w szczególności Regulamin KDPW i Szczegółowe Zasady Działania KDPW, 35) Uchwała o Emisji Obligacji oznacza uchwałę nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 31 marca 2016 roku w sprawie emisji obligacji serii A, 36) Umowa Zastawu oznacza umowę Zastawu Rejestrowego na Przedmiocie Zastawu 37) Ustawa o Obligacjach oznacza ustawę o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 roku (Dz. U. z 2015 r. poz. 238 z późn. zm.),

3 38) Ustawa o Obrocie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r. poz. 94 z późn. zm.), 39) Ustawa o Ofercie oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382), 40) Ustawa o Zastawie Rejestrowym oznacza ustawę z dnia z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tekst jednolity: Dz.U. z 2009 r. nr 67, poz. 569 z późn. zm.), 41) Warunki Emisji oznaczają niniejsze warunki emisji Obligacji, o których mowa w art. 5 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, zawierające dane wymagane art. 6 Ustawy o Obligacjach, 42) Zarząd oznacza Zarząd Emitenta, 43) Zastaw rejestrowy oznacza zastaw rejestrowy ustanowiony zgodnie z Umową Zastawu i Ustawą o Zastawie Rejestrowym. 2. Podstawa prawna emisji Obligacji Podstawą prawną emisji Obligacji jest art. 2 pkt 1) lit. a) w zw. z art. 33 pkt 1) Ustawy o Obligacjach oraz Uchwała o Emisji Obligacji. 3. Ogólna charakterystyka Obligacji 3.1. Przedmiotem emisji są Obligacje serii A Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem wartościowym emitowanym w serii, nie posiadającym formy dokumentu, na okaziciela. Prawa z Obligacji powstają z chwilą zapisania ich w Ewidencji. Na podstawie każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie odpowiednio Kwoty Wykupu w Dniu Wykupu, Kwoty Odsetek w Dniu Płatności Odsetek i Kwoty Wcześniejszego Wykupu w Dniu Wcześniejszego Wykupu Obligacje będą zabezpieczone. Szczegółowe postanowienia dotyczące wysokości, formy i warunków zabezpieczenia znajdują się w pkt Obligacje mogą być nabywane przez rezydentów oraz nierezydentów w rozumieniu art. 2 ust. 1 Prawa Dewizowego. 4. Cel emisji Celem emisji jest pozyskanie środków na finansowanie działalności Emitenta, a w szczególności na: 1) zakup nowych portfeli wierzytelności, w tym wierzytelności komunikacyjnych, telekomunikacyjnych oraz z rynku bankowego, 2) zwiększenie kapitału wspomagającego prowadzenie działań egzekucyjnych. 5. Minimalna liczba i minimalna łączna wartość nominalna Obligacji (słownie: dwa tysiące) Obligacji o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: dwa miliony złotych) 6. Maksymalna liczba i maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji (słownie: pięć tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) 7. Wartość nominalna jednej Obligacji 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) 8. Cena emisyjna jednej Obligacji 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) 9. Minimalna liczba Obligacji objętych Formularzem Zapisu 5 (słownie: pięć) Obligacji 10. Minimalna liczba Obligacji, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji Obligacji do skutku (próg emisji) (słownie: dwa tysiące) Obligacji

4 11. Zapisy oraz przydział Obligacji Szczegółowy opis procedury składania zapisów oraz dokonywania przydziału Obligacji zamieszczony zostanie w Memorandum Informacyjnym. 12. Warunki wypłaty oprocentowania Posiadaczom Obligacji serii A będzie wypłacony stały kwartalny Kupon, według rocznej stopy procentowej w wysokości 8% (osiem procent) Wysokość Kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalana według następującego wzoru: KO = SP x WN x LD / 365 gdzie: KO oznacza Kwotę Odsetek należną w Dniu Płatności Odsetek; SP oznacza Stopę Procentową wynoszącą 8%; WN oznacza wartość nominalną Obligacji; LD oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym; po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (słownie: jednego) grosza, przy czym pół grosza będzie zaokrąglane w górę Obligacje będą oprocentowane począwszy od Dnia Emisji (włącznie) do dnia Daty Wykupu (włącznie) lub Daty Wcześniejszego Wykupu (włącznie) Okresy Odsetkowe będą wynosiły 3 (słownie: trzy) miesiące, przy czym Okresy Odsetkowe mogą mieć różną liczbę dni. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (włącznie) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (włącznie). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w następnym dniu po zakończeniu poprzedniego Okresu Odsetkowego (włącznie z pierwszym dniem nowego Okresu Odsetkowego) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (włącznie z tym ostatnim dniem) Kupon z tytułu Obligacji wypłacany będzie Obligatariuszom w Dniu Płatności Odsetek odpowiadającemu ostatniemu dniowi danego Okresu Odsetkowego. Jeżeli dzień wypłaty Kuponu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim Dniu Roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności Podstawą naliczenia i wypłacenia Kuponu będzie liczba Obligacji zapisanych na rzecz Obligatariusza w Ewidencji w Dniu Ustalenia Praw przypadającym na szósty Dzień Roboczy przed Dniem Płatności Odsetek W sytuacji gdy wysokość Kuponu naliczana będzie za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczona w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w okresie od dnia następującego po ostatnim Dniu Płatności Odsetek (włącznie) albo od Dnia Emisji w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie), do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (włącznie) Informacje dotyczące terminów wypłaty odsetek przedstawia poniższa tabela: Numer Okresu Odsetkowego Pierwszy dzień Okresu Odsetkowego Ostatni dzień Okresu Odsetkowego Dzień Ustalenia Prawa Dzień Płatności Odsetek Liczba dni w Okresie Odsetkowym Realizacja świadczeń przez Emitenta Obligacje uprawniają do następujących świadczeń, co do których spełnienia Emitent zobowiązuje się: 1) świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Odsetek, na warunkach i w terminach określonych w niniejszych Warunkach Emisji oraz 2) świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Wykupu na warunkach i w terminie określonym w niniejszych Warunkach Emisji, albo świadczenia pieniężnego związanego z wcześniejszym wykupem Obligacji na warunkach i terminach określonych w niniejszych Warunkach Emisji.

5 13.2. Do dnia, w którym Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW (w przypadku wprowadzenia Obligacji do ASO), wypłata wszelkich świadczeń wynikających z Obligacji odbywać się będzie za pośrednictwem Depozytariusza i następować będzie na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularza Zapisu na Obligacje serii A albo wskazane później w inny sposób, zgodnie z zasadami stosowanymi przez Depozytariusza. Depozytariusz nie ponosi odpowiedzialności za posługiwanie się nieaktualnymi danymi, o zmianie których nie został właściwie poinformowany przez Obligatariusza. Po dniu rejestracji Obligacji w KDPW wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których zapisane zostaną Obligacje, zgodnie z Regulacjami KDPW W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia Jeżeli dzień wypłaty danego świadczenia przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim Dniu Roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych w wysokości niewystarczającej na pełne pokrycie zobowiązań z Obligacji, środki zostaną w pierwszej kolejności przeznaczone na pokrycie odsetek należnych Obligatariuszom z tytułu opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z Obligacji, następnie na Kwoty Odsetek, a w ostatniej kolejności na wartość nominalną Obligacji Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez dokonywania jakichkolwiek potrąceń z wierzytelnościami przysługującymi Emitentowi w stosunku do Obligatariusza Wszelkie świadczenia pieniężne wynikające z Obligacji będą wypłacane przez Emitenta w złotych polskich Miejscem spełnienia świadczenia z Obligacji jest siedziba Depozytariusza, a po dniu rejestracji Obligacji w KDPW siedziba podmiotu prowadzącego rachunek, za pośrednictwem którego spełniane jest świadczenie. 14. Wykup Obligacji Wykup Obligacji w Dniu Wykupu Emitent zapłaci w dniu przypadającym 30 (słownie: trzydzieści) miesięcy od Dnia Emisji Obligacji kwotę pieniężną w wysokości równej Kwocie Wykupu, rozumianej na potrzeby niniejszego punktu jako kwotę równą wartości nominalnej Obligacji zapisanych w Ewidencji na rzecz podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Praw powiększoną o należne, a nie wypłacone odsetki naliczone do Dnia Wykupu Wykup Obligacji zostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego wskazanego przez Obligatariusza w Formularzu Zapisu lub innego rachunku pieniężnego wskazanego pisemnie przez Obligatariusza Wcześniejszy wykup Obligacji na wniosek Emitenta Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji przed Dniem Wykupu. W przypadku podjęcia takiej decyzji, Emitent dokona wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu, w Dniu Wcześniejszego Wykupu rozumianym na potrzeby niniejszego punktu jako dzień wskazany przez Emitenta w skierowanym do wszystkich Obligatariuszy zawiadomieniu o zamiarze wcześniejszego wykupu Obligacji, przypadającym jednakże nie wcześniej niż 7 Dni Roboczych po dniu wysłania takiego zawiadomienia do Obligatariuszy. Zawiadomienie będzie zawierało informację o tym czy Emitent zamierza wykupić wszystkie Obligacje czy jedynie część Obligacji. W przypadku zamiaru wykupienia jedynie części Obligacji, Obligacje zostaną wykupione od każdego z Obligatariuszy proporcjonalnie do łącznej liczby wykupowanych Obligacji, z tymże ułamkowe części Obligacji nie będą wykupowane Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez wypłatę Obligatariuszowi Kwoty Wcześniejszego Wykupu, tj. kwoty pieniężnej w wysokości równej Kwocie Wykupu przypadającej w Dniu Ustalenia Praw rozumianym na potrzeby niniejszego punktu jako szósty Dzień Roboczy przed Dniem Wcześniejszego Wykupu, powiększonej o należne z tych Obligacji, a niewypłacone odsetki, naliczone do Dnia Wcześniejszego Wykupu oraz powiększonej o dodatkowe wynagrodzenie za wcześniejszy wykup Obligacji na wniosek Emitenta ( Premia ). Wartość Premii będzie obliczana jako iloczyn Premii i Kwoty Wykupu przypadającej w Dniu Ustalenia Praw. Premia jest wyrażona w formie punktów procentowych, a jej wysokość uzależniona jest od Okresu Odsetkowego w trakcie którego Emitent podejmie decyzję o wcześniejszym wykupie Obligacji i przedstawia się następująco: 1) w przypadku zaistnienia Dnia Wcześniejszego Wykupu w okresie trwania 1 4 Okresu Odsetkowego: 2,0%, 2) w przypadku zaistnienia Dnia Wcześniejszego Wykupu w okresie trwania 5 10 Okresu Odsetkowego: 1,0 %,

6 Emitent dokona zawiadomienia o zamiarze wcześniejszego wykupu Obligacji za pośrednictwem Depozytariusza, w sposób właściwy dla zawiadamiania Obligatariuszy określony w Warunkach Emisji, z zastrzeżeniem iż w przypadku wprowadzenia Obligacji do ASO Emitent dokona zawiadomienia o zamiarze wcześniejszego wykupu Obligacji w formie raportu bieżącego publikowanego zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ASO, zaś dzień takiej publikacji będzie uznawany za dzień doręczenia zawiadomienia Obligatariuszowi Wykup Obligacji przed Dniem Wykupu zostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego wskazanego przez Obligatariusza w Formularzu Zapisu lub innego rachunku pieniężnego wskazanego pisemnie przez Obligatariusza. W przypadku wprowadzenia Obligacji do ASO realizacja wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu będzie odbywać się za pośrednictwem KDPW i podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy, zgodnie z obowiązującymi Regulacjami KDPW Wcześniejszy wykup Obligacji na wniosek Obligatariusza Obligatariusz jest uprawniony do wezwania Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu w przypadku wystąpienia którejkolwiek z następujących sytuacji: 1) środki pozyskane z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na cel inny niż wskazany w Warunkach Emisji Obligacji, 2) Emitent złoży do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania naprawczego albo jeżeli sąd ogłosi prawomocnie upadłość Emitenta, 3) wierzyciel lub wierzyciele Emitenta złożą w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta, chyba że taki wniosek będzie bezzasadny i w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia otrzymania przez Emitenta takiego wniosku Emitent podejmie czynności mające doprowadzić do odrzucenia lub oddalenia takiego wniosku, a odrzucenie lub oddalenie takiego wniosku nastąpi w terminie 120 (słownie: stu dwudziestu) dni od dnia otrzymania przez Emitenta takiego wniosku (przy czym postanowienie o odrzucenie lub oddaleniu wniosku nie musi być prawomocne) wezwanie Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie mogło być złożone po bezskutecznym upływie któregoś z wyżej wymienionych terminów, 4) wydane zostanie przez sąd prawomocne orzeczenie w sprawie ustanowienia zarządu przymusowego lub rozwiązania Emitenta, 5) podjęta zostanie uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy Emitenta o rozwiązaniu Emitenta, 6) wskutek prawomocnych orzeczeń sądowych lub ostatecznych decyzji administracyjnych Emitent zobowiązany będzie do zapłaty łącznych kwot przekraczających ,00 zł (słownie: dwa miliony złotych) lub przekraczających 10% (słownie: dziesięć procent) wartości kapitałów własnych Emitenta według stanu na ostatni dzień kwartału poprzedzającego kwartał, w którym wydano wyżej wymienione orzeczenie sądowe lub decyzję administracyjną, 7) dokonane zostanie w ramach jednej lub kilku transakcji zbycie lub rozporządzenie jakąkolwiek częścią majątku Emitenta o wartości wynoszącej co najmniej 10% (słownie: dziesięć procent) kapitałów własnych Emitenta według stanu na ostatni dzień kwartału poprzedzającego kwartał w którym dokonano ww. transakcji lub rozporządzeń, na warunkach rażąco odbiegających od ceny rynkowej lub wartości godziwej danego składnika majątkowego podlegającego zbyciu lub rozporządzeniu, 8) Emitent zaprzestanie w sposób trwały prowadzenia całości lub zasadniczej części swojej podstawowej działalności, bądź też w istotny sposób zmieni się jego przedmiot działalności, 9) Emitent zaprzestanie regulowania innych niż wskazane w pkt 14.4 wymagalnych zobowiązań finansowych, których łączna wartość wyniesie co najmniej 5 % (słownie: pięć procent) wartości kapitałów własnych Emitenta według stanu na ostatni dzień kwartału poprzedzającego kwartał, w którym wymagalne stało się zobowiązanie, które samoistnie lub łącznie z wcześniej powstałymi nieuregulowanymi zobowiązaniami spowodowało osiągnięcie ww. progu wartości kapitałów własnych Emitenta, 10) przeciwko Emitentowi zostanie wszczęte jedno lub więcej postępowań egzekucyjnych, w ramach których łączna wartość egzekwowanego od Emitenta roszczenia wyniesie nie mniej niż 5 % (słownie: pięć procent) wartości kapitałów własnych Emitenta według stanu na ostatni dzień kwartału poprzedzającego kwartał, w którym wszczęto przeciwko Emitentowi postępowanie egzekucyjne, które samoistnie lub łącznie z wcześniej wszczętymi postępowaniami egzekucyjnymi, spowodowało osiągnięcie ww. progu wartości kapitałów własnych Emitenta, 11) wysokość wypłaconej dywidendy za ostatni rok obrotowy przekroczy 50% zysku netto, 12) Emitent nie powiadomi Obligatariuszy o wystąpieniu sytuacji, o których mowa powyżej W przypadku wystąpienia którejkolwiek z sytuacji, o których mowa w pkt , Obligatariusz jest uprawniony do żądania wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu, w Dniu Wcześniejszego Wykupu rozumianym na potrzeby niniejszego punktu jako dzień wskazany przez Obligatariusza w skierowanym

7 do Emitenta pisemnym żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji, przypadający jednakże nie wcześniej niż 14 Dni Roboczych po dniu otrzymania przez Emitenta takiego żądania. Żądanie wcześniejszego wykupu powinno wskazywać co najmniej jedną z sytuacji stanowiących podstawę takiego żądania, o których mowa w pkt Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez wypłatę Obligatariuszowi Kwoty Wcześniejszego Wykupu, tj. kwoty pieniężnej w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji objętych żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji, zapisanych na jego rzecz w Ewidencji na sześć Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu wraz z należnymi, a niewypłaconymi odsetkami, naliczonymi do Dnia Wcześniejszego Wykupu. Prawo do wykupu Obligacji w Dniu Wcześniejszego Wykupu może być wykonane przez wszystkich lub niektórych Obligatariuszy i może dotyczyć wszystkich lub części posiadanych przez nich Obligacji Wykup Obligacji przed Dniem Wykupu zostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego wskazanego przez Obligatariusza w Formularzu Zapisu lub innego rachunku pieniężnego wskazanego pisemnie przez Obligatariusza. W przypadku wprowadzenia Obligacji do ASO realizacja wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu będzie odbywać się za pośrednictwem KDPW i podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy, zgodnie z obowiązującymi Regulacjami KDPW Przedterminowy wykup obligacji w przypadku zwłoki w wykonaniu zobowiązań wynikających z obligacji Jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne. Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia nie krótszego niż 3 dni, chyba że warunki emisji wskażą krótszy okres Przedterminowy wykup obligacji w przypadku braku ustanowienia zabezpieczeń Jeżeli Emitent nie ustanowi zabezpieczeń wskazanych w Warunkach Emisji w terminach wskazanych w pkt oraz 16.4, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne Przedterminowy wykup obligacji w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania Przedterminowy wykup obligacji w przypadku likwidacji Emitenta W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu. 15. Ewidencja Po dokonaniu przydziału Obligacji, Emitent podejmie niezwłocznie niezbędne czynności celem zapisania Obligacji w Ewidencji prowadzonej przez Depozytariusza, po czym Emitent lub Depozytariusz poinformuje Obligatariusza o zapisaniu Obligacji w Ewidencji. Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania zapisu w Ewidencji i przysługują osobie w niej wskazanej jako posiadacz Obligacji Ewidencja będzie prowadzona do chwili umorzenia ostatniej Obligacji W zakresie związanym z prowadzeniem Ewidencji stosuje się regulacje obowiązujące u Depozytariusza Na żądanie Obligatariusza Depozytariusz wyda Obligatariuszowi dokument potwierdzający posiadanie przez niego Obligacji, wskazujący oznaczenie Obligatariusza i liczbę posiadanych przez niego Obligacji. 16. Zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji Wierzytelności Obligatariuszy wynikające z Obligacji zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie na rzecz Administratora Zastawu, reprezentującego Obligatariuszy, zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na Przedmiocie Zastawu oraz złożenie przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art pkt 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego. Zabezpieczenia, o których mowa w pkt zostaną ustanowione po wydaniu Obligacji, tj. po dokonaniu zapisu Obligacji w Ewidencji Zabezpieczeniem Obligacji będzie: 1) Zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz Administratora Zastawu na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych stanowiących własność Emitenta, o zmiennym składzie, stanowiącym całość gospodarczą w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3) Ustawy o Zastawie Rejestrowym, o łącznej wartości nie mniejszej niż 200% (słownie: dwieście procent) wartości nominalnej subskrybowanych Obligacji, w skład którego to zbioru wchodzić będą w szczególności wierzytelności wynikające z

8 tytułu kar za przejazd bez ważnego biletu, przejazd bez ważnego dokumentu poświadczającego uprawnienia do bezpłatnego albo ulgowego przejazdu, spowodowanie zatrzymania lub zmianę trasy pojazdu bez uzasadnionej przyczyny oraz należności telekomunikacyjne z tytułu niezapłaconych przez klientów indywidualnych i biznesowych faktur za usługi oraz sprzęt, not odsetkowych oraz obciążeniowych, kar za zerwanie umów lojalnościowych, 2) oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art pkt 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego, do kwoty stanowiącej nie mniej niż równowartość 200% (słownie: dwieście procent) wartości nominalnej subskrybowanych Obligacji Emitent zobowiązuje się do złożenia oświadczenia, o którym mowa w pkt ppkt 2), w terminie 3 Dni Roboczych od Dnia Przydziału Emitent zobowiązuje się, że zabezpieczenie, o którym mowa w pkt ppkt 1) zostanie ustanowione w terminie 4 miesięcy od Dnia Przydziału, przy czym przez ustanowienie powyższego zabezpieczenia rozumie się wydanie w tym terminie przez właściwy sąd postanowienia w przedmiocie wpisu Przedmiotu Zastawu do rejestru zastawów Emitent lub Oferujący zobowiązuje się w terminie 5 Dni Roboczych poinformować Obligatariuszy o ustanowieniu zabezpieczeń, o których mowa w pkt , w sposób określony w pkt Stosownie do art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym Emitent zawarł umowę z Administratorem Zastawu, na mocy której Administrator Zastawu wykonywać będzie prawa i obowiązki zastawnika we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy. W ramach zabezpieczenia, o którym mowa w pkt ppkt. 1), dojdzie do zawarcia umowy zastawu rejestrowego na Przedmiocie Zastawu pomiędzy Emitentem a Administratorem Zastawu, na podstawie której to umowy zostanie ustanowiony Zastaw rejestrowy na rzecz Administratora Zastawu, do najwyższej sumy zabezpieczenia w łącznej wysokości wynoszącej nie mniej niż 200% (słownie: dwieście procent) wartości nominalnej subskrybowanych Obligacji ( Umowa Zastawu ) W przypadku niezaspokojenia przez Emitenta Obligatariuszy z tytułu jakichkolwiek wymagalnych wierzytelności wynikających z Obligacji, Administrator Zastawu jest obowiązany wezwać Emitenta do zapłaty wymagalnych a nie uiszczonych kwot w terminie nie krótszym niż 5 (słownie: pięć) Dni Roboczych od dnia otrzymania wezwania. W sytuacji, gdy Emitent nie zadośćuczyni wezwaniu Administratora Zastawu, Administrator Zastawu będzie uprawniony do podjęcia działań bezpośrednio zmierzających do zaspokojenia z Przedmiotu Zastawu w sposób, jaki wybierze, mając na uwadze interes Obligatariuszy, Warunki Emisji, Umowę Zastawu oraz przepisy prawa. W szczególności, Administrator Zastawu może podjąć następujące działania: 1) doprowadzić do zaspokojenia wymagalnych wierzytelności Obligatariuszy z Przedmiotu Zastawu w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego, zgodnie z art. 21 Ustawy o Zastawie Rejestrowym, o ile przepisy tej ustawy nie stanowią inaczej, 2) doprowadzić do zaspokojenia wymagalnych wierzytelności Obligatariuszy przez sprzedaż Przedmiotu Zastawu w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik, zgodnie z art. 24 Ustawy o Zastawie Rejestrowym, o ile przepisy tej ustawy nie stanowią inaczej, 3) doprowadzić do zaspokojenia wymagalnych wierzytelności Obligatariuszy przez przejęcie na własność Przedmiotu Zastawu Zgodnie z Raportem z wyceny wartości godziwej Pakietów Wierzytelności dla BVT Spółka Akcyjna w Tarnowie z dnia 29 lutego 2016 roku ( Raport z Wyceny ), sporządzonym przez AURUS Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wartość portfela wierzytelności posiadanych przez Emitenta na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła ,39 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset piętnaście tysięcy osiemset trzydzieści pięć złotych i 39/100). Emitent dokona wyboru pakietów wierzytelności objętych Raportem z Wyceny, które wejdą w skład Przedmiotu Zastawu do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 200% (słownie: dwieście procent) wartości nominalnej subskrybowanych Obligacji, tj. do kwoty nie większej niż ,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych i 00/100). Powierzając sporządzenie wyceny Przedmiotu Zastawu Emitent kierował się wymogami art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach i miał na względzie w szczególności wysokie kwalifikacje tego podmiotu, posiadane przez niego doświadczenie w zakresie wycen oraz zapewnienie rzetelności wyceny przy zachowaniu bezstronności i niezależności tego podmiotu. Raport z Wyceny stanowi załącznik nr 5 do Memorandum Informacyjnego. 17. Zbywalność Obligacji Obligacje mogą być zbywane bez ograniczeń Umowa zobowiązująca do przeniesienia praw z Obligacji przenosi te prawa z chwilą dokonania w Ewidencji zapisu wskazującego osobę nabywcy i liczbę nabytych Obligacji. W takim przypadku, zapis w Ewidencji wskazujący nabywcę dokonywany jest po zawiadomieniu Depozytariusza przez zbywcę lub

9 nabywcę o czynności prawnej, z której wynika zobowiązanie do przeniesienia praw z Obligacji oraz doręczeniu Depozytariuszowi satysfakcjonującego go dowodu dokonania takiej czynności prawnej W przypadku, gdy nabycie Obligacji nastąpiło w wyniku zdarzenia powodującego z mocy prawa przeniesienie praw z tych Obligacji, zapis w Ewidencji jest dokonywany na żądanie ich nabywcy po doręczeniu Depozytariuszowi satysfakcjonującego go dowodu wystąpienia takiego zdarzenia, które spowodowało przeniesie praw z Obligacji Przez satysfakcjonujący dowód przeniesienia praw z Obligacji rozumie się ważny dokument stanowiący podstawę przeniesienia praw z Obligacji zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa. W zakresie związanym z zapisywaniem w Ewidencji praw z Obligacji w przypadku ich przenoszenia stosuje się regulacje obowiązujące u Depozytariusza Od dnia rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW i wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO, przenoszenie praw z Obligacji odbywać się będzie zgodnie z Ustawą o Obrocie oraz odpowiednimi Regulacjami KDPW i obowiązującymi w ASO. 18. Podatki Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą w każdym przypadku dokonywane zgodnie z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz podlegać będą wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym Obligatariusz jest zobowiązany przekazać Depozytariuszowi wszelkie informacje i dokumenty niezbędne do obsługi zobowiązań Obligatariusza z tytułu Podatków, w zakresie i terminie wymaganym obowiązującymi przepisami prawa W przypadku, gdy Obligatariusz nie przekaże wszelkich informacji i dokumentów niezbędnych do zastosowania zgodnie z przepisami prawa obniżonej lub zerowej stawki Podatku, Podatek ten zostanie pobrany w pełnej wysokości. 19. Przedawnienie Roszczenia wynikające z obligacji przedawniają się z upływem 10 lat. 20. Zmiana warunków emisji Emitent może jednostronnie dokonać zmiany Warunków Emisji w zakresie podmiotu prowadzącego Ewidencję i pełniącego funkcję Administratora Zastawu bez uzyskiwania zgody Obligatariuszy Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać zmiany treści Warunków Emisji, które: 1) nie stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy, a nadto nie stanowią naruszenia interesów Obligatariuszy lub 2) stanowią zmiany natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu Zmiana pozostałych Warunków Emisji wymaga zawarcia jednobrzmiących porozumień pomiędzy Emitentem a każdym z Obligatariuszy. 21. Sprawozdania finansowe Emitent będzie udostępniał Obligatariuszom roczne sprawozdania finansowe Emitenta wraz z opinią biegłego rewidenta w terminach i zgodnie z zasadami obowiązującymi go jako Spółkę, której akcje są notowane w ASO NewConnect Ponadto Emitent będzie udostępniał raporty kwartalne, zawierające co najmniej skrócone sprawozdanie finansowe Emitent będzie przekazywał powyższe informacje poprzez system EBI oraz na stronie internetowej W przypadku, gdy żadne z papierów wartościowych Emitenta nie będą przedmiotem obrotu zorganizowanego w rozumieniu Ustawy o Obrocie, obowiązek udostępnienia rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta oraz raportów kwartalnych zostanie spełniony przez udostępnienie dokumentów w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej Zawiadomienia Wszelkie zawiadomienia do Inwestora lub Obligatariusza będą doręczane mu osobiście, listem poleconym, kurierem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres pisemnie przez niego wskazany w Formularzu Zapisu lub inny adres wskazany przez niego pisemnie Depozytariuszowi, chyba że Warunki Emisji umożliwiają Emitentowi inny sposób zawiadomienia Inwestor oraz Obligatariusz jest zobowiązany do informowania Depozytariusza o każdej zmianie swojego adresu do doręczeń pod rygorem uznania za skutecznie doręczone zawiadomienie wysłane na

10 dotychczasowy adres, z upływem terminów przewidzianych w Kodeksie Postępowania Cywilnego na odbiór przesyłki pozostawionej w urzędzie pocztowym Depozytariusz jest uprawniony do przekazywania Emitentowi aktualnego adresu do doręczeń Inwestora i Obligatariusza W przypadku wprowadzenia Obligacji do ASO, zawiadomienia Obligatariuszy będą dokonywane poprzez zamieszczenie stosownej informacji w raporcie bieżącym lub okresowym publikowanym zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ASO, zaś dzień takiej publikacji będzie uznawany za dzień doręczenia zawiadomienia Obligatariuszowi. 23. Prawo właściwe Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające podlegają prawu polskiemu. Wszelkie spory związane z Obligacjami będą rozstrzygane przed sądem powszechnym właściwym dla siedziby Emitenta. w imieniu Emitenta... Katarzyna Szuba Prezes Zarządu