d) Składniki mienia zakładu budżetowego przekształconego w Spółkę stają się majątkiem Spółki

Transkrypt

1 AKT PRZEKSZTAŁCENIA KOMUNALNEGO ZAKŁADU BUDŻETOWEGO W SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Uchwałą nr VIII/105/03 Rady Miejskiej w Łodzi z dnia 05 marca 2003 roku w sprawie likwidacji zakładu budżetowego "Zakład Drogownictwa i Inżynierii" w celu przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą "Zakład Drogownictwa i Inżynierii": a) Zlikwidowany został zakład budżetowy "Zakład Drogownictwa i Inżynierii" w Łodzi celem przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą "Zakład Drogownictwa i Inżynierii".--- b) Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki obejmuje Miasto Łódź c) Spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki związane z działalnością zlikwidowanego zakładu budżetowego, w tym również we wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez ten zakład budżetowy d) Składniki mienia zakładu budżetowego przekształconego w Spółkę stają się majątkiem Spółki e) Pracownicy przekształconego zakładu budżetowego stają się pracownikami Spółki na zasadach określonych w art kodeksu pracy Stawiający Włodzimierz Tomaszewski działający w imieniu Miasta Łodzi na podstawie 6 uchwały nr VIII/105/03 Rady Miejskiej w Łodzi z dnia 05 marca 2003 roku w sprawie likwidacji zakładu budżetowego o nazwie "Zakład Drogownictwa i Inżynierii" w celu przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą "Zakład Drogownictwa i Inżynierii" sp. z o.o. oraz art. 6 i 22 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 roku o gospodarce komunalnej (Dz. U. Z 1997 r Nr 9. Poz. 43 z późn. zm.) - oświadcza, że przekształca zakład budżetowy "Zakład Drogownictwa i Inżynierii" w Łodzi w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

2 2 Kapitał zakładowy Spółki pokryty zostanie składnikami majątkowymi zakładu budżetowego - środkami trwałymi wskazanymi w załączniku nr 1 do niniejszego aktu i wynosi ,00 (dwa miliony trzysta dwadzieścia dwa tysiące) złotych, a pozostała część funduszy zakładu budżetowego na dzień sporządzenia bilansu zamknięcia działalności zakładu budżetowego stanowi kapitał zapasowy Spółki W skład pierwszego Zarządu Spółki powołani zostają: MAREK GOLUBIEWSKI - Prezes Zarządu HALINA PAJĄK - Członek Zarządu BERNARD MILEWICZ - Członek Zarządu W skład pierwszej Rady Nadzorczej powołani zostają: KRZYSZTOF ZIÓŁKOWSKI - Przewodniczący Rady Nadzorczej HENRYK GOCZAŁ - Członek Rady Nadzorczej ALINA BUDNER - Członek Rady Nadzorczej ZBIGNIEW WILCZYŃSKI - Członek Rady Nadzorczej TADEUSZ SZAFRAŃSKI - Członek Rady Nadzorczej Stawający Włodzimierz Tomaszewski - Wiceprezydent Miasta Łodzi - w imieniu Miasta Łodzi ustanawia Akt Założycielski Spółki w następującym brzmieniu: AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Spółka działa pod firmą " Zakład Drogownictwa i Inżynierii" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka może używać skrótu nazwy firmy ZDiI" Sp. z o.o., odpowiednika tego skrótu w językach obcych oraz wyróżniającego ją znaku graficznego Siedzibą Spółki jest miasto Łódź Czas trwania Spółki jest nieograniczony

3 3 4 Jedynym udziałowcem Spółki jest Miasto Łódź Spółka działa na podstawie Aktu Założycielskiego Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych oraz Ustawy o gospodarce komunalnej z dnia 20 grudnia 1996 r. (Dz. U. z 1997 r. Nr 9 pozycja 43 z późniejszymi zmianami) Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Spółka może tworzyć filie, oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki oraz być udziałowcem i akcjonariuszem w innych spółkach z udziałem kapitału krajowego i zagranicznego z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 7 Przedmiotem działalności Spółki jest (według kodów PKD): Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej, Produkcja podstawowych chemikaliów, Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych, Produkcja wyrobów z pozostałych surowców niemetalicznych, Produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej niesklasyfikowana, Budownictwo, Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych; pomoc drogowa Transport lądowy pozostały, Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów, Działalność wspomagająca transport, pozostała, Obsługa nieruchomości na własny rachunek, Wynajem nieruchomości na własny rachunek, Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego, Działalność w zakresie architektury i inżynierii, Badania i analizy techniczne, Reklama, Sprzątanie i czyszczenie obiektów, Działalność komercyjna gdzie indziej niesklasyfikowana,

4 Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków, gospodarowanie odpadami, pozostałe usługi sanitarne i pokrewne III. KAPITAŁY SPÓŁKI 8 Spółka tworzy następujące kapitały: a) Kapitał zakładowy, b) Kapitał zapasowy, c) Kapitał rezerwowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (trzy miliony trzydzieści jeden tysięcy złotych) i dzieli się na (trzy tysiące trzydzieści jeden) udziałów o wartości nominalnej zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział.- 2. Udziały w Spółce są równe i nie podzielone Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział Na każdy udział przypada jeden głos Podwyższenie kapitału zakładowego do dziesięciokrotności kwoty wymienionej w ustępie 1 w terminie do dnia 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2010 (dwutysięcznego dziesiątego) roku nie stanowi zmiany aktu założycielskiego spółki Udziały mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi (aportami) Udziały w Spółce mogą być umarzane Miasto Łódź objęło (trzy tysiące trzydzieści jeden) udziałów o wartości nominalnej zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział i łącznej wartości zł (trzy miliony trzydzieści jeden tysięcy złotych), przy czym (dwa tysiące trzysta dwadzieścia dwa) udziały pokryte zostały wkładem niepieniężnym o wartości zł (dwa miliony trzysta

5 5 dwadzieścia dwa tysiące złotych) w postaci środków trwałych zlikwidowanego zakładu budżetowego "Zakład Drogownictwa i Inżynierii" o łącznej wartości zł wynikającej z wyceny środków trwałych sporządzonej na dzień 12 czerwca 2003 roku, przez rzeczoznawcę majątkowego Pana Tomasza Cieślaka, wymienionymi w załączniku nr 1 do niniejszego aktu, (siedemset dziewięć) udziałów pokrytych zostało wkładem niepieniężnym o wartości zł (siedemset dziewięć tysięcy złotych) w postaci zabudowanej nieruchomości położonej w Łodzi przy ulicy Mazowieckiej nr 4 w obrębie geodezyjnym W-14, stanowiącej działkę gruntu nr 144 o powierzchni m 2 objętą księgą wieczystą Kw nr , o wartości zł (czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) wynikającej z wyceny biegłego rzeczoznawcy, zabudowanej nieruchomości położonej w Łodzi przy ulicy Wólczańskiej nr 224 w obrębie geodezyjnym S-9, stanowiącej działkę gruntu nr 52/3 o powierzchni m 2 objętą księgą wieczystą Kw nr , o wartości zł (dwieście trzydzieści dwa tysiące złotych).---- wynikającej z wyceny biegłego rzeczoznawcy co daje łączną wartość aportu w kwocie zł (siedemset dziewięć tysięcy złotych) Kapitał zapasowy Spółki o wartości ,20 (jeden milion pięćset szesnaście tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych dwadzieścia groszy) zostanie pokryty przez: ) środki trwałe o wartości ,00 (jeden milion pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt) złotych, wynikającej z wyceny środków trwałych, sporządzonej na dzień 12 czerwca 2003 roku, przez rzeczoznawcę majątkowego Pana Tomasza Cieślaka wymienione w załączniku nr 2 do niniejszego aktu, ) wartości niematerialne i prawne o wartości 3.458,20 (trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt osiem złotych dwadzieścia groszy), wynikające z bilansu sporządzonego na dzień 30 czerwca 2003 roku, wymienione w załączniku nr 3 do niniejszego aktu, ) aktywa obrotowe pomniejszone o zobowiązania o wartości ,00 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych, wynikające z bilansu sporządzonego na dzień 30 czerwca 2003 roku, stanowiącego załącznik nr 4 do niniejszego aktu oraz ) pozostałe środki trwałe (wyposażenie) o wartości ,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, wymienione w załączniku nr 5 do niniejszego aktu, ) nadwyżkę w kwocie 500,00 (pięćset) złotych, osiągniętą w wyniku różnicy pomiędzy wysokością kapitału zakładowego, a wartością wkładów niepieniężnych wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego,-

6 6 6) środki trwałe należące do VIII grupy środków trwałych, na które składa się siedem kontenerów o wartości zł każdy i łącznej wartości zł, wynikającej z korekty do wyceny środków trwałych z dnia 12 czerwca 2003 r. sporządzonej przez rzeczoznawcę majątkowego Pana Tomasza Cieślaka w dniu 15 września 2003 r Wspólnicy mają prawo do czystego zysku wynikającego z rocznego bilansu według zasad ustalonych przez Zgromadzenie Wspólników Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z zysku netto Spółki dokonywanych na podstawie uchwał Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników dotyczących przeznaczenia zysku za dany rok obrotowy Kapitał rezerwowy tworzony jest uchwałą Zgromadzenia Wspólników określającą wysokość odpisu na ten kapitał z zysku za dany rok obrotowy Wspólnicy mogą być zobowiązani do wniesienia dopłat w wysokości nie przekraczającej 100% wartości nominalnej posiadanych udziałów. Wysokość i terminy dopłat oznaczone będą uchwałą wspólników Zbycie lub zastawienie udziałów Spółki wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów mają pozostali wspólnicy IV. ORGANY SPÓŁKI 13 Organami Spółki są: ) Zgromadzenie Wspólników, ) Rada Nadzorcza, ) Zarząd Zgromadzenie Wspólników 14 Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy: ) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ) podejmowanie uchwał o przeznaczeniu zysku, sposobie pokrycia straty lub pozostawienia zysku bez podziału,

7 7 3) udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, ) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień 16 ust. 1 i ust. 5 aktu założycielskiego spółki, ) określenie zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz uchwalanie Regulaminu Zgromadzenia Wspólników, ) zatwierdzanie kierunków rozwoju Spółki i wieloletnich planów działalności gospodarczej, ) zatwierdzanie planu gospodarczego Spółki na rok następny, ) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, )dokonywanie zmian aktu założycielskiego spółki, ) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego, )wyrażanie zgody na zbycie lub zastawienie udziałów, )wyrażanie zgody na zbycie, nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz obciążenie nieruchomości, )wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, albo ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, )decydowanie o przystąpieniu do innej spółki oraz o wystąpieniu z niej, )decydowanie o rozwiązaniu i likwidacji Spółki Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne i nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników odbywać się będą w siedzibie Spółki Zgrommadzenie Zwyczajne zwołuje corocznie Zarząd w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zgromadzenia Wspólników, prawo jego zwołania przechodzi na Radę Nadzorczą Zgromadzenie Wspólników zwołuje się listami poleconymi lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej 2 (dwa) tygodnie przed terminem Zgromadzenia Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków. Pracownikom przysługuje prawo wyboru jednego przedstawiciela do Rady Nadzorczej Spółki. Tryb wyboru członków Rady Nadzorczej przez pracowników

8 8 określa Regulamin sporządzony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Rade Nadzorczą, z tym że przedstawicieli pracowników do pierwszej Rady wybiera ogólne zebranie pracowników Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata Członkowie Rady Nadzorcze mogą być odwołani w każdej chwili Tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin opracowany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników Członków Rady Nadzorczej reprezentujących w Spółce wspólnika Miasto Łódź powołuje się spośród osób, które złożyły egzamin w trybie przewidzianym w przepisach ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji Do szczególnych uprawnień rady Nadzorczej należy: ) sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki, we wszystkich jej dziedzinach i wydawanie Zarządowi Spółki wiążących zaleceń pokontrolnych, ) coroczna ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, ) stawianie wniosków na Zgromadzeniu Wspólników o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków, ) opracowywanie Regulaminu Zarządu, ) opracowywanie Regulaminu Rady Nadzorczej, ) zatwierdzanie regulaminu wyboru przedstawiciela pracowników do Rady Nadzorczej, ) delegowanie członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może wykonywać swoich obowiązków, ) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie środków trwałych o wartości jednostkowej większej niż ,00 (sto tysięcy) złotych, ) zawieranie umów zlecających usługi konsultacyjne, doradcze, audytorskie o wartości przekraczającej ,00 (dwadzieścia tysięcy) złotych, )wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań przewyższających kwotę zł (trzy miliony złotych), ale nie wyższych niż dwukrotność kapitału zakładowego Spółki; przy zobowiązaniach przewyższających dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego wiążąca jest zgoda Wspólników wyrażona w formie uchwały )powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Zarząd

9 Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być powoływani, odwoływani i zawieszani w czynnościach każdym czasie przez Radę Nadzorczą Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz kieruje bieżącą jej działalnością Do składania oświadczeń w imieniu Spółki powołany jest Prezes Zarządu jednoosobowo lub dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem Obowiązki i tryb działania Zarządu określa regulamin opracowany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników Do szczególnych kompetencji Zarządu należy: ) stawianie wniosków na Zgromadzeniu Wspólników dotyczących przeznaczenia zysku lub sposobu pokrycia strat, ) opracowywanie niezbędnych regulaminów normujących wewnętrzne sprawy przedsiębiorstwa Spółki, w tym regulaminu wyboru przedstawiciela pracowników do Rady Nadzorczej ) wykonywanie uprawnień i obowiązków, których kodeks spółek handlowych, ustawy lub akt założycielski Spółki nie zastrzegają dla innych organów V. GOSPODARKA FINANSOWA Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2003 (dwutysięcznego trzeciego) roku

10 10 VI. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI 22 Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem, a ponadto drodze stwierdzonej protokołem notarialnym uchwały Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu Spółki Likwidację Spółki przeprowadza Zarząd lub jednoosobowy likwidator wybrany przez Zgromadzenie Wspólników Majątek Spółki i gotówka pozostała po zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzycieli Spółki zostaną podzielone i wydane wspólnikom uchwałą Zgromadzenia Wspólników VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 24 We wszystkich sprawach nie uregulowanych niniejszym aktem założycielskim mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych innych obowiązujących aktów prawnych