SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ PRIVATE EQUITY MANAGERS SPÓŁKA AKCYJNA w 2014 roku

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ PRIVATE EQUITY MANAGERS SPÓŁKA AKCYJNA w 2014 roku PRIVATE EQUITY MANAGERS S.A. ul. Rondo ONZ 1, Warszawa 2 czerwca 2015

2 SPIS TREŚCI: I. WPROWADZENIE 3 II. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ W 2014 ROKU 3 III. UCHWAŁY W SPRAWACH DOTYCZĄCYCH ZARZĄD SPÓŁKI 4 IV. UCHWAŁY W SPRAWACH DOTYCZĄCYCH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI 5 V. UCHWAŁY W SPRAWACH DOTYCZĄCYCH PROJEKTÓW INWESTYCYJNYCH I FINANSOWYCH SPÓŁKI 5 VI. UCHWAŁY W SPRAWACH DOTYCZĄCYCH SYSTEMÓW WYNAGRADZANIA I MOTYWACYJNYCH SPÓŁKI 8 VII. UCHWAŁY W SPRAWACH DOTYCZĄCYCH PLANÓW FINANSOWYCH I SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 9 VIII. UCHWAŁY W SPRAWACH DOTYCZĄCYCH RADY NADZORCZEJ 10 IX. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETU AUDYTU I KOMITETU WYNAGRODZEŃ 10 X. BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2014 ROK 11 XI. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2014 ROKU Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ W SPÓŁCE ORAZ SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI 12 XII. PODSUMOWANIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W OKRESIE STYCZEŃ GRUDZIEŃ 2014 ROKU I W 2015 ROKU DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU 13 XIII. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2014 ROKU 15 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Private Equity Managers Spółka Akcyjna w roku

3 I. WPROWADZENIE Private Equity Managers S.A. (dalej także jako Spółka ) została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w dniu 25 listopada 2010 roku. Okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku stanowił czwarty rok obrotowy w działalności Spółki. W okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku skład Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. kształtował się w następujący sposób: Adam Niewiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jarosław Dubiński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany 30 lipca 2014 roku, Dariusz Adamiuk - Członek Rady Nadzorczej, Franciszek Hutten Czapski Członek Rady Nadzorczej powołany 30 lipca 2014 roku, Przemysław Schmidt Członek Rady Nadzorczej powołany 30 lipca 2014 roku, Adam Maciejewski - Członek Rady Nadzorczej powołany 30 lipca 2014 roku, Wojciech Siewierski - Członek Rady Nadzorczej odwołany 30 października 2014 roku, Mariusz Grendowicz Członek Rady Nadzorczej powołany 31 grudnia 2014 roku. W dniu 31 grudnia 2014 roku Rada Nadzorcza Private Equity Managers S.A. działała w następującym składzie: Adam Niewiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Jarosław Dubiński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Adamiuk - Członek Rady Nadzorczej Franciszek Hutten Czapski Członek Rady Nadzorczej Przemysław Schmidt Członek Rady Nadzorczej Adam Maciejewski - Członek Rady Nadzorczej Mariusz Grendowicz Członek Rady Nadzorczej II. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ W 2014 ROKU W okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku Rada Nadzorcza odbyła łącznie siedem posiedzeń. W trakcie przeprowadzonych posiedzeń i głosowań pisemnych Rada Nadzorcza podjęła łącznie pięćdziesiąt dwie uchwały. Wyrazem realizacji postanowień Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, dotyczących zadań, obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej w zakresie stałego nadzoru i kontroli Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, były uchwały podejmowane przez Radę Nadzorczą. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Private Equity Managers Spółka Akcyjna w roku

4 Zakres zainteresowań i pracy Rady Nadzorczej w 2014 roku, a tym samym tematykę uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą, można sklasyfikować w następujący sposób: 1. Sprawy dotyczące Zarządu Spółki. 2. Sprawy dotyczące kapitału zakładowego Spółki. 3. Sprawy dotyczące projektów inwestycyjnych i finansowych Spółki. 4. Sprawy dotyczące systemów wynagradzania i motywacyjnych Spółki. 5. Sprawy dotyczące planów finansowych Spółki i sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej. 6. Sprawy dotyczące Rady Nadzorczej. W kolejnych punktach niniejszego Sprawozdania zostaną wskazane i omówione poszczególne grupy uchwał Rady Nadzorczej, które były podejmowane w 2014 roku. III. UCHWAŁY W SPRAWACH DOTYCZĄCYCH ZARZĄDU SPÓŁKI W 2014 roku Rada Nadzorcza zajmowała się sprawami dotyczącymi Zarządu, podejmując w tym zakresie sześć Uchwał. W szczególności w zakresie spraw dotyczących Zarządu Rada Nadzorcza: dokonała powołania członków Zarządu ustalała zadania i obowiązki członków Zarządu Szczegółowy wykaz uchwał Rady Nadzorczej w zakresie spraw dotyczących Zarządu Spółki jest następujący: 1. Uchwała Nr 6 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 28 marca 2014 roku w sprawie wniosku o udzielenia członkom Zarządu absolutorium za rok Uchwała Nr 9 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 28 marca 2014 roku w sprawie powołania Cezarego Smorszczewskiego do Zarządu Spółki. 3. Uchwała Nr 1 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 27 maja 2014 roku w sprawie powołania Członków Zarządu Spółki Ewy Ogryczak. 4. Uchwała Nr 2 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 27 maja 2014 roku w sprawie powołania Członków Zarządu Spółki Michała Mroczkowskiego. 5. Uchwała Nr 1 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 25 lipca 2014 roku w sprawie powołania Członków Zarządu Spółki Wojciecha Marcińczyka, Norberta Biedrzyckiego. 6. Uchwała Nr 10 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 25 lipca 2014 roku w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Zarządu. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Private Equity Managers Spółka Akcyjna w roku

5 IV. UCHWAŁY W SPRAWACH DOTYCZĄCYCH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI Uchwała Nr 4 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 28 marca 2014 roku w przedmiocie oceny wniosku zarządu o podział zysku Spółki za 2013 rok. V. UCHWAŁY W SPRAWACH DOTYCZĄCYCH PROJEKTÓW INWESTYCYJNYCH I FINANSOWYCH SPÓŁKI W roku 2014 roku Rada Nadzorcza wielokrotnie rozpatrywała i opiniowała lub wyrażała zgodę na realizację przez Zarząd Spółki projektów inwestycyjnych lub finansowych. Rada Nadzorcza podjęła w zakresie tej tematyki łącznie dwadzieścia siedem Uchwał. Szczegółowy wykaz uchwał Rady Nadzorczej w zakresie spraw dotyczących projektów inwestycyjnych lub finansowych Spółki jest następujący: 1. Uchwała Nr 4 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 27 maja 2014 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, a Cezarym Smorszczewskim,,Umowy o Ograniczeniu Zbywalności Akcji oraz udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej upoważnienia do zawarcia pomiędzy Spółką, a Cezarym Smorszczewskim Umowy O Ograniczeniu Zbywalności Akcji. 2. Uchwała Nr 2 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 25 lipca 2014 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, a Norbertem Biedrzyckim, Wojciechem Marcińczyk oraz Sylwestrem Janik aneksów numer 1 do Umowy Cash Sweep oraz w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki upoważnienia do zawarcia pomiędzy Spółką, Norbertem Biedrzyckim, Wojciechem Marcińczyk oraz Sylwestrem Janik aneksów numer 1 do Umowy Cash Sweep. 3. Uchwała Nr 3 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 25 lipca 2014 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, a Adamem Niewińskim oraz Dariuszem Adamiuk aneksów numer 3 do Umowy Cash Sweep. 4. Uchwała Nr 4 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 25 lipca 2014 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, a Adamem Niewińskim oraz Dariuszem Adamiuk aneksów numer 3 do Umowy Cash Sweep. 5. Uchwała Nr 5 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 25 lipca 2014 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, a Cezarym Smorszczewskim Umowy Cash Sweep oraz w sprawie udzielenia upoważnienia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej do zawarcia pomiędzy Spółką, a Cezarym Smorszczewskim Umowy Cash Sweep. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Private Equity Managers Spółka Akcyjna w roku

6 6. Uchwała Nr 6 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 25 lipca 2014 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, a Cezarym Smorszczewskim Umowy O Ograniczeniu Zbywalności Akcji oraz w sprawie udzielenia upoważnienia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej do zawarcia pomiędzy Spółką, a Cezarym Smorszczewskim Umowy O Ograniczeniu Zbywalności Akcji. 7. Uchwała Nr 7 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 25 lipca 2014 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, a Ewą Ogryczak Umowy Cash Sweep oraz w sprawie udzielenia upoważnienia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej do zawarcia pomiędzy Spółką, a Ewą Ogryczak Umowy Cash Sweep. 8. Uchwała Nr 8 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 25 lipca 2014 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, a Ewą Ogryczak Umowy O Ograniczeniu Zbywalności Akcji oraz w sprawie udzielenia upoważnienia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej do zawarcia pomiędzy Spółką, a Ewą Ogryczak Umowy O Ograniczeniu Zbywalności Akcji. 9. Uchwała Nr 3 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 30 października 2014 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, MCI Management S.A., MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo akcyjna, a Adamem Niewińskim Umowy Zobowiązującej. 10. Uchwała Nr 4 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 30 października 2014 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo akcyjna, Alior Bank S.A., a Adamem Niewińskim Umowy O Ograniczeniu Zbywalności Akcji. 11. Uchwała Nr 5 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 30 października 2014 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, MCI Management S.A., MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo akcyjna, a Dariuszem Adamiuk Umowy Zobowiązującej. 12. Uchwała Nr 6 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 30 października 2014 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo akcyjna, Alior Bank S.A., a Adamem Niewińskim Umowy O Ograniczeniu Zbywalności Akcji. 13. Uchwała Nr 7 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 30 października 2014 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, a Adamem Niewińskim aneksu numer 3 do Umowy Cash Sweep. 14. Uchwała Nr 8 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 30 października 2014 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, a Dariuszem Adamiuk aneksu numer 3 do Umowy Cash Sweep. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Private Equity Managers Spółka Akcyjna w roku

7 15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia treści aneksu do zawartej dnia 17 marca 2014 roku, pomiędzy Spółką, Prezesem Zarządu Spółki Panem Cezarym Smorszczewskim oraz Private Equity Managers S.A. Umowy Opcji Menadżerskich, oraz w sprawie udzielenia upoważnienia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki do zawarcia w imieniu Spółki z Wiceprezesem Zarządu Spółki Panem Cezarym Smorszczewskim oraz MCI Management S.A., aneksu do Umowy Opcji Menadżerskich głosowanie pisemne z dnia 18 grudnia 2015 roku. 16. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia treści Umowy Cash Sweep oraz w sprawie udzielenia upoważnienia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki do zawarcia w imieniu Spółki z Wiceprezesem Zarządu Spółki Panem Cezarym Smorszczewskim, a Immopartners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Alior Bank S.A. Umowy Cash Sweep głosowanie pisemne z dnia 18 grudnia 2015 roku głosowanie pisemne z dnia 18 grudnia 2015 roku. 17. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia treści Umowy O Ograniczeniu Zbywalności Akcji oraz w sprawie udzielenia upoważnienia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki do zawarcia w imieniu Spółki z Wiceprezesem Zarządu Spółki Panem Cezarym Smorszczewskim, Alior Bank S.A. oraz MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures Spółką komandytowo-akcyjną, Umowy O Ograniczeniu Zbywalności Akcji głosowanie pisemne z dnia 18 grudnia 2015 roku. 18. Wyrażenie zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, a Adamem Niewińskim Umowy Cash Sweep oraz Aneksu numer 1 i 2 głosowanie pisemne z dnia 12 kwietnia 2014 roku. 19. Wyrażenie zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, a Adamem Niewińskim Umowy O Ograniczeniu Zbywalności Akcji głosowanie pisemne z dnia 12 kwietnia 2014 roku. 20. Wyrażenie zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, a Dariuszem Adamiuk Umowy Cash Sweep oraz Aneksu numer 1 i 2 głosowanie pisemne z dnia 12 kwietnia 2014 roku. 21. Wyrażenie zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, a Dariuszem Adamiuk Umowy O Ograniczeniu Zbywalności Akcji głosowanie pisemne z dnia 12 kwietnia 2014 roku. 22. Wyrażenie zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, a Sylwestrem Janik Umowy Cash Sweep oraz udzielenia upoważnienia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej do zawarcia pomiędzy Spółką, a Sylwestrem Janik Umowy Cash Sweep głosowanie pisemne z dnia 12 kwietnia 2014 roku. 23. Wyrażenie zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, a Sylwestrem Janik Umowy O Ograniczeniu Zbywalności Akcji oraz udzielenia upoważnienia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej do zawarcia pomiędzy Spółką, a Sylwestrem Janik Umowy O Ograniczeniu Zbywalności Akcji głosowanie pisemne z dnia 12 kwietnia 2014 roku. 24. Wyrażenie zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, a Norbertem Biedrzyckim Umowy Cash Sweep oraz udzielenia upoważnienia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej do zawarcia pomiędzy Spółką, a Norbertem Biedrzyckim Umowy Cash Sweep - głosowanie pisemne z dnia 12 kwietnia 2014 roku głosowanie pisemne z dnia 12 kwietnia 2014 roku. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Private Equity Managers Spółka Akcyjna w roku

8 25. Wyrażenie zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, a Norbertem Biedrzyckim Umowy O Ograniczeniu Zbywalności Akcji oraz udzielenia upoważnienia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej do zawarcia pomiędzy Spółką, a Norbertem Biedrzyckim Umowy O Ograniczeniu Zbywalności Akcji głosowanie pisemne z dnia 12 kwietnia 2014 roku. 26. Wyrażenie zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, a Wojciechem Marcińczyk Umowy Cash Sweep oraz udzielenia upoważnienia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej do zawarcia pomiędzy Spółką, a Wojciechem Marcińczyk Umowy Cash Sweep - głosowanie pisemne z dnia 12 kwietnia 2014 roku. 27. Wyrażenie zgody na zawarcie pomiędzy Spółką, a Wojciechem Marcińczyk Umowy O Ograniczeniu Zbywalności Akcji oraz udzielenia upoważnienia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej do zawarcia pomiędzy Spółką, a Wojciechem Marcińczyk Umowy O Ograniczeniu Zbywalności Akcji - głosowanie pisemne z dnia 12 kwietnia 2014 roku. VI. UCHWAŁY W SPRAWACH DOTYCZĄCYCH SYSTEMÓW WYNAGRADZANIA I MOTYWACYJNYCH SPÓŁKI W roku 2014 roku Rada Nadzorcza rozpatrywała i opiniowała lub zatwierdzała wnioski Zarządu Spółki odnoszące się do wprowadzenia lub zmiany przepisów o obowiązujących w Spółce systemach wynagradzania i programach motywacyjnych. Rada Nadzorcza podjęła w zakresie tej tematyki łącznie siedem Uchwał. Szczegółowy wykaz uchwał Rady Nadzorczej w zakresie spraw dotyczących systemu wynagradzania i programów motywacyjnych Spółki jest następujący: 1. Uchwała Nr 7 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 28 marca 2014 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie z Cezarym Smorszczewskim umowy opcji menadżerskich. 2. Uchwała Nr 8 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 28 marca 2014 roku w sprawie zatwierdzenia Systemu Wynagradzania GK PEM obowiązującego w roku Uchwała Nr 5 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 1 czerwca 2014 roku w sprawie ustalenia zasad wynagrodzenia Sylwestra Janik. 4. Uchwała Nr 6 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 1 czerwca 2014 roku w sprawie ustalenia zasad wynagrodzenia Wojciecha Marcińczyk. 5. Uchwała Nr 9 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 25 lipca 2014 roku w sprawie zmiany uchwały numer 6 z dnia 1 czerwca 2014 roku w sprawie ustalenia zasad wynagrodzenia Wojciecha Marcińczyk. 6. Uchwała Nr 11 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 25 lipca 2014 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki do zawarcia w Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Private Equity Managers Spółka Akcyjna w roku

9 imieniu Spółki z Tomaszem Czechowicz oraz MCI Management S.A., Umowy dotyczącej uprawnienia Tomasza Czechowicz do nabycia akcji Private Equity Managers S.A. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia treści aneksu do zawartej dnia 17 marca 2014 roku, pomiędzy Spółką, Prezesem Zarządu Spółki Panem Cezarym Smorszczewskim oraz Private Equity Managers S.A. Umowy Opcji Menadżerskich, oraz w sprawie udzielenia upoważnienia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki do zawarcia w imieniu Spółki z Wiceprezesem Zarządu Spółki Panem Cezarym Smorszczewskim oraz MCI Management S.A., aneksu do Umowy Opcji Menadżerskich głosowanie pisemne z dnia 18 grudnia 2015 roku. VII. UCHWAŁY W SPRAWACH DOTYCZĄCYCH PLANÓW FINANSOWYCH I SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W roku 2014 roku Rada Nadzorcza w ramach przygotowań do zwołania przez Zarząd Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2013, dokonała oceny tych sprawozdań oraz oceny przedstawionych pod jej obrady raportów i opinii audytora Spółki z badania sprawozdania finansowego Spółki oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEM. Nadto, włącznie z Komitetem Audytu, Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEM za 2014 rok. Rada Nadzorcza podjęła w zakresie tej tematyki łącznie sześć Uchwał. Szczegółowy wykaz uchwał Rady Nadzorczej w zakresie spraw dotyczących planów finansowych i sprawozdań finansowych jest następujący: 1. Uchwała Nr 1 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 28 marca 2014 roku w sprawie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za 2013 rok. 2. Uchwała Nr 2 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 28 marca 2014 roku w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEM za 2013 rok. 3. Uchwała Nr 3 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 28 marca 2014 roku w sprawie oceny raportu i opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013 oraz oceny raportu i opinii biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEM za rok obrotowy Uchwała Nr 3 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 27 maja 2014 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta do zbadania i przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej tworzonej przez Spółką w 2014 r. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Private Equity Managers Spółka Akcyjna w roku

10 5. Uchwała Nr 1 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 30 października 2014 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie porozumienia pomiędzy Spółką, MCI Management S.A. z siedzibą w Warszawie oraz MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie. 6. Uchwała Nr 2 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 30 października 2014 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2014 roku. VIII. UCHWAŁY W SPRAWACH DOTYCZĄCYCH RADY NADZORCZEJ 1. Uchwała Nr 5 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 28 marca 2014 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2013 roku wraz ocenami sytuacji Spółki. 2. Uchwała Nr 12 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 25 lipca 2014 roku w sprawie zatwierdzenia protokołu z obrad Rady Nadzorczej Spółki w dniu 27 maja 2014 roku oraz w dniu 1 czerwca 2014 roku. 3. Uchwała Nr 9 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 30 października 2014 roku w sprawie utworzenia Komitetu Audytu Spółki oraz wyboru Członków Komitetu Audytu Spółki. 4. Uchwała Nr 12 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 30 października 2014 roku w sprawie utworzenia Komitetu Wynagrodzeń Spółki oraz wyboru Członków Komitetu Wynagrodzeń Spółki. 5. Uchwała Nr 13 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 30 października 2014 roku w sprawie utworzenia Komitetu Wynagrodzeń Spółki oraz wyboru Członków Komitetu Wynagrodzeń Spółki. 6. Uchwała Nr 14 Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. podjęta w dniu 30 października 2014 roku w sprawie zatwierdzenia protokołu z obrad Rady Nadzorczej Spółki w dniu 25 lipca 2014 roku. IX. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETU AUDYTU I KOMITETU WYNAGRODZEŃ Komitet Audytu Rada Nadzorcza Private Equity Managers S.A. uchwałą numer 9 z dnia 30 października 2014 roku utworzyła Komitet Audytu Spółki. Uchwała weszła w życie z dniem wprowadzenia akcji Spółki na rynek regulowany. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Private Equity Managers Spółka Akcyjna w roku

11 Komitet Wynagrodzeń Rada Nadzorcza Private Equity Managers S.A. uchwałą numer 12 z dnia 30 października 2014 roku utworzyła Komitet Audytu Spółki. Uchwała weszła w życie z dniem wprowadzenia akcji Spółki na rynek regulowany. X. BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2014 ROK Rada Nadzorcza w dniu 27 maja 2014 roku dokonała wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2014 rok. Biegłym rewidentem została firma KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k, jako audytora Spółki i Grupy Kapitałowej. Powołany biegły rewident przedstawił do oceny Rady Nadzorczej: Zweryfikowane jednostkowe sprawozdanie finansowe Private Equity Managers S.A. za okres od roku do roku wraz ze swoją opinią i sporządzonym raportem z badania sprawozdania finansowego Zweryfikowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A za okres od roku do roku wraz ze swoją opinią i sporządzonym raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Private Equity Managers S.A., podejmując opisane powyżej czynności realizowała swoje obowiązki określone przepisami art KSH w zw. z art pkt 1) KSH oraz określone odpowiednimi przepisami Statutu Private Equity Managers S.A. Po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą ze sprawozdaniem Zarządu z działalności w 2014 roku oraz po zapoznaniu się ze zweryfikowanym przez biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym przez Zarząd Spółki za okres od dnia roku do dnia roku, a także po wnikliwym rozpatrzeniu przedstawionych przez biegłego rewidenta opinii i raportu z badania sprawozdania finansowego Spółki Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wszystkie przedstawione jej dokumenty i stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki za okres od roku do roku, na które składa się: 1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 r. wykazujące zysk netto w kwocie tys. zł. oraz całkowity dochód w kwocie tys. zł., 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2014 r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę tys. zł., 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. zł., Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Private Equity Managers Spółka Akcyjna w roku

12 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę tys. zł., 5) Wybrane dane objaśniające, zostało sporządzone w zgodności z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. Po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą ze sprawozdaniem Zarządu Private Equity Managers S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEM w 2014 roku oraz ze zweryfikowanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej PEM sporządzonym przez Zarząd Private Equity Managers S.A.za okres od dnia roku do dnia roku, a także po wnikliwym rozpatrzeniu przedstawionych przez biegłego rewidenta opinii i raportu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEM Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wszystkie przedstawione jej dokumenty, w tym skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MCI za okres od roku do roku, na które składa się: 1) Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 r. wykazujące zysk netto w kwocie tys. zł. oraz całkowity dochód w kwocie tys. zł., 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2014 r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów łączną kwotę tys. zł., 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę tys. zł., 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i innych ekwiwalentów o kwotę tys. zł., 5) Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza Private Equity Managers S.A. kierując się powyższymi pozytywnymi ocenami, będzie wnioskowała w podejmowanych odrębnie uchwałach, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Private Equity Managers S.A. dokonało zatwierdzenia zbadanych sprawozdań Zarządu i sprawozdań finansowych sporządzonych przez Zarząd za 2014 rok. Nadto Rada Nadzorcza będzie wnioskowała do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Private Equity Managers S.A. o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium za prawidłowe wykonanie obowiązków w 2014 roku. XI. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2014 ROKU Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ W SPÓŁCE ORAZ SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI W 2014 r. Private Equity Managers S.A. wypracował blisko 99 mln zł zysku netto, który był wyższy od zysku za rok 2013 o 22%. Na osiągnięty zysk netto złożyły się głównie: (1) otrzymana dywidenda za rok Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Private Equity Managers Spółka Akcyjna w roku

13 2013 od spółki zależnej PEMSA Holding Limited w kwocie 75,7 mln zł oraz (2) wzrost wartości aktywów finansowych (inwestycje w jednostkach zależnych) o 43 mln zł. Aktywa Spółki, w 98% będące aktywami finansowymi, finansowane są w przeważającej mierze kapitałami własnymi. Wskaźnik finansowania długiem wynosi 34% aktywów Spółki. Dług zaciągnięty w podmiotach spoza Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. stanowi 15% aktywów. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest w GK PEM poprzez stosowanie jednolitych dla wszystkich spółek GK PEM zasad rachunkowości w zakresie wyceny, ujęcia i ujawnień zgodnie z MSSF oraz stosowanie jednolitych wzorców jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Ponadto w PEM stosowane są wewnętrzne mechanizmy kontroli polegające na rozdziale obowiązków, kilkustopniowej autoryzacji danych, weryfikacji poprawności otrzymanych danych oraz stosowane są wewnętrzne procedury operacyjne, w tym w szczególności dotyczące zasad i kontroli przestrzegania obiegu dokumentów finansowo-księgowych oraz ich weryfikacji w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym. Ewidencja zdarzeń gospodarczych w PEM prowadzona jest przez zewnętrzne biuro księgowe w zintegrowanym systemie finansowo - księgowym, którego konfiguracja odpowiada obowiązującym w PEM zasadom rachunkowości oraz zwiera instrukcje i mechanizmy kontrolne, zapewniające spójność i integralność danych. W zakresie procesu sporządzania sprawozdania finansowego, realizowany jest w PEM proces przydzielania zadań wraz z określonym terminem ich wykonania oraz przyporządkowania odpowiedzialności za ich realizację. Dodatkowym mechanizmem kontrolnym jest niezależna ocena rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego dokonywana przez niezależnego biegłego rewidenta w formie przeglądów jednostkowych sprawozdań finansowych. Wyniki przeglądów są przedstawiane przez audytora Zarządowi i Radzie Nadzorczej. XII. PODSUMOWANIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W OKRESIE STYCZEŃ GRUDZIEŃ 2014 ROKU I W 2015 ROKU DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU W roku 2014 Spółka przygotowała i złożyła (27 czerwca 2014 r.) prospekt emisyjny w KNF w związku z zamiarem przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji i dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku głównym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Złożenie prospektu emisyjnego w KNF poprzedzone było zamknięciem dwóch etapów procesu pre - IPO, w ramach których blisko 65% akcji Spółki zostało nabytych m.in. przez osoby powiązane z Grupą Kapitałową MCI Management S.A. (dalej MCI, MCI Management ), przez instytucje finansowe będące akcjonariuszami MCI oraz osoby fizyczne (kadra zarządzająca oraz partnerzy i osoby współpracujące z MCI). W dniu 11 oraz 23 lipca 2014 r. Spółka wypłaciła akcjonariuszom dywidendę w kwocie 72,5 mln zł (szczegóły w nocie 18. do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2014 r.). Dbając o organiczny wzrost aktywów pod zarządzeniem Spółka zawarła porozumienie Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Private Equity Managers Spółka Akcyjna w roku

14 trójstronne na okres do dnia 31 października 2023 r. Zawarte porozumienie o długoterminowej współpracy pomiędzy PEM, MCI Management oraz MCI TFI. Porozumienie określa minimalny poziom aktywów MCI Management pod zarządzaniem w funduszach inwestycyjnych zarządzanych przez MCI TFI, w których uczestnikiem jest MCI Management oraz minimalne poziomy składników wynagrodzenia. W ramach kształtowania odpowiedniej struktury finansowania swojej działalności Private Equity Managers S.A. w dniach 30 września 2014 r. i 31 grudnia 2014 r. wykupił od MCI Management S.A., poprzez swoją spółkę zależną MCI AM Sp. z o.o. Sp. j., łącznie obligacji imiennych serii B, wyemitowanych przez Spółkę, za łączną kwotę tys. zł. Ponadto w dniu 31 grudnia 2014 r. Spółka dokonała spłaty pozostałego zadłużenia z tytułu umowy kredytu z Alior Bank S.A., tj. w kwocie tys. zł (wobec czego wykorzystanie kredytu odnawialnego w rachunku kredytowym na 31 grudnia 2014 r. wyniosło 0 zł). Wydarzenia po 31 grudnia 2014 r. Sprzedaż akcji Spółki W dniu 19 stycznia 2015 r. spółka AMC III MOON B.V., spółka zależna od Accession Mezzanine Capital III L.P., z siedzibą w St Helier, Jersey ( MM ), na mocy umowy zawartej w dniu 15 stycznia 2015 roku, pomiędzy AMC III MOON BV, MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Alternative Investment Partners Sp. z o. o., MCI Management S.A., Cezarym Smorszczewskim oraz Spółką, nabyła 8,33 proc. akcji Spółki w ramach trzeciej transzy pre-ipo Private Equity Managers S.A. Cena zakupu wyniosła tys. zł. Na podstawie Porozumienia z dnia 15 stycznia 2015 roku, zawartego pomiędzy Private Equity Managers S.A. a AMC III MOON B.V. inwestor zrzekł się nieodwołanie prawa do dywidendy wypłacanej przez Spółkę za rok obrotowy 2014 i 2015, z tytułu posiadanych przez niego w danym dniu dywidendy określonym dla danej dywidendy akcji wyemitowanych przez Spółkę do łącznej kwoty stanowiącej 8,33% kwoty 40 mln zł, to jest do łącznej kwoty tys. zł. Oferta publiczna Private Equity Managers W dniu 2 kwietnia 2015 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) podjął uchwałę nr 311/2015 o dopuszczeniu do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW akcji Spółki Private Equity Managers S.A. W dniu 8 kwietnia 2015 r. Zarząd GPW podjął uchwałę nr 322/2015 o wprowadzeniu do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D i E Spółki. W dniu 8 kwietnia 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie przekazane, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 2 oraz 69 ust. 2 pkt 1) lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2015 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0. ( Fundusz ), o zbyciu posiadanych przez Fundusz szt. akcji zwykłych Spółki. Na skutek sprzedaży akcji Spółki w ramach jej oferty publicznej, bezpośredni udział zawiadamiającego w ogólnej liczbie głosów w Spółce zmniejszył się do 0%. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Private Equity Managers Spółka Akcyjna w roku

15 W dniu 9 kwietnia 2015 r. akcje Spółki zadebiutowały na rynku głównym GPW. Na otwarciu debiutanckiej sesji akcje spółki kosztowały 124,7 zł, tj. o ponad 12 proc. więcej niż w ofercie IPO. Emisja obligacji do Mezzanine Management Zgodnie z Umową Inwestycyjną zawartą dnia 15 stycznia 2015 roku, pomiędzy AMC III MOON BV, MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Alternative Investment Partners Sp. z o. o., MCI Management S.A., Cezarym Smorszczewskim oraz Spółką, zmienioną aneksem numer 1 z dnia 19 lutego 2015 roku oraz aneksem numer 2 z dnia 20 kwietnia 2015 roku, w dniu 22 kwietnia 2015 r. po spełnieniu się ostatniego warunku zawieszającego (zawarcie w dniu 21 kwietnia 2025 r. pomiędzy: Spółką, MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Alior Bank S.A. oraz AMC III MOON BV Umowy o Ograniczeniu Zbywalności Akcji), Spółka wyemitowała na rzecz AMC III MOON BV obligacji imiennych Serii C, oznaczonych numerami od 0001 do 5850, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Serii H Spółki, zabezpieczonych, z ograniczoną zbywalnością, o wartości nominalnej EUR każda oraz o łącznej wartości nominalnej EUR ( Obligacje ). Oprocentowanie Obligacji wynosi 9,75% w skali roku, kupon odsetkowy płatny kwartalnie. Obligacje, które nie zostaną wcześniej zamienione na akcje, będą podlegać wykupowi w dniu wykupu, tj. 29 lutego 2020 roku. W związku z emisją obligacji, w przypadku wykonania przez obligatariuszy uprawnienia do zamiany wszystkich emitowanych obligacji na akcje zostanie wyemitowanych akcji serii H, co odpowiadałoby głosom na walnym zgromadzeniu Emitenta (6,81% udział w kapitale zakładowym Emitenta). W przypadku wykonania przez obligatariuszy uprawnienia do zamiany wszystkich emitowanych Obligacji ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Spółki wynosić będzie Obligacje nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa. XIII. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2014 ROKU Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zaangażowanie Członków Rady Nadzorczej w wykonywaniu obowiązków statutowych. W roku 2014 Członkowie Rady Nadzorczej aktywnie uczestniczyli zarówno w posiedzeniach Rady Nadzorczej, realizując w praktyce nadzór i kontrolę nad sprawowanym zarządem Spółki oraz utrzymując aktywny dialog ze służbami Spółki w zakresie licznych bieżących spraw Spółki. W imieniu Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. Przewodniczący Adam Niewiński: Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Private Equity Managers Spółka Akcyjna w roku