Resolution No. 02/06/2016 of the Supervisory Board of Pfleiderer Grajewo S.A. dated 1 June 2016

Transkrypt

1 Uchwała Nr 02/06/2016 Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 1 czerwca 2016 r. Resolution No. 02/06/2016 of the Supervisory Board of Pfleiderer Grajewo S.A. dated 1 June 2016 w sprawie zaopiniowania złożonych przez Zarząd projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia on the opinion on draft resolutions of the Ordinary General Shareholders Meeting proposed by the Management Board Rada Nadzorcza Pfleiderer Grajewo S.A. z siedzibą w Grajewie (dalej Spółka ), działając na podstawie 14 ust. (2) lit. m) Regulaminu Rady Nadzorczej, niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować złożone przez Zarząd Spółki projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które ma zostać zwołane na dzień 29 czerwca 2016 roku, w sprawie: (i) wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki, w tym wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa praw użytkowania wieczystego gruntów oraz prawa własności wzniesionych na gruntach budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntów przedmiot własności, na rzecz spółki zależnej od Spółki; oraz (ii) zmiany firmy i siedziby Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, które stanowią Załączniki nr 1 i 2 do niniejszej Uchwały. The Supervisory Board of Pfleiderer Grajewo S.A. with its registered office in Grajewo (the Company ), acting pursuant to 14 Section (2) item m) of the Supervisory Board By-Laws, hereby decides to positively opine draft resolutions of the Company s Ordinary General Shareholders Meeting proposed by the Company s Management Board, to be convened for 29 June 2016, regarding: (i) consent to transfer the Company s enterprise, including, being a part of the enterprise, rights of perpetual usufruct to lands and ownership right of buildings and equipment erected thereon, constituting subject of ownership separated from lands, to the Company s subsidiary; and (ii) change of the Company s business name and registered seat, amendment of the Company s Articles of Association, and authorization of the Supervisory Board to adopt the consolidated text of the Company s Articles of Association, which are attached hereto as Appendixes No. 1 and Załączniki nr 1 i 2 stanowią integralną część niniejszej Uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Appendixes No. 1 and 2 form an integral part of the Resolution The resolution shall come into force as of the date of its adoption. Liczba głosów: Number of votes: Za: 7 Przeciw: 0 Wstrzymujący się: 0 In favour: 7 Against: 0 Abstained: 0

2 Dr Paolo G. Antonietti Dr. Michael F. Keppel Jan Woźniak Christoph Mikulski Zbigniew Prokopowicz Krzysztof Sędzikowski Dr. Stefan Wegener - 2-

3 Załącznik nr 1 do Uchwały 02/06/2016 Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 1 czerwca 2016 roku Projekty uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki, w tym wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa praw użytkowania wieczystego gruntów oraz prawa własności wzniesionych na gruntach budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntów przedmiot własności, na rzecz spółki zależnej od Spółki Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ) z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki, w tym wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa praw użytkowania wieczystego gruntów oraz prawa własności wzniesionych na gruntach budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntów przedmiot własności, na rzecz spółki zależnej od Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 3 i 4 w związku z art Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala co następuje: 1 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ( Zgromadzenie ) niniejszym wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art Kodeksu cywilnego, stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, której podstawowym przedmiotem jest: (i) produkcja materiałów drewnopochodnych, w tym płyt laminowanych, wiórowych i innych płyt z drewna i materiałów drewnopochodnych, produkcja innych materiałów z drewna oraz pokrywanie, powlekanie i impregnacja papierów i tekstur, które wykorzystywane są m. in. w meblarstwie, przemyśle wnętrzarskim i budownictwie; oraz (ii) działalność marketingowa, sprzedażowa i dystrybucyjna wytworzonych produktów, jak również działalność wspierająca działalność Spółki, a także w pewnym zakresie innych spółek z grupy kapitałowej Spółki, np. w zakresie obszarów księgowości / finansów, kwestii personalnych, informatycznych, administracji, zapewnienia jakości, planowania zintegrowanego, kontrolingu, obsługi klientów, bezpieczeństwa i ochrony środowiska, rozwoju produktów ( Działalność Operacyjna ). Wraz z przedsiębiorstwem w postaci Działalności Operacyjnej przeniesione zostaną zobowiązania funkcjonalnie związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej. Przedsiębiorstwo w postaci Działalności Operacyjnej wraz z funkcjonalnie związanymi z nim zobowiązaniami będzie stanowiło przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. 2. Zgoda wyrażona w ustępie poprzedzającym obejmuje również zgodę na zbycie praw użytkowania wieczystego wszystkich lub niektórych wymienionych niżej gruntów oraz

4 prawa własności wzniesionych na tych gruntach budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, tj.: a) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Grajewie, dla której Sąd Rejonowy w Grajewie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr LM1G/ /8, w części obejmującej następujące działki gruntu (oznaczone zgodnie z ewidencją gruntów prowadzoną przez Starostę Grajewskiego): (i) działka gruntu numer 130, obręb Grajewo Konopki; (ii) działka gruntu numer 3201, obręb Grajewo; (iii) działka gruntu numer 3301/18, obręb Grajewo; (iv) działka gruntu numer 3301/19, obręb Grajewo; (v) działka numer 3301/33, obręb Grajewo (powstała wskutek podziału ujawnionej w księdze wieczystej KW nr LM1G/ /8 działki 3301/26 na działki 3301/33 oraz 3301/34). b) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Grajewie, dla której Sąd Rejonowy w Grajewie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr LM1G/ /7, obejmującą następujące działki gruntu (oznaczone zgodnie z ewidencją gruntów prowadzoną przez Starostę Grajewskiego): (i) działka gruntu numer 3301/11, obręb Grajewo; (ii) działka gruntu numer 3301/13, obręb Grajewo; (iii) działka gruntu numer 3301/28, obręb Grajewo. Zbycie obejmować będzie ponadto prawo własności budynków i urządzeń wzniesionych na wskazanych wyżej działkach gruntu podlegających zbyciu, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności. 3. W skład przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej podlegającego zbyciu nie wchodzą: a) składniki materialne i niematerialne lub prawa i obowiązki Spółki niezwiązane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej, w tym w szczególności: i. udziały i akcje w spółkach zależnych Spółki tj. Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer Grajewo sp. z o.o., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Services sp. z o.o., Silekol sp. z o.o., Jura Polska sp. z o.o., Blitz GmbH oraz Pfleiderer GmbH; ii. prawa użytkowania wieczystego lub udziały w prawach użytkowania wieczystego działek gruntu niewymienionych w ust. 2 powyżej, które nie są wykorzystywane przez Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej, wraz z prawem własności budynków i budowli wzniesionych na tych gruntach stanowiących odrębny przedmiot własności (względnie udział w prawie własności); iii. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę lub papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę, które nie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej; oraz b) inne składniki materialne i niematerialne lub prawa i obowiązki Spółki niewpływające na integralność lub działalność przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej, co do których Zarząd Spółki podejmie decyzję o ich niezbywaniu i pozostawieniu w majątku Spółki ze względów prawnych lub praktycznych Zbycie przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej nastąpi na rzecz spółki - 4-

5 zależnej od Spółki, tj. Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. z siedzibą w Grajewie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS [ ], w której Spółka jest jedynym wspólnikiem ( PGPL ), poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) tytułem pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PGPL. 2. Szczegółowe warunki zbycia przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej, zostaną określone w odrębnych umowach, które zostaną zawarte pomiędzy Spółką a PGPL oraz innych dokumentach dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego PGPL oraz wniesienia przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej jako wkładu niepieniężnego na pokrycie tego podwyższenia. 3 Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub pożądanych do zbycia przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej lub zmierzających do takiego zbycia, w tym w szczególności do: a) ustalenia szczegółowych warunków zbycia przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej, w tym terminu takiego zbycia; b) określenia katalogu (w tym również ograniczenia katalogu) składników materialnych i niematerialnych Spółki, które zostaną wniesione w ramach przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej do PGPL oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez PGPL; c) ustalenia (w porozumieniu z Zarządem PGPL) wartości wkładu niepieniężnego do PGPL stanowiącego przedsiębiorstwo w postaci Działalności Operacyjnej oraz liczby i wartości nominalnej udziałów, które Spółka obejmie w PGPL w zamian za wkład niepieniężny stanowiący przedsiębiorstwo w postaci Działalności Operacyjnej; d) uzyskania zgody kontrahentów Spółki na przelew wierzytelności (jeżeli zgoda będzie wymagana) oraz przejęcie przez PGPL zobowiązań funkcjonalnie związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej, a także uzyskania innych zgód osób trzecich, jeżeli będą wymagane; e) przeniesienia zakładu pracy Spółki lub jego części na rzecz PGPL na podstawie art Kodeksu pracy; f) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne lub pomocne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej do PGPL w zamian za nowoutworzone udziały, uwzględniając warunki wskazane w niniejszej uchwale. 4 Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o niedokonywaniu zbycia przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej i niewnoszeniu go na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PGPL w przypadku, gdy w ocenie Zarządu Spółki, takie zbycie może być niekorzystne z punktu widzenia interesów Spółki, w szczególności w przypadku gdy: (i) interpretacje podatkowe otrzymane przez Spółkę, w ocenie Zarządu, nie będą zapewniały wystarczającego poziomu bezpieczeństwa podatkowego; lub (ii) Spółka nie otrzyma zgód osób trzecich na zbycie przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej; lub (iii) Spółka nie otrzyma ewentualnych zgód osób trzecich na przelew wierzytelności lub przejęcie przez PGPL zobowiązań funkcjonalnie

6 związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 5-6-

7 Uzasadnienie do projektu uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ) z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki, w tym wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa praw użytkowania wieczystego gruntów oraz prawa własności wzniesionych na gruntach budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntów przedmiot własności, na rzecz spółki zależnej od Spółki Podjęcie przedmiotowej uchwały jest niezbędne dla przeprowadzenia jednej z podstawowych czynności będącej elementem procesu wewnętrznej reorganizacji ( Reorganizacja ) grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. ( PGSA ) w Polsce ( Grupa ), której cel, planowane etapy oraz podstawowe założenia opisane zostały poniżej. 1. Cel Reorganizacji Zasadniczym celem przeprowadzenia Reorganizacji Grupy w Polsce jest reorganizacja struktury właścicielskiej i organizacyjnej w spółkach z Grupy poprzez m. in. przeniesienie wybranych funkcji i procesów między spółkami z Grupy, w celu jej uproszczenia oraz zwiększenia efektywności operacyjnej, przy jednoczesnym zachowaniu neutralności podatkowej całego procesu. Planowany proces stanowi implementację zapowiadanej już przez PGSA integracji struktury organizacyjnej i operacyjnej zachodniego i wschodniego segmentu działalności w celu dalszego budowania wielopoziomowej współpracy w Grupie, zmierzającej do uwolnienia potencjału synergii wynikających z integracji. Reorganizacja przewiduje osiągnięcie trójstopniowej struktury organizacyjnej Grupy w Polsce, w której: (i) PGSA, której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, będzie spółką pełniącą przede wszystkim funkcję holdingową, pozostając podmiotem dominującym całej Grupy; (ii) spółka zależna od PGSA, tj. Pfleiderer Polska sp. z o.o. (obecnie działająca pod firmą Pfleiderer Services sp. z o.o., PPL ), będzie skupiać w sobie działalność sprzedażową / zakupową / administracyjną prowadzoną w imieniu i na rzecz pozostałych spółek z Grupy; (iii) pozostałe spółki Grupy, w których udziały będzie posiadała PPL, będą co do zasady prowadzić działalność wyłącznie produkcyjną. Reorganizacja może przyczynić się do optymalizacji kosztów działalności Grupy, a poprzez ściślejszą integrację spółek z Grupy, może umożliwić zwiększenie konkurencyjności produktów oferowanych przez Grupę. W szczególności, centralizacja działalności operacyjnej / sprzedażowej w spółce PPL może zdaniem Zarządu przełożyć się na zwiększenie efektywności w tym zakresie. Ponadto, Reorganizacja prowadzić będzie do dalszego rozwoju Grupy w ramach spójnej, uproszczonej, a przez to bardziej efektywnej struktury właścicielskiej i organizacyjnej. 2. Planowane etapy Reorganizacji W ramach Reorganizacji, rozważane jest przeprowadzenie następujących czynności: wniesienie aportem przedsiębiorstwa PGSA, obejmującego działalność produkcyjną i działalność sprzedażową / usługi wsparcia PGSA ( Działalność Operacyjna ), do spółki Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. ( PGPL ), w zamian za nowo utworzone udziały PGPL; zasadniczo przedmiot aportu będzie obejmować wszystkie składniki majątku związane z Działalnością Operacyjną, które na moment aportu będą mogły być prawnie skutecznie przeniesione.

8 podział przez wydzielenie, w rozumieniu art ust. 4 ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych, następujących polskich spółek zależnych tj. Pfleiderer Prospan S.A. ( PWPL ), Pfleiderer MDF sp. z o.o. ( PMDF ), PGPL oraz potencjalnie Silekol sp. z o.o. ( PSIL ), poprzez przeniesienie ze spółek dzielonych na PPL, w formie zorganizowanych części przedsiębiorstwa, składników majątku związanych z prowadzoną przez te spółki działalnością marketingową, sprzedażową i dystrybucją wytworzonych produktów jak również działalnością wspierająca, np. w zakresie obszarów usług logistycznych, usług zaopatrzeniowych, księgowości/finansów, kwestii personalnych, informatycznych, administracji, zapewnienia jakości, planowania zintegrowanego, kontrolingu, obsługi klientów, bezpieczeństwa i ochrony środowiska oraz rozwoju produktów ( Działalność Sprzedażowa / Usługi Wspólne ), w zamian za nowo utworzone udziały PPL, które zostaną objęte przez PGSA; wniesienie aportem udziałów i akcji w spółkach zależnych, tj. PWPL, PGPL, PMDF, PSIL oraz Jura Polska sp. z o.o. do spółki PPL w zamian za nowo utworzone udziały PPL, które zostaną objęte przez PGSA; przekształcenie spółki PWPL w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zmiana jej firmy z Pfleiderer Prospan S.A. na Pfleiderer Wieruszów sp. z o.o.; zmiana siedziby PGSA oraz PPL z Grajewa na Wrocław; zmiana firmy (i) PGSA, z Pfleiderer Grajewo S.A. na Pfleiderer Group S.A.; (ii) PPL, z Pfleiderer Services sp. z o.o. na Pfleiderer Polska sp. z o.o.; (iii) PSIL, z Silekol sp. z o.o. na Pfleiderer Silekol sp. z o.o.; oraz (iv) PMDF, z Pfleiderer MDF sp. z o.o. na Pfleiderer MDF Grajewo sp. z o.o. 3. Podstawowe założenia harmonogramu Reorganizacji Celem Zarządu jest rozpoczęcie procesu w Q i jego zakończenie w Q Doprecyzowanie szczegółowych warunków Reorganizacji Szczegółowe warunki przeprowadzenia powyższych działań reorganizacyjnych zostaną określone w odrębnych dokumentach, w tym w szczególności w umowach, uchwałach właściwych organów spółek z Grupy, planach podziału oraz planie przekształcenia, których projekty zostaną zatwierdzone przez Zarząd oraz zarządy spółek biorących udział w Reorganizacji, a tam gdzie będzie to wynikało z obowiązujących przepisów prawa lub dokumentów korporacyjnych PGSA, także przez Radę Nadzorczą PGSA. Ostateczna decyzja co do terminu podziału przez wydzielenie PSIL, tj. czy odbędzie się ono razem z podziałem pozostałych spółek produkcyjnych czy też w terminie późniejszym, zostanie podjęta przez Zarząd po uzyskaniu ostatecznej informacji co do technicznych możliwości dostosowania systemów informatycznych Grupy do skutków takiej transakcji. W przypadku podjęcia decyzji o przeprowadzeniu podziału przez wydzielenie PSIL w terminie późniejszym, w ramach aportu udziałów i akcji w polskich spółkach zależnych do PPL, PGSA wniesie aportem do PPL wszystkie posiadane udziały PSIL poza jednym udziałem, który następnie zostanie umorzony w ramach lub po przeprowadzeniu podziału tejże spółki. - 8-

9 Załącznik nr 2 do Uchwały 02/06/2016 Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 1 czerwca 2016 roku Projekty uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany firmy i siedziby Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie ( Spółka ) z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany firmy i siedziby Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art oraz art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ( Zgromadzenie ) uchwala, co następuje: 1 1. Zgromadzenie niniejszym postanawia o zmianie firmy Spółki na Pfleiderer Group Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Pfleiderer Group S.A. 2. Zgromadzenie niniejszym postanawia o zmianie siedziby Spółki z miasta Grajewo na Wrocław. 1. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że Art. 1 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: 2 Spółka działa pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy Pfleiderer Grajewo S.A. zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: Spółka działa pod firmą Pfleiderer Group Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy Pfleiderer Group S.A. 2. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że Art. 2 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: Siedzibą Spółki jest Grajewo. zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: Siedzibą Spółki jest Wrocław. 3. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że Art. 28 ust. 5 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

10 Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 4. Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej uchwały. Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia

11 Uzasadnienie do projektu uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ) z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany firmy i siedziby Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Podjęcie przedmiotowej uchwały jest jednym z elementów procesu wewnętrznej reorganizacji ( Reorganizacja ) grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. ( PGSA ) w Polsce ( Grupa ), której cel, planowane etapy oraz podstawowe założenia zostały przedstawione w uzasadnieniu do projektu uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki, w tym wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa praw użytkowania wieczystego gruntów oraz prawa własności wzniesionych na gruntach budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntów przedmiot własności, na rzecz spółki zależnej od Spółki. W ramach Reorganizacji, planowane jest m. in. przeprowadzenie (i) zmiany firmy PGSA na Pfleiderer Group S.A., co ma m. in. na celu podkreślenie funkcji holdingowej, jaką PGSA ma pełnić w Grupie; oraz (ii) zmiany siedziby PGSA z Grajewa na Wrocław, co ma na celu m. in. ułatwienie efektywnej komunikacji pomiędzy spółkami zależnymi PGSA w Polsce i w Niemczech. Zmiana art. 28 ust. 5 Statutu ma na celu doprecyzowanie, iż wyłączenie dotyczy również nabycia i zbycia przez PGSA użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w nieruchomości zgodnie z obecnym brzmieniem art. 393 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych.