GRUPA KAPITAŁOWA GETIN HOLDING

Transkrypt

1 GRUPA KAPITAŁOWA GETIN HOLDING SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA WRAZ Z OPINIĄ NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

2 SPIS TREŚCI SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 4 SKONSOLIDOWANY BILANS... 5 SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 6 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 8 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Informacje ogólne Skład Grupy Kapitałowej łącznie z jednostkami stowarzyszonymi Zatwierdzenie sprawozdania finansowego zaniechana podział Grupy Kapitałowej i sprzedaż TU Europa Istotne zasady rachunkowości Efekt zmian polityki rachunkowości Zarządzanie ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej Sprawozdawczość według segmentów biznesowych Przychody i koszty z tytułu odsetek Przychody i koszty z tytułu prowizji i opłat Składki ubezpieczeniowe Przychody z tytułu dywidend Wynik na instrumentach finansowych wycenianych do wartości godziwej Wynik na instrumentach finansowych Rachunkowość zabezpieczeń Wynik z pozycji wymiany Odszkodowania i świadczenia Inne przychody i koszty operacyjne Ogólne koszty administracyjne Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych Odpisy z tytułu utraty wartości i rezerwy na pozycje pozabilansowe Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych ujmowanych metodą praw własności Podatek dochodowy Zysk przypadający na jedną akcję Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty Kasa, środki w Banku Centralnym Należności od banków Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Instrumenty pochodne Aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej przez wynik finansowy Kredyty i pożyczki udzielone klientom Należności z tytułu leasingu finansowego Pozostałe pożyczki i należności Instrumenty finansowe Inwestycje w jednostki stowarzyszone Instrumenty kapitałowe dostępne do sprzedaży Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Udział reasekuratora w rezerwach techniczno-ubezpieczeniowych Inne aktywa Hiperinflacja Aktywa stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Zobowiązania wobec Banku Centralnego Zobowiązania wobec innych banków i instytucji finansowych Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Zobowiązania wobec klientów Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Pozostałe zobowiązania Rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe Pozostałe rezerwy Świadczenia pracownicze Zobowiązania warunkowe Kapitał zakładowy Pozostałe kapitały Informacje dodatkowe do rachunku przepływów pieniężnych Transakcje z jednostkami powiązanymi Połączenia jednostek gospodarczych Składniki innych całkowitych dochodów Wynik na utracie kontroli w jednostkach zależnych Zdarzenia następujące po dniu bilansowym /143

3 GETIN HOLDING S.A. Dla akcjonariuszy Getin Holding S.A. Zgodnie z przepisami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U ) Zarząd prezentuje skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Getin Holding ( Grupa Kapitałowa, Grupa ). Prezentowane w niniejszym raporcie skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia zostało sporządzone w oparciu o założenie kontynuowania działalności przez Grupę. Sprawozdanie to oddaje prawidłowo i rzetelnie obraz sytuacji majątkowej i finansowej na dzień bilansowy oraz wynik finansowy i rentowność Grupy Kapitałowej za ten okres. Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego przyjęte zostały odpowiednie zasady rachunkowości, które stosowane były w sposób ciągły. Skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zaakceptowanymi przez Unię Europejską. Są one przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności: Strona Skonsolidowany rachunek zysków i strat Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 4 4 Skonsolidowany bilans 5 Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitałach własnych 6 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 8 Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej stanowi część niniejszego raportu. Wrocław, 29 luty 2012 roku 3/143

4 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT dane porównywalne Nota kontynuowana zaniechana razem kontynuowana zaniechana razem Przychody z tytułu odsetek Koszty z tytułu odsetek 9 ( ) ( ) ( ) (41 463) ( ) ( ) Wynik z tytułu odsetek Przychody z tytułu prowizji i opłat Koszty z tytułu prowizji i opłat 10 (31 273) ( ) ( ) (15 684) ( ) ( ) Wynik z tytułu prowizji i opłat Składki ubezpieczeniowe Przychody z tytułu dywidend Wynik na instrumentach finansowych wycenianych do wartości godziwej (12 443) (11 908) Wynik na pozostałych instrumentach finansowych (2 447) (2 447) Wynik z tytułu utraty kontroli w jednostkach zależnych Wynik z pozycji wymiany 16 (43 561) Strata z tytułu hiperinflacji (zastosowanie MSR 29) 42 (23 879) - (23 879) Odszkodowania i świadczenia wypłacone 17 - ( ) ( ) - (27 910) (27 910) Zmiana stanu rezerw ubezpieczeniowych Inne przychody operacyjne Inne koszty operacyjne 18 (9 684) ( ) ( ) (9 469) ( ) ( ) Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto (22 513) Przychody operacyjne netto Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów, pożyczek, należności leasingowych 21 (40 291) ( ) ( ) ( ) ( ) Ogólne koszty administracyjne 19 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Wynik z działalności operacyjnej Wynik z wyceny związany z transakcjami na jednostkach powiązanych Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych (4 542) - (4 542) Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy 23 (8 573) ( ) ( ) (12 674) (9 169) Zysk (strata) netto Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Przypadający na udziały niekontrolujące Zysk na jedną akcję: podstawowy z zysku za rok obrotowy (w zł) 0,02 1,37 1,39 0,09 0,50 0,59 rozwodniony z zysku za rok obrotowy (w zł) 0,02 1,37 1,39 0,09 0,50 0,59 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW dane porównywalne Nota kontynuowana zaniechana razem kontynuowana zaniechana razem Zysk/ (strata) za okres Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży (549) (549) Efekt rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych (46 745) (46 745) Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej na sprzedaży akcji Emitenta Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów (0) (17 710) (17 710) Inne całkowite dochody netto (34 140) (32 360) Całkowite dochody za okres Przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej Przypadające na udziały niekontrolujące Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 9 do 143 stanowią jego integralną część 4/143

5 SKONSOLIDOWANY BILANS Nota dane porównywalne AKTYWA Kasa, środki w Banku Centralnym Weksle uprawnione do redyskontowania w banku centralnym Należności od banków i instytucji finansowych Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Pochodne instrumenty finansowe Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Kredyty i pożyczki udzielone klientom Należności z tytułu leasingu finansowego Pozostałe pożyczki i należności Instrumenty finansowe Dostępne do sprzedaży Utrzymywane do terminu wymagalności Udział reasekuratora w rezerwach techniczno-ubezpieczeniowych Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Aktywa trwałe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa związane z działalnością zaniechaną Aktywa z tytułu podatku dochodowego Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne aktywa AKTYWA OGÓŁEM ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY Zobowiązania Zobowiązania wobec Banku Centralnego Zobowiązania wobec innych banków i instytucji finansowych Pochodne instrumenty finansowe Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Zobowiązania wobec klientów Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych Pozostałe zobowiązania Rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe rezerwy Zobowiązania związane z działalnością zaniechaną ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) Kapitał zakładowy Zysk (strata) netto Pozostałe kapitały Udziały niekontrolujące Kapitał własny ogółem SUMA ZOBOWIĄZAŃ I KAPITAŁU WŁASNEGO Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 9 do 143 stanowią jego integralną część 5/143

6 SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres 12 miesięcy zakończony dnia Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy i zyski zatrzymane Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały Akcje własne Różnice kursowe Świadczenia w formie akcji składnik kapitałowy Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk netto Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Kapitał własny ogółem Nota Na (50 048) (10 621) (56 800) Całkowite dochody netto za okres Emisja akcji Koszty emisji akcji (1 401) (1 401) (1 401) Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy ( ) - - Opcje menedżerskie Dywidendy należne udziałowcom niekontrolującym - (39 562) (39 562) Rozliczenie nabycia PDK (8 531) (8 531) (8 531) Podwyższenie kapitału w MW Trade S.A. (285) (285) Nabycie Kubanbank S.A Sprzedaż Open Finance S.A. - (6 813) (6 813) Hiperinflacja (17 680) (17 680) (17 680) Opcje z akcjonariuszami niekontrolującymi (22 515) (22 515) (1 684) (24 199) Pozostałe (342) (342) (172) (514) Na (10 621) (32 975) Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 9 do 143 stanowią jego integralną część 6/143

7 SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres 12 miesięcy zakończony dnia Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy i zyski zatrzymane Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały Akcje własne Różnice kursowe Świadczenia w formie akcji składnik kapitałowy Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk netto Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Kapitał własny ogółem Nota Na (14 138) (10 621) (63 374) Całkowite dochody netto za okres - - (35 910) Emisja akcji Koszty emisji akcji (29) (29) (29) Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy ( ) Połączenie Getin Noble Bank (15 645) (21 320) (2 111) Opcje menedżerskie Podwyższenie kapitału w Somblebank (12 899) (12 899) Zbycie akcji własnych przez Getin Noble Bank Podwyższenei kapitału w S.C. Perfect Finance Zmniejszenie udziałów niekontrolujących TU Europa w wyniku połączenia banków (6 062) Wynik na sprzedaży akcji TU Europa i SPO TU Europa Nabycie Panoramy Finansów od Open Finance (23) Nabycie akcji Idea Bank Nabycie MW Trade i podwyższenie kapitału (268) (268) Sprzedaż akcji Fiolet PDK (650) (650) 283 (367) Opcje sprzedaży z akcjonariuszami niekontrolującymi (18 722) (18 722) (7 679) (26 401) Dywidendy należne udziałowcom niekontrolującym (3 920) (3 920) Pozostałe (1 512) (0) (42) (42) Na (50 048) (10 621) (56 800) Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 9 do 143 stanowią jego integralną część 7/143

8 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Nota dane porównywalne Zysk (strata) netto Korekty razem: ( ) Amortyzacja Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych (10 674) (Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych (847) 472 (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej ( ) Odsetki i dywidendy Zmiana stanu należności od banków i instytucji finansowych i weksli uprawnionych do 56 ( ) ( ) redyskontowania w banku centralnym Zmiana stanu aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu oraz aktywów finansowych ( ) wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Zmiana stanu pochodnych instrumentów finansowych (aktywo) 56 (41 696) Zmiana stanu pożyczek i kredytów udzielonych klientom 56 ( ) ( ) Zmiana stanu należności z tytułu leasingu finansowego 56 ( ) ( ) Zmiana stanu pozostałych pożyczek i należności 56 (14 165) Zmiana stanu papierów wartościowych dostępnych do sprzedaży 56 ( ) Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego 56 (66 211) ( ) Zmiana stanu udziału reasekuratora w rezerwach techniczno-ubezpieczeniowych 56 (3 958) Zmiana stanu innych aktywów 56 ( ) ( ) Zmiana stanu zobowiązań wobec innych banków i instytucji finansowych Zmiana stanu pochodnych instrumentów finansowych (zobowiązanie) oraz zobowiązań finansowych wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy 56 ( ) Zmiana stanu zobowiązań wobec klientów Zmiana stanu zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych (28 274) Zmiana stanu rezerw oraz rezerw z tytułu odroczonego podatku odroczonego (9 035) Zmiana stanu rezerw techniczno - ubezpieczeniowych 56 (60 265) Zmiana stanu pozostałych zobowiązań Pozostałe korekty 56 ( ) (11 997) Zapłacony podatek dochodowy ( ) ( ) Bieżące obciążenie podatkowe (RZIS) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy z działalności inwestycyjnej Zbycie jednostki zależnej, po potrąceniu zbytych środków pieniężnych Zbycie inwestycyjnych papierów wartościowych Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Odsetki otrzymane Dywidendy otrzymane Inne wpływy inwestycyjne Wydatki z działalności inwestycyjnej ( ) ( ) Nabycie jednostki zależnej, po potrąceniu nabytych środków pieniężnych 56 ( ) ( ) Nabycie udziałów lub akcji w jednostkach stowarzyszonych (224) - Nabycie inwestycyjnych papierów wartościowych (18 442) (35 349) Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych ( ) (74 492) Odsetki zapłacone (403) - Inne wydatki inwestycyjne (63) - Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej (2 599) (7 489) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej - Wpływy z tytułu emisji akcji Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Wykup wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych ( ) ( ) Dywidendy wypłacone akcjonariuszom niekontrolującym (38 364) (3 922) Odsetki zapłacone (21 189) (35 307) Odsetki otrzymane Spłata kredytów i pożyczek - ( ) Inne wpływy/wypływy finansowe 56 (2 233) Środki pieniężne netto z / (wykorzystane w) działalności finansowej ( ) Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Różnice kursowe netto (11 899) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu w tym o ograniczonej możliwości dysponowania - - Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 9 do 143 stanowią jego integralną część 8/143

9 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1 Informacje ogólne Grupa Kapitałowa Getin Holding ( Grupa Kapitałowa, Grupa ) składa się ze spółki dominującej Getin Holding S.A. ("Getin Holding", Spółka lub jednostka dominująca ) i jej spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 12 miesięcy zakończony oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dla rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych oraz dane bilansowe według stanu na dzień Siedziba Getin Holding S.A. mieści się we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka została zarejestrowana pod nazwą Centaur S.A. dnia Następnie dnia zmieniono nazwę Spółki na Getin Service Provider S.A. W dniu Getin Service Provider S.A. został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Od Spółka działa pod nazwą Getin Holding S.A. Spółce nadano numer statystyczny REGON Dnia Spółka utworzyła Oddział w Warszawie mieszczący się przy ul. Domaniewskiej 39. Przeważającym rodzajem działalności Spółki jest prowadzenie inwestycji kapitałowych na rynkach krajowych i zagranicznych. Czas trwania Spółki oraz pozostałych jednostek Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Getin Holding jest holdingiem finansowym prowadzącym działalność inwestycyjną w spółki sektora finansowego w Polsce oraz poza jej granicami. Spółki Grupy Kapitałowej prowadzą działalność w zakresie: - usług bankowych, - działalności ubezpieczeniowej, - usług leasingowych, - usług pośrednictwa finansowego, - funduszy inwestycyjnych, - usług maklerskich. Rodzaj działalności poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej został opisany w nocie 2 dodatkowych informacji i objaśnień. Podmiotem dominującym całej Grupy Getin Holding jest dr Leszek Czarnecki. 9/143

10 2 Skład Grupy Kapitałowej łącznie z jednostkami stowarzyszonymi W skład Grupy Getin Holding łącznie z jednostkami stowarzyszonymi na wchodziły następujące spółki: Jednostki zależne konsolidowane metodą pełną: Efektyw ny udział w Nazwa i siedziba Rodzaj działalności kapitale Informacje uzupełniające Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszaw ie usługi bankow e 93,71% 93,71% Noble Funds TFI S.A. z siedzibą w Warszaw ie doradztw o finansow e i inw estycyjne 65,60% 65,60% Getin Noble Bank S.A. posiada 70% akcji Noble Securities S.A. z siedzibą w Krakow ie usługi maklerskie 91,59% 74,74% Getin Noble Bank S.A. posiada 97,74% akcji Getin Leasing S.A. z siedzibą w e Wrocław iu leasing 91,30% 91,30% Getin Noble Bank S.A. posiada 93,18%, Getin Holding S.A. posiada 3,98% Getin Services S.A. z siedzibą w e Wrocław iu działalność pomocnicza zw iązana z ubezpieczeniami 91,30% 91,30% Getin Leasing S.A. posiada 100% akcji Pośrednik Finansow y sp. z o.o. z siedzibą w e Wrocław iu pośredniczenie w umow ach leasingow ych 91,30% 91,30% Getin Leasing S.A. posiada 100% udziałów Noble Concierge sp. z o.o.z siedzibą w Warszaw ie prestiżow e usługi typu concierge dla klientów podmiotu dominującego 93,71% 93,71% Getin Noble Bank S.A. posiada 100% udziałów Introfactor S.A. z siedzibą w Warszaw ie usługi factoringow e 93,71% 93,71% Getin Noble Bank S.A. posiada 100% akcji Getin Finance PLC z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) usługi finansow e 93,71% 93,71% Getin Noble Bank S.A. posiada 99,998% akcji, 0,002% posiada Getin Holding S.A. Get Bank S.A. z siedzibą w Warszaw ie usługi bankow e 100,00% n/d Do spółka funkcjonow ała pod nazw ą Allianz Bank Polska S.A. Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszaw ie usługi bankow e 97,67% 93,71% Getin Noble Bank S.A. posiada 37,05% akcji, Getin Holding S.A. posiada 62,95% akcji spółki Provista S.A. z siedzibą w Warszaw ie pośrednictw o finansow e n/d 93,71% Provista S.A. została połączoną z PDK S.A.; w cześniej Idea Bank S.A. posiadał 100% akcji spółki Pow szechny Dom Kredytow y S.A. z siedzibą w e Wrocław iu pośrednictw o w zakresie usług finansow ych i ubezpieczeniow ych 97,67% 99,69% Idea Bank S.A. (Polska) posiada 100% akcji Pow szechny Dom Kredytow y Biznes Sp. z o.o. z siedzibą w e Wrocław iu pośrednictw o w zakresie usług finansow ych 97,67% 99,69% PDK S.A. posiada 100% udziałów Panorama Finansów S.A. z siedzibą w e Wrocław iu leasing 100,00% 100,00% TU Europa S.A. z siedzibą w e Wrocław iu działalność ubezpieczeniow a 66,54% 66,54% TU Na Życie Europa S.A. z siedzibą w e Wrocław iu działalność ubezpieczeniow a 66,54% 66,54% TU Europa S.A. posiada 100% akcji TU Europa UA z siedzibą w e Lw ow ie (Ukraina) działalność ubezpieczeniow a 69,80% n/d TU Europa S.A. posiada 50% akcji, TU Europa Na Życie S.A. - 40% akcji, Idea Bank (Ukraina) - 10% akcji spółki TU Europa UA Życie z siedzibą w e Lw ow ie (Ukraina) działalność ubezpieczeniow a 69,15% n/d TU Europa S.A. posiada 42% akcji, TU Europa Na Życie S.A. - 50% akcji, Idea Bank (Ukraina) - 8% akcji spółki MW Trade S.A. z siedzibą w e Wrocław iu usługi finansow e 51,27% 51,97% Carcade sp. z o.o. z siedzibą w Kaliningradzie (Federacja Rosyjska) leasing 100,00% 100,00% AB Kubanbank S.A. z siedzibą w Krasnodarze (Federacja Rosyjska) usługi bankow e 96,03% n/d Carcade sp. z o.o. posiada 96,03% akcji D2 Technologie sp. z o.o. z siedzibą w Krasnodarze (Federacja Rosyjska) obsługa terminali bankow ości elektronicznej 100,00% n/d Carcade sp. z o.o. posiada 99,999% akcji RB Finance System sp. z o.o. z siedzibą w e Wrocław iu usługi finansow e 100,00% n/d Carcade sp. z o.o. posiada 100% akcji Idea Bank z siedzibą w e Lw ow ie (Ukraina) usługi bankow e 99,10% 99,06% Do spółka miała siedzibę w Iw ano-frankow sku na Ukrainie, do spółka funkcjonow ała pod nazw ą Plus Bank, Getin Holding S.A. posiada 99,06% akcji, 0,044% akcji posiada Gw arant Plus sp. z o.o. Idea Leasing sp. z o.o. z siedzibą w e Lw ow ie (Ukraina) leasing 99,10% n/d Idea Bank (Ukraina) posiada 100% udziałów Spółka Finansow a Gw arant Plus sp. z o.o. z siedzibą w Kijow ie (Ukraina) usługi factoringow e, udzielania gw arancji i poręczeń oraz Getin International S.A. posiada 92,58% udziałów, Idea Bank (Ukraina) 0,003%, 100,00% 100,00% pośrednictw o finansow e Carcade sp. z o.o. 7,417% Sombelbank S.A. z siedzibą w Mińsku (Białoruś) usługi bankow e 99,99% 99,99% Getin Interantional S.a.r.l. posiada 99,988% akcji, Getin International S.A. posiada 0,006% akcji Getin International S.A z siedzibą w e Wrocław iu działalność holdingow a dla jednostek zagranicznych Grupy 100,00% 100,00% Getin International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Wielkie Księstw o Luksemburg) działalność holdingow a dla jednostek zagranicznych Grupy 100,00% 100,00% Getin International S.A. posiada 100% akcji Getin Inw estycje sp. z o.o. z siedzibą w e Wrocław iu działalność holdingow a 100,00% n/d Getin Holding posiada 99,999% akcji, 0,001% akcji posiada Getin International S.A. 10/143

11 Jednostki stowarzyszone wykazane metodą praw własności: Nazwa i siedziba Rodzaj działalności Efektywny udział w kapitale Informacje uzupełniające Open Finance S.A. z siedzibą w Warszaw ie doradztw o finansow e 45,78% 93,71% Getin Noble Bank S.A. posiada 48,85% akcji Na dzień i udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Grupę w podmiotach zależnych odpowiada bezpośredniemu udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. Wyjątek stanowi udział Getin Noble Banku w Noble Securities S.A. (Bank posiada akcje Noble Securities S.A. stanowiące 97,74% kapitału zakładowego i 98,10% ogólnej liczby głosów) oraz udział Getin Noble Bank i Getin Holding w Idea Bank S.A. (Polska) (Getin Noble Bank posiada 37,05% udziału w kapitale zakładowym Idea Banku oraz 39,44% w ogólnej liczbie głosów; Getin Holding posiada 62,95% udziału w kapitale zakładowym Idea Banku oraz 60,56% w ogólnej liczbie głosów). 11/143

12 Graficzna struktura Grupy Getin Holding łącznie z jednostkami stowarzyszonymi na dzień (przed podziałem mającym miejsce ): Getin Holding S.A. kontynuowana 99,9999% 100% 99,06% Getin Inwestycje 0,0001% Getin International (Polska) Idea Bank (Ukraina) 100% 0,006% 92,58% 0,04% 0,003% Getin International (Luxemburg) Gwarant Plus 99,98% Sombelbank 100% Idea Leasing 7,417% 99,999% D2 Technologie 100% Carcade 96,03% AB Kubanbank 62,95% 100% Idea Bank (Polska) RB Finance System 51,27% 37,05% MW Trade 100% Powszechny Dom Kredytowy 100% Panorama Finansów 10% 8% PDK Biznes 100% 42% TU Europa UA Życie (Ukraina) 66,54% 100% TU Europa Get Bank 100% 50% TU Europa UA (Ukraina) 50% 40% TU na Życie Europa 3,98% Getin Leasing 93,71% Getin Noble Bank 93,18% 100% Getin Services 100% 99,998% Pośrednik Finansowy 0,002% Getin Finance 70% 97,74% 100% Noble Funds TFI Noble Securities 100% Noble Concierge zaniechana 48,85% Introfactor Open Finance 12/143

13 Graficzna struktura Grupy Getin Holding łącznie z jednostkami stowarzyszonymi na dzień publikacji niniejszego sprawozdania (po podziale): Getin Holding S.A. 99,9999% 100% Getin Inwestycje 0,0001% Getin International (Polska) 100% 0,006% 92,58% Getin International (Luxemburg) 99,98% Sombelbank 99,06% Idea Bank (Ukraina) 100% 0,04% 0,003% Gwarant Plus Idea Leasing 7,417% 99,999% D2 Technologie 100% Carcade 96,03% AB Kubanbank 62,95% Idea Bank (Polska) 100% RB Finance System 100% 51,27% MW Trade Powszechny Dom Kredytowy 100% Panorama Finansów 10% 8% PDK Biznes 100% 42% TU Europa UA Życie (Ukraina) 66,54% TU Europa 50% TU Europa UA (Ukraina) 50% 100% 40% TU na Życie Europa 51% Open Life TU na Życie W okresie od dnia do dnia miały miejsce następujące istotne transakcje kapitałowe w ramach Grupy Kapitałowej łącznie z jednostkami stowarzyszonymi: W I kwartale 2011 Getin Noble Bank dokonał zbycia 23,5 mln akcji spółki zależnej Open Finance w wyniku dwóch transakcji w lutym 2011 (3 mln akcji) oraz w marcu 2011 w ramach oferty publicznej spółki Open Finance (20,5 mln akcji). Równocześnie w ramach oferty publicznej Open Finance dokonał podwyższenia kapitału podstawowego o 4,25 mln nowych akcji, w których objęciu nie uczestniczył Getin Noble Bank. Zarząd Getin Noble Banku na podstawie analizy wszystkich postanowień i warunków umów oraz ich skutków gospodarczych dokonał profesjonalnego osądu transakcji sprzedaży udziałów w Open Finance i uznał niżej wymienione transakcje jako powiązane i rozliczane jako jedna transakcja uwzględniając również fakt, że Rada Nadzorcza Getin Noble Banku podjęła decyzję o poniższych transakcjach w ramach jednej uchwały traktując je jako pakiet: w dniu Bank zawarł z panem Leszkiem Czarneckim i spółką Home Broker S.A. umowy sprzedaży 6% akcji Open Finance, w marcu 2011 nastąpiła sprzedaż 41% akcji Open Finance posiadanych przez Bank w ramach oferty publicznej, w kwietniu 2011 został podniesiony kapitał podstawowy Open Finance o 4,25 mln akcji w drodze emisji publicznej nowych akcji. 13/143

14 W dniu Getin Noble Bank nabył od JA Investment Holding B.V. oraz Valoro Netherlands B.V akcji Noble Securities o wartości nominalnej 1 zł każda, stanowiących 19,98% kapitału zakładowego tej spółki i zwiększył tym samym udział w kapitale zakładowym Noble Securities do 99,74% oraz liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu Noble Securities do 99,78% głosów. W dniu spółka Carcade nabyła akcji Otwartej Spółki Akcyjnej Kubanbank w Krasnodarze o wartości nominalnej 1 RUB (0,10 zł) każda, stanowiących 75,58% kapitału zakładowego banku za łączną cenę tys. RUB (3 690 tys. zł), tj. 0,60 RUB (0,06 zł) za jedną akcję. Jednocześnie spółka Carcade nabyła 99,999% udziałów w spółce D2 Technologie Sp. z o.o. za łączną cenę tys. RUB i tys. USD ( tys. zł). Obydwie spółki zostały nabyte od osób fizycznych, będących dotychczasowym akcjonariuszami Otwartej Spółki Akcyjnej Kubanbank i jednocześnie udziałowcami D2 Technologie Sp. z o.o. Spółka D2 Technologie Sp. z o.o. świadczy usługi wyłącznie na rzecz Otwartej Spółki Akcyjnej Kubanbank. W dniu nastąpiła rejestracja wyżej wymienionych transakcji, w związku z czym nabycia stały się skuteczne. Ponadto w okresie sprawozdawczym Carcade skupiła od dotychczasowych akcjonariuszy Kubanbank łącznie akcji ( zwykłych i uprzywilejowanych) Carcade o wartości nominalnej 1 RUB każda za łączną kwotę tys. RUB (242 tys. zł). Po dokonanych nabyciach Carcade posiadała udział w kapitale zakładowym Kubanbank w wysokości 80,168%. W dniu Getin Holding nabył (100%) akcji spółki Allianz Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (obecnie Get Bank S.A.) za kwotę tys. zł. Na podstawie umowy zawartej z Panem Czciborem Dawidem, w dniu roku, Getin Noble Bank zbył na jego rzecz akcji (2%) Noble Securities. W związku z czym udział Getin Noble Bank w kapitale zakładowym Noble Securities na koniec 2011 roku wynosił 97,74%. W dniu utworzona została spółka Idea Leasing sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym o wartości 100 tys. UAH (33 tys. zł) zostały objęte przez Idea Bank Ukraina. W dniu Open Finance nabył od Towarzystwa Ubezpieczeniowego Link4 oraz od Intouch Insurance BV łącznie akcji My Life Towarzystwa Ubezpieczeń Na Życie S.A. (obecnie Open Life) stanowiących 49% udziału w spółce za cenę ,24 zł, a Getin Noble Bank nabył łącznie akcji My Life Towarzystwa Ubezpieczeń Na Życie S.A. (obecnie Open Life) stanowiących 19% udziału w spółce za cenę tys. zł. W dniu Getin Holding w wykonaniu umowy sprzedaży z dnia sprzedał na rzecz Idea Bank akcji spółki PDK o wartości nominalnej 100 zł każda, stanowiących 44,5% akcji kapitału zakładowego PDK. Wskutek tej transakcji udział Idea Bank w kapitale zakładowym PDK wzrósł do 49,5%. W dniu Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Idea Bank o kwotę zł w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii G o wartości nominalnej 2 zł każda, a w dniu sąd ten zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Idea Bank o kwotę zł poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii H o wartości nominalnej 2 zł każda. Akcje serii G i H zostały objęte przez Getin Holding. W dniu Getin Holding nabył 50 udziałów spółki RB Investment System Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości 100 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki, za cenę zł. W dniu Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę nazwy spółki na Getin Inwestycje Sp. z o.o. W dniu Gwarant Plus nabył akcje Idea Bank, Ukraina (dawniej Plus Bank) za cenę 500 tys. UAH (178 tys. zł). W skutek tej transakcji Getin Holding posiadał na dzień pośrednio 100% udział w kapitale zakładowym banku. W dniu zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego spółki Carcade o kwotę tys. RUB ( tys. zł). Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte przez Getin Holding. 14/143

15 Grupa Kapitałowa Getin Holding W dniu Getin International S.A. nabył od Getin International S.a.r.l. 1 akcję banku ZAO Sombelbank za kwotę 448 EUR, co stanowi równowartość 2 tys. zł o wartości nominalna akcji tys. BYR, co stanowi równowartość 2 tys. zł. W dniu spółka TU Europa zawarła z Getin Noble Bank oraz z Panem Leszkiem Czarneckim warunkową umowę nabycia tys. akcji Open Life, stanowiących 51% udziału w kapitale zakładowym Open Life oraz uprawniających do 51% głosów na walnym zgromadzeniu (TU Europa zawarło umowę zakupu 19% akcji z Getin Noble Bankiem i zakupu 32% akcji z Panem Leszkiem Czarneckim). Nabycie akcji Open Life nastąpiło w dniu po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego z dnia W dniu Getin Holding wniósł aportem akcji spółki PDK stanowiących 50,5% jej kapitału zakładowego do spółki Getin Inwestycje Sp. z o.o., w wyniku czego kapitał zakładowy tej spółki został podwyższony z kwoty 5 tys. zł. do kwoty tys. zł. W dniu Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki Getin Inwestycje Sp. z o.o. W dniu Idea Bank zawarł ze spółką Getin Inwestycje Sp. z o.o. warunkową umowę nabycia akcji imiennych spółki PDK o wartości nominalnej 100 zł każda, stanowiących 50,5% kapitału zakładowego PDK za kwotę zł. W dniu transakcja została sfinalizowana a Idea Bank stał się właścicielem 100% akcji spółki PDK. W dniu spółka Open Finance nabyła 100% akcji spółki Home Broker z siedzibą w Warszawie od LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie, H.P. Holding 3 B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Aegaeon B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Damiana Milibranda oraz A.Nagelkerken Holding B.V. z siedzibą w Rotterdamie. W dniu nastąpiła rejestracja następujących spółek z siedzibą na Ukrainie: Prywatna Spółka Akcyjna Towarzystwo Ubezpieczeń Europa Ukraina Życie, o kapitale zakładowym w wysokości tys. UAH (6 905 tys. zł), który dzieli się na tys. akcji o wartości nominalnej 1 UAH każda. Akcje spółki zostały objęte przez: a. TU na Życie Europa: 50% udziału w kapitale zakładowym tj tys. akcji, b. TU Europa: 42% udziału w kapitale zakładowym tj ,4 tys. akcji, c. Idea Bank Ukraina: 8 % udziału w kapitale zakładowym tj ,6 tys. akcji; Prywatna Spółka Akcyjna Towarzystwo Ubezpieczeń Europa Ukraina, o kapitale zakładowym w wysokości tys. UAH (4 603 tys. zł), który dzieli się na tys. akcji o wartości nominalnej 1 UAH każda. Akcje spółki zostały objęte przez: a. TU na Życie Europa SA: 40% udziału w kapitale zakładowym tj tys. akcji, b. TU Europa SA: 50% udziału w kapitale zakładowym tj tys. akcji, c. Idea Bank Ukraina: 10 % udziału w kapitale zakładowym tj tys. akcji. W dniu zarejestrowane zostało połączenie spółek Provista i PDK w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie na Provista (spółka przejmująca) całego majątku PDK (spółka przejmowana). Jednocześnie Provista, jako spółka przejmująca, zmieniła nazwę na Powszechny Dom Kredytowy Spółka Akcyjna. W dniu zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Kubanbank o kwotę tys. RUB ( tys. zł) w drodze emisji nowych akcji banku. Wszystkie wyżej wymienione akcje zostały objęte przez Carcade, w wyniku czego udział Carcade w kapitale zakładowym Kubanbank wzrósł do 96,03%. 15/143

16 2.1. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Ilość osób zatrudnionych (w etatach) w spółkach Grupy Kapitałowej Getin Holding (dane niebadane) (dane niebadane) Zmiana Getin Holding S.A Grupa Getin Noble Bank (130) Grupa Idea Bank (Polska) Grupa TU Europa (7) PDK S.A MW Trade S.A Panorama Finansów S.A Get Bank S.A. 138 nd 138 Carcade Sp. z o.o. 1) Getin International S.A. 2) Sombelbank S.A Idea Bank S.A. (Ukraina) SC Perfect Finance S.r.l. nd 12 (12) Spółka Finansowa Gwarant Plus sp. z o.o. 1 4 (3) Razem w tym: Polska międzynarodowa ) Carcade sp. z o.o., AB KubanBank S.A., D2 Technologie sp. z o.o. 2) Getin International S.A., Getin International S.a.r.l Skład Zarządu jednostki dominującej Skład Zarządu Getin Holding S.A. na dzień : Radosław Boniecki Prezes Zarządu Łukasz Chojnacki I Wiceprezes Zarządu Katarzyna Beuch Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy W okresie objętym sprawozdaniem finansowym pan Radosław Boniecki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki z dniem Jednocześnie Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. powierzyła, począwszy od , funkcję Prezesa Zarządu Spółki panu Rafałowi Juszczakowi. W związku z rezygnacją pana Radosława Bonieckiego z funkcji Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu , powołała pana Radosława Bonieckiego począwszy od dnia do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza Spółki postanowiła, z upływem , odwołać pana Łukasza Chojnackiego z funkcji I Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz powierzyć mu, począwszy od dnia , pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki pan Łukasz Chojnacki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki począwszy od dnia Rada Nadzorcza Getin Holding na posiedzeniu w dniu powołała na Członka Zarządu pana Roberta Działaka na okres od do W związku z powyższym, skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest następujący: Rafał Juszczak Prezes Zarządu Radosław Boniecki Wiceprezes Zarządu Katarzyna Beuch Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Robert Działak Członek Zarządu 16/143

17 3 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu zaniechana podział Grupy Kapitałowej i sprzedaż TU Europa Proces podziału Grupy Kapitałowej W 2011 roku Getin Holding realizował strategię zmian w Grupie Kapitałowej, tj. proces podziału Spółki przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci oddziału Getin Holding w Warszawie do spółki zależnej Get Bank S.A. (przeniesienie części majątku na istniejącą spółkę). Oddział Getin Holding odpowiadał za nadzór nad krajową działalnością bankową i powiązaną, a w skład jego majątku wchodził, między innymi pakiet 93,71% posiadanych przez Getin Holding akcji Getin Noble Banku. Do głównych założeń procesu podziału jednostki dominującej zaliczyć należy: kontynuację przez Getin Holding dotychczasowej działalności przy jednoczesnym przeniesieniu części jego aktywów i zobowiązań na jednostkę zależną Get Bank, uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Getin Holding wraz z rozdzieleniem dużych i dojrzałych biznesów od części obejmującej przedsiębiorstwa w początkowej fazie wzrostu, przyznanie dotychczasowym akcjonariuszom Getin Holding, z mocy prawa, nowo emitowanych w drodze oferty publicznej akcji Get Bank, proporcjonalnie do ich stanu posiadania akcji w Getin Holding, przy zastosowaniu wobec każdego z akcjonariuszy Getin Holding parytetu wymiany akcji (2, akcji Get Banku za każdą akcję Getin Holding) ustalonego w oparciu o wyceny Get Bank oraz wydzielanego Oddziału Spółki Getin Holding, przeprowadzenie podziału Getin Holding oraz procesu wprowadzenia akcji Get Banku do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ), docelowo upłynnienie akcje Getin Noble Banku w obrocie regulowanym i tym samym wypełnienie zobowiązania złożonego przez Getin Holding przed Komisją Nadzoru Finansowego ( KNF ), że w okresie trzech i pół roku od (data połączenia Noble Banku z Getin Bankiem) płynność akcji Getin Noble Banku w obrocie na GPW osiągnie taki poziom, że co najmniej 15% akcji Banku będzie w posiadaniu akcjonariuszy innych niż Pan Leszek Czarnecki i jego podmioty zależne. Warunek ten zostanie spełniony na ostatnim etapie realizacji strategii, czyli po połączeniu Getin Noble Banku z Get Bankiem. Istotne zdarzenia realizacji wyżej opisanej strategii to (szczegóły opisanego procesu zostały zawarte w nocie 1.3 sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej) : zarządy Getin Holdingu i Get Banku uzgodniły i podpisały Plan podziału Getin Holding, NWZA Getin Holdingu oraz Get Banku wyraziły zgodę na podział Getin Holdingu, KNF zatwierdziła prospekt emisyjny o dopuszczeniu do obrotu istniejących akcji Get Banku, KNF podjęła wymagane prawem decyzje dotyczące zmian w akcjonariacie spółek regulowanych Grupy Kapitałowej w związku z procesem podziału, KNF zatwierdziła dokument ofertowy i podsumowujący Get Banku w związku z ofertą publiczną nowych akcji Get Banku przyznawanych w ramach podziału akcjonariuszom Getin Holding, odpowiedni sąd rejonowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Get Banku o akcje emisji podziałowej, w związku z czym podział Getin Holding stał się skuteczny, wprowadzono do obrotu giełdowego akcje emisji podziałowej Get Banku. W efekcie podziału Getin Holding w dniu powstały dwie grupy kapitałowe: grupa Getin Holding, w skład której wchodzi Idea Bank i podmioty prowadzące pozostałą działalność finansową w Polsce (MW Trade oraz Panorama Finansów) oraz działalność ubezpieczeniową (TU Europa wraz ze spółkami zależnymi TUnŹ Europa oraz Open Life) oraz międzynarodową działalność finansową (Carcade, Kubanbank, Sombelbank, Idea Bank Ukraina, TU Europa Ukraina, TU Europa Ukraina Życie, Getin International S.A. i Getin International S.a.r.l.) oraz grupa kapitałowa obejmująca Get Bank i Getin Noble Bank wraz z podmiotami zależnymi. 17/143

18 W związku z powyższym oraz na podstawie wymogów MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana tj. w związku z zaklasyfikowaniem części wydzielanej Grupa wykazała działalność związaną z wydzielaną częścią przedsiębiorstwa Grupy, czyli Get Bank oraz Grupę Getin Noble Bank jako działalność zaniechaną. Sprzedaż Grupy TU Europa W dniu Spółka zawarła umowę sprzedaży pakietu 50% + 1 akcja spółki Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. na rzecz Talanx i Meiji Yasuda Life. Zgodnie z umową łączna cena sprzedaży powyższego pakietu akcji TU Europa wynosi tys. zł, tj. 193,00 zł za jedną akcję. Realizacja umowy jest uzależniona od spełnienia warunków zawieszających, w tym uzyskania zgód organów nadzorujących. Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego powyższe zgody nie zostały jeszcze udzielone. Wartość aktywów netto Grupy TU Europa na dzień wynosi tys. zł, wartość firmy tys. zł, a znak towarowy o TU Europa tys. zł. Zbycie akcji TU Europa zostanie dokonane w drodze odpowiedzi na publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji TU Europa, które zostało ogłoszone w dniu Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem prawnym uzyskania przez kupujących zgody właściwych organów ochrony konkurencji na przejęcie przez kupujących kontroli nad TU Europa oraz wydania przez KNF decyzji o braku sprzeciwu odnośnie nabycia przez kupujących akcji TU Europa jak również osiągnięcia minimalnej liczby akcji objętej zapisami w ramach Wezwania na poziomie akcji TU Europa stanowiących 50% kapitału zakładowego TU Europa plus 1 akcja tej spółki. W przypadku ziszczenia się warunków określonych w umowie, Getin Holding dokona zapisu na sprzedaż akcji TU Europa w ramach wyżej opisanego wezwania w terminie 5 dni roboczych. Ponadto, zgodnie z umową Spółka zobowiązała się do nierozporządzania pakietem pozostałych 16,54% akcji TU Europa w okresie 5 lat od daty sprzedaży oraz przystąpienia do kolejnego zobowiązania do nierozporządzania posiadanymi akcjami TU Europa przez okres kolejnych 5 lat, o ile zgodnie z umową będzie to wymagane oraz do zapłaty na rzecz Talanx kary umownej w kwocie 50 mln EUR w przypadku naruszenia powyższego zobowiązania i uniemożliwienia kupującym zakupu pozostałych akcji TU Europa w ramach opcji kupna/sprzedaży określonych w umowie. Zgodnie z umową zbycie przez Getin Holding pakietu pozostałych 16,54% akcji może nastąpić w ramach określonych w umowie opcji kupna/sprzedaży, których cena wykonania uzależniona będzie od wysokości wyniku osiągniętego ze współpracy stron umowy ramowej dotyczącej wyniku współpracy w sektorze bancassurance, o której mowa poniżej. Cena bazowa wykonania opcji ustalona w oparciu o postanowienia umowy może ulec zmniejszeniu o kwotę tys. EUR za punkt procentowy odchylenia od progu 90% wykonania 10-letniego oczekiwanego wyniku współpracy, o którym mowa poniżej. Ponadto w dniu Getin Holding zawarł umowę z Talanx, Meiji Yasuda, TU Europa, TU na Życie Europa, Open Life oraz Panem Leszkiem Czarneckim umowę ramową dotyczącą wyniku współpracy w sektorze bancassurance na czas określony konieczny dla ostatecznego rozliczenia wyniku współpracy za okres 10 lat oraz zapłaty określonego w umowie Frame Incentive Agreement wynagrodzenia. Na warunkach określonych w umowie Frame Incentive Agreement oczekiwany wynik techniczny wyżej wymienionych towarzystw ubezpieczeń osiągnięty z tytułu współpracy pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Getin Holding i podmiotami powiązanymi z Panem Leszkiem Czarneckim (m.in. Getin Noble Bank, Idea Bank, Open Finance) w sektorze bancassurance w 10-letnim planowanym okresie trwania Frame Incentive Agreement został określony przez strony w łącznej wysokości około mln zł. W związku z powyższym oraz na podstawie wymogów MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana Spółka wykazała działalność Grupy TU Europa jako działalność zaniechaną. 18/143

19 Aktywa i zobowiązania związane z działalnością zaniechaną Aktywa związane z działalnością zaniechaną Nota Kasa, środki w Banku Centralnym Należności od banków i instytucji finansowych Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Pochodne instrumenty finansowe Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Kredyty i pożyczki udzielone klientom Należności z tytułu leasingu finansowego Pozostałe pożyczki i należności Instrumenty finansowe Dostępne do sprzedaży Utrzymywane do terminu wymagalności Udział reasekuratora w rezerwach techniczno-ubezpieczeniowych Inwestycje w jednostki stowarzyszone Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Aktywa trwałe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa z tytułu podatku dochodowego Aktywa z tytułu bieżącego podatku dochodowego Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne aktywa Aktywa związane z działalnością zaniechaną ogółem Zobowiązania związane z działalnością zaniechaną Nota Zobowiązania wobec innych banków i instytucji finansowych Pochodne instrumenty finansowe Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Zobowiązania wobec klientów Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych Pozostałe zobowiązania Rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe rezerwy Zobowiązania związane z działalnością zaniechaną ogółem /143

20 5 Istotne zasady rachunkowości 5.1 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży, przeznaczonych do obrotu, wycenianych do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości tj. co najmniej roku od dnia bilansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy w okresie co najmniej roku od dnia bilansowego, przy czym w związku z podziałem Getin Holding skutecznym z dniem poszczególne spółki Grupy będą kontynuowały swoją działalność w 2012 roku odpowiednio w Grupie Getin Holding albo w Grupie Get Banku i Getin Noble Banku, co szerzej opisano w nocie 4 powyżej. 5.2 Oświadczenie o zgodności Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ( MSSF-UE ). MSSF-UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). W ramach MSSF-UE Grupa ma możliwość dokonania wyboru polityki rachunkowości. Polityki rachunkowości wykorzystane przez Grupę zostały opisane w nocie 5 Istotne zasady rachunkowości. Jak zostało to opisane w punkcie 5.23 Grupa zastosowała przepisy MSR 39 dotyczące rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z MSR 39 zatwierdzonym przez UE. Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia o rachunkowości ( Ustawa ) z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ( Polskie Standardy Rachunkowości ). Jednostki zagraniczne Grupy prowadzą swoje księgi zgodnie z odpowiednimi przepisami krajowymi. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty, nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy, wprowadzone w celu doprowadzenia danych finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF-UE. 5.3 Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Profesjonalny osąd Klasyfikacja umów leasingowych Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji. Współczynniki portfelowe w wycenie ekspozycji Na podstawie danych historycznych wyznaczane są parametry portfelowe niezbędne do określenia wysokości odpisów tj. PD (prawdopodobieństwo niewypłacalności oddzielnie dla ekspozycji będących w stanie restrukturyzacja i terminowo obsługiwanych oraz dodatkowo dla ekspozycji zarażonych utratą wartości), RR (stopa odzysku), RestrR (wskaźnik przeżycia restrukturyzacji) oraz CR (wskaźnik uzdrowień przejścia z utraty wartości do stanu restrukturyzacja). Parametry te są wyznaczane niezależnie dla każdej grupy produktowej przy wykorzystaniu metod statystycznych. Estymacja parametrów jest dokonywana na historycznej bazie ekspozycji. W uzasadnionych 20/143