UCHWALA NR VIIU2/12 Rady Nadzorczej Grupy KETY S.A. z dnia 17 kwietnia 2012 roku

Transkrypt

1 Zalacznik nr 2 do protokolu Nr 2/12 RN z dnia r. UCHWALA NR VIIU2/12 Rady Nadzorczej Grupy KETY S.A. z dnia 17 kwietnia 2012 roku Na podstawie 21 ust. 2 pkt 4 i 5 Statutu Spólki Rada Nadzorcza l uchwala co nastepuje: l. Przyjmuje i pozytywnie opiniuje roczne sprawozdanie z dzialalnosci Rady Nadzorczej w 2011 roku, na które skladaja sie: - sprawozdanie z dzialalnosci Rady Nadzorczej - ocena pracy Rady Nadzorczej - zwiezla ocena sytuacji Spólki - opis systemu kontroli wewnetrznej - opis systemu zarzadzania ryzykiem istotnym dla Spólki - sprawozdanie Komitetu ds. Audytu - sprawozdanie Komitetu ds. Wynagrodzen 2. Sprawozdania, o których mowa w ust. 1 stanowia zalaczniki do niniejszej uchwaly Uchwala wchodzi w zycie z dniem podjecia. 2 Uchwale podjeto 4 glosami za w obecnosci 4 czlonków Rady. M aciej.. Matus~ ~<,/"// ~/ ~ Oet;t -At~ Szczepan Strublewski KrcjS~/~ ogowski Otrzymuia: - Zarzad - Rada Nadzorcza 1

2 Zalacznik nr 1 do Uchwaly RN nr VIlI/2/12 z dnia r. Roczne sprawozdanie z dzialalnosci w 2011 roku Sklad Rady Nadzorczej Grupy Kety na dzien roku przedstawial sie nastepujaco: Krzysztof Glogowski Maciej Matusiak Szczepan Strub1ewski Tadeusz Iwanowski Jerzy Sunna - Przewodniczacy - Zastepca Przewodniczacego - Czlonek Rady Nadzorczej - Czlonek Rady Nadzorczej - Czlonek Rady Nadzorczej W zwiazku z uplywem kadencji Rady Nadzorczej spólki Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 2 czerwca 2011 roku powolalo Rade Nadzorcza na kolejna kadencje w skladzie: Krzysztof Glogowski, Maciej Matusiak, Tadeusz Iwanowski, Szczepan Strublewski, Jerzy Sunna. Po Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza VIII kadencji w dniu 8 czerwca 2011 roku wybrala na Przewodniczacego Rady Nadzorczej Macieja Matusiaka a Szczepanowi Strublewskiemu powierzyla funkcje Zastepcy Przewodniczacego. Sklad Rady Nadzorczej Grupy Kety na dzien roku przedstawial sie nastepujaco: Maciej Matusiak - Przewodniczacy Rady Nadzorczej (czlonek niezalezny) Szczepan Strublewski - Zastepca Przewodniczacego (czlonek niezalezny) Krzysztof Glogowski - Czlonek Rady Nadzorczej (czlonek niezalezny) Tadeusz Iwanowski - Czlonek Rady Nadzorczej (czlonek niezalezny) Jerzy Sunna - Czlonek Rady Nadzorczej (czlonek niezalezny) W 2011 roku Rada Nadzorcza scisle i regularnie wspólpracowala z Zarzadem w celu wypracowania strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kety okreslonych w strategii na lata W roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyla 7 posiedzen. Rada podjela 14 uchwal, które dotyczyly miedzy innymi: akceptacji sprawozdan finansowych Grupy Kety i Grupy Kapitalowej Grupy Kety S.A. oraz innych materialów na ZWZ, przyjecia planu finansowego na 2011 rok, przyjecia zmian w Statucie Spólki, wyrazenia zgody na przedstawiona przez Zarzad liste Osób uprawnionych nie bedacych czlonkami Zarzadu do przydzialu obligacji imiennych serii G z prawem pierwszenstwa objecia akcji zwyklych na okaziciela serii F. zatwierdzenia listy Osób Uprawnionych bedacych Czlonkami Zarzadu do przydzialu obligacji /f~ imiennych serii G z prawem pierwszenstwa objecia akcji zwyklych na okaziciela serii F. 2

3 wyrazenia zgody na przeprowadzenie prac projektowych i innych zwiazanych z inwestycjami we wszystkich segmentach grupy kapitalowej. wyrazenia zgody na przejmowanie zobowiazan z tytulu kredytów i gwarancji udzielonych spólkom zaleznym. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej systematycznie byly omawiane i oceniane biezace wyniki Grupy Kety S.A. oraz poszczególnych pionów biznesowych w odniesieniu do planu finansowego. W trakcie swoich posiedzen Rada Nadzorcza otrzymywala równiez informacje dotyczace stopnia realizacji strategii rozwoju Spólki na lata w poszczególnych segmentach biznesowych oraz zgodnosci wyników z podstawowymi celami strategii, której glównym zalozeniem jest realizowanie zrównowazonego wzrostu przez wszystkie segmenty dzialalnosci gospodarczej dzialajace aktualnie w grupie kapitalowej, a takze utrzymanie ich dominujacych pozycji rynkowych w Polsce oraz dalsza ekspansja na rynkach zagranicznych. Rada monitorowala biezaca sytuacje kredytowa Spólki, w tym strukture walutowa zadluzenia oraz jej wplyw na wyniki grupy kapitalowej. Rada ocenila i przyjela sprawozdania finansowe Spólki i grupy kapitalowej wraz ze sprawozdaniami Zarzadu za rok. Szczególnie monitorowany przez czlonków Rady Nadzorczej byl w 2011 roku temat wyników finansowych Spólki i grupy kapitalowej w odniesieniu do planu finansowego. Omawiane byly podstawowe przeslanki, tj. stopien realizacji budzetu oraz efekty pracy sluzb handlowych, które doprowadzily w IV kwartale do podwyzszenia prognoz finansowych na 2011 rok (wzrost zysku netto z 94,3 mln zl do 104 mln zl). Ponadto omawiane i analizowane byly równiez projekty inwestycyjne majace na celu obnizenie kosztów oraz poprawe logistyki i jakosci uslug. Rada Nadzorcza, dokonujac oceny 2011 roku, uznala, iz Spólka w pelni zrealizowala postawione przed nia zadania. Zdaniem Rady spólki grupy kapitalowej umiejetnie wykorzystaly swój udzial w realizacji kluczowych inwestycji na Mistrzostwa Europy w Pilce Noznej 2012 oraz w tworzeniu nowoczesnej infrastruktury lotniczej, drogowej, kolejowej czy hotelowej powstajacej na terenie Polski. W efekcie przyczynilo sie to do znaczacego zwiekszenia przychodów ze sprzedazy z 1,21 mld do 1,49 mld zl oraz wypracowania najwyzszego w historii Spólki skonsolidowanego zysku netto w wysokosci 114,2 mln zl. W zwiazku z powyzszym Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o pozytywna ocene jej dzialalnosci w roku obrotowym Szczególowe uprawnienia Rady Nadzorczej wraz z trybem jej dzialania oraz informacjami na temat czlonków dostepne sa na stronach internetowych Spólki. 3

4 Zalacznik nr 2 do Uchwaly RN nr Vl1l/2/12 z dnia r. Zwiezla ocena sytuacii Spólki~ z uwz21ednieniem oceny systemu kontroli wewnetrzne i i systemu zarzadzania ryzykiem istotnym dla Spólki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenila sytuacje rynkowa i finansowa Spólki w 2011 roku. Rada podkresla dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedazy z 1,21 mld do 1,49 mld zl oraz wypracowanie najwyzszego w historii Spólki skonsolidowanego zysku netto w wysokosci 114,2 mln zl. Osiagniecie tak dobrych wyników ekonomicznych mialo miejsce przy malej stabilnosci rynków i czestych wahaniach kursów walut, przez co osiagniete wyniki nabieraja wyjatkowego znaczenia. Na szczególne podkreslenie zasluguja - zdaniem Rady - dzialania operacyjne zwiazane z realizacja na terenie Polski kluczowych inwestycji na Mistrzostwa Europy w Pilce Noznej 2012 oraz udzial spólek grupy kapitalowej w tworzeniu nowoczesnej infrastruktury lotniczej, drogowej, kolejowej czy hotelowej. Spólki byly zaangazowane w realizacje dziesiatków projektów zwiazanych z Euro, dostarczajac swoje produkty (profile, systemy aluminiowe, okna i drzwi, ekrany akustyczne) na budowy stadionów, portów lotniczych, autostrad, hoteli i dworców kolejowych. Waznym aspektem bylo zakonczenie znaczacych inwestycji w 50% finansowanych ze srodków Unii Europejskiej. Dzieki uruchomieniu w Ketach zakladu wyciskania profili aluminiowych i Centrum Badawczo-Rozwojowego oraz w Opolu hali produkcyjno-magazynowej z linia technologiczna do produkcji skrzynek aluminiowych na rolety, spólki grupy kapitalowej wdrozyly innowacyjne produkty poszukiwane na rynku oraz zwiekszyly zdolnosci produkcyjne od 10 do 20%. Jednoczesnie w strefie ekonomicznej w Tychach finalizowana byla w 2011 roku kolejna inwestycja w postaci hali produkcyjnej wraz z umiejscowiona w niej linia do produkcji wysokobarierowych folii. Rok 2011 przyblizyl Spólke i grupe kapitalowa do strategicznych celów strategii rozwoju na lata 20 I Niektóre biznesy, jak na przyklad segment opakowan czy segment uslug budowlanych bardzo zblizyly sie do ustalonych poziomów i w nastepnych latach musza jedynie podtrzymac trend wzrostowy. Pozostale segmenty dzieki zrealizowanym i planowanym inwestycjom maja potencjal do rozwoju i osiagniecia finansowych celów opisanych w strategii. Rada Nadzorcza i Zarzad Spólki beda kontynuowaly prace nad wyborem mozliwie najlepszego wariantu zapewniajacego optymalny rozwój Spólki i grupy kapitalowej z korzyscia dla akcjonariuszy. Na pewno elementami wspierajacymi strategie i realizacje prognoz beda: dalszy rozwój na rynkach zagranicznych, modelowanie organizacji pod katem nowych wyzwan zwiazanych z wyjsciem do coraz bardziej wymagajacych grup klientów oraz rozwój oferty produktowej o nowe, innowacyjne rozwlazama. Biorac pod uwage bardzo dobre wyniki Spólki, Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowala propozycje Zarzadu Spólki w sprawie podzialu zysku netto za 2011 rok, zakladajaca wyplate dywidendy w wysokosci 5 zl na akcje. Ostateczna decy~e w powyzszej sprawie podejmie Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia standardy ladu korporacyjnego, jakie utrzymuje Spólka, co zapewnia wlasciwa komunikacje z przedstawicielami rynków kapitalowych. ~/L{ 4

5 Zalacznik nr 3 do Uchwaly RN nr VIII/2/12 z dnia r. Opis systemu kontroli wewnetrzne i Grupa Kety posiada system kontroli wewnetrznej, którego celem jest swiadome ograniczanie ryzyka dzialan oraz wspomaganie zarzadzania organizacja w celu zapewnienie bezpieczenstwa oraz stabilnosci funkcjonowania Grupy Kety i jej spólek zaleznych. System kontroli oparty jest na zbiorze wewnetrznych przepisów oraz procedur obejmujacych akty normatywne (m.in. zarzadzenia, procedury, instrukcje, regulaminy) regulujace funkcjonowanie Grupy. System kontroli obejmuje swoimi dzialaniami: Kontrole funkcjonalna - obowiazujaca w kazdej spólce zaleznej, za która odpowiada zarzad jednostki zaleznej, podlegajaca biezacemu aktualizowaniu w celu dostosowania do zachodzacych zmian w otoczeniu gospodarczym. Kontrole instytucjonalna - sprawowana przez dzialy podlegle bezposrednio Zarzadowi Grupy Kety. Kontrole instytucjonalna prowadzi równiez spólka zalezna - Dekret Centrum Rachunkowe Sp. z Opis systemu zarzadzania ryzykiem istotnym dla Spólki Polityka Zarzadzania Ryzykiem obejmuje w Grupie Kapitalowej nastepujace obszary: ryzyko zmiany cen surowców, ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko kredytu kupieckiego i ryzyko zdarzen nadzwyczajnych. Ryzyko zmiany cen surowców oraz ryzyko walutowe ograniczane byly poprzez dzialania o charakterze "hedgingu naturalnego", polegajacego na równowazeniu zagrozen wynikajacych z kontraktów zawieraniem kontraktów o ryzyku przeciwnym (np. równowazenie eksportu w danej walucie - importem) oraz przy wykorzystaniu transakcji terminowych (futures i forward) z terminem zapadalnosci dostosowanym do terminu przeplywów z dzialalnosci operacyjnej. Elementem ograniczajacym ryzyko stopy procentowej w Grupie Kapitalowej jest zawarta umowa kompensacji odsetek pozwalajaca nie tylko ograniczyc ryzyko, ale równiez redukowac koszty finansowe. W 20 l l roku Spólka opierala swoje zadluzenie na bazie stawek jednomiesiecznych, natomiast nowe limity przyznane przez banki w 201 l roku na finansowanie inwestycji sa oparte na stawkach Wibor trzymiesiecznych. Ryzyko kredytu kupieckiego ograniczane bylo poprzez stosowane procedury, a dodatkowo - podobnie jak ryzyko zdarzen nadzwyczajnych - transferowane jest (poprzez zawarte polisy) na firmy ubezpieczeniowe. Powyzszy zakres kontroli ryzyka przyczynil sie do ograniczenia podstawowych zagrozen wystepujacych w dzialalnosci Spólki. ~0~ 5

6 Zalacznik nr 4 do Uchwaly RN nr VlIl/2//2 z dnia /2 r. Sprawozdanie Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczei Grupy Kety S.A. z dzialalnosci w 2011 roku Komitet ds. Audytu w ramach Rady Nadzorczej Grupy Kety S.A. zostal powolany w dniu 23 wrzesnia 2004r. uchwala Rady Nadzorczej nr V/13/04. Komitet dziala w oparciu o regulamin uchwalony przez Rade Nadzorcza w dniu 23 wrzesnia 2004 r. Sklad Komitet ds. Audytu na dzien roku przedstawial sie nastepujaco: - Maciej Matusiak - Szczepan Strublewski - Jerzy Surma W dniu 2 czerwca 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powolalo Rade Nadzorcza na kolejna kadencje Po Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza VlII kadencji w dniu 8 czerwca 2011 roku wybrala sposród swojego skladu osoby do Komitetu ds. Audytu w ponizszym skladzie, który jest aktualny na dzien r. - Maciej Matusiak - Szczepan Strublewski - Jerzy Surma Komitet ds. Audytu w dniu 25 marca 2011 roku odbyl spotkanie z Audytorem Grupy Kety S.A. Ernst & Young Audit Sp. z 0.0. Przedmiotem spotkania bylo podsumowanie wyników badania sprawozdan finansowych Grupy Kety S.A. za rok. Najwazniejszymi poruszonymi tematami byly m.in.: test na trwala utrate wartosci inwestycji w Alupol Ukraina - przeprowadzony test na utrate wartosci w oparciu o przyjete zalozenia rozwoju rynku, pozyskanie nowych klientów oraz aspekty makroekonomiczne nie wykazal potrzeby dokonywania odpisów z tytulu trwalej utraty wartosci aktywów; test na utrate wartosci inwestycji w AluTrans System - w wyniku przeprowadzonej analizy, Spólka zawiazala odpis aktualizujacy w wysokosci 3,9 mln zl; test na utrate wartosci srodków trwalych sluzacych do produkcji folii aluminiowej - ze wzgledu na spadek produkcji folii aluminiowej przeprowadzono test na utrate wartosci srodków trwalych zwiazanych z ta dzialalnoscia - w wyniku przeprowadzonej analizy, Spólka zawiazala odpis aktualizujacy w wysokosci 7,5 mln zl; podatek odroczony z tytulu dzialalnosci w SSE - brak istotnych zmian w zalozeniach wyliczenia podatku odroczonego w spólkach dzialajacych w SSE. Mozliwe jest zwiekszenie wykorzystania ulgi w przypadku osiagania dobrych wyników przez SOG; wycena gwarancji i poreczen bankowych; wycena programu opcji menedzerskich; zmiany zasad rachunkowosci i prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym za 20 l O rok w stosunku do lat poprzednich. ~A 6

7 Przedstawiciele Audytora w skrócie podsumowali przebieg obecnej wspólpracy z Grupa Kety S.A. W ich opinii wszelka wspólpraca z Zarzadem oraz ze sluzbami ksiegowymi (Dekret) uklada sie bez zastrzezen. Audytor nie ma zadnych klopotów ani trudnosci z uzyskiwaniem dostepu do danych i wyjasnien. W wyniku przeprowadzonych testów i procedur analitycznych Audytor nie stwierdzil przypadków naruszania przepisów prawa, obowiazujacych procedur jak równiez wystepowania bledów w ksiegowosci i sprawozdawczosci finansowej. System kontroli wewnetrznej jest oceniany jako efektywny. Audytor podkreslil, ze opinia jest bez zastrzezen zarówno z badania sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego. Na kolejnym spotkaniu z Audytorem w dniu 11 sierpnia 2011 roku dokonano podsumowania wyników przegladu sprawozdan finansowych za okres pierwszego pólrocza 2011 roku. Najwazniejszymi poruszonymi tematami byly m.in.: analiza naleznosci w Grupie Kapitalowej - nie zidentyfikowano istotnych problemów ze sciagalnoscia naleznosci; zmiana polityki rachunkowosci dotyczaca aktywów energetycznych posiadanych przez Grupe Kety S.A.; analiza utraty wartosci udzialów w Alupol Ukraina - Spólka potwierdzila, ze przyjete do testu na utrate wartosci zalozenia w 2010 roku sa nadal aktualne w pierwszym pólroczu 2011 roku; Podatek odroczony z tytulu dzialalnosci w SSE - brak istotnych zmian w zalozeniach wyliczenia podatku odroczonego w spólkach dzialajacych w SSE; wycena programu opcji menedzerskich. Audytor potwierdzil, ze jako podmiot uprawniony do badania sprawozdan finansowych jest niezalezny od badanych podmiotów oraz, ze nie istnieja zadne kwestie zagrazajace jego niezaleznosci. Planowane opinie z badania sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Grupy Kety S.A. sa bez zastrzezen. Podobnie planowane z badania najwazniejszych spólek zaleznych ~. Aluprof, Alupol Packaging i Alupol Packaging Kety sa równiez bez zastrzezen. Ponadto w ciagu roku obrotowego 2011 Komitet ds. Audytu utrzymywal staly kontakt z dyrektorem finansowym Grupy Kety S.A. w kwestii biezacych wyników osiaganych przez Spólke jak równiez pojawiajacych sie potencjalnych ryzyk i zagrozen oraz kontroli wewnetrznej. Maciej Matusiak Szczepan Strublewski... A r~~ y..... b.~.b-}~.wd. Jerzy Surma.../~...~.~..~..~. 7

8 Zalacznik nr 5 do Uchwaly RN nr VIII/2/12 z dnia r. Sprawozdanie Komitetu ds. Wynagrodzen Rady Nadzorczei Grupy Kety S.A. z dzialalnosci w 2011 r. Komitet ds. Wynagrodzen zostal powolany uchwala Rady Nadzorczej nr VI/4/05 z dnia 19 maja 2005 roku. Rada podjela taka decyzje majac na uwadze przestrzeganie zasad Corporate Governance oraz wychodzac naprzeciw oczekiwaniom uczestnilów rynku kapitalowego. Gv.vnym zadaniem Komitetu jest przede wszystkim ustalanie rekomendacji i kontrola wynagrodzen czloniów Zarzadu Sp)lki. Sklad Komitetu ds. Wynagrodzen na dzien O 1.0].20 II roku przedstawial sie nastepujaco: - Krzysztof Glogowski - Tadeusz Iwanowski W dniu 2 czerwca 20 II roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powolalo Rade Nadzorcza na kolejna kadencje. Po Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza VIII kadencji w dniu 8 czerwca 20 II roku wybrala sposirl swojego skladu osoby do Komitetu ds. Wynagrodzen w ponizszym skladzie. kt'ry jest aktualny na dzien II r. - Krzysztof Glogowski - Tadeusz Iwanowski Tematami spotkan Komitetu ds. Wynagrodzen w 20 II r. - uzgodnionymi z pozostalymi czlonkami Rady Nadzorczej - byly m.in. : I) monitoring poziorid.vwynagrodzen Zarzadu, 2) zmiany wysokosci wynagrodzenia Zarzadu, 3) monitoring realizacji systemu Opcji Menedzerskich dla kadry zarzadzajacej Grupy Kapitalowej Ad. I. Monitoring poziomw wynagrodzen Zarzadu. Komitet monitorowal poziom wynagrodzen ZarzacThvw sp)lkach publicznych o podobnej wielkosci i skali ryzyka pov.vnywalnej z Grupa Kety S.A. Relacja kosmy Zarzadu do obrowsjfiki oscylowala na poziomie ok. 0,20%, co jest kwota nizsza niz w wiekszosci sjfiek gieldowych o pov.vnywalnych przychodach. Ad. 2. Wynagrodzenia Zarzadu Grupy Kety S.A. Decyzja Rady Nadzorczej w dniu 10 lutego 20] O roku poziom miesiecznego wynagrodzenia CzlonIów Zarzadu z tytulu umowy o prace zostal okreslony w wysokosci: Prezes Zarzadu Dariusz Manko: zl brutto Czlonek Zarzadu Adam Piela: zl brutto 8

9 Uchwala Rady Nadzorczej z dnia 20 kwietnia 20 II roku przyznana zostala roczna premia za 2010 roku w nastepujacej wysokosci: Prezes Zarzadu Dariusz Manko: zl brutto Czlonek Zarzadu Adam Piela: zl brutto Czlonkowie Zarzadu nieodplatnie pelnili funkcje w radach nadzorczych sp)lek Grupy Kety: - Dariusz Manko: Alupol Packaging S.A., Aluprof S.A. - Adam Piela: Alupol Packaging S.A. Ad.3. Monitoring realizacji systemu opcji menedzerskich Komitet monitorowal w 2011 roku realizacje programu opcyjnego dla kadry menedzerskiej uchwalonego na ZWZ w 2009 roku. Na omawiany okres przypadala decy~a o przyznaniu prawa do opcji dla 2 transzy programu opcyjnego, co bylo przedmiotem uchwaly RN z dnia 21 wrzesnia 20 II roku. Krzysztof Glogowski Tadeusz Iwanowski 9