Po co polskim firmom Rady Nadzorcze?

Transkrypt

1 Partnerzy Patronat Po co polskim firmom Rady Nadzorcze? Skuteczność rad nadzorczych w spółkach publicznych notowanych na GPW Spotkanie prasowe 18 marca 2013 r.

2 Polskie rady nadzorcze profesjonalizują się Rady nadzorcze spółek z WIG20 nie odbiegają znacząco od standardów na dojrzałym rynku kapitałowym. Rośnie świadomość akcjonariuszy, którzy wybierają członków rad nadzorczych (w tym Skarbu Państwa) odnośnie wagi odpowiedniego składu rad. Większość członków rad stanowią osoby z praktycznym doświadczeniem biznesowym oraz posiadające wyższe wykształcenie. Rośnie popularność komitetów rad nadzorczych oraz świadomość roli i zadań, jakie powinny realizować. Występują duże różnice w ocenie rad nadzorczych w poszczególnych grupach (WIG20, WIG40, WIG80, pozostałe). 2

3 Przeciętny członek rady nadzorczej jest Polakiem, mężczyzną, w wieku powyżej 40 lat Zdecydowana większość członków rad nadzorczych to: Udział obcokrajowców w polskich radach - mężczyźni (86%) - z polskim paszportem (89%) - powyżej 40 roku życia (77%) - zasiadający w 1 radzie nadzorczej (90%) Wiek Źródło: Analiza PwC na podstawie danych spółek giełdowych 3

4 jak również wykształconym praktykiem biznesowym Jedynie 10% wszystkich członków rad zasiada w radach więcej niż 1 spółki. Wykształcenie członków rad nadzorczych Liczba członków zasiadających w min 2 radach Źródło: Analiza PwC na podstawie danych spółek giełdowych 29% spółek deklaruje, że nie spełnia wymogu posiadania co najmniej 2 członków niezależnych w swoich radach. 4

5 Kluczem do sukcesu jest różnorodność i niezależność opinii Najistotniejszym wyznacznikiem skuteczności rad nadzorczych jest zróżnicowany skład rady. Kluczowa jest niezależność członków rad, rozumiana jako odwaga cywilna i zdolność zajmowania niezależnego stanowiska. Główne czynniki decydujące o skuteczności rad Wynagrodzenie Komuni -kacja Skład rady Skuteczność rady nadzorczej Komitety Przewod -niczący Źródło: Badanie członków rad nadzorczych i akcjonariuszy, Amrop i PwC 5

6 Bardzo ważny dla zapewnienia właściwej różnorodności jest transparentny proces wyboru Różnorodność doświadczeń i kompetencji Szczególnie istotna jest praktyka biznesowa oraz wiedza i doświadczenie związane z podstawową działalnością spółki ważne, by dobrać odpowiedni miks praktyków i akademików. Różnorodność płci i doświadczenie międzynarodowe Udział kobiet w radach nadzorczych spółek giełdowych wynosi prawie 14%. Udział obcokrajowców to niecałe 11%. Udział członków niezależnych 29% spółek notowanych na GPW deklaruje niestosowanie zasady III.6, dotyczącej członków niezależnych. 6

7 Pozyskanie odpowiednich kandydatów do rad i ich zaangażowanie zależy od wynagrodzenia Ponad połowa członków rad nadzorczych spółek spoza głównych indeksów pobiera za swą pracę poniżej 1,600 zł miesięcznie WIG Średnie roczne wynagrodzenie w PLN spółki poniżej WIG80 Źródło: Analiza PwC na podstawie danych spółek giełdowych mediana Przewodniczący Członek Średnio 7

8 Wynagrodzenie jest ważne, ale trzeba na nie patrzeć w szerszym ujęciu Kluczowe kwestie: Powiązanie wynagrodzenia z ryzykiem, skalą odpowiedzialności, zyskami spółek. kompetencje: wiedza doświadczenie Wynagradzanie adekwatnie do oczekiwanego / wymaganego poziomu zaangażowania. odpowiedzialność zaangażowanie zakres zadań Relacje do wynagrodzeń członków zarządów. WYNAGRODZENIE 8

9 Efektywność działania rad nadzorczych skutecznie podnoszą komitety audytu 41% rad nadzorczych posiada komitety audytu w spółkach WIG20 są one normą Dzięki powołaniu komitetów audytu rada może mieć większą kontrolę i wiedzę o najważniejszych obszarach funkcjonowania spółki. Działanie komitetu ma charakter bardziej ciągły niż całej rady. Obecność komitetów w radach nadzorczych 9

10 Rośnie rola komitetów audytu w zakresie zarządzania ryzykiem Tylko 3% rad dyrektorów spółek notowanych na giełdzie w Londynie deklaruje, że nie zajmuje się kwestiami ryzyka i zarządzania ryzykiem. Obszar zarządzania ryzykiem, stanowi jedno z największych wyzwań rad w Polsce i na świecie. Wzrost poziomu ryzyka od czasów kryzysu finansowego w 2008 r. podniósł oczekiwania w zakresie odpowiedzialności rad nadzorczych za zarządzanie ryzykiem, określenie apetytu na ryzyko oraz raportowanie ryzyk strategicznych. Najważniejsze wyzwania dla członków rad Strategia biznesowa Poprawa wyników Zarządzanie ryzykiem Otoczenie ekonomiczne 15% 15% 19% 21% 0% 5% 10% 15% 20% 25% Źródło: Badania PwC w Wielkiej Brytanii, A challenging role. Non-executive director survey,

11 Podsumowując Dobra rada nadzorcza to realna wartość dla spółki i jej akcjonariuszy Kluczowe są jasne oczekiwania i komunikacja między radą a Zarządem Adekwatny model wynagradzania zwiększy zaangażowanie rad Istotna rola komitetów audytu Dobrze skonstruowana rada nadzorcza procentuje wiarygodnością wyborów zarządu, lepszym monitorowaniem systemów ryzyka, większym bezpieczeństwem spółki w długim okresie. Podstawą dobrej komunikacji zarządu i rady nadzorczej powinna być transparentność oczekiwań obu stron. Jest to jedyna droga do efektywnej współpracy. Dopóki poziom wynagrodzenia nie będzie motywujący, zaangażowanie członków rady będzie niewystarczające, co z kolei będzie przekładało się na niższą skuteczność rady. Komitety audytu są kluczowe dla zwiększania skuteczności rad nadzorczych, szczególnie w trudnych czasach, gdy obszar zarządzania ryzykiem stanowi jedno z najważniejszych wyzwań 11

12 Kluczowe wyzwania Jak poprawić skuteczność rad nadzorczych? Budowanie profesjonalnej kadry członków rad nadzorczych Zapewnienie właściwej realizacji ustawowych zadań komitetu audytu Zapewnienie radzie nadzorczej odpowiednich narzędzi do realizacji zadań Ocena efektywności działania rady nadzorczej 12

13 Zakres Etapy Jak prowadziliśmy badanie - metodologia BADANIE JAKOŚCIOWE BADANIE ILOŚCIOWE DODATKOWE BADANIE JAKOŚCIOWE Wywiady z 34 członkami rad nadzorczych, 27 spółek z 40 największych pod względem kapitalizacji na GPW Kwestionariusz częściowo ustrukturyzowany Identyfikacja czynników wpływających na skuteczność rad nadzorczych Analiza desk research na podstawie informacji z raportów bieżących i okresowych spółek Ocena zakresu/ stopnia wdrożenia czynników wpływających na skuteczność rad nadzorczych w praktyce działania rad nadzorczych wszystkich spółek publicznych, notowanych na giełdzie Wywiady z przedstawicielami funduszy emerytalnych, reprezentantami Ministerstwa Skarbu Państwa Zbadanie perspektywy dwóch grup interesariuszy ważnych dla jakości pracy rady akcjonariuszy oraz prezesów zarządów spółek 13

14 Kontakty do ekspertów Krzysztof Szułdrzyński Partner, Dział audytu i usług doradczych PwC M: E: krzysztof.szuldrzynski@pl.pwc.com Tomasz Magda Partner Zarządzający Amrop M: E: tomasz.magda@amrop.com 14

15 Dziękujemy 15