DOKUMENT INFORMACYJNY Igoria Trade S.A. z siedzibą w Warszawie

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY Igoria Trade S.A. z siedzibą w Warszawie sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii E i F na rynek NewConnect prowadzony jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA Warszawa, dnia 10 maja 2018 roku

2 Oświadczenie Emitenta Działając w imieniu Igoria Trade S.A. z siedzibą w Warszawie oświadczam, iż według mojej najlepszej wiedzy i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpłynąć na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu, a także opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Działając w imieniu Kancelarii Adwokackiej Kramer i Wspólnicy sp. j. oświadczamy, że niniejszy dokument informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 roku (z późn. zm.) oraz, że według naszej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w dokumencie informacyjnym nie pominięto żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także, że dokument informacyjny opisuje rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. strona 2 z 114

3 Wstęp Dokument informacyjny Informacje o Emitencie Firma: Igoria Trade S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Puławska 111A/109, Warszawa Tel.: Internet:: Platforma: office@igoriatrade.com KRS: REGON: NIP: Informacje o Autoryzowanym Doradcy Firma: Kancelaria Adwokacka Kramer i Wspólnicy sp. j. Forma prawna: spółka jawna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Mokotowska 51/53 lok. 1, Warszawa tel.: faks: Internet: sekretariat@kwlaw.pl KRS: REGON: NIP: strona 3 z 114

4 Informacje czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu - dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał Działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia na świadczenie usług płatniczych. Emitent posiada zezwolenie na świadczenie usług płatniczych w charakterze krajowej instytucji płatniczej nadane przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzją z dnia 20 grudnia 2013 roku nr IP 19/2013, rozszerzoną w dniu 30 sierpnia 2016 roku. strona 4 z 114

5 Informacje na temat instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są: (trzy miliony) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda oraz (trzy miliony) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. Łączna wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego wyniesie zł (sześćset tysięcy złotych). Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są akcje reprezentujące 27,27 proc. (dwadzieścia siedem procent i 27/100) kapitału zakładowego Emitenta i 27,27 proc. (dwadzieścia siedem procent i 27/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje Serii E i F, które zostaną wprowadzone do Alternatywnego systemu obrotu, są tożsame w prawach, a w szczególności, ale nie wyłącznie, w prawie do dywidendy, z Akcjami Serii A, Akcjami Serii B Akcjami serii D i Akcjami Serii C, które są notowane na rynku NewConnect. Struktura kapitału zakładowego Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego, przedstawia się następująco: Lp. Seria akcji Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w Udział w głosach (w proc.) proc.) 1. A ,09 9,09 2. B ,36 36,36 3. D ,54 4,54 4. C ,73 22,73 5. E ,64 13,64 6. F ,64 13,64 Razem strona 5 z 114

6 Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii E Akcje Serii E zostały wyemitowane w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 1. Data rozpoczęcia subskrypcji: 5 lutego 2015 roku, data zakończenia subskrypcji: 14 kwietnia 2016 roku; 2. Data przydziału akcji: 13 maja 2016 roku; 3. Liczba akcji objętych subskrypcją: akcji zwykłych na okaziciela Serii E; 4. Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Redukcja nie wystąpiła; 5. Liczba Akcji Serii E, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: sztuk; 6. Cena, po jakiej akcje były obejmowane: Akcje Serii E w liczbie były obejmowane po cenie emisyjnej równej 0,10 zł; 6a. Opis sposobu pokrycia akcji: Akcje Serii E w liczbie zostały pokryte wkładem pieniężnym; 7. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach: Oferty objęcia Akcji Serii E zostały skierowane do 14 podmiotów. Akcje serii E wyemitowane z zamiarem wprowadzenia tych instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Wszyscy inwestorzy, którym zaoferowano Akcje Serii E dokonali zapisów na oferowane akcje; 8. Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji: subskrypcja Akcji Serii E została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji Akcji Serii E zawarto 16 umów objęcia Akcji Serii E. Liczba podmiotów, z którymi zawarto umowy: 14 podmiotów; 9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję: w ofercie Akcji Serii E nie uczestniczyli subemitenci; 10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Akcji Serii E wynoszą ,00 zł, w tym: - koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 7.000,00 zł. Akcje Serii E zostały objęte za wkład pieniężny (gotówkę) poprzez dokonanie wpłat pieniężnych na rachunek Emitenta. strona 6 z 114

7 Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii F Akcje Serii F zostały wyemitowane w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. 1. Data rozpoczęcia subskrypcji: 28 grudnia 2016 roku, data zakończenia subskrypcji: 14 kwietnia 2017 roku; 2. Data przydziału akcji: 14 kwietnia 2017 roku; 3. Liczba akcji objętych subskrypcją: akcji zwykłych na okaziciela Serii F; 4. Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Redukcja nie wystąpiła; 5. Liczba Akcji Serii F, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: sztuk; 6. Cena, po jakiej akcje były obejmowane: Akcje Serii F w liczbie były obejmowane po cenie emisyjnej równej 0,60 zł za jedną akcję; 6a. Opis sposobu pokrycia akcji: Akcje Serii F w liczbie zostały pokryte wkładem pieniężnym; 7. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach: oferty objęcia akcji serii F zostały skierowane do 10 podmiotów. Akcje Serii F zostały wyemitowane z zamiarem wprowadzenia tych instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie na rynku NewConnect. Wszyscy inwestorzy, którym zaoferowano akcje serii F dokonali zapisów na oferowane akcje; 8. Liczba osób którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Subskrypcja Akcji Serii F została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji akcji serii F zawarto 9 umów objęcia akcji serii F; 9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję: w ofercie Akcji Serii F nie uczestniczyli subemitenci; 10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Akcji Serii F wynoszą ,00 zł, w tym: - koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: ,00 zł. Akcje Serii F zostały objęte za wkład pieniężny (gotówkę) poprzez dokonanie wpłat pieniężnych na rachunek Emitenta. strona 7 z 114

8 Informacja o spełnieniu przez Emitenta wymogów, o których mowa w 15c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Emitent oświadcza, iż dokonując oferty niepublicznej akcji serii E oraz akcji serii F, w związku z zamiarem ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu, spełnił wymogi, o których mowa w 15c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. strona 8 z 114

9 Spis treści Oświadczenie Emitenta... 2 Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy... 2 Wstęp... 3 Informacje czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu - dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał... 4 Informacje na temat instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu... 5 Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych... 6 Informacja o spełnieniu przez Emitenta wymogów, o których mowa w 15c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu... 8 Spis treści Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne Oznaczenie dat, od których Akcje uczestniczą w dywidendzie Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Informacja ogólna Prawa wynikające z instrumentów finansowych Prawa o charakterze majątkowym Prawa o charakterze korporacyjnym Informacja o przewidzianych w Statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę Akcji odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Wskazanie osób zarządzających i nadzorczych Emitentem, Autoryzowanym Doradcą oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów 57 strona 9 z 114

10 6.2. Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Wybrane informacje o Emitencie Krótki opis historii Emitenta Informacje o działalności prowadzonej przez Emitenta Oferta Emitenta Klienci Emitenta Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Informacje dodatkowe Kapitały własne i kapitał zakładowy Emitenta Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnione do wglądu Informacja o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminie wygaśnięcia praw podmiotowych uprawnionych do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta w granicach kapitału docelowego Wskazanie miejsca udostępnienia: ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe; okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami Załączniki Aktualny odpis z KRS Emitenta Statut Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów strona 10 z 114

11 1. Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Akcje Serii E Akcje Serii E, wprowadzane niniejszym dokumentem informacyjnym do Alternatywnego systemu obrotu, zostały wyemitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki, która została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 8 maja 2014 roku oraz sporządzona w formie aktu notarialnego przez notariusza Mariusza Soczyńskiego w kancelarii notarialnej w Warszawie - (Rep. A nr 3913/2014), a następnie zmieniona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 31 grudnia 2015 roku w formie aktu notarialnego przez notariusza Ewę Winiczenko - w kancelarii notarialnej w Warszawie - (Rep. A nr 7247/2015). Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki, która została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 8 maja 2014 roku oraz sporządzona w formie aktu notarialnego przez notariusza Mariusza Soczyńskiego w kancelarii notarialnej w Warszawie - (Rep. A nr 3913/2014) brzmi jak następuje: strona 11 z 114

12 strona 12 z 114

13 strona 13 z 114

14 strona 14 z 114

15 strona 15 z 114

16 strona 16 z 114

17 strona 17 z 114

18 Tekst jednolity uchwały brzmi jak następuje: strona 18 z 114

19 strona 19 z 114

20 strona 20 z 114

21 strona 21 z 114

22 strona 22 z 114

23 strona 23 z 114

24 strona 24 z 114

25 strona 25 z 114

26 Wszystkie Akcje Serii E zostały objęte za wkład pieniężny poprzez dokonanie wpłat na rachunek Emitenta. Akcje Serii E w liczbie zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 11 czerwca 2015 roku, a akcje serii E w liczbie zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 11 października 2016 roku. Cel emisji Akcji Serii E Akcje Serii E zostały wyemitowane w celu realizacji programu motywacyjnego dla pracowników Emitenta, który zakłada wprowadzenie zachęt motywujących pracowników Emitenta do efektywnej pracy na rzecz Emitenta i dłuższego związania się z Emitentem. Akcje Serii F Akcje Serii F, wprowadzane niniejszym dokumentem informacyjnym do Alternatywnego systemu obrotu, zostały wyemitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F i G w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, która została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 grudnia 2016 roku oraz sporządzona w formie aktu notarialnego przez notariusza Anetę Sułek - w kancelarii notarialnej w Warszawie - (Rep. A nr 7405/2016). strona 26 z 114

27 strona 27 z 114

28 strona 28 z 114

29 Ustalenie ceny emisyjnej akcji serii F W dniu 28 grudnia 2016 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę 1/12/2016 w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F, której treść brzmi jak następuje: W dniu 13 czerwca 2017 roku Zarząd Emitenta, złożył oświadczenie, iż emisja Akcji serii F dokonana na postawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 grudnia 2016 roku doszła do skutku wobec objęcia i opłacenia przez Inwestorów akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr każda. strona 29 z 114

30 W związku z powyższym, Zarząd Emitenta dookreślił wysokość kapitału zakładowego w Statucie Spółki przyjmując, że po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi , 10 zł (dwa miliony dwieście tysięcy złotych i dziesięć groszy). Uchwała nr 1 Zarządu w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki została podjęta w dniu 13 czerwca 2017 roku przed notariuszem Mariuszem Soczyński, prowadzącym kancelarię notarialną w Warszawie, Repertorium A 4888/2017. strona 30 z 114

31 Wszystkie Akcje Serii F zostały objęte za wkład pieniężny poprzez dokonanie wpłat na rachunek Emitenta. Akcje Serii F zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 29 czerwca 2017 roku. Cel emisji Akcji Serii F Akcje Serii F zostały wyemitowane w celu sfinansowania realizacji projektu związanego z wdrożeniem innowacyjnego instrumentu płatniczego w postaci wielowalutowych kart strona 31 z 114

32 płatniczych IgoriaCard. Emisja jest bezpośrednio związana z uruchomieniem platformy IgoriaCard, dalszą ekspansją zagraniczną Spółki oraz rozszerzeniem oferty produktowej dla Klientów krajowych i zagranicznych. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, kapitał pozyskany w wyniku emisji akcji serii F został przeznaczony na prowadzenie prac nad rozwojem produktu IgoriaCard. Zakończony został etap związany z budową i przystosowaniem IgoriaCard do standardów międzynarodowej organizacji Mastercard. Dotychczas wykonane zostały istotne czynności operacyjne we współpracy z Oberthur Technologies Poland Sp. z o.o., dotyczące wydawania i personalizacji instrumentów płatniczych, jakimi są karty IgoriaCard. Zostały wyprodukowane i przeznaczone do użytku pierwsze wielowalutowe karty płatnicze. Dzięki umowie z SIA Central Europe, która jest światowym liderem w świadczeniu usług związanych z zarządzaniem, obsługą, autoryzacją transakcji oraz wydawnictwem kart płatniczych, działających w międzynarodowych organizacjach Visa i Mastercard ukończono etap procesowania transakcji płatniczych, autoryzacji oraz obsługi i zarządzania danymi dotyczącymi kart i ich właścicieli dla platformy płatniczej kart wielowalutowych IgoriaCard. Dotychczas poczynione na ten cel wydatki wynoszą ,00 PLN. strona 32 z 114

33 2. Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne Akcje Serii E Akcje Serii E zostały objęte za wkład pieniężny (gotówkę) poprzez dokonanie wpłat pieniężnych na rachunek Emitenta. Akcje Serii E w liczbie zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 11 czerwca 2015 roku, a akcje serii E w liczbie zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 11 października 2016 roku. Akcje Serii F Akcje Serii F zostały objęte za wkład pieniężny (gotówkę) poprzez dokonanie wpłat pieniężnych na rachunek Emitenta. Akcje Serii F zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 29 czerwca 2017 roku. 3. Oznaczenie dat, od których Akcje uczestniczą w dywidendzie Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego wszystkie Akcje wyemitowane przez Emitenta są równe w prawie do dywidendy, przy czym: Akcje Serii E Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych. Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. W związku z poniesieniem przez Emitenta straty za rok 2016, nie podjęto uchwały o podziale zysku i wypłacie dywidendy Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie od dnia rejestracji. strona 33 z 114

34 Akcje Serii F Akcje Serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych. Akcje Serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym w dniu dywidendy przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. W związku z poniesieniem przez Emitenta straty za rok 2016, nie podjęto uchwały o podziale zysku i wypłacie dywidendy Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie od dnia rejestracji. strona 34 z 114

35 4. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień 4.1. Informacja ogólna Akcje Serii E i F są tożsame w prawach z Akcjami Serii A, Akcjami Serii B, Akcjami Serii D i Akcjami Serii C Emitenta, które są notowane na rynku NewConnect, w szczególności w prawie do dywidendy oraz w prawie głosu. Według Statutu Emitenta z Akcjami nie są związane jakiekolwiek szczególne przywileje, ograniczenia co do przenoszenia praw z Akcji, zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe Prawa wynikające z instrumentów finansowych Prawa, obowiązki i ograniczenia związane z Akcjami Emitenta, są określone przepisami k.s.h., innymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Prawa o charakterze majątkowym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym: prawo do udziału w zysku - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom; ponieważ żadna z Akcji nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom Emitenta dzieli się, zgodnie z art k.s.h. w stosunku do liczby Akcji; co oznacza, iż na każdą akcję przypada dywidenda w jednakowej wysokości; zgodnie z art i 3 k.s.h. uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez walne zgromadzenie; prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) - zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji; w interesie spółki walne zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części; podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów; a uchwała może zostać podjęta tylko wtedy, gdy pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji zostało zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia; podejmowanie uchwały o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału strona 35 z 114

36 zakładowego spółki stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale albo, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; prawo do udziału w majątku spółki w przypadku jej likwidacji - stosownie do art k.s.h. w przypadku likwidacji spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; prawo do zbycia akcji - zgodnie z art k.s.h., akcje są zbywalne; jednocześnie Statut Emitenta nie wprowadza żadnych ograniczeń w tym zakresie; prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach - akcje mogą być przedmiotem zastawu lub użytkowania ustanowionego przez ich właściciela; prawo do umorzenia akcji każda akcja Spółki może zostać umorzona w drodze jej nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza; prawo związane z wykupem akcji zgodnie z art i k.s.h. skuteczność uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, o ile w statucie spółki nie został zamieszczony zapis, przewidujący możliwość istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki bez konieczności wykupu akcji w sposób niezbędna jest uchwała powzięta przez większość dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Prawa o charakterze korporacyjnym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze korporacyjnym: prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu - na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu; zgodnie z art k.s.h. każda akcja uprawnia do oddania jednego głosu; głos może być oddany przez pełnomocnika, przy czym pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej; zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia, w chwili obecnej regulamin walnego zgromadzenia obowiązujący u Emitenta nie przewiduje jednak takiej możliwości; zgodnie z art k.s.h. statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w chwili obecnej Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości; prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50 proc. kapitału zakładowego spółki strona 36 z 114

37 lub co najmniej 50 proc. ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie; prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku tego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki publicznej mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w art k.s.h.; prawo do żądania wyboru rady nadzorczej odrębnymi grupami - zgodnie z art k.s.h. na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej; prawo do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa zgodnie z art. 428 k.s.h.; prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt spółki określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw - zgodnie z art. 84 i 85 Ustawy o ofercie publicznej uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów; prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej - wynikające z art k.s.h.; strona 37 z 114

38 prawo do żądania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania w lokalu zarządu spółki listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h. oraz do żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu pocztą elektroniczną - wynikające z art k.s.h.; prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób; wniosek mogą złożyć akcjonariusze posiadający 10 proc. kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu; wnioskodawcy mają prawo wy-boru jednego członka komisji - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał - wynikające z art k.s.h.; prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 k.s.h.; prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art k.s.h. (w przypadku połączenia spółki), w art k.s.h. (w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 k.s.h. (w przypadku przekształcenia spółki); prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta, albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał;. żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedź powinna być złożone na piśmie - wynikające z art. 6 k.s.h.; prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce - wynikające z art. 82 Ustawy o ofercie publicznej; prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub prze-kroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w danej spółce publicznej - zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie publicznej takiemu żądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów, jak również strona 38 z 114

39 podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia; obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90 proc. ogólnej liczby głosów; prawa akcjonariuszy wynikające z przepisów Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie - zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zapisami Ustawy o obrocie; zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej; akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji; roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje, które nie zostały zdematerializowane Informacja o przewidzianych w Statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę Akcji odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Statut Emitenta nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w obrocie Akcjami Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Obrót Akcjami Emitenta, jako papierami wartościowymi spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej, Ustawie o obrocie, Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Umowne ograniczenia w obrocie Akcjami Akcjonariusze Emitenta nie zawarli umów o ograniczenie zbycia akcji (tzw. lock-up). strona 39 z 114

40 Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, określone obowiązki, odnoszące się do tych czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo kto posiadał co najmniej 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów, w spółce publicznej, której akcje są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 proc. ogólnej liczby głosów, w spółce publicznej, której akcje są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać informacje o: 1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, 2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, 3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, 4) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; 5) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie; strona 40 z 114

41 6) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji; 7) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych; 8) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. Zgodnie z art. 69a ustawy o ofercie publicznej obowiązki związane z dokonaniem zawiadomienia spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Zgodnie z art. 69a ustawy o ofercie publicznej obowiązki związane z dokonaniem zawiadomienia spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia. Nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Zgodnie z art. 69b Ustawy o ofercie 1 obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które: 1) po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub strona 41 z 114

42 2) odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 1 powyżej, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 2 powyżej, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz.Urz. UE L 120 z , str. 2). Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie. Pozycja długa oznacza pozycję długą w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego (Dz.Urz. UE L 86 z , str. 1, z późn. zm.). Obowiązki, o których mowa w art. 69 Ustawy o ofercie, powstają również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia zgodnie z ust. 1, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej określone w art. 69 Ustawy o ofercie. Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają, odpowiednio, również na: strona 42 z 114

43 podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wstawionych w związku z akcjami spółki publicznej; funduszu inwestycyjnym - także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: na alternatywnej spółce inwestycyjnej - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, o inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: o przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o obrocie, o w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, o przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; łącznie wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; strona 43 z 114

44 na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach; na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadku zawarcia pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki obowiązki, o których mowa powyżej, mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; po stronie podmiotu pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, a akcjonariusz nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa; po stronie pełnomocnika niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych., wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie. strona 44 z 114

45 Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia MAR Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia MAR informacją poufną jest - informacja określona w sposób precyzyjny, która nie została podana do wiadomości publicznej, dotycząca bezpośrednio lub pośrednio jednego lub większej liczny emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do publicznej wiadomości miałby prawdopodobny znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych. Przedmiotowa informacja uznaje się za określoną w sposób precyzyjny, jeżeli wskazuje ona na zbiór okoliczności, które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentów finansowych lub powiązanych instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub sprzedawanych na aukcji produktów opartych na uprawnianiach do emisji. W związku z tym w przypadku rozciągniętego w czasie procesu, którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnych okoliczności lub szczególnego wydarzenia, za informacje określoną w sposób precyzyjny można uznać te przyszłe okoliczności lub to przyszłe wydarzenie, ale także etapy pośrednie tego procesu, związane z zaistnieniem lub spowolnieniem tych przyszłych okoliczności lub tego przyszłego wydarzenia. Zgodnie z art. 10 Rozporządzenia MAR, bezprawne ujawnienie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy osoba znajdująca się w posiadaniu informacji poufnej ujawnia tą informację innej osobie z wyjątkiem przypadków, gdy ujawnienie to odbywa się w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków. Zgodnie z art. 14 Rozporządzenia MAR zabrania się każdej osobie: wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych; rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych; bezprawnego ujawniania informacji poufnych; Wykorzystywanie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając na własnych rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośredni, instrumenty finansowe, których informacja dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku, gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się strona 45 z 114

46 za wykorzystywanie informacji poufnej. W odniesieniu do aukcji uprawnień do emisji lub innych opartych na nich produktów sprzedawanych na aukcji, przeprowadzanych zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 1031/2010, wykorzystywanie informacji poufnej obejmuje również złożenie, modyfikację lub wycofanie oferty przez daną osobę działającą na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej. Udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do wykorzystania informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych oraz: udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego nabycia lub zbycia; lub udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba anulowała lub zmieniła zlecenie dotyczące instrumentu finansowego, którego informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego anulowania lub zmiany. Art. 14 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie do wszystkich osób będących w posiadaniu informacji poufnej z racji: bycia członkiem organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji; posiadania udziałów w kapitale emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji; posiadania dostępu do informacji z tytułu zatrudnienia, wykonywania zawodu lub obowiązków; lub zaangażowania w działalność przestępczą. Zgodnie z art. 19 Rozporządzenia MAR osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane są obowiązane do powiadomienia Emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi. Termin na powiadomienia o przedmiotowych transakcjach wynosi 3 dni robocze po dniu transakcji. Obowiązek powiadomienia Emitenta oraz KNF powstaje, gdy łączna kwota transakcji dokonana przez daną osobę w danym roku kalendarzowym osiągnie próg euro. Przez osoby pełniące obowiązki zarządcze zgodnie z 3 ust. 1 pkt 25 Rozporządzenia MAR rozumie się osobę związaną z Emitentem która jest: jest członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego tego podmiotu; lub pełni funkcje kierownicze, nie będąc członkiem organów, o których mowa w punkcie powyżej, przy czym ma stały dostęp do informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio tego podmiotu oraz uprawnienia do podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze tego podmiotu. strona 46 z 114

47 Przez osoby blisko związane z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze zgodnie z 3 ust. 1 pkt. 26 Rozporządzenia MAR rozumie się osoby: małżonka lub partnera uznawanego zgodnie z prawem krajowym za równoważnego z małżonkiem; dziecko będące na utrzymaniu zgodnie z prawem krajowym; członka rodziny, który w dniu danej transakcji pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; lub osobę prawną, grupę przedsiębiorstw lub spółkę osobową, w której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba, o której mowa w lit. a), b) lub c), nad którą osoba taka sprawuje pośrednią lub bezpośrednią kontrolę, która została utworzona, by przynosić korzyści. Powiadomienie ww. osób obejmuje następujące transakcje: nabycia lub zbycia instrumentów finansowych Emitenta lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi; zastawienia lub pożyczenie lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi; zawierane przez osobę zawodowo zajmującą się pośredniczeniem w zawieraniu transakcji lub wykonywaniu zleceń lub przez inną osobę w imieniu osoby pełniącej funkcję zarządcze lub osoby blisko związane z taka włączając w to transakcję zawierane w ramach uznania; dokonywane w tytułu polisy ubezpieczeniowej na życie, kreślonej w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w przypadku, gdy: o ubezpieczającym jest osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą; o ryzyko inwestycyjne ponosi ubezpieczający; o ubezpieczający ma prawo lub swobodę podejmowania decyzji inwestycyjnych dotyczących konkretnych instrumentów w ramach polisy ubezpieczeniowej na życie lub wykonywania transakcji dotyczących konkretnych instrumentów w ramach przedmiotowej polisy na życie. Dodatkowo w Rozporządzeniu nr 2016/522 w art. 10 został doprecyzowany katalog transakcji objętych obowiązkiem wynikającym z art. 19 Rozporządzenia MAR: nabycie, zbycie, krótką sprzedaż, subskrypcje lub wymianę; przyjęcie lub realizacja opcji na akcje, w tym opcji na akcje przyznanej osobie pełniącej obowiązki zarządcze lub pracownikom w ramach ich pakietu wynagrodzeń, oraz zbycie akcji pochodzących z realizacji opcji na akcje; zawarcie umowy swapu akcyjnego lub realizacja swapu akcyjnego; transakcje na instrumentach pochodnych lub z nimi związane, w tym transakcje rozliczane w środkach pieniężnych; strona 47 z 114

48 zawarcie kontraktu różnic kursowych obejmującego instrument finansowy przedmiotowego emitenta lub uprawnienia do emisji lub oparte na nich produkty sprzedawane na aukcji; nabycie, zbycie lub wykonanie praw, w tym opcji sprzedaży i kupna, a także warrantów; subskrypcje podwyższenia kapitału lub emisja instrumentów dłużnych; transakcje obejmujące instrumenty pochodne i instrumenty finansowe powiązane z instrumentem dłużnym przedmiotowego emitenta, w tym swapy ryzyka kredytowego; transakcje warunkowe uzależnione od spełnienia określonych warunków i faktyczne wykonanie takich transakcji; automatyczną lub nieautomatyczną konwersję instrumentu finansowego na inny instrument finansowy, w tym zamianę obligacji zamiennych na akcje; dokonane lub otrzymane darowizny, w tym darowizny pieniężne oraz otrzymany spadek; transakcje, których przedmiotem są indeksowane produkty, koszyki i instrumenty pochodne w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014; transakcje, których przedmiotem są akcje lub jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, w tym alternatywne fundusze inwestycyjne (AFI), o których mowa w art. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE (1), w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014; transakcje dokonane przez zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym, w który osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą zainwestowała, w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014; transakcje dokonane przez osobę trzecią na podstawie uprawnienia do indywidualnego zarządzania portfelem lub składnikiem aktywów, w imieniu lub na korzyść osoby pełniącej obowiązki zarządcze, lub osoby blisko związanej z taką osobą; zaciąganie lub udzielanie pożyczek w postaci papierów wartościowych lub instrumentów dłużnych emitenta lub powiązanych z nimi instrumentów pochodnych lub innych instrumentów finansowych. Zgodnie z art 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR okresem zamkniętym jest w przypadku raportów okresowych 30 dni kalendarzowe liczone przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości raportu okresowego. Emitent zgodnie z art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na dokonanie transakcji na własny rachunek lub rachunek osoby trzeciej w trakcie trwania okresu zamkniętego: na podstawie indywidualnych przypadków z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności, takich jak poważne trudności finansowe, wymagające natychmiastowej sprzedaży akcji; Z powodu cech danej transakcji dokonywanej w ramach programu akcji pracowniczych, programów oszczędnościowych, kwalifikacji lub uprawnień do akcji lub też transakcji, w których korzyść związana z danym papierem wartościowym nie ulegnie zmianie lub cech transakcji z nimi związanych. strona 48 z 114

49 Jednocześnie w art. 7-9 Rozporządzenia nr 2016/522 zostały doprecyzowane przesłanie udzielenia przez Emitenta zgody na zwolnienie osoby pełniącej u niego obowiązki zarządcze z okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia nr 2016/522 osoba pełniąca obowiązki zarządcze może prawo prowadzić obrót w okresie zamkniętym o ile: zajdzie jedna z okoliczności, o których mowa w art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR; jest wstanie wykazać, że nie mogła dokonać określonej transakcji w innym momencie niż w okresie zamkniętym Podejmując decyzję o udzieleniu zgody na przeprowadzenie natychmiastowej sprzedaży swoich akcji w okresie zamkniętym, Emitentem dokonuje indywidualnej oceny każdego wniosku pisemnego, o którym mowa w art. 7 ust. 2 Rozporządzenia nr 2016/522 złożonego przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze. Emitent ma prawo do udzielenia zgody na natychmiastową sprzedaż akcji jedynie w przypadku, gdy okoliczności takich transakcji można uznać za wyjątkowe. Okoliczności, uważa się za wyjątkowe, gdy są niezwykle pilne, nieprzewidziane i istotne oraz jeżeli ich przyczyna ma charakter zewnętrzny wobec osoby pełniącej obowiązki zarządcze, a osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie ma nad nimi żadnej kontroli. Emitent oprócz innych wskaźników uwzględni, czy i w jakim stopniu osoba pełniąca obowiązki zarządcze: w momencie składania wniosku musi wypełnić zobowiązanie finansowe lub zaspokoić roszczenie finansowe możliwe do wyegzekwowania na drodze prawnej; musi wypełnić zobowiązanie wynikające z sytuacji lub znajduje się w sytuacji, która zaistniała przed rozpoczęciem okresu zamkniętego i w której wymaga się płatności danej kwoty na rzecz osoby trzeciej, w tym zobowiązania podatkowe, a nie może wypełnić zobowiązania finansowego lub zaspokoić roszczenia finansowego za pomocą środków innych niż natychmiastowa sprzedaż akcji. Zgodnie z art. 9 Rozporządzenia nr 2016/522 Emitent ma prawo udzielić zgody osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na obrót na własny rachunek lub na rachunek osoby trzeciej w okresie zamkniętym między innymi, ale nie wyłącznie, w okolicznościach, w których ta osoba pełniąca obowiązki zarządcze: otrzymała lub przyznano jej instrumenty finansowe w ramach programu akcji pracowniczych, jeżeli spełnione zostaną następujące warunki: o Emitent wcześniej zatwierdził program akcji pracowniczych i jego warunki zgodnie z prawem krajowym, a w warunkach programu akcji pracowniczych określono moment udzielenia lub przyznania instrumentów finansowych oraz ich kwotę, lub podstawę wyliczenia takiej kwoty, oraz pod warunkiem, że nie ma żadnych możliwości podejmowania decyzji w ramach swobody uznania; o osobie pełniącej obowiązki zarządcze nie przysługuje żadna swoboda uznania w zakresie przyjmowania udzielonych lub przyznanych instrumentów finansowych; strona 49 z 114

50 otrzymała lub przyznano jej instrumenty finansowe w ramach programu akcji pracowniczych, który ma miejsce w okresie zamkniętym, jeżeli zastosowano wcześniej zaplanowane i zorganizowane podejście w odniesieniu do warunków, okresowości, momentu udzielenia, grupy osób uprawnionych, którym przyznano instrumenty finansowe, i wartości instrumentów finansowych, które mają zostać udzielone; udzielenie lub przyznanie instrumentów finansowych odbywa się zgodnie z określonymi ramami regulacyjnymi, dzięki którym żadna informacja poufna nie może mieć wpływu na udzielenie ani na przyznanie instrumentów finansowych; o korzysta z praw opcji, warrantów lub zamiany obligacji zamiennych przydzielonych jej w ramach programu akcji pracowniczych w przypadku, gdy termin ważności takich praw opcji, warrantów lub obligacji zamiennych przypada na okres zamknięty, a także dokonuje sprzedaży akcji nabytych w wyniku skorzystania z praw opcji, warrantów lub zamiany obligacji zamiennych, jeżeli spełnione zostaną wszystkie z następujących warunków: o osoba pełniąca obowiązki zarządcze powiadamia emitenta o swojej decyzji o skorzystaniu z praw opcji, warrantów lub zamianie obligacji zamiennych co najmniej cztery miesiące przed upływem terminu ważności; o decyzja osoby pełniącej obowiązki zarządcze jest nieodwracalna; o osoba pełniąca obowiązki zarządcze otrzymała zezwolenie od Emitenta przed otrzymaniem dochodu; uzyskuje instrumenty finansowe Emitenta w ramach programu akcji pracowniczych, jeżeli spełnione zostaną następujące warunki: o osoba pełniąca obowiązki zarządcze przystąpiła do programu przed okresem zamkniętym z wyjątkiem sytuacji, w których nie może przystąpić do programu w innym momencie ze względu na datę rozpoczęcia zatrudnienia; o osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie zmienia warunków swojego uczestnictwa w programie ani nie odwołuje swojego uczestnictwa w programie w okresie zamkniętym; o operacje zakupu zorganizowano w wyraźny sposób zgodnie z warunkami programu, a osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie ma żadnego prawa ani prawnej możliwości ich zmiany w okresie zamkniętym, lub operacje zakupu zaplanowano w ramach programu w celu interwencji w określonym dniu, który przypada w okresie zamkniętym; przenosi lub otrzymuje, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe pod warunkiem, że instrumenty przenoszone są między dwoma rachunkami osoby pełniącej obowiązki zarządcze i że takie przeniesienie nie skutkuje zmianą ceny instrumentów finansowych; nabywa kwalifikacje lub uprawnienia do akcji Emitenta, a ostatni dzień takiego nabycia na mocy umowy spółki lub wewnętrznych przepisów Emitenta przypada w okresie zamkniętym pod warunkiem, że osoba pełniąca obowiązki zarządcze przedłoży Emitentowi dowód potwierdzający powody, dla których to nabycie nie miało miejsca w innym czasie, a Emitent uzna przedstawione wyjaśnienie za odpowiednie. strona 50 z 114

51 Ograniczenia w obrocie wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów w art. 13 ust. 1 nakłada na każdego przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia, o którym mowa powyżej, dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; nabycia przez przedsiębiorcę mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; jeżeli obrót żadnego z przedsiębiorców, w przypadku połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców lub utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej - jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest strona 51 z 114

52 prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje lub udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: o instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub o wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę lub nabywający część mienia jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego lub którego część mienia jest nabywana; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Dodatkowo art. 16 ust. 2 tejże ustawy stanowi, iż przy badaniu wysokości obrotu przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, bierze się pod uwagę obrót zarówno tego przedsiębiorcy jak i jego przedsiębiorców zależnych. Zgodnie z art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca przejmujący kontrolę, albo wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Zgodnie z art. 94 ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w przypadku, gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. strona 52 z 114

53 Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone w terminie miesiąca od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu może, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, przedłużyć, w drodze postanowienia, ten termin o rok, jeżeli: przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 proc. przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie podał nieprawdziwe dane w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, a także jeżeli nie udzielił żądanych informacji bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenie przepisów tejże ustawy. W przypadku nie zgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, gdy koncentracja została dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku strona 53 z 114

54 nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę; przy czym decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji w sprawie z zakresu koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art k.s.h. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Ograniczenia w obrocie wynikające z Rozporządzenia w sprawie koncentracji Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Rozporządzenie w sprawie koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w sprawie koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w sprawie koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz strona 54 z 114

55 gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro; w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro; w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich, o których mowa w punkcie powyżej, łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25 milionów euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją inne, niż wskazane powyżej, ograniczenia w obrocie Akcjami. strona 55 z 114

56 5. Wskazanie osób zarządzających i nadzorczych Emitentem, Autoryzowanym Doradcą oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Zarząd Emitenta W skład Zarządu Emitenta wchodzi obecnie: 1/ Wojciech Kuliński - Prezes Zarządu; Rada Nadzorcza Emitenta W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzi obecnie: 1/ Maciej Hazubski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta; 2/ Piotr Bolmiński - Członek Rady Nadzorczej Emitenta; 3/ Raphael Vieuxmaire - Członek Rady Nadzorczej Emitenta; 4/ Michał Nagłowski - Członek Rady Nadzorczej Emitenta; 5/ Wojciech Przyłęcki - Członek Rady Nadzorczej Emitenta. Prokurenci Emitenta Obecnie Emitent nie posiada prokurentów. Osoby zarządzające Autoryzowanym Doradcą Wspólnicy Autoryzowanego Doradcy: 1/ Przemysław Kowalewski Wspólnik; 2/ Magdalena Kramer Wspólnik; 3/ Kamila Szwarc-Skudlarska Wspólnik; 4/ Anna Wołczkiewicz Wspólnik. Firma audytorska dokonująca badania sprawozdań finansowych Emitenta Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2017 zostało zbadane przez ADVISER Audit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem Badanie sprawozdania finansowego przeprowadził: Sebastian Kolega - biegły rewident nr ew Zarząd firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych Emitenta 1/ Sebastian Kolega - Prezes Zarządu strona 56 z 114

57 6. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta 6.1. Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent tworzy grupę kapitałową w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości. Na moment sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego w skład grupy kapitałowej Igoria Trade S.A. wchodzą następujące spółki: Igoria Trade Ltd. Firma: Igoria Trade Ltd. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa brytyjskiego Siedziba: Warwick w Wielkiej Brytanii Wpis spółki do rejestru: Companies House, 10 listopada 2014 r. Numer w rejestrze: Company Number Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW: 100 proc. Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 100 proc. Przedmiotem działalności Igoria Trade Ltd. jest pełnienie roli agenta Emitenta, co umożliwia Emitentowi prowadzenie działalności na rynku brytyjskim. Wojciech Kuliński- Prezes Zarządu Emitenta jest jednocześnie Dyrektorem Igoria Trade Ltd. Igoria Trade Inc. Firma: Igoria Trade Inc. Forma prawna: spółka akcyjna prawa Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej Siedziba: Delaware w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej Wpis spółki do rejestru: 11 marca 2015 r. Numer w rejestrze: Employer Identification Number (EIN) Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW: 100 proc. Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 100 proc. strona 57 z 114

58 Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, spólka Igoria Trade Inc. nie prowadzi działalności operacyjnej. Zarząd Emitenta nie wyklucza, że Igoria Trade Inc. rozpocznie działalność w zakresie świadczenia usług finansowych. Wojciech Kuliński Prezez Zarządu Emitenta jest jednocześnie Prezesem Zarządu Igoria Trade Inc. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, Emitent nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego, z uwagi na nieistotność danych finansowych osiąganych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta, tj. Igoria Trade Ltd oraz Igoria Trade Inc. Zarząd Emitenta wyjaśnia, iż decyzja o braku konsolidacji wyników finansowych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta, tj. spółek Igoria Trade Ltd oraz Igoria Trade Inc, została podjęta przez Zarząd Emitenta w porozumieniu z osobami odpowiedzialnymi za prowadzenie księgowości Emitenta, który w oparciu o szczegółową analizę wyników finansowych ww. spółek, analizując stopień istotności danych finansowych, podjął decyzję na podstawie art. 58 ustawy o rachunkowości, o braku konsolidacji danych finansowych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Analiza stopnia istotności danych wykazała, iż działalność operacyjna spółek zależnych prowadzona jest w ograniczonym zakresie przez Igoria Trade Ltd., a Igoria Trade Inc. nie prowadzi działalności operacyjnej, a posiadane przez nie aktywa nie wpływają na sytuację finansową Emitenta lub Grupy Kapitałowej Emitenta. Emitent planuje rozpocząć konsolidację danych finansowych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej od dnia, w którym przychody z działalności Igoria Trade Ltd lub Igoria Trade Inc będą stanowiły istotny udział w wyniku finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta lub zaistnieją inne zdarzenia uzasadniające odstąpienie od wyłączenia od konsolidacji wyników finansowych, o którym mowa w art. 58 ustawy o rachunkowości. Wybrane dane finansowe spółki Igoria Trade Ltd. za rok 2017 Waluta -. GBP Waluta - GBP Waluta - EUR Waluta - EUR narastająco narastająco narastająco narastająco Igoria Trade Ltd. okres od okres od okres od okres od do do do do Przychody ze sprzedaży 0,893 1,754 1,006 2,04 Zysk (strata) ze sprzedaży (1,151) (0,324) (1,297) (0,377) strona 58 z 114

59 Zysk (strata) na działalności operacyjnej (1,151) (0,324) (1,297) (0,377) Zysk (strata) brutto (1,151) (0,324) (1,297) (0,377) Zysk (strata) netto (1,151) (0,324) (1,297) (0,377) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Aktywa razem 1,378 2,068 1,553 2,405 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (1,853) (1,392) (2,088) (1,619) Kapitał (fundusz) akcyjny 1,000 1,000 1,127 1,163 Kapitał własny (0,475) 0,676 (0,535) 0,786 Wybrane dane finansowe spółki Igoria Trade Inc. za rok 2017 Waluta - USD Waluta - USD Waluta - EUR Waluta - EUR narastająco narastająco narastająco narastająco Igoria Trade Inc. okres od okres od okres od okres od do do do do Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej strona 59 z 114

60 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Kapitał (fundusz) akcyjny 0,500 0,500 0,417 0,472 Kapitał własny Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego pomiędzy osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta nie występują powiązania osobowe. Lp. imię i nazwisko opis powiązania 1. Wojciech Kuliński - Prezes Zarządu Maciej Hazubski - Przewodniczący Rady --- Nadzorczej 3. Piotr Bolmiński - Członek Rady Nadzorczej Raphael Vieuxmaire - Członek Rady --- Nadzorczej 5. Michał Nagłowski Członek Rady --- Nadzorczej 6. Wojciech Przyłęcki - Członek Rady Nadzorczej --- Brak jest istotnych powiązań personalnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorujących a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta, występują następujące powiązania osobowe: strona 60 z 114

61 Piotr Bolmiński - Członek Rady Nadzorczej jest: udziałowcem oraz wiceprezesem Forum Rachunkowości sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, prowadzącej obsługę księgową Emitenta. Członkiem Rady Nadzorczej IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, która posiada 100 proc. udziałów w kapitale zakładowym InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, która na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie Akcji, reprezentujących 19,95 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 19,95 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Maciej Hazubski - Przewodniczący Rady Nadzorczej jest: Prezesem Zarządu IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, która posiada 100 proc. udziałów w kapitale zakładowym InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, która na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie Akcji, reprezentujących 19,95 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 19,95 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Wiceprezesem Zarządu InQbe sp. z o.o. Wojciech Kuliński - Prezes Zarządu jest: akcjonariuszem Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie Akcji, reprezentujących 31,55 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 31,55 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Prezesem Zarządu IgoPay sp. z o.o., akcjonariusza Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie Akcje, reprezentujących 2,28 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 2,28 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Poza powiązaniami opisanymi w niniejszym dokumencie informacyjnym brak jest jakichkolwiek innych istotnych powiązań majątkowych, organizacyjnych lub osobowych pomiędzy Emitentem, a osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta lub znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Autoryzowany Doradca nie jest podmiotem dominującym lub zależnym wobec Emitenta. Brak jest także jakichkolwiek innych powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych. strona 61 z 114

62 7. Czynniki ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych dokumentem informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmuje najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Realizacja przez Emitenta celów strategicznych, w tym zrealizowanie zakładanych wyników finansowych, będzie uwarunkowane do pewnego stopnia czynnikami makroekonomicznymi, niezależnymi od działań Emitenta, w tym m.in. polityką rządu i decyzjami podejmowanymi przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, które wpływają na poziom inflacji; wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób negatywnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. strona 62 z 114

63 Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a także często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyżej wymienionych, niekorzystnych zmian może być ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Emitenta, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego sektora IT Sektor IT, w którym działa Emitent podlega nieustannym zmianom, związanym z ciągłymi zmianami i rozwojem technologii. Odpowiednim zmianom podlega też prawo regulujące działalność w obszarze IT. Przy jednoczesnej niskiej jakości prac legislacyjnych w Polsce, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być szybkie i nieprzemyślane zmiany w przepisach regulujących działalność w obszarze IT. Może to wpływać na bieżącą działalność i rynkową pozycję Emitenta, szczególnie wskutek niejasności, co do uwarunkowań prawnych. A także poprzez generowanie znaczących kosztów w celu dostosowania się do nowo wprowadzanych regulacji. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych dla sektora IT przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego sektora finansowego Emitent świadczy usługi finansowe. Sektor finansowy, w którym działa Emitent, jest jednym z silniej regulowanych sektorów gospodarki. Przy jednoczesnej niskiej jakości prac legislacyjnych w Polsce istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być szybkie i nieprzemyślane zmiany w przepisach regulujących działalność w zakresie usług finansowych oferowanych przez Emitenta. Może to wpływać na bieżącą działalność i rynkową pozycję Emitenta, szczególnie wskutek niejasności co do uwarunkowań prawnych, a także poprzez generowanie znaczących kosztów w celu dostosowania się do nowo wprowadzanych regulacji. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany w kluczowych dla sektora finansowego przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy strona 63 z 114

64 regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko zmian przepisów międzynarodowych Sektor IT i finansowy są jednymi z kluczowych sektorów gospodarki nie tylko krajowej, ale także europejskiej, co powoduje, iż przepisy Wspólnoty Europejskiej w znacznym stopniu regulują funkcjonowanie branży IT i finansowej. To z kolei powoduje, że polskie regulacje prawne są w znacznej mierze odzwierciedleniem przepisów europejskich, co niesie ze sobą element niepewności, co do zmian w tych przepisach i konieczności monitorowania aktualnego stanu prawnego jak również tendencji rozwojowych europejskich regulacji prawnych. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów prawa europejskiego i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje występujące czynniki ryzyka dla nieprzerwanej i niezakłóconej działalności Emitenta, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem reagować na dostrzegane czynniki ryzyk Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z brakiem kworum Emitent na podstawie uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 maja 2014 roku, zmienionej następnie uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 grudnia 2015 roku, wyemitował akcje serii E oraz na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 grudnia 2016 roku wyemitował akcje serii F. Powyższe uchwały zostały podjęte przy braku ustawowego kworum, jednakże akcje zostały opłacone i wydane akcjonariuszom. Ponadto, żaden z podmiotów uprawnionych, o kórych mowa w art k.s.h. nie wytoczył przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności sprzecznych z ustawą uchwał walnego zgromadzenia, a wskazany w art k.s.h termin na wytoczenie strona 64 z 114

65 ww. powództwa, upłynął zarówno w zakresie uchwały dotyczącej emisji akcji serii E jak i emisji akcji serii F. Akcje Serii E w liczbie zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 11 czerwca 2015 roku, a akcje serii E w liczbie zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 11 października 2016 roku. Zaś w dniu 29 czerwca 2017 roku zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta dokonane poprzez emisję Akcji Serii F. Powyższe wpisy podwyższenia kapitału zakładowego, zarówno dla emisji emisji akcji serii E oraz akcji serii F są wpisami prawomocnymi. Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w sektorze IT Emitent prowadzi działalność za pomocą platformy internetowej Trejdoo.com służącej do elektronicznej wymiany walut i obsługi rachunków Escrow. Istotną charakterystyką branży IT, w której działa Emitent, jest szybkość zachodzących zmian technologicznych, które mają swoje bezpośrednie przełożenie na żywotność i konkurencyjność oferowanych przez Emitenta usług. Tempo tych procesów oraz ich zakres powoduje, iż Emitent, aby zachować swoją pozycję rynkową zmuszony jest do stałej obserwacji rynku pod względem pojawiania się coraz nowszych rozwiązań technologicznych oraz do stałej obserwacji zaplecza technologicznego branży, które wpływać będzie na kierunek rozwoju branży. Opisana płynność i dynamika branży IT niesie ze sobą ryzyko ponoszenia znacznych kosztów związanych z koniecznością obserwacji rynku, najnowszych produktów i usług jak również najnowszych technologii. Ryzyko związane z obsługą techniczną platformy internetowej Trejdoo.com W przypadku problemów technicznych, istnieje ryzyko trwałej lub czasowej niedostępności platformy internetowej Trejdoo.com dla klientów, przejściowego uszkodzenia oprogramowania lub całego systemu. Powyższe może spowodować trwałe lub przejściowe ograniczenie lub nawet przerwanie działalności Emitenta. Zdarzenia opisane powyżej mogą również spowodować całkowitą lub częściową utratę danych przechowywanych na platformie internetowej Trejdoo.com. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Emitent prowadzi stały nadzór nad działalnością platformy internetowej i Trejdoo.com przez wyspecjalizowany personel i podmioty, a także dba o wykonywanie codziennych kopii zapasowych danych. Dodatkowo, Emitent uruchomił lokalizację zapasową, która będzie zawierała dodatkową instalację platformy internetowej Trejdoo.com. Powyższe rozwiązanie pozwoli na utrzymanie ciągłości działania w przypadku wystąpienia sytuacji kryzysowych. W celu zwiększenia bezpieczeństwa platformy internetowej Trejdoo.com zostały zastosowane najwyższej klasy systemy zapór ogniowych (ang. firewall). strona 65 z 114

66 Ryzyko konieczności ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych Dynamiczny rozwój technologii IT sprawia, że oferowanie konkurencyjnych rozwiązań wymaga znacznych inwestycji oraz ciągłego poszukiwania i dostosowywania usług do potrzeb klientów. Tego typu działania są charakterystyczne dla branży, dla której szybkie zmiany i konkurencja są naturalną sytuacją rynkową. Prowadzenie przez Emitenta działalności w takim środowisku niesie za sobą ryzyko konieczności ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych w stosunkowo krótkim horyzoncie czasowym. Ryzyko związane z tworzeniem nowych usług i produktów oraz pozyskiwaniem nowych kontraktów Oferowane przez Emitenta usługi wymajają stałego monitorowania sposobu ich odbioru przez klientów oraz stałego wprowadzania zmian i ulepszeń celem dostosowywania się do zmieniających się potrzeb klientów. Szczególnie istotne jest gromadzenie informacji i doświadczenia w zakresie komunikacji z klientami w tych segmentach rynku, dla których oferowane usługi stanowią nowość i wymagają przeprowadzenia dodatkowej edukacji klientów. Zaplanowane przez Emitenta działania reklamowo-marketingowe zakładają położenie nacisku na efektywne dotarcie do klientów z informacją na temat sposobu działania Emitenta oraz korzyści jakie może przynieść korzystanie z jego usług. Działania Emitenta będą nakierowane na poszerzanie bazy klientów, wyprzedzanie działań konkurencji oraz zaspokajanie potrzeb klientów. Wprowadzanie innowacyjnych usług Emitenta wiąże się ze znacznymi kosztami ponoszonymi na opracowanie ich koncepcji, wypracowanie, testowanie oraz reklamę. Istnieje ryzyko, że nowatorskie produkty i usługi przyniosą słabsze niż oczekiwane rezultaty ekonomiczne. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta Emitent narażony jest na ryzyko związane z nietrafnością przyjętych założeń strategicznych dotyczących m.in. rozwijanych usług i produktów oraz przyszłego zapotrzebowania na nie ze strony klientów. Powyższe wpływa także na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów i wyników finansowych. Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez dokonywanie analiz rynkowych, dobór fachowej kadry i przede wszystkim wprowadzanie usług i produktów odpowiadających obserwowanym potrzebom klientów. Ryzyko utraty i trudności w pozyskaniu kluczowych pracowników Istotnym elementem dla działalności Emitenta oraz jego pozycji rynkowej jest kadra zarządzająca oraz kluczowi pracownicy dysponujący specjalistyczną wiedzą, doświadczeniem i zrozumieniem dla sektora gospodarki, jakim jest branża elektronicznej wymiany walut. Biorąc pod uwagę bardzo duże zapotrzebowanie na specjalistów w branży, istnieje ryzyko utraty poszczególnych członków kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników na skutek ich przejścia do spółek strona 66 z 114

67 konkurencyjnych, co z kolei może skutkować trudnościami w prowadzeniu przez Emitenta bieżącej działalności, a nawet doprowadzić do naruszenia rynkowej pozycji Emitenta. Ryzyko konkurencji Emitent działa na szybko rozwijającym się rynku. Istnieje duże prawdopodobieństwo zaistnienia na tym rynku silnej konkurencji, która może posiadać znacznie większe zasoby finansowe niż Emitent. Emitent stara się ograniczać to ryzyko poprzez konsekwentny rozwój produktów oraz marketing i promocję swojej marki. Ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych Obniżenie stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej wpływa bezpośrednio na wysokość maksymalnych odsetek umownych, które są równe czterokrotności stopy lombardowej. Obniżenie wysokości maksymalnych odsetek umownych może negatywnie wpłynąć na przychody Emitenta. Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów Działalność Emitenta jest silnie uzależniona od reputacji, jaką posiada na rynku oraz relacji z głównymi klientami. W przypadku braku satysfakcji klienta z oferowanych usług, Emitent może być negatywnie postrzegany na rynku, a w związku z tym mogą pojawić się trudności w pozyskiwaniu nowych kontraktów. Emitent stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez świadczenie wysokiej jakości usług dostosowanych do bieżących potrzeb klientów oraz budowę relacji biznesowych umożliwiających długookresową współpracę. Ryzyko konieczności ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych Celem oferowania klientom usług na możliwie najwyższym poziomie Emitent musi stale rozszerzać zakres świadczonych usług oraz sposób ich świadczenia. Oznacza to miedzy innymi konieczność ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych (np. na rozwój platformy internetowej służącej do obsługi klientów). Tego typu działania są charakterystyczne dla branży, dla której szybkie zmiany i ostra konkurencja są naturalną sytuacją rynkową. Nie można wykluczyć, iż niektóre lub nawet wszystkie nakłady inwestycyjne ponoszone przez Emitenta nie znajdą odzwierciedlenia w wysokości osiąganych przez Emitenta przychodów. Celem minimalizacji przedmiotowego ryzyka, przed podjęciem każdej decyzji inwestycyjnej Emitent dokonuje możliwie dokładnej analizy rynku i potrzeb klientów. Ryzyko związane z wykorzystaniem sieci Internet w działalności Po uruchomieniu platformy internetowej służącej do obsługi klientów część klientów kontaktuje się z Emitentem z wykorzystaniem tej platformy, a tym samym z wykorzystaniem sieci Internet. strona 67 z 114

68 Istnieje ryzyko przerwania takiego połączenia, a tym samym ograniczenia, a nawet przerwania świadczenia usług dla takich klientów. Emitent będzie starał się przeciwdziałać temu ryzyku poprzez wynajmowanie serwerów i infrastruktury sieciowej w renomowanych centrach danych, posiadających wielokrotnie dublowane łącza do sieci Internet, pochodzące od różnych dostawców. Dodatkowo serwery będą działały w centrach danych odległych od siebie geograficznie, tak aby nawet poważna lokalna awaria nie spowodowała długofalowej przerwy w działalności Emitenta i pozwoliła możliwie szybko przywrócić normalny poziom działalności. Ryzyko walutowe Emitent wskazuje, iż w ramach wykonywanej działalności świadczy usługi związane z wymianą walut obcych. Taka sytuacja powoduje narażenie Emitenta na ryzyko wahań kursów walut obcych wobec złotego. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Celem ograniczenia opisanego powyżej ryzyka Emitent, na bieżąco monitoruje wahania kursów walut obcych oraz kurs PLN. Dodatkowo, wszelkie ekspozycje Emitenta związane z posiadaniem otwartych pozycji w walucie są zabezpieczane odpowiednimi produktami finansowymi. Ryzyko związane z bezpieczeństwem internetowym oraz ochroną danych osobowych W swojej działalności Emitent wykorzystuje sprzęt i oprogramowanie komputerowe. Na swoich komputerach Emitent przechowuje przy tym dane dotyczące sfery tak wrażliwej jak sytuacja majątkowa osób fizycznych i prawnych. Wiążę się to ryzykiem włamania do systemu Emitenta, blokady sieci lub kradzieży danych finansowych lub osobowych podlegających rygorowi ustawy o ochronie danych osobowych. Niebezpieczeństwo włamania, kradzieży danych o klientach lub paraliżu systemu wiążę się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług przez Emitenta. Z kolei kradzież lub udostępnienie danych niezgodnie z ustawą o ochronie danych osobowych może skutkować karami przewidzianymi ustawą lub roszczeniami osób poszkodowanych. Emitent dokłada wszelkich starań aby stosować zabezpieczenia i wszelkie dostępne systemy ochrony przed włamaniami do jego systemu Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności akcji Ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Relacje te zależą od wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Wiele czynników wpływających na ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu jest niezależnych od sytuacji i działań Emitenta. Przewidzenie kierunku wahań cen papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu, tak w krótkim, jak i w długim strona 68 z 114

69 terminie, jest przy tym bardzo trudne. Jednocześnie papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu cechują się mniejsza płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. W celu utrzymania płynności obrotu swoimi papierami wartościowymi Emitent podpisał umowę o pełnienie roli animatora rynku z podmiotem uprawnionym do pełnienia takiej funkcji. W związku z powyższym, istnieje ryzyko, że posiadacz akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaży akcji po cenie niższej od ceny ich nabycia. Podobnie istnieje ryzyko, że osoba zainteresowana nabyciem papierów wartościowych Emitenta w ramach transakcji zawartej w Alternatywnym systemie obrotu może nie mieć możliwości zakupu tych papierów w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. Należy podkreślić, iż ryzyko inwestowania w papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami na rynku regulowanym, w papiery skarbowe czy też w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stabilnego wzrostu lub zrównoważonych. Ryzyko podaży papierów wartościowych ze strony akcjonariuszy, którzy objęli akcje serii E W oparciu o niniejszy dokument informacyjny, na rynek NewConnect wprowadzone są akcje zwykłe na okaziciela serii E. Należy zwrócić uwagę, iż akcji serii E zostało objętych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, realizowanego poprzez wprowadzenie w Spółce programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych Serii E z jednoczesnym pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru, po cenie nominalnej w wysokości 0,10 zł. Akcje serii E zostały objęte przez: Wojciecha Kulińskiego Prezesa Zarządu Emitenta oraz pracowników Emitenta. W związku z objęciem akcji serii E po cenie równiej wartości nominalnej akcji, podczas gdy akcje rynkowo przedstawiają wyższą wartość, istnieje ryzyko zwiększonej podaży ze strony akcjonariuszy obejmujących akcje po niższych cenach. Opisywane ryzyko jest typowe dla obrotu instrumentami finansowymi i powinno być brane pod uwagę w przypadku realizacji inwestycji. strona 69 z 114

70 Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi: 1) na wniosek emitenta; 2) jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników; 3) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Zawieszając obrót instrumentami finansowymi Organizator Alternatywnego Systemu może określić termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, odpowiednio, na wniosek emitenta lub jeżeli w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu upływu tego terminu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w pkt 2) lub 3) w akapicie powyżej. Zgodnie z 11 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, w przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres wynikający z tych przepisów lub określony w decyzji właściwego organu. Zgodnie z 11 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi niezwłocznie po uzyskaniu informacji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A., jeżeli takie zawieszenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17 Rozporządzenia MAR, chyba że takie zawieszenie mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowania rynku. Z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników; jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie; wskutek otwarcia likwidacji emitenta; wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić strona 70 z 114

71 odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: 1. w przypadkach określonych przepisami prawa; 2. jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; 3. w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; 4. po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania albo postanowienia o umorzeniu przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania, z zastrzeżeniem, iż organizator może odstąpić od wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu na tej podstawie, jeżeli przed upływem terminu wskazanego w niniejszym punkcie sąd wyda postanowienie: o otwarciu wobec emitenta przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego lub postępowania sanacyjnego, lub w przedmiocie zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, lub o zatwierdzeniu układu w postępowaniu upadłościowym. 5. po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania albo postanowienia o umorzeniu przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania, z zastrzeżeniem pkt 5 oraz ust. 2a i 2b. W powyższych trzech przypadkach, zgodnie z 12 ust. 2b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu po upływie miesiąca od uprawomocnienia się postanowienia sądu w przedmiocie: odmowy zatwierdzenia przez sąd układu w przyspieszonym postępowaniu układowym, postępowaniu układowym lub postępowaniu sanacyjnym; umorzeniu przez sąd postępowania restrukturyzacyjnego; uchylenia przez sąd lub wygaśnięcia z mocy prawa układu. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, oraz do czasu takiego wykluczenia, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. strona 71 z 114

72 Zgodnie z 12 ust. 4 Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza z obrotu instrumenty finansowe niezwłocznie po uzyskaniu informacji o wykluczeniu z obrotu danych instrumentów na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A., jeżeli takie wykluczenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17 Rozporządzenia MAR, chyba że takie wykluczenie z obrotu mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowania rynku. Zgodnie z 12a Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu podejmując decyzję o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu obowiązany jest ją uzasadnić, a jej kopię wraz z uzasadnieniem przekazać niezwłocznie emitentowi i jego Autoryzowanemu Doradcy, za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu adres tego podmiotu. W terminie 10 dni roboczych od daty przekazania emitentowi decyzji o wykluczeniu z obrotu emitent może złożyć na piśmie wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy. Wniosek uważa się za złożony w dacie wpłynięcia oryginału wniosku do kancelarii Organizatora Alternatywnego Systemu. Organizator Alternatywnego Systemu zobowiązany jest niezwłocznie rozpatrzyć wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy, nie później jednak niż w terminie 30 dni roboczych od dnia jego złożenia, po uprzednim zasięgnięciu opinii Rady Giełdy. W przypadku, gdy konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów, bieg terminu do rozpoznania tego wniosku, rozpoczyna się od dnia przekazania wymaganych informacji. Jeżeli Organizator Alternatywnego Systemu uzna, że wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy zasługuje w całości na uwzględnienie, może uchylić lub zmienić zaskarżoną uchwałę, bez zasięgania opinii Rady Giełdy. Decyzja o wykluczeniu z obrotu podlega wykonaniu z upływem 5 dni roboczych po upływie terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy, a w przypadku jego złożenia - z upływem 5 dni roboczych od dnia jego rozpatrzenia i utrzymania w mocy decyzji o wykluczeniu. Do czasu upływu tych terminów obrót danymi instrumentami finansowymi podlega zawieszeniu. Ponowny wniosek o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie tych samych instrumentów finansowych może zostać złożony nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia uchwały o ich wykluczeniu z obrotu, a w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy - nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia emitentowi uchwały w sprawie utrzymania w mocy decyzji o wykluczeniu. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych instrumentów finansowych danego emitenta. Ograniczenia tego nie stosuje się, gdy wykluczenie danych instrumentów finansowych z obrotu nastąpiło na wniosek ich emitenta oraz w przypadkach, o których mowa w 12 ust. 2 pkt 1)-4) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. strona 72 z 114

73 Zgodnie z 12a ust. 6 postanowień zawartych w 12a ust. 1-5, o których mowa powyżej, nie stosuje w przypadku, o którym mowa w 12 ust. 1 pkt 1), tj. wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków. Zgodnie z 12a ust. 6 postanowień zawartych w 12a ust. 2-5, o których mowa powyżej, nie stosuje w przypadku, o którym mowa w 12 ust. 2 pkt 1) 5), tj. uznania przez Organizator Alternatywnego Systemu, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników; jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie; wskutek otwarcia likwidacji emitenta; wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia; i zgodnie z 12 ust.2 b. Zgodnie z 17b ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, w przypadku niepodpisania przez emitenta umowy z autoryzowanym doradcą w terminie 30 dni od dnia podjęcia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu decyzji w przedmiotowym zakresie ( 17b ust. 1) albo w terminie 30 dni roboczych od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia poprzedniej umowy, o którym mowa w 17b ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi tego emitenta na okres do 3 miesięcy. Jeżeli przed upływem okresu zawieszenia nie zostanie zawarta i nie wejdzie w życie odpowiednia umowa z autoryzowanym doradcą, Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe tego emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie. Zgodnie z 17d Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może opublikować na swojej stronie internetowej informację o stwierdzeniu naruszenia przez emitenta zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu, niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez emitenta obowiązków. W informacji tej Organizator Alternatywnego Systemu może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego emitenta obowiązki Autoryzowanego Doradcy. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, strona 73 z 114

74 Komisja może zażądać od firmy inwestycyjnej organizującej alternatywny system obrotu zawieszenia obrotu tymi instrumentami finansowymi. Jednocześnie zgodnie z art. 78 ust. 3 a -3 b) Ustawy o obrocie, w żądaniu, o którym mowa w art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie Komisja może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w ust. 3. Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 3, w przypadku gdy po jej wydaniu stwierdza, że nie zachodzą przesłanki zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, Giełda jako Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ryzyko związane z brakiem istnienia ważnego zobowiązania animatora rynku do wykonywania w stosunku do akcji emitenta zadań animatora rynku na zasadach określonych przez Organizatora Systemu Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, warunkiem notowania instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu jest istnienie ważnego zobowiązania Animatora Rynku, który w umowie o animowanie zobowiązał się do wypełniania w stosunku do tych instrumentów wymogów animowania w zakresie obecności w arkuszu zleceń, minimalnej wartości zleceń i maksymalnego spreadu, jak również dodatkowych warunków animowania - określonych w Załączniku Nr 6b do niniejszego Regulaminu. Zgodnie z 9 ust. 5 Regulaminu, Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu bez konieczności spełnienia warunku, o którym mowa w akapicie powyżej w szczególności z uwagi na charakter tych instrumentów finansowych, ich notowanie na rynku regulowanym albo na rynku lub w alternatywnym systemie obrotu innym niż prowadzony przez Organizatora Alternatywnego Systemu. strona 74 z 114

75 W powyżej wskazanych przypadkach Organizator Alternatywnego Systemu może wezwać emitenta do spełnienia warunku związanego z zawarciem stosownej umowy z animatorem rynku celem wykonywania przez ten podmiot zadań animatora rynku w stosunku do instrumentów finansowych emitenta w terminie 30 dni od tego wezwania, jeżeli uzna to za konieczne dla poprawy płynności obrotu instrumentami finansowymi tego emitenta. Z zastrzeżeniem 9 ust. 5, 10 i 11 Regulaminu, w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z animatorem rynku, instrumenty finansowe danego emitenta notowane są w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym określaniem kursu jednolitego począwszy od trzeciego dnia obrotu po dniu rozwiązania lub wygaśnięcia właściwej umowy - o ile Organizator Alternatywnego Systemu nie postanowi o zawieszeniu obrotu tymi instrumentami lub ich notowaniu w systemie notowań jednolitych z jednokrotnym określaniem kursu jednolitego. Z zastrzeżeniem 9 ust. 5, 10 i 11 Regulaminu, w przypadku zawieszenia prawa do wykonywania zadań animatora rynku w alternatywnym systemie obrotu, instrumenty finansowe danego emitenta notowane są w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym określaniem kursu jednolitego - począwszy od trzeciego dnia obrotu po dniu zawieszenia tego prawa - o ile Organizator Alternatywnego Systemu nie postanowi o zawieszeniu obrotu tymi instrumentami lub ich notowaniu w systemie notowań jednolitych z jednokrotnym określaniem kursu jednolitego. Z zastrzeżeniem 9 ust. 10 i 11 Regulaminu, W przypadku zawarcia nowej umowy z Animatorem Rynku, Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych danego emitenta w systemie notowań ciągłych lub w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym określaniem kursu jednolitego, jednak nie wcześniej niż od dnia wejścia w życie nowej umowy z animatorem rynku. Zgodnie z 9 ust. 10 Regulaminu, Akcje zakwalifikowane do segmentu NewConnect Alert notowane są w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym określaniem kursu jednolitego - począwszy od trzeciego dnia obrotu po dniu podania do wiadomości uczestników obrotu informacji o dokonanej kwalifikacji o ile Organizator Alternatywnego Systemu nie postanowi o zawieszeniu obrotu tymi instrumentami lub ich notowaniu w systemie notowań jednolitych z jednokrotnym określaniem kursu jednolitego. 9 ust. 11 Regulaminu, Akcje, które przestały być kwalifikowane do segmentu NewConnect Alert, notowane są w systemie notowań ciągłych - począwszy od trzeciego dnia obrotu po dniu podania do wiadomości uczestników obrotu informacji o zaprzestaniu ich kwalifikowania do tego segmentu - o ile Organizator Alternatywnego Systemu nie postanowi o ich notowaniu w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym lub jednokrotnym określaniem kursu jednolitego. strona 75 z 114

76 W przypadku, gdy zmiana systemu notowań wynika z odrębnej decyzji Organizatora Alternatywnego Systemu decyzja w tej sprawie powinna zostać opublikowana na stronie internetowej Organizatora co najmniej na 2 dni robocze przed dniem jej wejścia w życie. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu kary upomnienia lub kary pieniężnej Zgodnie z 17c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w Alternatywnym Systemie Obrotu, w szczególności te określone w 15a - 15c lub 17-17b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: upomnieć emitenta; nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu. W przypadku, gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu, bądź nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego, o których mowa w akapicie powyżej, Organizator Alternatywnego Systemu może nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c ust. 1 pkt 2) nie może przekraczać zł. Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej niezależnie od podjęcia, na podstawie właściwych przepisów niniejszego Regulaminu, decyzji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami finansowymi lub o ich wykluczeniu z obrotu. Zgodnie z 17d Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może opublikować na swojej stronie internetowej informację o nałożeniu kary na emitenta. W informacji tej Organizator Alternatywnego Systemu może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego emitenta obowiązki Autoryzowanego Doradcy. strona 76 z 114

77 Ryzyka związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wskazane w art. 96 ust. 1. Ustawy o ofercie publicznej, Komisja może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Ponadto, w dniu 28 czerwca 2016 r. Komisja opublikowała na swojej stronie internetowej (treść pod linkiem: stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie niektórych skutków niedostosowania do dnia 3 lipca 2016 r. polskiego porządku prawnego do przepisów rozporządzenia MAR, zgodnie z którym do czasu dostosowania polskiego porządku prawnego do Rozporządzenia MAR, w przypadku kolizji przepisów Ustawy o obrocie oraz Ustawy o ofercie z przepisami Rozporządzania MAR, ich przepisy zachowują ważność, lecz zostaje zawężony zakres ich stosowania. Wskutek braku implementacji ww. rozporządzenia, w powyższym zakresie podmioty działające na rynku kapitałowym są zobowiązane do bezpośredniego stosowania przepisów Rozporządzenia MAR wraz z aktami delegowanymi oraz wykonawczymi wydanymi na jego podstawie. W konsekwencji, w ocenie Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, od dnia 3 lipca 2016 r. podmioty działające na rynku kapitałowym nie będą zobowiązane do stosowania w szczególności: 1/ rozdziału 2 w dziale VI ustawy o obrocie instrumentami, 2/ art. 56 ust. 1 pkt 1, ust. 2, 3 i 5 i art. 57 ustawy o ofercie publicznej, 3/ niektórych przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133), a w szczególności w odniesieniu do rozdziału 2: 5 ust. 1 pkt 1-5, 7-8, 11, 13-18, 24-26, ust. 2, 1), 7-11, 13-14, 17, 19-24, 30-32, 4/ rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 67, poz. 476), 5/ rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 15 listopada 2005 r. w sprawie przekazywania i udostępniania informacji o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi oraz zasad sporządzania i prowadzenia listy osób posiadających dostęp do określonych informacji poufnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 229, poz. 1950). strona 77 z 114

78 W powyższym zakresie podmioty działające na rynku kapitałowym są zobowiązane do bezpośredniego stosowania przepisów rozporządzenia MAR wraz z aktami delegowanymi oraz wykonawczymi wydanymi na jego podstawie. Zgodnie z obowiązującym od dnia 3 lipca 2016 r. Rozporządzeniem MAR, bez uszczerbku dla jakichkolwiek sankcji karnych oraz bez uszczerbku dla uprawnień nadzorczych właściwych organów, państwa członkowskie zgodnie z prawem krajowym przyznają właściwym organom uprawnienia do stosowania odpowiednich sankcji administracyjnych i innych środków administracyjnych w związku co najmniej z naruszeniami wynikającymi z Rozporządzenia MAR. Zgodnie z art. 30 ust. 2 Rozporządzenia MAR, w przypadku wystąpienia naruszeń określonych w Rozporządzeniu MAR, związanych m.in. z wykorzystywaniem informacji poufnych, manipulacjami i nadużyciami na rynku, podawaniem informacji poufnych do publicznej wiadomości, transakcjami osób pełniących obowiązki zarządcze, listami osób mających dostęp do informacji poufnych, w przypadku osób prawnych, państwa członkowskie zapewniają, zgodnie z prawem krajowym, by właściwe organy miały uprawnienia m.in. do nakładania co najmniej następujących, administracyjnych sankcji pieniężnych: w przypadku naruszeń art. 14 i 15 Rozporządzenia MAR EUR lub 15 % całkowitych rocznych obrotów osoby prawnej na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r., w przypadku naruszeń art. 16 i 17 Rozporządzenia MAR EUR lub 2 % całkowitych rocznych obrotów na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r., oraz w przypadku naruszeń art. 18, 19 i 20 Rozporządzenia MAR EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r. strona 78 z 114

79 8. Wybrane informacje o Emitencie 8.1. Krótki opis historii Emitenta W dniu 21 lutego 2011 roku Wojciech Kuliński - pomysłodawca działalności prowadzonej obecnie przez Emitenta - podpisał z InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie umowę o inkubację projektu pod nazwą Trust Your Business Partner. Po podpisaniu tejże umowy jej strony rozpoczęły prace związane z wprowadzeniem projektu w życie. Podczas procesu inkubacji stworzony został biznesplan i szczegółowy budżet projektu, które zostały przedstawione Radzie Inwestycyjnej InQbe sp. z o.o. Następnie Rada podjęła decyzję o inwestycji w projekt, w wykonaniu której to decyzji InQbe sp. z o.o. objęła Akcji Serii A oraz w kolejnym etapie Akcji Serii B. Na dokonanie powyższej inwestycji InQbe sp. z o.o. otrzymała zgodę Polskiej Agencji Przedsiębiorczości, jako podmiot finansowany w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka działanie 3.1. Tym samym w ramach tegoż Programu Operacyjnego Emitent otrzymał pomoc publiczną de minimis spełniającą warunki określone w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 1998 / 2006 z dnia 15 grudnia 2006 roku w sprawie stosowania art. 87 i 88 Traktatu WE do pomocy de minimis (Dz. Urz.UE L 379 z ). Łączna kwota pomocy de minimis wyniosła ,79 zł. Emitent został zawiązany w dniu 22 marca 2011 roku przez InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, Krzysztofa Piotrzkowskiego oraz Wojciech Kulińskiego. Statut Emitenta został podpisany w dniu 22 marca 2011 roku w formie aktu notarialnego, przed asesorem notarialnym Mariuszem Soczyńskim, zastępcą notariusza Sławomira Ogonka w kancelarii notarialnej Sławomira Ogonka w Warszawie, Repertorium A nr 2622/2011. Emitent został zarejestrowany w dniu 20 maja 2011 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Dnia 22 marca 2011 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z kwoty ,10 zł (dwieście tysięcy złotych i dziesięć groszy) do kwoty ,10 zł (jeden milion złotych i dziesięć groszy), tj. o kwotę zł (osiemset tysięcy złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez emisję (osiem milionów) nowych akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. Akcje Serii B zostały objęte w całości przez inwestorów w ramach subskrypcji prywatnej. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta dokonane poprzez emisję akcji serii B zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 27 lipca 2011 roku. W dniu 7 grudnia 2011 roku Emitent zadebiutował na rynku NewConnect prowadzonym jako Alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. strona 79 z 114

80 W dniu 24 stycznia 2012 roku nastąpiło uruchomienie platformy transakcyjnej Trejdoo.com. Tym samym Igoria Trade S.A. uruchomiła podstawowe narzędzie swojej działalności gospodarczej. Dnia 10 stycznia 2012 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki, którą to uchwałą warunkowo podwyższyło kapitał zakładowy o kwotę zł (pięćset tysięcy złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez emisję (pięć milionów) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda (dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji Serii C zostało objęte przez Wojciecha Kulińskiego - Prezesa Zarządu Emitenta - który posiadał warranty subskrypcyjne serii A uprawniające do objęcia akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta dokonane poprzez zamianę (dwa miliony pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A na (dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji Serii C zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 26 września 2013 roku. Dnia 28 grudnia 2012 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez emisję (jeden milion) nowych akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. Akcje Serii D zostały objęte w całości przez inwestora w ramach subskrypcji prywatnej. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta dokonane poprzez emisję Akcji Serii D zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 27 lutego 2013 roku. Rok 2013 to intensywny okres związany z rozwojem platformy transakcyjnej Trejdoo.com i wzrostem bazy klientów indywidualnych i firmowych. Zostały przeprowadzone intensywne działania marketingowe w mediach, w szczególności kampanie telewizyjne w kanałach TVN, TVN24, TVN CNBC, TVN 7, TVN Turbo i TVN Meteo. Aktywność reklamowa Spółki pozwoliła na pozyskanie znaczącej liczby nowych klientów oraz promocję marki Trejdoo.com jako platformy wymiany walut i obsługi rachunku powierniczego Escrow. W styczniu 2014 roku Emitent uzyskał zezwolenie do świadczenia usług płatniczych jako Europejska Instytucja Płatnicza. Otrzymana notyfikacja i zezwolenie pozwala na świadczenie przez Emitenta usług płatniczych w 31 krajach w Europie tj. Austria, Belgia, Bułgaria, Chorwacja, Cypr, Czechy, Dania, Estonia, Finlandia, Francja, Grecja, Hiszpania, Holandia, Irlandia, Islandia, Liechtenstein, Litwa, Luksemburg, Łotwa, Malta, Niemcy, Norwegia, Polska, Portugalia, Rumunia, Słowacja, Słowenia, Szwecja, Węgry, Wielka Brytania i Włochy. strona 80 z 114

81 Emitent zawiązał w dniu 10 listopada 2014 roku spółkę zależną pod nazwę Igoria Trade Ltd. w Wielkiej Brytanii. W spółce tej Emitent objął (słownie: jeden tysiąc) udziałów o wartości nominalnej 1 GBP (słownie: jeden funt) każdy, o łącznej wartości nominalnej GBP (słownie: jeden tysiąc funtów), co stanowi 100 proc. udziałów w kapitale zakładowym Igoria Trade Ltd. oraz 100 proc. głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta dokonane poprzez zamianę (dwa miliony pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B na (dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji Serii C zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 15 grudnia 2014 roku. Emitent zawiązał w dniu 11 marca 2015 roku spółkę zależną pod nazwą Igoria Trade Inc. W Stanach Zjednoczonych. W spółce tej Emitent objął (słownie: pięć milionów) akcji o wartości nominalnej 0,0001 USD, co stanowi 100 proc. udziałów w kapitale zakładowym Igoria Trade Inc. oraz 100 proc. głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Igoria Trade Inc. po uzyskaniu wymaganych licencji będzie świadczyła usługi finansowe w Stanach Zjednoczonych przy współpracy z Igoria Trade S.A. Akcje Serii E w liczbie zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 11 czerwca 2015 roku, a akcje serii E w liczbie zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 11 października 2016 roku. W 2015 roku Emitent intensyfikował działania zmierzające do pozyskania nowych partnerów biznesowych w kraju i za granicą oraz rozwijał projekt Trejdoo dla firm zmierzający do stworzenia jak najbardziej atrakcyjnej oferty i efektywnej obsługi klientów biznesowych. Realizowano projekty marketingowe, głównie w Internecie, mediach społecznościowych oraz prasie. Aktywność reklamowa Emitenta miała na celu poszerzenie bazy klientów oraz dalszy wzrost rozpoznawalności marki Trejdoo.com jako platformy wymiany walut, płatności, obsługi rachunku powierniczego Escrow oraz kart walutowych prepaid. Emitent modernizował system obsługi klientów Call-Center oraz CRM. Wprowadził szereg usprawnień dotyczących funkcjonowania platformy Trejdoo.com. Zmodernizowano system ewidencji i wymiany dokumentów handlowych, unowocześniono system zabezpieczeń i backapu danych. Dokonano integracji systemów bankowych z systemem transakcyjnym Emitenta. Emitent podjął decyzję o rozpoczęciu prowadzenia działalności w kolejnych państwach m.in. Rumunii, a także rozwijał działalność w Irlandii. W 2015 roku Emitent pozyskał dofinansowanie Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach konkursu GO_GLOBAL. Igoria Trade S.A. znalazła się w gronie innowacyjnych przedsiębiorstw komercjalizujących wyniki badań naukowych i prac rozwojowych na rynkach światowych. Łączna kwota dofinansowania wyniosła zł. strona 81 z 114

82 Rok 2016 to czas intensywnych prac związanych z wdrożeniem innowacyjnego instrumentu płatniczego w postaci wielowalutowych kart płatniczych IgoriaCard. W 2016 roku Emitent uzyskał licencję Mastercard Principal Member na wydawnictwo instrumentów płatniczych w postaci wielowalutowych kart płatniczych. Licencja jest konsekwencją uzyskanego rozszerzenia zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego do wydawania instrumentów płatniczych w 31 krajach w Europie. Emitent uzyskał zezwolenie na świadczenie usług Issuingu i Acquiringu w Polsce i 31 krajach na świecie. W październiku 2016 roku Emitent uzyskał dofinansowanie w ramach działania POIR Wsparcie MŚP w promocji marek produktowych Go to Brand. Projekt realizowany przez Spółkę będzie obejmował promocję oferowanych produktów i usług na rynkach zagranicznych. Łączna kwota przyznanych środków wynosi ,50 zł. I kwartał 2017 roku to dla Igoria Trade S.A. intensywne prace związane z ekspansją zagraniczna oraz rozszerzeniem oferty produktowej dla Klientów krajowych i zagranicznych. Nowe produkty dedykowane są zarówno klientom indywidualnym jak i firmowym. Rozwój Spółki jest bezpośrednio związany z uzyskaną licencją Mastercard Principal Member na wydawnictwo instrumentów płatniczych w postaci wielowalutowych kart płatniczych IgoriaCard z logo tej organizacji oraz rozwojem platformy finansowej Trejdoo.com przy współpracy z partnerami biznesowymi. W II kwartale 2017 roku Spółka intensyfikowała prace związane z wdrożeniem innowacyjnego instrumentu płatniczego w postaci wielowalutowych kart płatniczych IgoriaCard, które spowodują znaczne rozszerzenie oferowanych usług i poprawę realizacji transakcji w wielu walutach za pomocą jednej karty płatniczej na całym świecie. W dniu 29 czerwca 2017 roku zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta dokonane poprzez emisję Akcji Serii F. W dniu 3 października 2017 roku Emitent uruchomił rachunek rozliczeniowy w Turcji w banku ING. Uruchomienie rachunku rozliczeniowego w lirze tureckiej (TRY) otworzyło przed Emitentem możliwość rozszerzenia zakresu usług karty wielowalutowej Informacje o działalności prowadzonej przez Emitenta Przedmiotem działalności Emitenta są: badania, rozwój, doradztwo, konsulting, przelewy, przekazy, wymiana walut i obsługa rachunku powierniczego Escrow. Usługi świadczone są za pośrednictwem platformy transakcyjnej Trejdoo.com. strona 82 z 114

83 Igoria Trade S.A. prowadzi badania i analizuje możliwości rynkowe dla firm, prowadzące do opracowania nowych produktów lub procedur oraz ulepszenia istniejących. Wynikiem działalności badawczo-rozwojowej są działania, które firma może wykorzystać w przyszłości dla wzrostu poprzez rozwój nowych produktów lub procesów, aby poprawić i rozwinąć swoją działalność w zakresie finansowania i innowacyjnych technologii. Emitent oferuje szeroki asortyment sprawdzonych rozwiązań w celu zwiększenia wydajności i optymalizacji kosztów operacyjnych i modeli biznesowych. Realizowane są projekty dotyczące innowacyjnych rozwiązań oraz wczesnego wdrażania patentów i wynalazków. Platforma finansowa Trejdoo.com daje możliwość wykonywania bezpośrednich przelewów do banków krajowych i zagranicznych, bez konieczności zakładania konta walutowego w banku. Obsługiwane są przelewy i przekazy ze wszystkimi bankami w Polsce i za granicą. Dzięki Trejdoo.com koszty zostały zredukowane a czas realizacji transakcji skrócony do minimum. Wymiana walut on-line za pośrednictwem platformy Trejdoo.com zakłada ominięcie pośredników takich, jak bank czy kantor, którzy zarabiają na spreadzie. Platforma Trejdoo.com pozwala na bezpośrednie kojarzenie zleceń klientów kupna i sprzedaży waluty. Kurs określają sami zainteresowani. Rozliczenie transakcji na rachunku klienta odbywa się w pełni automatycznie, a operator gwarantuje realizację transakcji niezależnie od wielkości kwoty. Transakcji można dokonywać 7 dni w tygodniu bez względu na porę, a koszty są kilkadziesiąt razy niższe niż w przypadku korzystania z usługi banku lub kantoru. Z wymiany walut on-line korzystają klienci posiadający kredyty walutowe, dokonujący zakupu towarów i usług w walucie obcej, osoby pracujące za granicą, przesyłający środki do kraju, dokonujący inwestycji, planujący wyjazdy służbowe i wakacyjne. Głównym celem platformy internetowej Trejdoo.com jest zapewnienie masowego, mobilnego i taniego dostępu do usług wymiany walut, realizacji przelewów krajowych i zagranicznych oraz bezpiecznego sposobu zawierania i rozliczania transakcji między kontrahentami. Użycie rachunku powierniczego Escrow pozwala natomiast na wyeliminowanie transakcji gotówkowych oraz znaczne ograniczenie ryzyka w obsłudze transakcji bezgotówkowych. Odbiorcami końcowymi usług oferowanych przez Emitenta są zarówno klienci indywidualni, jak i klienci biznesowi, w kraju i za granicą. Rachunek Escrow na ze zintegrowanych narzędzi dostępnych przez internet i urządzenia mobilne. strona 83 z 114

84 Rachunek Escrow na platformie internetowej Trejdoo.com nakierowany jest na generowanie korzyści dla klientów indywidualnych i partnerów biznesowych zapewniając im: wyeliminowanie ryzyka niewypłacalności kontrahenta; ograniczenie ryzyka otrzymania wadliwych towarów lub opóźnień w płatnościach; możliwość negocjacji korzystniejszych warunków kontraktu jako wiarygodny i wypłacalny kontrahent; szeroki wachlarz wzorów umów, typów transakcji, definicji i instrukcji płatności; łatwy i mobilny dostęp do zainicjowania, negocjacji i przeprowadzenia transakcji; pełną integrację z systemem elektronicznej wymiany walut; możliwość sporządzania raportów o stanie transakcji oraz przepływach płatności. Emitent udostępnia obsługę kontraktów Escrow na platformie internetowej Trejdoo.com dla towarów i usług w celu ograniczenia, a w perspektywie wyeliminowania rozliczeń gotówkowych i jednocześnie zwiększenia bezpieczeństwa obsługi kontraktów. Dzięki wprowadzonym rozwiązaniom klienci Emitenta zyskują: zwiększenie płynności finansowej przy jednoczesnym zagwarantowaniu jakości i terminu dostawy towarów lub usług; mobilny i tani dostęp do platformy wymiany walut; fachową i solidną obsługę oraz doradztwo prowadzone przez dział obsługi klienta. Ponadto w dniu 20 grudnia 2013 roku Komisja Nadzoru Finansowego zezwoliła Emitentowi na świadczenie usług płatniczych w charakterze Krajowej Instytucji Płatniczej. Zakres świadczonych usług płatniczych obejmuje: przyjmowanie wpłat gotówki i dokonywanie wypłat gotówki z rachunku płatniczego oraz wszelkie działania niezbędne do prowadzenia rachunku, wykonywanie transakcji płatniczych, w tym transferu środków pieniężnych na rachunek płatniczy u dostawcy użytkownika lub u innego dostawcy: przez wykonywanie usług polecenia zapłaty, w tym jednorazowych poleceń zapłaty przy użyciu karty płatniczej lub podobnego instrumentu płatniczego; przez wykonywanie usług polecenia przelewu, w tym stałych zleceń; świadczenie usługi przekazu pieniężnego. W styczniu 2014 roku Emitent uzyskał zezwolenie do świadczenia usług płatniczych jako Europejska Instytucja Płatnicza. Otrzymana notyfikacja i zezwolenie pozwala na świadczenie przez Emitenta usług płatniczych w 31 krajach w Europie tj. Austria, Belgia, Bułgaria, Chorwacja, Cypr, Czechy, Dania, Estonia, Finlandia, Francja, Grecja, Hiszpania, Holandia, Irlandia, Islandia, Liechtenstein, Litwa, Luksemburg, Łotwa, Malta, Niemcy, Norwegia, Polska, Portugalia, Rumunia, Słowacja, Słowenia, Szwecja, Węgry, Wielka Brytania i Włochy. strona 84 z 114

85 W dniu 30 sierpnia 2016 roku Komisja Nadzoru Finansowego rozszerzyła zakres zezwolenia na świadczenie usług płatniczych w charakterze Krajowej Instytucji Płatniczej przez Emitenta o następujące usługi: wydawanie instrumentów płatniczych, umożliwianie wykonania transakcji płatniczych, zainicjowanych przez akceptanta lub za jego pośrednictwem, instrumentem płatniczym płatnika, w szczególności polegającego na obsłudze autoryzacji, przesyłaniu do wydawcy karty płatniczej lub systemów płatności zleceń płatniczych płatnika lub akceptanta, mających na celu przekazanie akceptantowi należnych mu środków, z wyłączeniem czynności polegających na jej rozliczaniu i rozrachunku w ramach systemu płatności w rozumieniu ustawy o ostateczności rozrachunku (acquiring) Oferta Emitenta Emitenta za pomocą platformy internetowej Trejdoo.com oferuje następujące usługi: wymiana walut - wymiana walut on-line na Trejdoo.com zakłada ominięcie pośredników, którzy zarabiają na spreadzie (bank lub kantor). Kurs wymiany walut może być ustalony przez użytkownika lub negocjowany z dealerem. Rozliczenie transakcji dokonuje się automatycznie. Trejdoo.com gwarantuje realizację transakcji niezależnie od kwoty wymiany; rachunek Escrow - wygodna usługa dla firm krajowych i zagranicznych do obsługi transakcji handlowych. Rachunek Escrow na platformie Trejdoo.com pozwala na zawieranie kontraktów, w których występują trzy strony transakcji, tj. kupujący, sprzedający oraz neutralny pośrednik - Trejdoo.com, który gwarantuje bezpieczeństwo przechowywanych środków pieniężnych; przekaz środków - platforma Trejdoo.com daje możliwość wykonywania bezpośrednich przelewów do banków krajowych i zagranicznych, bez konieczności zakładania konta walutowego w banku. Obsługujemy przelewy ze wszystkimi bankami w Polsce i za granicą. Dzięki Trejdoo.com użytkownicy redukują koszty i oszczędzają czas; usługi płatnicze - Emitent jako Krajowa Instytucja Płatnicza świadczy usługi płatnicze takie jak: (1) przyjmowanie wpłat gotówki i dokonywanie wypłat gotówki z rachunku płatniczego oraz wszelkie działania niezbędne do prowadzenia rachunku; (2) wykonywanie transakcji płatniczych, w tym transferu środków pieniężnych na rachunek płatniczy u dostawcy użytkownika lub u innego dostawcy: przez wykonywanie usług polecenia zapłaty, w tym jednorazowych poleceń zapłaty przy użyciu karty płatniczej lub podobnego instrumentu płatniczego; przez wykonywanie usług polecenia przelewu, w tym stałych zleceń; (3) świadczenie usługi przekazu pieniężnego. karta walutowa prepaid - z rachunkiem technicznym IBAN jest kartą, na której zdeponowane są środki pieniężne, którymi posiadacz może realizować płatności na całym świecie w sklepach, Internecie i bankomatach. Dostępny rachunek techniczny pozwala na zasilanie karty z platformy Trejdoo, jak również z innego rachunku bankowego. strona 85 z 114

86 8.4. Klienci Emitenta Użytkownikami platformy internetowej Trejdoo.com, korzystającymi z elektronicznej wymiany walut są: klienci indywidualni - posiadający kredyty walutowe, dokonujący zakupu towarów i usług w walucie obcej, osoby pracujące za granicą, przesyłający środki do kraju, dokonujący inwestycji, planujący wyjazdy służbowe i wakacyjne; klienci biznesowi - obsługa wymiany walut obcych w celu rozliczenia dowolnych transakcji między kontrahentami, wymiana waluty przed lub po rozliczeniu kontraktu Escrow. Użytkownikami platformy internetowej Trejdoo.com, korzystającymi z rachunku Escrow są: klienci indywidualni - dowolne transakcje zakupu towarów i usług, tj. na przykład zakup auta, oprogramowania, mieszkania, sprzętu domowego użytku, obsługa wszelkich transakcji w celu ograniczenie użycia gotówki w rozliczeniach przy zakupie towarów i usług; klienci biznesowi - bezgotówkowa obsługa rozliczania transakcji między importerem i eksporterem, producentem i dystrybutorem, kupującym i sprzedającym, przy zakupie towarów i usług w kraju i za granicą. Korzyści klientów wynikające z korzystania z elektronicznej wymiany walut na platformie internetowej Trejdoo.com: wymiana bez spread u, tj. różnicy między kursem kupna i sprzedaży; brak kosztów związanych z dostępem do platformy; niska opłata za dokonaną wymianę; dostępność 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu. Korzyści kupującego wynikające z korzystania z rachunku Escrow na platformie internetowej Trejdoo.com: ograniczenie ryzyka związanego z otrzymaniem wadliwego towaru lub usługi; ograniczenie ryzyka związanego z nieterminową dostawą; możliwość precyzyjnego określenia towaru lub usługi, terminów i warunków płatności; możliwość wykorzystania dostępnych definicji kontraktów, umów i typów transakcji w handlu krajowym i międzynarodowym; możliwość wynegocjowania korzystniejszych warunków kontraktów jako wiarygodny i wypłacalny kontrahent; zabezpieczenie przed nieuprawnionym żądaniem zapłaty; możliwość zawarcia kontraktu w dowolnej walucie obsługiwanej na platformie - integracja rachunku Escrow z platformą wymiany walut; możliwość aktywnego monitorowania stanu kontraktów i zarządzania przepływami płatności; zerowe koszty utrzymania rachunku, minimalne koszty obsługi kontraktu zależne od jego wielkości; strona 86 z 114

87 dostęp do platformy przez internet i urządzenia mobilne przez 24 godziny na dobę, 7 dni w tygodniu. Korzyści sprzedającego wynikające z korzystania z rachunku Escrow na platformie internetowej Trejdoo.com: całkowite wyeliminowanie ryzyka zawarcia kontraktu z niewypłacalnym kontrahentem; gwarancja otrzymania płatności za towary i usługi dostarczone zgodnie z kontraktem; możliwość precyzyjnego określenia towaru lub usługi, terminów i warunków płatności; możliwość wykorzystania dostępnych definicji kontraktów, umów i typów transakcji w handlu krajowym i międzynarodowym; możliwość darmowej promocji i pozyskania szerszego grona odbiorców towarów i usług poprzez platformę Trejdoo.com; ograniczenie ryzyka otrzymania opóźnionych płatności; możliwość wymiany środków na dowolną walutę obsługiwaną na platformie po rozliczeniu kontraktu - integracja rachunku Escrow z platformą wymiany walut; możliwość aktywnego monitorowania stanu kontraktów i zarządzania przepływami płatności; zerowe koszty utrzymania rachunku, minimalne koszty obsługi kontraktu zależne od jego wielkości; dostęp do platformy przez internet i urządzenia mobilne przez 24 godziny na dobę, 7 dni w tygodniu. Emitent kładzie nacisk na stworzenie standardu rozliczeniowego transakcji o ograniczonym zaufaniu lub podwyższonym ryzyku. W pierwszej kolejności bierze pod uwagę bezpieczeństwo prawidłowego rozliczenia transakcji. Emitent występuje w roli neutralnego powiernika, którego zadaniem jest dbałość o interesy obu stron kontraktu i zabezpieczenie środków z celu rozliczenia finansowego kontraktu. Emitent kładzie nacisk na budowanie długofalowych relacji z klientami i zapewnienie ich o korzyściach płynących z regularnego korzystania z platformy internetowej Trejdoo.com. Rolą Emitenta jest uświadomienie i edukacja klientów, że dokonywanie zakupów, zawieranie kontraktów biznesowych, import lub eksport towarów nie musi być obarczony ryzykiem związanym z finansowaniem i wypłacalnością kontrahenta. Korzystanie z platformy internetowej Trejdoo.com pozwala na uniknięcie wielu sytuacji, w których klienci podejmują niepotrzebne ryzyka, a co za tym idzie wyselekcjonowanie wiarygodnych partnerów biznesowych. strona 87 z 114

88 8.5. Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta według stanu na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego przedstawia się następująco: lp Imię i nazwisko akcjonariusza Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w Udział w głosach (w proc.) proc.) 1. Wojciech Kuliński ,55 31,55 2. Dorota Krawczyk ,57 23,57 3. IQ Partners S.A. * ,95 19,95 4. Pozostali ,93 24,93 Razem * spółka posiada akcje za pośrednictwem swojej spółki zależnej - InQbe sp. z o.o. IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: , która: posiada 100 proc. udziałów w kapitale zakładowym InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, która na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie Akcji, reprezentujących 19,95 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 19,95 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Piotr Bolmiński - Członek Rady Nadzorczej jest: udziałowcem oraz wiceprezesem Forum Rachunkowości sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, prowadzącej obsługę księgową Emitenta. Członkiem Rady Nadzorczej IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, która posiada 100 proc. udziałów w kapitale zakładowym InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, która na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie Akcji, reprezentujących 19,95 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 19,95 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Maciej Hazubski - Przewodniczący Rady Nadzorczej jest: Prezesem Zarządu IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, która posiada 100 proc. udziałów w kapitale zakładowym InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, która na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie Akcji, reprezentujących 19,95 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 19,95 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Wiceprezesem Zarządu InQbe sp. z o.o. strona 88 z 114

89 Wojciech Kuliński - Prezes Zarządu jest: akcjonariuszem Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie Akcji, reprezentujących 31,55 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 31,55 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Prezesem Zarządu IgoPay sp. z o.o., akcjonariusza Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie Akcje, reprezentujących 2,28 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 2,28 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. strona 89 z 114

90 9. Informacje dodatkowe 9.1. Kapitały własne i kapitał zakładowy Emitenta Na dzień 31 grudnia 2016 roku kapitały własne Emitenta wynosiły ,81 zł (dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt jeden złotych i osiemdziesiąt jeden groszy), a kapitał zakładowy wyniósł ,10 zł (jeden milion dziewięćset tysięcy złotych i dziesięć groszy). Na dzień 30 września 2017 roku kapitały własne Emitenta wynosiły ,42 zł (dwa miliony osiemset trzydzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć złotych i czterdzieści dwa grosze) a kapitał zakładowy wyniósł ,10 zł (dwa miliony dwieście tysięcy złotych i dziesięć groszy. Zarząd Emitenta wskazuje, iż poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie potrzeb Spółki w okresie 12 miesięcy licząc od dnia sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnione do wglądu Informacje o Emitencie wraz z dokumentami korporacyjnymi znajdują się na stronie internetowej Emitenta w zakładce relacje inwestorskie: Statut Emitenta Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu Emitenta oraz inne dokumenty korporacyjne są dostępne na stronie internetowej Emitenta w zakładce dokumenty: Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie poddawane są do publicznej wiadomości poprzez stronę internetową Emitenta, ale również za pośrednictwem Elektronicznego Bazy Informacji (EBI), w formie raportów bieżących i publikowane są na stronie Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu: Na wyżej wskazanych stronach internetowych dostępne są również historyczne informacje dotyczące Emitenta. Dodatkowo w lokalu Zarządu dostępne są protokoły Walnych Zgromadzeń. Zgodnie przepisem art k.s.h. akcjonariusze mogą bowiem przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. strona 90 z 114

91 9.3. Informacja o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminie wygaśnięcia praw podmiotowych uprawnionych do nabycia tych akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa uprawniających do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji czy też warrantów subskrypcyjnych, dlatego w chwili obecnej nie istnieją żadne podstawy do przewidywania jakichkolwiek zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji takich uprawnień przez obligatariuszy czy posiadaczy warrantów subskrypcyjnych Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta w granicach kapitału docelowego W związku z wygaśnięciem uprawnienia Zarządu do dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz emitowania warrantów subskrypcyjnych, zawartego w 9 ust. 1 Statutu Emitenta, Zarząd Emitenta nie jest uprawniony do dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz emitowania warrantów subskrypcyjnych Wskazanie miejsca udostępnienia: ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe; okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami Dokumenty informacyjne Emitenta sporządzone w związku z wprowadzeniem Akcji do obrotu na NewConnect dostępne na stronie: Emitenta: Organizatora alternatywnego systemu obrotu: Raporty okresowe Emitenta publikowane są w systemie EBI (Elektroniczna Baza Informacji) na stronach Rynku NewConnect: oraz na stronie Emitenta strona 91 z 114

92 10. Załączniki Aktualny odpis z KRS Emitenta strona 92 z 114

93 strona 93 z 114

94 strona 94 z 114

95 strona 95 z 114

96 strona 96 z 114

97 strona 97 z 114

98 strona 98 z 114

99 strona 99 z 114