DOKUMENT INFORMACYJNY M-Trans S.A. z siedzibą w Warszawie

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY M-Trans S.A. z siedzibą w Warszawie sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii E i F na rynek NewConnect prowadzony jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA Warszawa, dnia 19 listopada 2018 roku strona 1 z 107

2 Oświadczenie Emitenta Działając w imieniu M-Trans S.A. z siedzibą w Warszawie oświadczam, iż według mojej najlepszej wiedzy i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpłynąć na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu, a także opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Działając w imieniu Kancelarii Adwokackiej Kramer i Wspólnicy sp. j. oświadczamy, że niniejszy dokument informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 roku (z późn. zm.) oraz, że według naszej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w dokumencie informacyjnym nie pominięto żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także, że dokument informacyjny opisuje rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. strona 2 z 107

3 Wstęp Dokument informacyjny Informacje o Emitencie Firma: M-Trans Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Juranda ze Spychowa 29, Warszawa Tel ( 22 ) Fax: + 48 ( 22 ) Internet: biuro@mtrans.co KRS: REGON: NIP: Informacje o Autoryzowanym Doradcy Firma: Kancelaria Adwokacka Kramer i Wspólnicy sp. j. Forma prawna: spółka jawna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Mokotowska 51/53 lok. 1, Warszawa tel.: faks: Internet: biuro@kwlaw.pl KRS: REGON: NIP: strona 3 z 107

4 Informacja czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody Działalność prowadzona przez Emitenta wymaga właściwych zezwoleń zgodnie z obowiązującą ustawą o transporcie drogowym, zgodnie z którą podmioty wykonujące transport drogowy, zarówno krajowy jak i międzynarodowy, zobowiązane są posiadać licencję na wykonywanie usług transportu drogowego. Emitent: a) w dniu 7 marca 2012 roku uzyskał wymaganą licencję na wykonywanie krajowego transportu drogowego rzeczy ważną do dnia 14 stycznia 2054 roku, wydaną przez Prezydenta m.st. Warszawy (nr licencji: ), b) w dniu 21 maja 2018 roku uzyskał wymaganą licencję na wykonywanie międzynarodowego zarobkowego przewozy drogowego rzeczy ważną do dnia 21 maja 2023 roku, wydaną przez Głównego Inspektora Transportu Drogowego (nr licencji TU ). Emitent w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dokłada należytych starań celem ciągłego spełniania ustawowych warunków posiadania licencji oraz na bieżąco monitoruje wszelkie sytuacje, mogące stworzyć zagrożenie w zakresie utraty licencji na wykonywanie transportu drogowego przez Emitenta, celem wyeliminowania jakichkolwiek ryzyk w zakresie cofnięcia licencji na wykonywanie usług transportu drogowego. W związku z faktem, iż Emitent powstał w wyniku przekształcenia ze spółki Minox-Trans sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, mając na uwadze treść art. 553 k.s.h. należy wskazać, iż Emitent stał się podmiotem uprawnionym w ramach wyżej wymienionej licencji wydanej w dniu 7 marca 2012 roku. Informacje na temat instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadzane są: (pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda; (siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. Łączna wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego strona 4 z 107

5 wyniesie ,70 zł (jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa złote i siedemdziesiąt groszy). Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są akcje serii E reprezentujące 14,74 proc. (czternaście procent i 74/100) kapitału zakładowego Emitenta i 14,74 proc. (czternaście procent i 74/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz akcje serii F reprezentujące 17,28 proc. (siedemnaście procent i 28/100) kapitału zakładowego Emitenta i 17,24 proc. (siedemnaście procent i 24/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wprowadzane są akcje reprezentujące łącznie 31,98 proc. (trzydzieści jeden procent i 98/100) kapitału zakładowego Emitenta i 31,98 proc. (trzydzieści jeden procent i 98/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje Serii E oraz Akcje Serii F które zostaną wprowadzone do Alternatywnego systemu obrotu, są tożsame w prawach, a w szczególności, ale nie wyłącznie, w prawie do dywidendy, z Akcjami Serii A, Akcjami Serii B, Akcjami Serii C i Akcjami Serii D, które są notowane na rynku NewConnect. Struktura kapitału zakładowego Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego, przedstawia się następująco: Lp. Seria akcji Liczba akcji Udział w kapitale Udział w głosach (w szt.) zakładowym (w proc.) (w proc.) 1. A ,67 26,67 2. B ,63 5,63 3. C ,86 0,86 4. D ,25 0,25 5. E ,74 14,74 6. F ,28 17,28 7. G ,57 34,57 Razem strona 5 z 107

6 Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty publicznej Akcji Serii E 1. Data rozpoczęcia subskrypcji: 23 czerwca 2017 roku, data zakończenia subskrypcji: 7 lipca 2017 roku; 2. Data przydziału akcji: 18 lipca 2017 roku. Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji zamkniętej tj. zaoferowania akcji przez Emitenta akcjonariuszom na podstawie prawa poboru zgodnie z art pkt. 2 kodeksu spółek handlowych; 3. Liczba akcji objętych subskrypcją: nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii E; 4. Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: redukcja nie wystąpiła; 5. Liczba Akcji Serii E, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: : a) Liczba akcji objętych na podstawie zapisów podstawowych: (pięć milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto siedem), b) Liczba akcji objętych na podstawie zapisów dodatkowych: (siedemset osiem tysięcy pięćset dwadzieścia); 6. Cena, po jakiej akcje były obejmowane: 10 gr; 7. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach i którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji: osób w transzy zapisów podstawowych, - 25 osób w transzy zapisów dodatkowych, 8. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję: w ofercie Akcji Serii E nie uczestniczyli subemitenci; 9. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Akcji Serii E wynoszą zł, w tym: - koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: zł, - koszty wynagrodzenia subemitentów: 0 zł, - koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: zł, - koszty promocji oferty: 0 zł. Wskazane powyżej koszty emisji Akcji Serii E zostały ujęte w ramach rachunku zysków i strat, w poz. B. Koszty działalności operacyjnej, III. Usługi obce. Akcje Serii E zostały objęte za wkład pieniężny (gotówkę) poprzez dokonanie wpłat pieniężnych na rachunek Emitenta. strona 6 z 107

7 Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty prywatnej Akcji Serii F 1. Data rozpoczęcia subskrypcji: 4 sierpnia 2017 roku, data zakończenia subskrypcji: 7 sierpnia 2017 roku; 2. Data przydziału akcji: 7 sierpnia 2017 roku. Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej tj. zawarcia umów objęcia akcji zgodnie z art pkt. 1 kodeksu spółek handlowych; 3. Liczba akcji objętych subskrypcją: nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii F; 4. Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: redukcja nie wystąpiła; 5. Liczba Akcji Serii F, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: ; 6. Cena, po jakiej akcje były obejmowane: 10 gr; 7. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach i którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji: subskrypcja Akcji Serii F została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji Akcji Serii F zawarto jedną umowę objęcia Akcji Serii F; 8. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję: w ofercie Akcji Serii F nie uczestniczyli subemitenci; 9. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Akcji Serii F wynoszą zł, w tym: - koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 0 zł, - koszty wynagrodzenia subemitentów: 0 zł, - koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: zł, - koszty promocji oferty: 0 zł. Wskazane powyżej koszty emisji Akcji Serii F zostały ujęte w ramach rachunku zysków i strat w poz. B. Koszty działalności operacyjnej, III. Usługi obce. Akcje Serii F zostały objęte za wkład pieniężny (gotówkę) poprzez dokonanie wpłat pieniężnych na rachunek Emitenta. W związku z tym, iż Akcje Serii F będące przedmiotem wprowadzenia do alternatywnego systemu były przedmiotem oferty niepublicznej Emitent spełnił wymogi, o których mowa w 15c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. strona 7 z 107

8 Spis treści Oświadczenie Emitenta... 2 Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy... 2 Informacja czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody... 4 Informacje na temat instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu... 4 Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych... 6 Spis treści Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne Oznaczenie dat, od których Akcje uczestniczą w dywidendzie Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Informacja ogólna Prawa wynikające z instrumentów finansowych Prawa o charakterze majątkowym Prawa o charakterze korporacyjnym Informacja o przewidzianych w Statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę Akcji odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Wskazanie osób zarządzających Emitentem i nadzorujących Emitenta, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów strona 8 z 107

9 6.2. Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Wybrane informacje o Emitencie Krótki opis historii Emitenta Informacje o działalności prowadzonej przez Emitenta Oferta Emitenta Informacja o dodatkowej działalności Emitenta Zespół Emitenta Prognozy finansowe Otoczenie rynkowe Emitenta Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Informacje dodatkowe Kapitały własne i kapitał zakładowy Emitenta Oświadczenie emitenta stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarczy na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia dokumentu informacyjnego, a jeśli tak nie jest, propozycja zapewnienia dodatkowego kapitału obrotowego Informacja o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminie wygaśnięcia praw podmiotowych uprawnionych do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta w granicach kapitału docelowego Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnione do wglądu Wskazanie miejsca udostępnienia: ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych strona 9 z 107

10 instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe; okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami Załączniki Aktualny odpis z KRS Emitenta Statut Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów strona 10 z 107

11 1. Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Akcje Serii E Akcje Serii E, wprowadzane niniejszym dokumentem informacyjnym do Alternatywnego systemu obrotu, zostały wyemitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 6 czerwca 2017 roku oraz sporządzona w formie aktu notarialnego przez notariusza Michałem Kołpa w kancelarii notarialnej w Warszawie (Rep. A nr 9305/2017). Uchwała brzmi jak następuje: strona 11 z 107

12 strona 12 z 107

13 strona 13 z 107

14 W dniu 4 sierpnia 2017 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr 1 w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki, zaprotokołowaną w formie aktu notarialnego przez notariusza Mariusza Soczyńskiego, prowadzącego kancelarię notarialną w Warszawie, za numerem repertorium A nr 6688/2017. Tekst uchwały brzmi jak następuje: strona 14 z 107

15 strona 15 z 107

16 Akcje Serii E zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 11 września 2017 roku. Akcje Serii F Akcje Serii F, wprowadzane niniejszym dokumentem informacyjnym do Alternatywnego systemu obrotu, zostały wyemitowane zgodnie z postanowieniem 9 ust. 1 Statutu Emitenta, na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Spółki podjętej w dniu 4 sierpnia 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki (akt notarialny z dnia 4 sierpnia 2017 roku, sporządzony przed notariuszem Mariuszem Soczyńskim prowadzącym kancelarię notarialną w Warszawie, Repertorium A nr 6688/2017). Tekst uchwały brzmi jak następuje: strona 16 z 107

17 strona 17 z 107

18 strona 18 z 107

19 Powyższa uchwała Zarządu Emitenta została następnie zmieniona uchwałą nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 13 kwietnia 2018 roku w sprawie zmiany uchwały z dnia 4 sierpnia 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, sporządzonej w formie aktu notarialnego przez notariusza Mariusza Soczyńskiego prowadzącym kancelarię notarialną w Warszawie za numerem repertorium A nr 3388/2018. Tekst jednolity uchwały brzmi jak następuje: strona 19 z 107

20 strona 20 z 107

21 strona 21 z 107

22 strona 22 z 107

23 strona 23 z 107

24 Następnie w dniu 6 września 2017 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki na kwotę ,70 zł (akt notarialny z dnia 6 września 2017 roku, sporządzony przed notariuszem Mariuszem Soczyńskim prowadzącym kancelarię notarialną w Warszawie, Repertorium A nr 7839/2017). Wskazana uchwała z dnia 4 sierpnia 2017 roku została zmieniona uchwałą nr 1 Zarządu Spółki M-Trans S.A. z dnia 13 kwietnia 2018 roku (akt notarialny z dnia 13 kwietnia 2018 roku, sporządzony przed notariuszem Mariuszem Soczyńskim prowadzącym kancelarię notarialną w Warszawie, Repertorium A nr 3388/2018).Tekst uchwały brzmi jak następuje: strona 24 z 107

25 strona 25 z 107

26 Akcje Serii F zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 14 listopada 2017 roku. Cele emisji Akcji Serii E oraz Akcji Serii F Cele emisji Akcji Serii E: Emitent w wyniku emisji Akcji Serii E pozyskał ,70 zł. Mając na uwadze wysokość pozyskanych przez Emitenta środków w związku z emisją Akcji Serii E, Emitent przeznaczył środki pochodzące z emisji Akcji Serii E na zakup (na podstawie zawartych umów leasingu) nowej floty samochodowej, tj. dwóch samochodów ciężarowych marki SCANIA, model: P410 oraz zakup dwóch żurawi HDS marki HIAB, które zostaną zamontowane na wskazanych powyżej samochodach ciężarowych, a pozostałe środki nie ujęte w poniższym szczegółowym zestawieniu wydatków zostaną przeznaczona na dalszą realizację celów emisji. Emitent zawarł umowy leasingu samochodów ciężarowych oraz żurawi samochodowych HDS. Umowy zostały zawarte na okres 48 miesięcy, a w ramach zawartych umów leasingu Emitent dokonał płatności opłaty wstępnej w łącznej wysokości ,40 zł netto. Łączna wysokość rat leasingowych, do których ponoszenia zobowiązany jest Emitent wynosi ,52 zł netto miesięcznie. Ponadto, Emitent dokonał zapłaty zadatku na rzecz producenta samochodu ciężarowego w kwocie zł brutto oraz zadatku dla producenta żurawia samochodowego w kwocie ,80 złotych. Łączna wartość opłat tytułem zadatku dokonanych przez Emitenta wynosi ,80 zł. Cele emisji Akcji Serii F: Emitent w wyniku emisji Akcji Serii F pozyskał zł. Środki pozyskane w wyniku emisji Akcji Serii F Emitent przeznaczył na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej Spółki, w szczególności na pokrycie kosztów utrzymania floty samochodowej. W związku z prowadzoną przez Emitenta ofertą publiczną Akcji Serii E oraz mając na uwadze treść Memorandum Informacyjnego z dnia 22 czerwca 2017 roku, Zarząd Emitenta wskazywał, iż w związku z emisją Akcji Serii E spodziewa się uzyskania wpływów netto w maksymalnej wysokości zł, a przy uwzględnieniu pozyskania ww. środków w ich maksymalnej wysokości, Emitent przedstawił na-stępujące cele emisji: rozwój prowadzonej działalności transportowej na rynku polskim poprzez otwarcie oddziału w Gdańsku; zakup nowej floty samochodowej służącej do obsługi planowanego oddziału w Gdańsku, tj. dwóch samochodów ciężarowych marki SCANIA, model: R410, wartość jednego pojazdu wynosi Euro netto, celem nabycia przedmiotowych aut Emitent zawrze właściwe umowy leasingu; wysokość opłaty wstępnej (wkładu własnego) wnoszonej przez Emitenta za każde auto wyniesie ok zł brutto; strona 26 z 107

27 zakup dwóch żurawi marki HIAB, które zostaną zamontowane na wskazanych powyżej samochodach ciężarowych marki Scania; łączna wartość wszystkich żurawi wynosi zł netto; celem nabycia przedmiotowych żurawi Emitent zawrze właściwe umowy leasingu; wysokość opłaty wstępnej (wkładu własnego) wnoszonej przez Emitenta za każde auto wyniesie ok zł brutto. Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazał, iż zaprezentowane cele emisyjne mogą ulec zmianie lub modyfikacji w zakresie wysokości przeznaczonych środków w zależności od oceny Zarządu Emitenta co do zasadności realizacji przedmiotowych celów emisji Akcji Serii E. Mając na uwadze, iż w wyniku emisji Akcji Serii E Emitent pozyskał łączne środki w wysokości ,70 zł (tj. kwotę istotnie mniejszą od maksymalnej kwoty możliwej do pozyskania w wyniku prowadzonej emisji), Zarząd Emitenta podjął decyzje, iż pozyskane fundusze zostaną przeznaczone na realizację częściową wskazanych powyżej celów emisji, tj. na rozbudowę posiadanej floty samochodowej, co w sposób szczegółowy zostało opisane powyżej. Różnica pomiędzy modelami samochodów ciężarowych, które Emitent planował zakupić, a modelami które zakupił, tj. R410 a P410 ma charakter nieznaczący dla celu użytkowania samochodu, mianowicie jest to różnica dotycząca konstrukcji kabiny kierowcy. 2. Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne Akcje Serii E Akcje Serii E zostały objęte za wkład pieniężny (gotówkę) poprzez dokonanie wpłat pieniężnych na rachunek Emitenta. Akcje Serii F Akcje Serii F zostały objęte za wkład pieniężny (gotówkę) poprzez dokonanie wpłat pieniężnych na rachunek Emitenta. 3. Oznaczenie dat, od których Akcje uczestniczą w dywidendzie Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego wszystkie Akcje wyemitowane przez Emitenta są równe w prawie do dywidendy, przy czym: Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje strona 27 z 107

28 te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; zaś Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. Wobec powyższego Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2017 roku. Akcje Serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; zaś Akcje Serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. Wobec powyższego Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2017 roku. W roku 2018 Emitent nie wypłacił dywidendy za rok strona 28 z 107

29 4. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień 4.1. Informacja ogólna Akcje Serii E i F są tożsame w prawach z Akcjami Serii A, Akcjami Serii B, Akcjami Serii C i Akcjami Serii D Emitenta, które są notowane na rynku NewConnect, w szczególności w prawie do dywidendy oraz w prawie głosu. Według Statutu Emitenta z Akcjami nie są związane jakiekolwiek szczególne przywileje, ograniczenia co do przenoszenia praw z Akcji, zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe Prawa wynikające z instrumentów finansowych Prawa, obowiązki i ograniczenia związane z Akcjami Emitenta, są określone przepisami k.s.h., innymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Prawa o charakterze majątkowym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym: prawo do udziału w zysku - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom; ponieważ żadna z Akcji nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom Emitenta dzieli się, zgodnie z art k.s.h. w stosunku do liczby Akcji; co oznacza, iż na każdą akcję przypada dywidenda w jednakowej wysokości; zgodnie z art i 3 k.s.h. uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez walne zgromadzenie; prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) - zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji; w interesie spółki walne zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części; podjęcie takiej uchwały wymaga większości co najmniej 4/5 głosów; a uchwała może zostać podjęta tylko wtedy, gdy pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji zostało zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia; podejmowanie uchwały o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeżeli uchwała o podwyższeniu strona 29 z 107

30 kapitału zakładowego spółki stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale albo, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; prawo do udziału w majątku spółki w przypadku jej likwidacji - stosownie do art k.s.h. w przypadku likwidacji spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; prawo do zbycia akcji - zgodnie z art k.s.h., akcje są zbywalne; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach - akcje mogą być przedmiotem zastawu lub użytkowania ustanowionego przez ich właściciela; prawo do umorzenia akcji - zgodnie z 7 Statutu Emitenta Akcja Spółki mogą być umarzane w drodze jej nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza. Zasady i warunki umorzenia akcji określa każdorazowo Uchwała Walnego Zgromadzenia. prawo związane z wykupem akcji - zgodnie z art i k.s.h. skuteczność uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę, o ile w statucie spółki nie został zamieszczony zapis, przewidujący możliwość istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki bez konieczności wykupu akcji w sytuacji gdy uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Zgodnie z 6 Statutu zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału akcyjnego Prawa o charakterze korporacyjnym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze korporacyjnym: prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu - na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu; zgodnie z art k.s.h. każda akcja uprawnia do oddania jednego głosu; głos może być oddany przez pełnomocnika, przy czym pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej; zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia, w chwili strona 30 z 107

31 obecnej regulamin walnego zgromadzenia obowiązujący u Emitenta nie przewiduje jednak takiej możliwości; zgodnie z art k.s.h. statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w chwili obecnej Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości; prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50 proc. kapitału zakładowego spółki lub co najmniej 50 proc. ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie; prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku tego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki publicznej mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w art k.s.h.; prawo do żądania wyboru rady nadzorczej odrębnymi grupami - zgodnie z art k.s.h. na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej; prawo do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa zgodnie z art. 428 k.s.h.; prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt spółki określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw - zgodnie z art. 84 i 85 Ustawy o ofercie publicznej uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne strona 31 z 107

32 zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów; prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej - wynikające z art k.s.h.; prawo do żądania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania w lokalu zarządu spółki listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h. oraz do żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu pocztą elektroniczną - wynikające z art k.s.h.; prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób; wniosek mogą złożyć akcjonariusze posiadający 10 proc. kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu; wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał - wynikające z art k.s.h.; prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 k.s.h.; prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art k.s.h. (w przypadku połączenia spółki), w art k.s.h. (w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 k.s.h. (w przypadku przekształcenia spółki); prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta, albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał; żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedź powinna być złożone na piśmie - wynikające z art. 6 k.s.h.; prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego strona 32 z 107

33 dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce - wynikające z art. 82 Ustawy o ofercie publicznej; prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w danej spółce publicznej - zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie publicznej takiemu żądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia; obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90 proc. ogólnej liczby głosów; prawa akcjonariuszy wynikające z przepisów Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie - zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zapisami Ustawy o obrocie; zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej; akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji; roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje, które nie zostały zdematerializowane Informacja o przewidzianych w Statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę Akcji odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Statut Emitenta nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w obrocie Akcjami Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Obrót Akcjami Emitenta, jako papierami wartościowymi spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej, Ustawie o obrocie, Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. strona 33 z 107

34 Umowne ograniczenia w obrocie Akcjami Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu nie istnieją żadne umowne ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta. Osobiste uprawnienia akcjonariuszy Emitenta Żaden z akcjonariuszy nie posiada osobistych uprawnień. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, określone obowiązki, odnoszące się do tych czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo kto posiadał co najmniej 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów, zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 proc. ogólnej liczby głosów. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. strona 34 z 107

35 Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać informacje o: 1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; 2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 4) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; 5) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie; 6) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji; 7) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych; 8) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. Zgodnie z art. 69a ustawy o ofercie publicznej obowiązki związane z dokonaniem zawiadomienia spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia. Nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Zgodnie z art. 69b Ustawy o ofercie 1 obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które: strona 35 z 107

36 1) po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub 2) odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 1 powyżej, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 2 powyżej, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz.Urz. UE L 120 z , str. 2). Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie. Pozycja długa oznacza pozycję długą w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego (Dz.Urz. UE L 86 z , str. 1, z późn. zm.). Obowiązki, o których mowa w art. 69 Ustawy o ofercie, powstają również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia zgodnie z ust. 1, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej określone w art. 69 Ustawy o ofercie. Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. strona 36 z 107

37 Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają, odpowiednio, również na: podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; funduszu inwestycyjnym - także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji; na alternatywnej spółce inwestycyjnej - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, o inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: o przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, o przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; łącznie wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; strona 37 z 107

38 na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach; na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa powyżej, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów. W przypadku zawarcia pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki obowiązki, o których mowa powyżej, mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; po stronie podmiotu pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, a akcjonariusz nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa; po stronie pełnomocnika niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie. strona 38 z 107

39 Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia MAR Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia MAR informacją poufną jest - informacja określona w sposób precyzyjny, która nie została podana do wiadomości publicznej, dotycząca bezpośrednio lub pośrednio jednego lub większej liczny emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do publicznej wiadomości miałby prawdopodobny znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych. Przedmiotowa informacja uznaje się za określoną w sposób precyzyjny jeżeli, wskazuje ona na zbiór okoliczności które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentów finansowych lub powiązanych instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub sprzedawanych na aukcji produktów opartych na uprawnianiach do emisji. W związku z tym w przypadku rozciągniętego w czasie procesu, którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnych okoliczności lub szczególnego wydarzenia, za informacje określoną w sposób precyzyjny można uznać te przyszłe okoliczności lub to przyszłe wydarzenie, ale także etapy pośrednie tego procesu, związane z zaistnieniem lub spowolnieniem tych przyszłych okoliczności lub tego przyszłego wydarzenia. Zgodnie z art. 10 Rozporządzenia MAR, bezprawne ujawnienie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy osoba znajdująca się w posiadaniu informacji poufnej ujawnia tą informację innej osobie z wyjątkiem przypadków gdy ujawnienie to odbywa się w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków. Zgodnie z art. 14 Rozporządzenia MAR zabrania się każdej osobie: wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych; rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych; bezprawnego ujawniania informacji poufnych; wykorzystywanie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając na własnych rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośredni, instrumenty finansowe, których informacja dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku, gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej. W odniesieniu do aukcji uprawnień do emisji lub innych strona 39 z 107

40 opartych na nich produktów sprzedawanych na aukcji, przeprowadzanych zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 1031/2010, wykorzystywanie informacji poufnej obejmuje również złożenie, modyfikację lub wycofanie oferty przez daną osobę działającą na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej. Udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do wykorzystania informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych oraz: udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego nabycia lub zbycia; lub udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba anulowała lub zmieniła zlecenie dotyczące instrumentu finansowego, którego informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego anulowania lub zmiany. Art. 14 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie do wszystkich osób będących w posiadaniu informacji poufnej z racji: bycia członkiem organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji; posiadania udziałów w kapitale emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji; posiadania dostępu do informacji z tytułu zatrudnienia, wykonywania zawodu lub obowiązków; lub zaangażowania w działalność przestępczą. Zgodnie z art. 19 Rozporządzenia MAR osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane są obowiązane do powiadomienia Emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi. Termin na powiadomienia o przedmiotowych transakcjach wynosi 3 dni robocze po dniu transakcji. Obowiązek powiadomienia Emitenta oraz KNF powstaje, gdy łączna kwota transakcji dokonana przez daną osobę w danym roku kalendarzowym osiągnie próg euro. Przez osoby pełniące obowiązki zarządcze zgodnie z 3 ust. 1 pkt. 25 Rozporządzenia MAR rozumie się osobę związaną z Emitentem która jest: jest członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego tego podmiotu; lub pełni funkcje kierownicze, nie będąc członkiem organów, o których mowa w punkcie powyżej, przy czym ma stały dostęp do informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio tego podmiotu oraz uprawnienia do podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze tego podmiotu; Przez osoby blisko związane z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze zgodnie z 3 ust. 1 pkt. 26 Rozporządzenia MAR rozumie się osoby które: strona 40 z 107

41 małżonka lub partnera uznawanego zgodnie z prawem krajowym za równoważnego z małżonkiem; dziecko będące na utrzymaniu zgodnie z prawem krajowym; członka rodziny, który w dniu danej transakcji pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; lub osobę prawną, grupę przedsiębiorstw lub spółkę osobową, w której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba, o której mowa w lit. a), b) lub c), nad którą osoba taka sprawuje pośrednią lub bezpośrednią kontrolę, która została utworzona, by przynosić korzyści. Powiadomienie ww. osób obejmuje następujące transakcje: nabycia lub zbycia instrumentów finansowych Emitenta lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi; zastawienia lub pożyczenie lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi; zawierane przez osobę zawodowo zajmującą się pośredniczeniem w zawieraniu transakcji lub wykonywaniu zleceń lub przez inną osobę w imieniu osoby pełniącej funkcję zarządcze lub osoby blisko związane z taka włączając w to transakcję zawierane w ramach uznania; dokonywane w tytułu polisy ubezpieczeniowej na życie, określonej w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w przypadku gdy: o ubezpieczającym jest osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą; o ryzyko inwestycyjne ponosi ubezpieczający; o ubezpieczający ma prawo lub swobodę podejmowania decyzji inwestycyjnych dotyczących konkretnych instrumentów w ramach polisy ubezpieczeniowej na życie lub wykonywania transakcji dotyczących konkretnych instrumentów w ramach przedmiotowej polisy na życie. Dodatkowo w Rozporządzeniu nr 2016/522 w art. 10 został doprecyzowany katalog transakcji objętych obowiązkiem wynikającym z art. 19 Rozporządzenia MAR: nabycie, zbycie, krótką sprzedaż, subskrypcje lub wymianę; przyjęcie lub realizacja opcji na akcje, w tym opcji na akcje przyznanej osobie pełniącej obowiązki zarządcze lub pracownikom w ramach ich pakietu wynagrodzeń, oraz zbycie akcji pochodzących z realizacji opcji na akcje; zawarcie umowy swapu akcyjnego lub realizacja swapu akcyjnego; transakcje na instrumentach pochodnych lub z nimi związane, w tym transakcje rozliczane w środkach pieniężnych; zawarcie kontraktu różnic kursowych obejmującego instrument finansowy przedmiotowego emitenta lub uprawnienia do emisji lub oparte na nich produkty sprzedawane na aukcji; nabycie, zbycie lub wykonanie praw, w tym opcji sprzedaży i kupna, a także warrantów; strona 41 z 107

42 subskrypcje podwyższenia kapitału lub emisja instrumentów dłużnych; transakcje obejmujące instrumenty pochodne i instrumenty finansowe powiązane z instrumentem dłużnym przedmiotowego emitenta, w tym swapy ryzyka kredytowego; transakcje warunkowe uzależnione od spełnienia określonych warunków i faktyczne wykonanie takich transakcji; automatyczną lub nieautomatyczną konwersję instrumentu finansowego na inny instrument finansowy, w tym zamianę obligacji zamiennych na akcje; dokonane lub otrzymane darowizny, w tym darowizny pieniężne, oraz otrzymany spadek; transakcje, których przedmiotem są indeksowane produkty, koszyki i instrumenty pochodne w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014; transakcje, których przedmiotem są akcje lub jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, w tym alternatywne fundusze inwestycyjne (AFI), o których mowa w art. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE (1), w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014; transakcje dokonane przez zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym, w który osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą zainwestowała, w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014; transakcje dokonane przez osobę trzecią na podstawie uprawnienia do indywidualnego zarządzania portfelem lub składnikiem aktywów, w imieniu lub na korzyść osoby pełniącej obowiązki zarządcze, lub osoby blisko związanej z taką osobą; zaciąganie lub udzielanie pożyczek w postaci papierów wartościowych lub instrumentów dłużnych emitenta lub powiązanych z nimi instrumentów pochodnych lub innych instrumentów finansowych. Zgodnie z art 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR okresem zamkniętym jest w przypadku raportów okresowych 30 dni kalendarzowe liczone przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości raportu okresowego. Emitent zgodnie z art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na dokonanie transakcji na własny rachunek lub rachunek osoby trzeciej w trakcie trwania okresu zamkniętego: na podstawie indywidualnych przypadków z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności takich jak poważne trudności finansowe, wymagające natychmiastowej sprzedaży akcji; z powodu cech danej transakcji dokonywanej w ramach programu akcji pracowniczych, programów oszczędnościowych, kwalifikacji lub uprawnień do akcji lub też transakcji, w których korzyść związana z danym papierem wartościowym nie ulegnie zmianie lub cech transakcji z nimi związanych. Jednocześnie w art. 7-9 Rozporządzenia nr 2016/522 zostały doprecyzowane przesłanie udzielenia przez Emitenta zgody na zwolnienie osoby pełniącej u niego obowiązki zarządcze z okresu zamkniętego. strona 42 z 107

43 Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia nr 2016/522 osoba pełniąca obowiązki zarządcze może prawo prowadzić obrót w okresie zamkniętym o ile: zajdzie jedna z okoliczności o których mowa w art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR; jest wstanie wykazać, że nie mogła dokonać określonej transakcji w innym momencie niż w okresie zamkniętym. Podejmując decyzję o udzieleniu zgody na przeprowadzenie natychmiastowej sprzedaży swoich akcji w okresie zamkniętym, Emitentem dokonuje indywidualnej oceny każdego wniosku pisemnego, o którym mowa w art. 7 ust. 2 Rozporządzenia nr 2016/522 złożonego przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze. Emitent ma prawo do udzielenia zgody na natychmiastową sprzedaż akcji jedynie w przypadku, gdy okoliczności takich transakcji można uznać za wyjątkowe. Okoliczności, uważa się za wyjątkowe, gdy są niezwykle pilne, nieprzewidziane i istotne oraz jeżeli ich przyczyna ma charakter zewnętrzny wobec osoby pełniącej obowiązki zarządcze, a osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie ma nad nimi żadnej kontroli. Emitent oprócz innych wskaźników uwzględni, czy i w jakim stopniu osoba pełniąca obowiązki zarządcze: w momencie składania wniosku musi wypełnić zobowiązanie finansowe lub zaspokoić roszczenie finansowe możliwe do wyegzekwowania na drodze prawnej; musi wypełnić zobowiązanie wynikające z sytuacji lub znajduje się w sytuacji, która zaistniała przed rozpoczęciem okresu zamkniętego i w której wymaga się płatności danej kwoty na rzecz osoby trzeciej, w tym zobowiązania podatkowe, a nie może wypełnić zobowiązania finansowego lub zaspokoić roszczenia finansowego za pomocą środków innych niż natychmiastowa sprzedaż akcji. Zgodnie z art. 9 Rozporządzenia nr 2016/522 Emitent ma prawo udzielić zgody osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na obrót na własny rachunek lub na rachunek osoby trzeciej w okresie zamkniętym między innymi, ale nie wyłącznie, w okolicznościach, w których ta osoba pełniąca obowiązki zarządcze: otrzymała lub przyznano jej instrumenty finansowe w ramach programu akcji pracowniczych, jeżeli spełnione zostaną następujące warunki: o Emitent wcześniej zatwierdził program akcji pracowniczych i jego warunki zgodnie z prawem krajowym, a w warunkach programu akcji pracowniczych określono moment udzielenia lub przyznania instrumentów finansowych oraz ich kwotę, lub podstawę wyliczenia takiej kwoty, oraz pod warunkiem że nie ma żadnych możliwości podejmowania decyzji w ramach swobody uznania; o osobie pełniącej obowiązki zarządcze nie przysługuje żadna swoboda uznania w zakresie przyjmowania udzielonych lub przyznanych instrumentów finansowych; otrzymała lub przyznano jej instrumenty finansowe w ramach programu akcji pracowniczych, który ma miejsce w okresie zamkniętym, jeżeli zastosowano wcześniej zaplanowane i zorganizowane podejście w odniesieniu do warunków, okresowości, momentu udzielenia, grupy osób uprawnionych, którym przyznano instrumenty finansowe, i wartości instrumentów finansowych, które mają zostać udzielone; udzielenie lub strona 43 z 107

44 przyznanie instrumentów finansowych odbywa się zgodnie z określonymi ramami regulacyjnymi, dzięki którym żadna informacja poufna nie może mieć wpływu na udzielenie ani na przyznanie instrumentów finansowych; o korzysta z praw opcji, warrantów lub zamiany obligacji zamiennych przydzielonych jej w ramach programu akcji pracowniczych, w przypadku gdy termin ważności takich praw opcji, warrantów lub obligacji zamiennych przypada na okres zamknięty, a także dokonuje sprzedaży akcji nabytych w wyniku skorzystania z praw opcji, warrantów lub zamiany obligacji zamiennych, jeżeli spełnione zostaną wszystkie z następujących warunków: o osoba pełniąca obowiązki zarządcze powiadamia emitenta o swojej decyzji o skorzystaniu z praw opcji, warrantów lub zamianie obligacji zamiennych co najmniej cztery miesiące przed upływem terminu ważności; o decyzja osoby pełniącej obowiązki zarządcze jest nieodwracalna; o osoba pełniąca obowiązki zarządcze otrzymała zezwolenie od Emitenta przed otrzymaniem dochodu; uzyskuje instrumenty finansowe Emitenta w ramach programu akcji pracowniczych, jeżeli spełnione zostaną następujące warunki: o osoba pełniąca obowiązki zarządcze przystąpiła do programu przed okresem zamkniętym z wyjątkiem sytuacji, w których nie może przystąpić do programu w innym momencie ze względu na datę rozpoczęcia zatrudnienia; o osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie zmienia warunków swojego uczestnictwa w programie ani nie odwołuje swojego uczestnictwa w programie w okresie zamkniętym; o operacje zakupu zorganizowano w wyraźny sposób zgodnie z warunkami programu, a osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie ma żadnego prawa ani prawnej możliwości ich zmiany w okresie zamkniętym, lub operacje zakupu zaplanowano w ramach programu w celu interwencji w określonym dniu, który przypada w okresie zamkniętym; przenosi lub otrzymuje, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, pod warunkiem że instrumenty przenoszone są między dwoma rachunkami osoby pełniącej obowiązki zarządcze i że takie przeniesienie nie skutkuje zmianą ceny instrumentów finansowych; nabywa kwalifikacje lub uprawnienia do akcji Emitenta, a ostatni dzień takiego nabycia na mocy umowy spółki lub wewnętrznych przepisów Emitenta przypada w okresie zamkniętym, pod warunkiem że osoba pełniąca obowiązki zarządcze przedłoży Emitentowi dowód potwierdzający powody, dla których to nabycie nie miało miejsca w innym czasie, a Emitent uzna przedstawione wyjaśnienie za odpowiednie. Ograniczenia w obrocie wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów w art. 13 ust. 1 nakłada na każdego przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: strona 44 z 107

45 łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia, o którym mowa powyżej, dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; nabycia przez przedsiębiorcę mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; jeżeli obrót żadnego z przedsiębiorców, w przypadku połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców lub utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej - jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje lub udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: o instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub strona 45 z 107

46 o wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę lub nabywający część mienia jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego lub którego część mienia jest nabywana; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Dodatkowo art. 16 ust. 2 tejże ustawy stanowi, iż przy badaniu wysokości obrotu przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, bierze się pod uwagę obrót zarówno tego przedsiębiorcy jak i jego przedsiębiorców zależnych. Zgodnie z art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca przejmujący kontrolę, albo wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Zgodnie z art. 94 ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w przypadku, gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone w terminie miesiąca od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. strona 46 z 107

47 Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu może, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, przedłużyć, w drodze postanowienia, ten termin o rok, jeżeli: przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 proc. przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie podał nieprawdziwe dane w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, a także jeżeli nie udzielił żądanych informacji bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenie przepisów tejże ustawy. W przypadku nie zgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, gdy koncentracja została dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; strona 47 z 107

48 zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę; przy czym decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji w sprawie z zakresu koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art k.s.h. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Ograniczenia w obrocie wynikające z Rozporządzenia w sprawie koncentracji Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Rozporządzenie w sprawie koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w sprawie koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w sprawie koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. strona 48 z 107

49 Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro; w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro; w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich, o których mowa w punkcie powyżej, łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25 milionów euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją inne, niż wskazane powyżej, ograniczenia w obrocie Akcjami. strona 49 z 107

50 5. Wskazanie osób zarządzających Emitentem i nadzorujących Emitenta, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Zarząd Emitenta W skład Zarządu Emitenta wchodzi obecnie: 1/ Piotr Olszewski - Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza: 1/ Marzena Nowicka - Członek Rady Nadzorczej, 2/ Emilia Dybka - Członek Rady Nadzorczej, 3/ Adam Osiński - Członek Rady Nadzorczej, 4/ Małgorzata Kiełek - Członek Rady Nadzorczej, 5/ Piotr Liwiński - Członek Rady Nadzorczej. Autoryzowany Doradca Osoby zarządzające Autoryzowanym Doradcą: Wspólnicy Autoryzowanego Doradcy: 1/ Przemysław Kowalewski - Wspólnik; 2/ Magdalena Kramer - Wspólnik; 3/ Kamila Szwarc-Skudlarska - Wspólnik; 4/ Anna Wołczkiewicz - Wspólnik. Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2017 zostało zbadane przez Biuro Obrachunkowe mgr Teresa Wylęgała wpisane na listę pomiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 731. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziła: 1/ Teresa Wylęgała - biegły rewident nr ew strona 50 z 107

51 6. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta 6.1. Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości. Ponadto Emitent nie posiadania udziałów lub akcji w innych podmiotach Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego pomiędzy osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta nie występują powiązania osobowe. Lp. imię i nazwisko opis powiązania 1. Piotr Olszewski - Prezes Zarządu brak powiązań 2. Marzena Nowicka- Członek Rady Nadzorczej brak powiązań 3. Emilia Dybka- Członek Rady Nadzorczej brak powiązań 4. Adam Osiński - Członek Rady Nadzorczej brak powiązań 5. Małgorzata Kiełek - Członek Rady Nadzorczej brak powiązań 6. Piotr Liwiński - Członek Rady Nadzorczej brak powiązań Brak jest powiązań majątkowych, organizacyjnych lub personalnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorujących a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta, występują następujące powiązania osobowe: Piotr Olszewski Prezes Zarządu Emitenta - jest: strona 51 z 107

52 mężem Pani Izabeli Małgorzaty Olszewskiej, Akcjonariusza Emitenta, która na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada (siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących 17,28 proc. udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 17,28 proc głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta; bratem męża Pani Moniki Małgorzaty Olszewskiej, Akcjonariusza Emitenta, która na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada (siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących 17,28 proc. udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 17,28 proc głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Emilia Dybka Członek Rady Nadzorczej Emitenta jest: pracownikiem Emitenta, zajmującym stanowisko Specjalisty ds. logistyki. Małgorzata Kiełek Członek Rady Nadzorczej Emitenta jest: pracownikiem Emitenta, zajmującym stanowisko Kontrolera działu logistyki. Minox S.A. jest akcjonariuszem posiadającym Akcji Serii F reprezentujących 17,28 proc. udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 17,28 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu natomiast: Oliwia Olszewska Członek Rady Nadzorczej Minox S.A. jest jednocześnie córką Piotra Olszewskiego Prezesa Zarządu Emitenta oraz Izabeli Małgorzaty Olszewskiej, akcjonariusza Emitenta posiadającego Akcji Serii G reprezentujących 17,28 proc. udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 17,28 proc głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, Alicja Maliszewska Członek Rady Nadzorczej Minox S.A. jest jednocześnie córką Piotra Olszewskiego Prezesa Zarządu Emitenta oraz Izabeli Małgorzaty Olszewskiej, akcjonariusza Emitenta posiadającego Akcji Serii G reprezentujących 17,28 proc. udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 17,28 proc głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, Artur Maliszewski Prezes Zarządu Minox S.A. jest jednocześnie mężem Alicji Maliszewskiej, tj. córki Piotra Olszewskiego Prezesa Zarządu Emitenta oraz Izabeli Małgorzaty Olszewskiej, akcjonariusza Emitenta posiadającego Akcji Serii G reprezentujących 17,28 proc. udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 17,28 proc głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Spółka Minox S.A. jest dystrybutorem materiałów budowlanych na rynku województwa mazowieckiego, współpracującym z podwykonawcami firm developerskich, a także detalistami oraz inwestorami indywidualnymi. Obok działalności podstawowej wskazane powyżej, Minox S.A. świadczy również usługi kosztorysowania i poradnictwa budowlanego oraz prowadzi działalność szkoleniową na rzecz form podwykonawczych z którymi współpracuje. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Minox S.A. nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Spółki. strona 52 z 107

53 Izabela Małgorzata Olszewska jest akcjonariuszem posiadającym Akcji Serii G reprezentujących 17,28 proc. udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 17,28 proc głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta i jest jednocześnie: żoną Piotra Olszewskiego Prezesa Zarządu Emitenta, matką Oliwii Olszewskiej Członka Rady Nadzorczej akcjonariusza Emitenta, tj. Minox S.A. po-siadającego Akcji Serii F reprezentujących 17,28 proc. udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 17,28 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu, matką Alicji Maliszewskiej Członka Rady Nadzorczej akcjonariusza Emitenta, tj. Minox S.A. po-siadającego Akcji Serii F reprezentujących 17,28 proc. udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 17,28 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu, która jest jednocześnie żoną Artura Maliszewskiego -Prezesa Zarządu akcjonariusza Emitenta, tj. Minox S.A. Monika Małgorzata Olszewska jest akcjonariuszem posiadającym (siedem milionów) Akcji Serii G, reprezentujących 17,28 proc. udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 17,28 proc głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta i jest jednocześnie żoną Tomasza Olszewskiego, brata Piotra Olszewskiego Prezesa Zarządu Emitenta. Poza powiązaniami opisanymi w niniejszym dokumencie informacyjnym brak jest jakichkolwiek innych istotnych powiązań majątkowych, organizacyjnych lub osobowych pomiędzy Emitentem, a osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta lub znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Autoryzowany Doradca nie jest podmiotem dominującym lub zależnym wobec Emitenta. Brak jest także jakichkolwiek innych istotnych powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych. strona 53 z 107

54 7. Czynniki ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych dokumentem informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce oraz w krajach, w których Emitent prowadzi działalność ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktów krajowych brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w tychże krajach ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce oraz za granicą z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. strona 54 z 107

55 Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji Biorąc pod uwagę znaczną i trudną do przewidzenia zmienność otoczenia prawnego w krajach, w których Emitent prowadzi lub zamierza prowadzić działalność, a także często niską jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa prowadzenia działalności gospodarczej, prawa handlowego i prawa podatkowego. Skutkiem wyżej wymienionych, niekorzystnych zmian może być ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Emitenta, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje występujące czynniki ryzyka dla nieprzerwanej i niezakłóconej działalności Emitenta, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem reagować na dostrzegane czynniki ryzyk Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z konkurencją Ze względu na charakter świadczonych przez Emitenta usług niewątpliwie należy wskazać, iż branża transportowa jest branżą silnie rozwijającą się, gdzie istotną konkurencję stanowi zarówno rozwój funkcjonujących na rynku przedsiębiorstw świadczących usługi transportowe strona 55 z 107

56 jak i pojawianie się nowych podmiotów, które starają się pozyskiwać odbiorców usług konkurując m.in. niską ceną świadczonych usług. Ponadto, w związku z globalizacją branży transportowej, warto zwrócić uwagę na istotną konkurencję podmiotów zagranicznych, które w zależności od siedziby państwa otrzymują dopłaty, ulgi oraz obowiązują ich niejednokrotnie korzystniejsze lokalne przepisy, co wprost wpływa na wzrost konkurencyjności świadczonych usług. Celem minimalizowania powyższego ryzyka Emitent świadczy m.in. usługi transportowe o charakterze specjalistycznym z wykorzystaniem hydraulicznego dźwigu samochodowego HDS, co wpływa na zmniejszenie konkurencji na rynku świadczonych przez Emitenta usług. Ryzyko utraty kluczowych pracowników Działalność prowadzona przez Emitenta wymaga zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, których wiedza i umiejętności oraz posiadane uprawnienia zawodowe w istotnym stopniu wpływają na możliwości świadczenia przez Emitenta wyspecjalizowanych usług, jakość świadczonych usług oraz satysfakcję klientów. Emitent przeciwdziała ryzyku utraty kluczowych pracowników poprzez budowanie przyjaznej atmosfery pracy, stosowanie dodatkowych premii motywacyjnych oraz poprzez oferowanie pracownikom konkurencyjnych warunków zatrudnienia. Ryzyko związane ze zniszczeniem przedmiotu transportu W ramach wykonywanych przez Emitenta przewozów krajowych jak i zagranicznych może wystąpić ryzyko związane z uszkodzeniem przewożonych towarów. Ten rodzaj ryzyka odgrywa istotną rolę, w szczególności w obrocie międzynarodowym z powodu dużych odległości, na które przewożony jest towar. Celem zminimalizowania ryzyka wystąpienia przesłanek powstania odpowiedzialności cywilnej Emitenta jako przewoźnika, Emitent, w pierwszej kolejności w sposób właściwy przygotowuje dany towar do transportu. Emitent jednocześnie stosuje system szeroko pojętego szkolenia pracowników, celem zminimalizowania ryzyka z tym związanego. Emitent posiada również ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej przewoźnika, w zakresie transportu międzynarodowego oraz krajowego na łączną sumę gwarancyjną euro. Ponadto, w sytuacjach w których Emitent jest zobligowany do skorzystania z usług podwykonawcy (w momencie otrzymania zlecenia nie dysponuje dostępną własną flotą) istotną kwestią, celem minimalizacji przedmiotowego ryzyka, jest wybranie właściwego przewoźnika, który posiada stosowne doświadczenie w wykonywaniu tego rodzaju usług oraz wykorzystującego nowoczesne systemy zarządzania logistycznego. strona 56 z 107

57 Ryzyko związane z dalszą ekspansją na rynku lokalnym Strategią Emitenta jest poszerzanie prowadzonej przez Emitenta działalności na rynku lokalnym, w tym w szczególności na terenie województwa małopolskiego, wielkopolskiego oraz pomorskiego. W związku z tym, Emitent stale dąży do udoskonalania swojej oferty produktowej m.in. poprzez dostosowywanie oferty do potrzeb rynku lokalnego, wzrost posiadanej floty oraz jej jakości. Należy jednak uwzględnić ryzyko niepowodzenia tego przedsięwzięcia, które może być spowodowane np. brakiem lub niedostatecznym popytem u docelowych odbiorców usług, błędnym rozpoznaniem potrzeb potencjalnych klientów, niepełnym dostosowaniem produktów Emitenta do wymagań rynku, nieefektywną kampanią reklamową lub niespodziewanym pojawieniem się konkurencyjnych ofert. Wystąpienie takich zdarzeń może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Emitenta, gorsze wyniki finansowe lub utratę części zainwestowanych środków. Emitent stara się ograniczyć to ryzyko poprzez szczegółowe i wnikliwe badanie rynku czy potrzeb klientów. Ryzyko związane ze zmianą cen paliw Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności, Emitent narażony jest na ryzyko pojawiania się częstych zmian cen paliwa. Koszty paliwa stanowią istotną cześć działalności transportowej Emitenta, a znaczący wzrost cen paliw ma bezpośrednio wpływ na rentowność świadczonych usług. Emitent minimalizuje możliwość wystąpienia negatywnych skutków związanych ze wzrostem cen paliw, poprzez zawieranie właściwych umów z dostawcami paliwa, których celem jest wyeliminowanie istotnych zmian cen paliwa oraz wynegocjowanie jak najkorzystniejszej dla Emitenta stawki. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent posiada zawartą umowę z jednym z dostawców paliw, co gwarantuje Emitentowi nabywanie paliw na preferencyjnych warunkach. Ryzyko związane z utratą licencji na świadczenie usług transportowych Zgodnie z obowiązującą ustawą o transporcie drogowym podmioty wykonujące transport drogowy, zarówno krajowy jak i międzynarodowy, zobowiązane są posiadać licencję na wykonywanie usług transportu drogowego. Wykonywanie zarówno krajowego jak i międzynarodowego transportu rzeczy bez posiadania wymaganej licencji naraża podmiot na karę pieniężną. Emitent: a) w dniu 7 marca 2012 roku uzyskał wymaganą licencję na wykonywanie krajowego transportu drogowego rzeczy ważną do dnia 14 stycznia 2054 roku, nr licencji: , b) w dniu 21 maja 2018 roku uzyskał wymaganą licencję na wykonywanie międzynarodowego zarobkowego przewozu drogowego rzeczy ważną do dnia 21 maja 2023 roku, numer licencji : TU strona 57 z 107

58 W celu wyeliminowania ryzyka cofnięcia czy utraty licencji na wykonywanie transportu drogowego Emitent dokłada należytych starań dla ciągłego spełniania ustawowych warunków posiadania licencji oraz na bieżąco monitoruje wszelkie sytuacje, mogące stworzyć zagrożenie w zakresie utraty licencji na wykonywanie transportu drogowego przez Emitenta. Ponadto należy dodać, że podmiot posiadający licencję krajową świadczący usługi przewozu międzynarodowego odpowiada za jego właściwą i rzetelną realizację względem klienta, zarówno na mocy zawartej umowy jak i przepisów regulujących przewóz międzynarodowy. Ryzyko nieterminowego lub niekompletnego wykonania zlecenia Ocena poziomu jakości usług świadczonych przez Emitenta opiera się w szczególności na czasie realizowanej dostawy przewożonego ładunku do odbiorcy usługi. Do pozostałych kryteriów, które warunkują poziom oceny satysfakcji klienta należy zaliczyć m.in. brak uszkodzeń ładunku oraz odpowiedni przepływ informacji w ramach realizowanego zlecenia. W przypadku nieterminowego lub niekompletnego wykonania zlecenia, Emitent musi liczyć się z ryzykiem utraty zaufania klientów oraz w konsekwencji do zmniejszenia popytu na usługi oferowane przez Emitenta. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Emitent na bieżąco analizuje oraz usprawnia obowiązujące procedury w zakresie realizacji zleceń od momentu złożenia przez klienta zlecenia do momentu jego realizacji. Ryzyko utraty zaufania klientów w związku z nierzetelnym wykonaniem zlecenia przez podwykonawców Wykonywane przez Emitenta zlecenia związane z usługami transportowymi, przypadku w którym Emitent w momencie otrzymania zlecenia nie dysponuje dostępną własną flotą świadczone są również przez podwykonawców - przewoźników. Okoliczności te wiążą się z czynnikami mogącymi powodować opóźnienie w realizacji zleceń. W przypadku zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń lub zdarzeń zawinionych albo wręcz spowodowanych przez podwykonawcę Emitenta, skutkujących wadliwym lub nieterminowym wykonaniem zleceń, Emitent nie tylko jest odpowiedzialny za działania podwykonawców w stosunku do klientów jak za działanie własne, lecz także jest narażony na ryzyko utraty zaufania kontrahentów, które ze uwagi na specyfikę prowadzonej działalności jest bardzo ważne. Utrata zaufania odbiorców może wiązać się z istotnym ograniczeniem składnych zamówień, co z kolei może przełożyć się na osiągane wyniki finansowe przez Emitenta. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka, Emitent przyjął strategię rozwijania własnego taboru transportowego i korzystania wyłącznie z usług zaufanych przewoźników. Ponadto, Spółka dokłada wszelkich starań, aby zamówienia były realizowane na czas i z należytą starannością. strona 58 z 107

59 Ryzyko związane z awarią urządzeń kontrolnych w pojazdach, z których korzysta Emitent Każdy z pojazdów, z których korzysta Emitent w ramach świadczonych usług, jest wyposażony w urządzenia nawigujące, tj. satelitarny system monitorowania pojazdów GPS oraz urządzenia kontrolujące służące do obsługi zleceń transportowych i logistycznych, fakturowania oraz administrowania danymi floty oraz kierowców, tj. system InterLan Speed. Są to specjalistyczne systemy naprowadzania oraz ewidencjonowania pojazdów oraz wskazywania dyspozytorowi miejsca, w którym obecnie dany pojazd się znajduje. Kwestia korzystania z wyżej wymienionych urządzeń oraz ustalania jednocześnie tras i wskazywania kierowcom, kolejnych miejsc przeznaczenia i postojów, jest znacznym udogodnieniem dla Emitenta, gdyż sprzyja przejrzystości dokonywanych przez nią działań. Należy zatem zauważyć, iż kwestia polegania na ww. urządzeniach i wprowadzania zmian na bieżąco w systemie informacji elektronicznej, w przypadku awarii ww. systemów, urządzeń lub też uszkodzenia tego typu sprzętu może spowodować, iż Emitent będzie obarczony dodatkowymi kosztami naprawy, weryfikacji ww. sprzętu, a w szczególności zostanie pozbawiony systemu monitorowania wszystkich pojazdów. W celu minimalizacji ryzyka Emitent korzysta z profesjonalnych systemów, zakupionych od sprawdzonych oraz wiarygodnych producentów o ugruntowanej pozycji na rynku w zakresie świadczonych usług, co wpływa na wysoką jakość nabytych produktów. Ryzyko zmian kursu walutowego Emitent wskazuje, iż w ramach wykonywanej działalności, część przychodów Emitenta związanych z realizacją usług transportowych jest rozliczana w walutach obcych (głównie euro). Równocześnie większość kosztów ponoszona jest w Polsce i rozliczana w walucie krajowej PLN. Taka sytuacja powoduje narażenie Emitenta na zmienność przychodów z tytułu wahań kursów walut obcych wobec złotego. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Celem ograniczenia opisanego powyżej ryzyka Emitent, na bieżąco monitoruje wahania kursów walut obcych oraz kurs PLN. W sytuacji znacznych wahań kursu walut Emitent rozważy możliwość stosowania strategii zabezpieczającej przed nadmiernymi wahaniami cen waluty obcej. Ryzyko utraty płynności finansowej Zarządzanie należnościami i zobowiązaniami jest jednym z kluczowych elementów utrzymania określonego poziomu płynności finansowej. W przypadku występowania nieprzewidzianych zdarzeń w zakresie świadczenia usług dla klientów, przedłużania płatności należności od odbiorców Emitenta, a także w przypadku podjęcia błędnych decyzji w procesie strona 59 z 107

60 administrowania finansami Spółki, istnieje możliwość zagrożenia płynności finansowej. Emitent w celu minimalizacji ryzyka utraty płynności finansowej, dokonuje analizy struktury finansowania Spółki, a także dba o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania bieżących zobowiązań. Ryzyko związane z nie zastrzeżeniem znaku towarowego Emitent posługuje się znakiem towarowym słowno-graficznym M-Trans (Emitent posiada wyłączne prawa autorskie do przedmiotowego znaku), na który na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego nie zostało udzielone żadne prawo ochronne. Istnieje ryzyko, iż inny podmiot posługujący się podobnym znakiem może wystąpić z roszczeniem o zaprzestanie używania znaku M-Trans przez Emitenta. Może to skutkować długotrwałym postępowaniem sądowym o ochronę znaku towarowego wytoczonego przez inny podmiot, a nawet zakazem używania rzeczonego znaku. Celem ograniczenia przedmiotowego ryzyka Emitent planuje w najbliższym czasie złożyć wniosek w przedmiocie zastrzeżenia znaku towarowego. Ryzyko związane z brakiem rozpoznawalności firmy Emitenta wśród podmiotów z branży transportowej Emitent działa pod firmą M-Trans oraz wyróżniającego go znaku słowno- graficznego M-Trans. Mając na uwadze, iż firma Emitenta istotnie sugeruje na charakter prowadzonej działalności, tj. działalność transportową oraz analizując istnienie innych podmiotów prowadzących działalność pod firmą zbliżoną do nazwy Emitenta oraz w zakresie usług podobnych do usług świadczonych przez Emitenta należy uznać, iż istnieje istotne ryzyko związane z zaburzeniem rozpoznawalności firmy Emitenta wśród podmiotów konkurencyjnych. Celem ograniczenia przedmiotowego ryzyka Emitent prowadzi istotne działania marketingowe w zakresie budowy świadomości oraz rozpoznawalności firmy Emitenta. Ryzyko związane z sezonowością usług Rynek transportowy cechuje sezonowość, na którą wpływ mają warunki pogodowe oraz branża odbiorców świadczonych przez Emitenta usług. Największe obroty Emitent odnotowuje w okresach, w których występują korzystne warunki pogodowe m.in. dla branży budowlanej, dla której wykonywana jest istotna część usług transportowych. Sezonowość ta jest dość typowym zjawiskiem dla istotnej grupy podmiotów świadczących usługi transportowe, w szczególności w zakresie transportu wykonywanego na rzecz branży budowlanej. Emitent stara się minimalizować efekt sezonowości poprzez dywersyfikację oferty usług oraz zwiększanie różnorodności portfela klientów. strona 60 z 107

61 Ryzyko związane ze świadczeniem istotnej ilości usług na rzecz jednego odbiorcy Ok. 72 proc. przychodów ze sprzedaży (dane na dzień 30 września 2018 roku) pochodzi z realizacji przez Emitenta zleceń na rzecz czterech kluczowych klientów, w tym na rzecz spółki Minox S.A., która jednocześnie na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego jest znaczącym akcjonariuszem posiadającym akcji Emitenta, reprezentujących 17,28 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 17,28 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. W ocenie Emitenta przedmiotowa sytuacja generuje ryzyko znaczącego spadku osiąganych wyników finansowych w przypadku nieplanowanego zakończenia współpracy z kluczowymi odbiorcami, w tym w szczególności ze spółką Minox S.A. W celu ograniczenia przedmiotowego ryzyka Emitent prowadzi działania mające na celu rozszerzanie różnorodności odbiorców usług oraz rozszerzanie portfela klientów, tak aby ewentualne zmniejszenie udziału wyżej wymienionych klientów w osiąganych przez Emitenta przychodach ze sprzedaży nie wpłynęło w znacznym stopniu na wynik finansowy Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z brakiem wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy Emitent na podstawie uchwały nr 2 z dnia 4 sierpnia 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki (uchwała została sporządzona w formie aktu notarialnego przez notariusza Mariusza Soczyńskiego, Repertorium A nr 6688/2017). Powyższa uchwała, mimo wskazania w tytule, iż do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego ma dojść z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki w samej treści nie wskazywała, iż Zarząd pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości. W konsekwencji, uchwała została podjęta z pominięciem wymogu wskazanego w art. 433 k.s.h. Nie zmienia to jednak faktu, iż mimo treści uchwały, jej tytuł jednoznacznie wskazywał akcjonariuszom na charakter przeprowadzanej emisji akcji. Zarząd Emitenta celem konwalidacji podjętej uchwały podjął uchwałę nr 1 z dnia 13 kwietnia 2018 roku w sprawie zmiany uchwały z dnia 4 sierpnia 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki (uchwała została sporządzona w formie aktu notarialnego przed notariuszem Mariusze Soczyńskim, Repertorium A nr 3388/2018). W wyniku podjętej uchwały, dodano ust. 10 oraz ust. 11 w 1 uchwały, w których odpowiednio pozbawiono akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz przedstawiono opinię Zarządu uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F w całości. strona 61 z 107

62 Podkreślić należy fakt, że akcje serii F wyemitowane na podstawie przedmiotowej uchwały, zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, postanowieniem z dnia 13 listopada 2017 roku. Powyższy wpis jest prawomocny. Ryzyko związane z wpływem znaczących akcjonariuszy na Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego znaczącymi akcjonariuszami Emitenta są: Minox S.A., która posiada akcji na okaziciela Emitenta, reprezentujących 17,28 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 17,28 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta; Izabela Małgorzata Olszewska, która posiada akcji na okaziciela Emitenta, reprezentujących 17,28 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 17,28 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta; Monika Małgorzata Olszewska, która posiada akcji na okaziciela Emitenta, reprezentujących 17,28 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 17,28 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Istnieje ryzyko, że interesy trzech znaczących akcjonariuszy Emitenta, pomiędzy którymi występują powiązania osobowe, będą stać w sprzeczności z interesami pozostałych akcjonariuszy. Ryzyko związane z powództwem o uchylenie bądź o stwierdzenie nieważności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E, Zgodnie z art. 422 k.s.h. uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, a także akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału na walnym zgromadzeniu oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Ponadto, zgodnie z art. 425 k.s.h., możliwe jest zaskarżenie przez te same osoby uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą w drodze wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. strona 62 z 107

63 Spółka podjęła wszelkie wymagane czynności mające na celu zapewnienie zgodności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E z przepisami prawnymi, Statutem, dobrymi obyczajami i interesem Spółki. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. Zgodnie z art. 56 ustawy o obrocie w przypadku, gdy uchwała walnego zgromadzenia o podwyższeniu tego kapitału została uchylona albo stwierdzono jej nieważność, a akcje wyemitowane w wyniku podwyższenia zostały uprzednio objęte tym samym kodem razem z innymi akcjami tej spółki, w depozycie papierów wartościowych przeprowadzana jest redukcja wartości nominalnej wszystkich akcji oznaczonych tym kodem. Jeżeli nie jest możliwe przeprowadzenie redukcji, o której mowa powyżej, w depozycie papierów wartościowych przeprowadzana jest redukcja ogólnej liczby akcji oznaczonych danym kodem. Na podstawie zawiadomienia o przeprowadzeniu redukcji złożonego przez Krajowy Depozyt właściwy sąd rejestrowy dokonuje odpowiedniej zmiany w rejestrze przedsiębiorców, a następnie wzywa spółkę do dostosowania w określonym terminie brzmienia statutu do zmienionego stanu prawnego. Spółka jest obowiązana do zwrotu akcjonariuszom środków uzyskanych w wyniku emisji akcji, które są zapisane na rachunkach akcjonariuszy w wartości środków zwracanych przez emitenta jest wyznaczony odpowiednio stosunkiem zredukowanej wartości nominalnej akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych do wartości nominalnej wszystkich akcji będących przedmiotem redukcji albo stosunkiem liczby akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych, które zostały objęte redukcją, do łącznej liczby zredukowanych akcji. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie zostało złożone przeciwko Emitentowi żadne powództwo w tej sprawie. Emitent nie może jednak zapewnić, że nie zostały wytoczone powództwa, o których mowa powyżej. Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności akcji Ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Relacje te zależą od wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Wiele czynników wpływających na ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu jest niezależnych od sytuacji i działań Emitenta. Przewidzenie kierunku wahań cen papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu, tak w krótkim, jak i w długim terminie, jest przy tym bardzo trudne. Jednocześnie papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu cechują się mniejszą płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. W celu utrzymania płynności obrotu swoimi strona 63 z 107

64 papierami wartościowymi Emitent podpisał umowę o pełnienie roli animatora rynku z podmiotem uprawnionym do pełnienia takiej funkcji. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że posiadacz akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaży akcji po cenie niższej od ceny ich nabycia. Podobnie istnieje ryzyko, że osoba zainteresowana nabyciem papierów wartościowych Emitenta w ramach transakcji zawartej w Alternatywnym systemie obrotu może nie mieć możliwości zakupu tych papierów w wybranym przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. Należy podkreślić, iż ryzyko inwestowania w papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami na rynku regulowanym, w papiery skarbowe czy też w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stabilnego wzrostu lub zrównoważonych. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi: 1) na wniosek emitenta; 2) jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników, 3) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Zawieszając obrót instrumentami finansowymi Organizator Alternatywnego Systemu może określić termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, odpowiednio, na wniosek emitenta lub jeżeli w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu upływu tego terminu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w pkt 2) lub 3) w akapicie powyżej. Zgodnie z 11 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, w przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres wynikający z tych przepisów lub określony w decyzji właściwego organu. Zgodnie z 11 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi niezwłocznie po uzyskaniu informacji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A., jeżeli takie zawieszenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji strona 64 z 107

65 poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17 Rozporządzenia MAR, chyba że takie zawieszenie mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowania rynku. Z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników; jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie; wskutek otwarcia likwidacji emitenta; wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: 1. w przypadkach określonych przepisami prawa; 2. jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; 3. w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; 4. po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości, ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania albo postanowienia o umorzeniu przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek emitent nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania; 5. w przypadku uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta dłużnych instrumentów finansowych albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek emitenta dłużnych instrumentów finansowych nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania albo postanowienia o umorzeniu przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek emitenta dłużnych instrumentów finansowych nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania z zastrzeżeniem, że wykluczenie to dotyczy dłużnych instrumentów finansowych tego emitenta, strona 65 z 107

66 z zastrzeżeniem iż organizator może odstąpić od wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu na tej podstawie, jeżeli przed upływem terminu wskazanego w niniejszym punkcie sąd wyda postanowienie: o otwarciu wobec emitenta przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego lub postępowania sanacyjnego, lub w przedmiocie zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, lub o zatwierdzeniu układu w postępowaniu upadłościowym. W powyższych trzech przypadkach, zgodnie z 12 ust. 2b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu po upływie miesiąca od uprawomocnienia się postanowienia sądu w przedmiocie: odmowy zatwierdzenia przez sąd układu w przyspieszonym postępowaniu układowym, postępowaniu układowym lub postępowaniu sanacyjnym; umorzeniu przez sąd postępowania restrukturyzacyjnego obejmującego przyspieszone postępowanie układowe, postępowanie układowe lub postępowanie sanacyjne lub zatwierdzenie układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym; uchylenia przez sąd lub wygaśnięcia z mocy prawa układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym lub upadłościowym. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, oraz do czasu takiego wykluczenia, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 12 ust. 4 Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza z obrotu instrumenty finansowe niezwłocznie po uzyskaniu informacji o wykluczeniu z obrotu danych instrumentów na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A., jeżeli takie wykluczenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17 Rozporządzenia MAR, chyba że takie wykluczenie z obrotu mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowania rynku. Zgodnie z 12a Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu podejmując decyzję o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu obowiązany jest ją uzasadnić, a jej kopię wraz z uzasadnieniem przekazać niezwłocznie emitentowi i jego Autoryzowanemu Doradcy, za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu adres tego podmiotu. strona 66 z 107

67 W terminie 10 dni roboczych od daty przekazania emitentowi decyzji o wykluczeniu z obrotu emitent może złożyć na piśmie wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy. Wniosek uważa się za złożony w dacie wpłynięcia oryginału wniosku do kancelarii Organizatora Alternatywnego Systemu. Organizator Alternatywnego Systemu zobowiązany jest niezwłocznie rozpatrzyć wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy, nie później jednak niż w terminie 30 dni roboczych od dnia jego złożenia, po uprzednim zasięgnięciu opinii Rady Giełdy. W przypadku, gdy konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów, bieg terminu do rozpoznania tego wniosku, rozpoczyna się od dnia przekazania wymaganych informacji. Jeżeli Organizator Alternatywnego Systemu uzna, że wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy zasługuje w całości na uwzględnienie, może uchylić lub zmienić zaskarżoną uchwałę, bez zasięgania opinii Rady Giełdy. Decyzja o wykluczeniu z obrotu podlega wykonaniu z upływem 5 dni roboczych po upływie terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy, a w przypadku jego złożenia - z upływem 5 dni roboczych od dnia jego rozpatrzenia i utrzymania w mocy decyzji o wykluczeniu. Do czasu upływu tych terminów obrót danymi instrumentami finansowymi podlega zawieszeniu. Ponowny wniosek o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie tych samych instrumentów finansowych może zostać złożony nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia uchwały o ich wykluczeniu z obrotu, a w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy - nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia emitentowi uchwały w sprawie utrzymania w mocy decyzji o wykluczeniu. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych instrumentów finansowych danego emitenta. Postanowień, o których mowa w 12a ust. 1-5 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu nie stosuje się, w przypadku o którym mowa w 12 ust. 1 pkt 1) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, chyba że wykluczenie z obrotu uzależnione zostało od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków. Postanowień o których mowa w ust. 2-5 nie stosuje się w przypadkach, o których mowa w 12 ust. 2 pkt 1)-5) i ust. 2b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z 17b ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, w przypadku niepodpisania przez emitenta umowy z autoryzowanym doradcą w terminie 30 dni od dnia podjęcia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu decyzji w przedmiotowym zakresie ( 17b ust. 1) albo w terminie 30 dni roboczych od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia poprzedniej umowy, o którym mowa w 17b ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi tego emitenta na okres do 3 miesięcy. Jeżeli przed upływem okresu zawieszenia nie zostanie zawarta i nie wejdzie w życie odpowiednia umowa z autoryzowanym doradcą, Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe tego emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. strona 67 z 107

68 Zgodnie z 17d Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może opublikować na swojej stronie internetowej informację o stwierdzeniu naruszenia przez emitenta zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez emitenta obowiązków. W informacji tej Organizator Alternatywnego Systemu może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego emitenta obowiązki Autoryzowanego Doradcy. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, Komisja może zażądać od firmy inwestycyjnej organizującej alternatywny system obrotu zawieszenia obrotu tymi instrumentami finansowymi. Jednocześnie zgodnie z art. 78 ust. 3 a -3 b) Ustawy o obrocie, w żądaniu, o którym mowa w art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie Komisja może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w ust. 3. Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 3, w przypadku gdy po jej wydaniu stwierdza, że nie zachodzą przesłanki zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. strona 68 z 107

69 Ryzyko związane z brakiem istnienia ważnego zobowiązania animatora rynku do wykonywania w stosunku do akcji emitenta zadań animatora rynku na zasadach określonych przez Organizatora Systemu Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, warunkiem notowania instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu jest istnienie ważnego zobowiązania Animatora Rynku do wykonywania w stosunku do tych instrumentów zadań Animatora Rynku na zasadach określonych przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Zgodnie z 9 ust. 2a Regulaminu, Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu bez konieczności spełnienia warunku, o którym mowa w akapicie powyżej: w szczególności z uwagi na charakter tych instrumentów finansowych, ich notowanie na rynku regulowanym albo na rynku lub w alternatywnym systemie obrotu innym niż prowadzony przez Organizatora Alternatywnego Systemu. W powyżej wskazanych przypadkach Organizator Alternatywnego Systemu może wezwać emitenta do spełnienia warunku związanego z zawarciem stosownej umowy z animatorem rynku celem wykonywania przez ten podmiot zadań animatora rynku w stosunku do instrumentów finansowych emitenta w terminie 30 dni od tego wezwania, jeżeli uzna to za konieczne dla poprawy płynności obrotu instrumentami finansowymi tego emitenta. Zgodnie z 9 ust. 2e Regulaminu, po upływie 30 dni od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z animatorem rynku, Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi danego emitenta do czasu wejścia w życie nowej umowy z animatorem rynku, chyba że umowa taka została uprzednio zawarta. Zgodnie z 9 ust. 2g Regulaminu, po upływie 60 dni od dnia zawieszenia prawa do wykonywania zadań animatora rynku w alternatywnym systemie obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi danego emitenta do czasu wejścia w życie nowej umowy z animatorem rynku, chyba że umowa taka została uprzednio zawarta. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu kary upomnienia lub kary pieniężnej Zgodnie z 17c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w Alternatywnym Systemie Obrotu, w szczególności te określone w 15a - 15c lub 17-17b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: upomnieć emitenta; strona 69 z 107

70 nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu, bądź nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istnieją-ce w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego, o których mowa w akapicie powyżej, Organizator Alternatywnego Systemu może nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta, łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c ust. 1 pkt 2), nie może przekraczać zł. Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej niezależnie od podjęcia, na podstawie właściwych przepisów niniejszego Regulaminu, decyzji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami finansowymi lub o ich wykluczeniu z obrotu. Zgodnie z 17d Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może opublikować na swojej stronie internetowej informację o nałożeniu kary na emitenta. W informacji tej Organizator Alternatywnego Systemu może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego emitenta obowiązki Autoryzowanego Doradcy. Ryzyko związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wskazane w art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja może: może wydać decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Ryzyko podaży papierów wartościowych ze strony akcjonariusza, który objął Akcje Serii F W oparciu o niniejszy Dokument Informacyjny, na rynek NewConnect wprowadzane są m.in. akcje zwykłe na okaziciela serii F. Należy zwróć uwagę, iż Akcji Serii F zostało objętych przez akcjonariusza Minox S.A. po cenie nominalnej wynoszącej 0,10 zł, który na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego posiada 17,28 proc. akcji w kapitale zakładowym Emitenta oraz 17,28 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu. strona 70 z 107

71 W związku z objęciem przez Minox S.A. akcji serii F, które stanowią istotną część kapitału zakładowego Spółki, a także mając na uwadze dotychczasowe transakcje na akcjach dokonywane przez Minox S.A., w konsekwencji których doszło do sprzedaży wszystkich posiadanych przez akcjonariusza dotychczas akcji, Emitent nie może wykluczyć zwiększonej podaży akcji ze strony tego akcjonariusza. Ryzyko związane z powzięciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii E z naruszeniem 32 Statutu Emitent uchwałą nr 16 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 czerwca 2017 roku podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki (uchwała została sporządzona w formie aktu notarialnego przez Michała Kołpę, notariusza w Warszawie, Repertorium A nr 9305/2017). Powyższa uchwała została podjęta większością 80 proc. głosów obecnych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, podczas gdy zgodnie z 32 Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów z tym zastrzeżeniem, że uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany statutu lub wyboru członków Rady Nadzorczej zapadają większością 85 proc. głosów. W konsekwencji, uchwała została podjęta z pominięciem wymogu wskazanego w 32 Statutu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu w zakresie podjętej uchwały. Podkreślić należy fakt, że Akcje Serii E wyemitowane na podstawie przedmiotowej uchwały zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS postanowieniem z dnia 11 września 2017 roku. Powyższy wpis jest prawomocny. Ponadto, nie istnieje realne ryzyko po stronie Spółki lub akcjonariuszy związane z wytoczeniem przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały w trybie wskazanym w art k.s.h. z uwagi na fakt, iż uchwała naruszyła jedynie postanowienie Statutu Emitenta, a treść uchwały była zgodna przepisami powszechnie obowiązującego prawa. strona 71 z 107

72 8. Wybrane informacje o Emitencie 8.1. Krótki opis historii Emitenta Sądem rejestrowym, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru, jest Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent został wpisany do właściwego rejestru w dniu 18 października 2016 roku po przekształceniu spółki MINOX-TRANS sp. z o.o. (KRS: ). W związku ze złożonym przez poprzednika prawnego Emitenta oświadczeniem z dnia 31 sierpnia 2016 roku w przedmiocie przekształcenia formy prawnej poprzednika prawnego Emitenta ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, poprzednik prawny Emitenta podjął niezwłocznie działania mające na celu zarejestrowanie dokonanych zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. W dniu 18 października 2016 roku nastąpiła rejestracja Emitenta w Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Istotne zdarzenia w historii Emitenta: Lp. Data opis zdarzenia października 2016 Rejestracja spółki akcyjnej w Krajowym Rejestrze Sądowym roku października 2016 Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta roku uchwały w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii B, Akcji Serii C oraz Akcji Serii D w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zmiany Statutu Spółki, w tym zmiany firmy spółki na M- Trans, zmian w składzie Rady Nadzorczej października 2016 Podjęcie przez Radę Nadzorczą Emitenta uchwały w sprawie roku zmian w składzie Zarządu Emitenta listopada 2016 roku Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmianą firmy Emitenta oraz zmianami osobowymi w organach zarządczych i nadzorujących Emitenta. strona 72 z 107

73 5. 6 czerwca 2017 roku Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Na mocy wskazanej uchwały zostały wyemitowane Akcje Zwykłe na Okaziciela Serii E sierpnia 2017 roku Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, wskutek której przeprowadzona została Emisja Akcji zwykłych na okaziciela serii F. Następnie w dniu 6 września 2017 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki na kwotę ,70 zł września 2017 roku Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym Akcji Serii E listopada 2017 roku Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym Akcji Serii F stycznia 2018 roku Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Na mocy wskazanej uchwały zostały wyemitowane Akcje Zwykłe na Okaziciela Serii G czerwca 2018 roku Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym Akcji Serii G lipca 2018 roku Rezygnacja Pana Łukasza Łodeja z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta lipca 2018 roku Podjęcie przez Radę Nadzorczą Emitenta uchwały w sprawie powołania Pana Piotra Olszewskiego do Zarządu, powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu 8.2. Informacje o działalności prowadzonej przez Emitenta Podstawową działalnością Emitenta jest profesjonalne świadczenie usług transportu drogowego w zakresie transportu krajowego oraz transportu międzynarodowego: materiałów budowlanych, elementów gabarytowych, stali drewna, kontenerów oraz maszyn budowlanych. W ramach podstawowej działalności, Emitent przede wszystkim świadczy usługi na rynku polskim, specjalizując się w szczególności w świadczeniu usług transportu specjalistycznego, tj. z wykorzystaniem hydraulicznego dźwigu samochodowego HDS. W ramach transportu krajowego Emitent świadczy usługi: transportu do 20 ton z rozładunkiem HDS, strona 73 z 107

74 pozostałe usługi HDS, transportu drobnicowego do 1,5 tony, transportu do 10 ton, transportu całopojazdowego do 24 ton. Źródło: Emitent W ramach transportu międzynarodowego Emitent świadczy usługi: transportu do 20 ton z rozładunkiem HDS, transportu całopojazdowego do 24 ton. W ramach dodatkowej działalności Emitenta, stanowiącej uzupełnienie w stosunku do podstawowego przedmiotu działalności Spółki, jakim jest profesjonalne świadczenia usług transportowych o charakterze krajowym oraz międzynarodowym, Emitent świadczy następujące usługi: świadczenie na rzecz klientów Emitenta usług logistycznych, w szczególności w zakresie wsparcia realizowanych zleceń, tj. poprzez organizowanie przewozu ładunków, oferowanie usługi śledzenia drogi przesyłki, awizowania godzin dostaw, zwrotu potwierdzonej dokumentacji, etc. oraz wynajem samochodów osobowych Oferta Emitenta Kluczowym elementem działalności prowadzonej przez Emitenta jest świadczenie specjalistycznych usług transportu drogowego rzeczy realizowanych przy wykorzystaniu floty ciężarowej wyposażonej w sprzęt specjalistyczny umożliwiający sprawne i bezpieczne strona 74 z 107

75 transportowanie istotnych gabarytowo materiałów wraz ich przeładunkiem, tj. hydrauliczny dźwig samochodowy (HDS). Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent oferuje następujące usługi, w szczególności z wykorzystaniem hydraulicznego dźwigu samochodowego HDS (zarówno w zakresie załadunku jak i rozładunku): przewozy towarów oraz materiałów budowlanych, transport kontenerów, maszyn, urządzeń itp., transport drobnicowy, transport przesyłek paletowych, dłużycowych i przestrzennych, transport przesyłek. W ramach świadczonych usług Emitent wykorzystuje specjalistycznie wyposażoną flotę samochodów ciężarowych składającą się z następujących samochodów ciężarowych: 14 samochodów ciężarowych o dopuszczalnej masie całkowitej nieprzekraczającej 26 ton marki SCANIA. Posiadana przez Emitenta flota spełnia wszelkie standardy zarówno techniczne jak i jakościowe oraz pozwala na profesjonalne świadczenie usług transportu rzeczy na rzecz klientów Emitenta oraz bieżące dostosowanie się do zmieniających się oczekiwań rynku. Źródło: Emitent W celu budowania oraz rozwoju posiadanej floty, Emitent, w większości przypadków zawiera umowy leasingu samochodów ciężarowych wykorzystywanych w ramach prowadzonej działalności, by następnie z upływem okresu, na który umowa została zawarta wykupić dany samochód ciężarowy lub wykorzystywany przez Emitenta sprzęt na własność Usługi świadczone z wykorzystaniem hydraulicznego dźwigu samochodowego HDS Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego kluczowym elementem świadczonych przez Emitenta usług jest wykorzystanie specjalistycznego sprzętu strona 75 z 107

76 umożliwiającego sprawny załadunek oraz rozładunek przedmiotów transportu o istotnych gabarytach, tj. hydraulicznego dźwigu samochodowego HDS. Dźwig samochodowy HDS, jest to rodzaj żurawia samochodowego o istotnym zaawansowaniu technologicznym. Jest to montowane na podwoziu samochodu ciężarowego urządzenie, którego celem jest m.in. załadunek oraz rozładunek elementów o istotnej wadze. Hydrauliczne dźwigi samochodowe HDS składają się m.in. z zespołu siłowników, cylindrów, kabli, złączek, zaworów, ale także konstrukcji nośnej, wykonanej najczęściej ze stali o podwyższonej wytrzymałości. Źródło: Emitent Poniżej Emitent przedstawia przykładowe informacje na temat rodzajów hydraulicznych dźwigów samochodowych HDS posiadanych na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego przez Emitenta oraz maksymalny wysięg oraz wagę, jaką HDS może unieść przedmiot przeładunki na maksymalnym wysięgu: Model Ilość Udźwig przy kilogramach) Maksymalny wysięg maksymalnym (w metrach) wysięgu (w Palfinger PK Palfinger PK Palfinger PK Palfinger PK Palfinger PK41002-EH Palfinger PK33002-EH 2 12, HIAB 322 EP4 HIDUO 2 12, HIAB 422-EP5 HIDUO 2 15, Źródło: Opracowanie sporządzone przez Emitenta na podstawie dokumentacji Urzędu Dozoru Technicznego strona 76 z 107

77 Potrzeby oraz wymagania rynku transportowego zwiększają się z dnia na dzień i powodują konieczność wdrażania nowych rozwiązań oraz poszerzania oferty produktowej. Wymagania jakie stawiane są przed rynkiem transportowym to sprostanie wymaganiom klientów, którzy poszukują podmiotów świadczących usługi transportowe o charakterze specjalistycznym. Takim rozwiązaniem, niewątpliwie jest wykorzystywanie specjalistycznych dźwigów samochodowych HDS, które przyczyniają się nie tylko do umożliwienia realizowania usług w zakresie transportu, ale również dają możliwości samodzielnego załadunku oraz rozładunku przedmiotu transportu o istotnych gabarytach zarówno objętościowych jak i wagowych. Co więcej, znaczenie transportu ciężkiego, w obliczu realizowania istotnych budowli, znajduje coraz więcej zastosowań. Często dla docelowego odbiorcy usługi, istotne jest zarówno zrealizowanie samej usługi transportu, ale również odpowiedni załadunek i rozładunek towaru. HDS jest rozwiązaniem, które wymaga mniej miejsca do działania, niż samojezdny dźwig oraz cechuje się o wiele większą precyzją. Źródło: Emitent HDS to silnie rozwijająca się część transportu specjalistycznego, nie tylko dla końcowych odbiorców usług, ale również dla innych firm transportowych. Wykorzystanie HDS w ramach wykonywania usług transportowych pozwala na niezwykle sprawny załadunek oraz rozładunek towaru i przyśpiesza proces wykonywania usług. Co więcej, w ramach realizowanych usług wykorzystywane są coraz bardziej wytrzymałe materiały konstrukcyjne, co umożliwia poszerzanie katalogu mienia, które jest przedmiotem transportu oraz zwiększanie katalogu możliwości dotychczas wykorzystywanych urządzeń. strona 77 z 107

78 Źródło: Emitent W zakresie transportu HDS Emitent świadczy usługi zarówno dla klientów indywidualnych, jak i dla biznesowych w szczególności na rzecz podmiotów z rynku krajowego, ale również na rzecz podmiotów zagranicznych zlokalizowanych na terenie Niemiec, Holandii, Litwy, Łotwy oraz Szwecji. Co istotne, założeniem Emitenta w najbliższych latach jest zwiększenie świadczenia usług transportowych z wykorzystaniem specjalistycznego dźwigu samochodowego HDS na terenie następujących województw: dolnośląskiego, wielkopolskiego oraz pomorskiego. Źródło: Emitent Podwykonawcy Zlecenia związane z usługami transportowymi, przypadku w którym Emitent nie dysponuje dostępną własną flotą, świadczone są również przez podwykonawców - przewoźników. Emitent od wielu lat korzysta z usług stałych sprawdzonych przewoźników, którzy dysponują nowoczesną flotą oraz posiadają doświadczenie, co wpływa na bezpieczeństwo transportowanych ładunków oraz wysoką jakoś świadczonych usług. strona 78 z 107

79 Dzięki temu, że Emitent stale dąży do poszerzenia posiadanej przez siebie floty samochodowej, zakres usług zlecanych podmiotom trzecim jest znikoma w stosunku do zleceń wykonywanych bezpośrednio przez Emitenta i na dzień 31 grudnia 2017 roku liczba takich zleceń stanowiła ok. 5 proc. wszystkich zrealizowanych przez Emitenta zleceń Klienci Emitent świadczy usługi na rzecz klientów krajowych, w tym w szczególności na rzecz klientów z województwa mazowieckiego. Jednakże na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego kluczowymi odbiorcami usług Emitenta są: Minox S.A. z siedzibą w Warszawie, MobilBox sp. z o.o. z siedzibą w Woli Mrokowskiej, Cramo sp. z o.o z siedzibą w Warszawie, Combros Orzechowscy sp.j. z siedzibą w Krakowie. Poza spółką Minox S.A., która na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada akcji, co stanowi 17,28 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 17,28 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, wymienieni powyżej kluczowi klienci nie są powiązani z Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządczych Emitenta Informacja o dodatkowej działalności Emitenta W ramach dodatkowej działalności Emitenta, stanowiącej uzupełnienie w stosunku do podstawowego przedmiotu działalności Spółki, jakim jest profesjonalne świadczenia usług transportowych o charakterze międzynarodowym oraz krajowym, Emitent świadczy następujące usługi: świadczenie na rzecz klientów Emitenta usług logistycznych, w szczególności w zakresie wsparcia realizowanych zleceń, tj. poprzez śledzenie drogi przesyłki, awizowanie godzin dostaw, zwrot potwierdzonej dokumentacji, etc., oraz wynajem samochodów osobowych Usługi logistyczne W ramach dodatkowej działalności Emitent świadczy usługi organizacji transportu, tj. świadczy na rzecz klientów Emitenta usługi uzupełniające podstawową działalność Emitenta w zakresie usług transportowych. Sprawne zarządzanie realizowanych usług transportowych, zarówno w zakresie zaopatrzenia jak i dystrybucji, stanowi podstawowy element działań logistycznych. Emitent świadczy na rzecz klientów usługi polegające w szczególności na: organizacji transportu, bieżącym śledzeniu realizowanych dróg przesyłek, strona 79 z 107

80 awizowaniu godzin dostaw, sporządzeniu oraz zwrocie potwierdzonej dokumentacji. Emitent w ramach usług logistycznych świadczonych na rzecz klientów oferuje pełną weryfikację wykonywanych zleceń transportowych, nadzór nad terminowością ich realizacji oraz o wypełnienie wszelkich warunków formalnych. Emitent dysponuje wykwalifikowaną kadrą odpowiedzialną za działania logistyczne, która jest gwarantem jakości oraz fachowej obsługi świadczonej przez Emitenta. Usługi logistyczne świadczone przez Emitenta na dzień 31 grudnia 2017 roku stanowiły ok. 3 proc. łącznej wartości przychodu ze sprzedaży Emitenta Wynajem samochodów Emitent w ramach prowadzonej dodatkowej działalności świadczy także usługi wynajmu samochodów, zarówno osobowych jak i ciężarowych. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent posiada 17 samochodów, które są wynajmowane zarówno osobom fizycznym, jak i osobom prawnym. Flota samochodowa, którą dysponuje Emitent w ramach działalności związanej z wynajmem samochodów osobowych oraz ciężarowych składa się z: 7 samochodów osobowych marki Volkswagen, model Golf VII 1 samochód osobowy marki Volkswagen, model Passat 1 samochód osobowy marki Skoda, model Rapid 3 samochody osobowe marki Skoda, model Octavia 1 samochód osobowy marki Audi, model SQ7 1 samochód osobowy marki Mercedes, model E 1 samochód osobowy marki Mercedes, model GLE 1 samochód osobowy marki Mercedes, model GLC 1 samochód osobowy marki Toyota, model Avensis. Celem wyjścia naprzeciw oczekiwaniom klientów Emitenta zainteresowanych najmem samochodów oferowanych przez Emitenta, Spółka dokłada wszelkich starań aby posiadana przez Emitenta flota samochodowa oraz flota nabywana składała się z pojazdów komfortowo wyposażonych, spełniających najwyższe standardy. Ponadto wynajmowana przez Emitenta flota samochodowa posiada pełen pakiet ubezpieczeń, a stan techniczny oraz wszelkie wymogi formalne są na bieżąco monitorowane i weryfikowane. Umowy najmu zawierane przez Emitenta zawierane są na warunkach rynkowych. strona 80 z 107

81 W ramach świadczonych przez Emitenta usług wynajmu samochodów, Emitent realizuje system zawierania długoterminowych umów najmu, a oferta najmu samochodu jest oferowana oraz negocjowania z potencjalnym klientem Emitenta indywidualnie w zależności od jego potrzeb. Usługi związane z wynajmem samochodów świadczone przez Emitenta stanowiły mniej niż 1 procent łącznej wartości przychodów ze sprzedaży Emitenta (dane na dzień 31 marca 2017 roku) Zespół Emitenta Istotne znaczenie dla działalności Emitenta ma wykwalifikowana kadra, która stanowi gwarancję jakości oraz sprawności świadczonych przez Emitenta usług, oraz pozwala na świadczenie na rzecz klientów Emitenta specjalistycznych usług transportowych, dzięki posiadanym przez pracowników Emitenta uprawnieniom. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, zespół Emitenta liczy 22 osoby. Osoby współpracujące z Emitentem w większości są to osoby doświadczone, mające minimum 5 lat doświadczenia w branży transportowej oraz posiadające wymagane prawem kwalifikacje oraz uprawnienia. Pracownicy Emitenta są zatrudnieni na podstawie umów o pracę. Kierowcy zatrudnieni przez Emitenta posiadają wymagane prawem uprawnienia i kwalifikacje, a 14 kierowców, którzy wykonują usługi z wykorzystaniem specjalistycznego dźwigu samochodowego HDS posiadają szczególne uprawnienia wydawane przez Urząd Dozoru Technicznego. W skład zespołu wchodzi: Dyrektor ds. logistyki, Kierownik ds. logistyki, Zastępca Kierownika ds. logistyki, Kontroler działu logistyki, Specjalista ds. logistyki, Wykwalifikowany zespół 17 kierowców. Ponadto Emitent współpracuje stale z osobami odpowiedzialnymi za PR i marketing Emitenta Prognozy finansowe Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu nie zostały opublikowane prognozy finansowe Emitenta. strona 81 z 107

82 8.6. Otoczenie rynkowe Emitenta Emitent działalność gospodarczą prowadzi w szczególności na rynku usług transportowych, który cechuje się silną konkurencją. Koniunktura branży transportowej jest ściśle związana z kondycją makroekonomiczną w kraju, w konsekwencji na wyniki Emitenta wpływają takie czynniki jak tempo wzrostu gospodarczego, poziom inwestycji realizowanych przez przedsiębiorstwa czy poziom inwestycji państwowych. Elementami, które również wywierają istotny wpływ na sytuację branży transportowej w Polsce są inwestycje mające na celu rozbudowę sieci dróg oraz mające na celu poprawę stanu technicznego oraz panującego na drogach bezpieczeństwa. Ponadto, elementem istotnym dla zmian w ramach otoczenia rynkowego Emitenta oraz konkurencyjności świadczonych usług jest wzrost jakości posiadanej floty. Emitent, mimo istotnej konkurencji osiągnął jednak dobrą pozycję wśród firm konkurencyjnych, w szczególności na terenie województwa mazowieckiego, o czym świadczy m.in. ranga odbiorców usług oferowanych przez Emitenta, wzrost zleceń czy sukcesywny wzrost osiąganych przez Emitenta przychodów Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta według stanu na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego przedstawia się następująco: Lp. Imię i nazwisko akcjonariusza Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w Udział w głosach (w proc.) proc.) 1. Minox S.A ,28 17,28 2. Izabela Małgorzata ,28 17,28 Olszewska 3. Monika Małgorzata ,28 17,28 Olszewska 4. Pozostali ,16 48,16 Razem strona 82 z 107

83 9. Informacje dodatkowe 9.1. Kapitały własne i kapitał zakładowy Emitenta Na dzień 30 września 2018 roku kapitały własne Emitenta wynosiły ,43 zł (sześć milionów pięćset trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy złote i czterdzieści trzy grosze). Kapitał zakładowy Emitenta na dzień 30 września 2018 roku wynosił ,70 zł (cztery miliony czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote i siedemdziesiąt groszy) Oświadczenie emitenta stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarczy na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia dokumentu informacyjnego, a jeśli tak nie jest, propozycja zapewnienia dodatkowego kapitału obrotowego Zdaniem Emitenta poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie potrzeb Spółki w okresie 12 miesięcy licząc od dnia sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Informacja o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminie wygaśnięcia praw podmiotowych uprawnionych do nabycia tych akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa uprawniających do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji czy też warrantów subskrypcyjnych, dlatego obecnie nie istnieją żadne podstawy do przewidywania jakichkolwiek zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji takich uprawnień przez obligatariuszy czy posiadaczy warrantów subskrypcyjnych Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta w granicach kapitału docelowego Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż zł (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwa złote). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim obowiązuje do dnia 1 lutego 2021 roku. strona 83 z 107

84 9.5. Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnione do wglądu Informacje o Emitencie wraz z dokumentami korporacyjnymi znajdują się na stronie internetowej Emitenta w zakładce relacje inwestorskie: Statut Emitenta Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu Emitenta oraz inne dokumenty korporacyjne są dostępne na stronie internetowej Emitenta w zakładce relacje inwestorskie: Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie poddawane są do publicznej wiadomości poprzez stronę internetową Emitenta, ale również za pośrednictwem Elektronicznego Bazy Informacji (EBI), w formie raportów bieżących i publikowane są na stronie Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu: Na wyżej wskazanych stronach internetowych dostępne są również historyczne informacje dotyczące Emitenta. Dodatkowo w lokalu Zarządu dostępne są protokoły Walnych Zgromadzeń. Zgodnie przepisem art k.s.h. akcjonariusze mogą bowiem przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. strona 84 z 107

85 10. Wskazanie miejsca udostępnienia: ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe; okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami Dokumenty informacyjne Emitenta sporządzone w związku z wprowadzeniem Akcji do obrotu na NewConnect oraz okresowe raporty finansowe Emitenta, opublikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami, dostępne są na stronie: Emitenta: Organizatora alternatywnego systemu obrotu: Raporty okresowe Emitenta publikowane są w systemie EBI (Elektroniczna Baza Informacji) na stronach Rynku NewConnect: oraz na stronie Emitenta strona 85 z 107

86 11. Załączniki Aktualny odpis z KRS Emitenta strona 86 z 107

87 strona 87 z 107

88 strona 88 z 107

89 strona 89 z 107

90 strona 90 z 107

91 strona 91 z 107

92 strona 92 z 107

93 1. Wyjaśnienie powodu różnicy w wysokości kapitału zakładowego pomiędzy KRS a statutem Spółki (Dział 1, Rubryka 8- Kapitał spółki, pkt. 1. Wysokość kapitału zakładowego): Emitent wyjaśnia, iż prawidłowa wysokość kapitału zakładowego Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego wynosi ,70 zł, a nie jak wskazano w odpisie aktualnym KRS zł. Różnica pomiędzy wysokością kapitału zakładowego, która zgodnie ze Statutem Emitenta wynosi ,70 zł, a wysokością kapitału zakładowego ujawnionego w KRS, która wynosi ,00 zł wynika z faktu, iż Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie rozpatrując wniosek Emitenta o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców, który obejmował m.in. ujawnienie prawidłowej wysokości kapitału docelowego Spółki, w wyniku omyłki, zamiast dokonać zmian w pozycji wysokość wartości kapitału docelowego bezpodstawnie dokonał zmiany pozycji wysokość kapitału zakładowego Emitenta, mimo, iż wniosek Emitenta o zmianę danych podmiotu Spółki nie obejmował zmiany w powyższym zakresie. Co więcej, Spółka nie podejmowała żadnych działań, których przedmiotem byłaby zmiana wysokości kapitału zakładowego Emitenta w zakresie w jakim doszło do omyłkowego wpisu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie. Jednocześnie Emitent wyjaśnia, iż niezwłocznie po doręczeniu wadliwego postanowienia Sądu w powyższym zakresie, Emitent podjął działania mające na celu usunięcie ww. omyłki we wpisie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego postępowanie przed sądem rejestrowym jest w toku. Niezależnie od powyższego Emitent wskazuje, iż wysokość i struktura kapitału zakładowego Emitenta zamieszczona w statucie Spółki jest prawidłowa i nie uległa zmianie. strona 93 z 107