DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY MORIZON S.A. z siedzibą w Warszawie sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii E na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA Warszawa, dnia 18 lutego 2016 roku

2 Oświadczenie Emitenta Działając w imieniu MORIZON S.A. z siedzibą w Warszawie oświadczamy, iż według naszej najlepszej wiedzy i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpłynąć na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu, a także opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. Strona 2 z 93

3 Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Działając w imieniu EBC Solicitors S.A. oświadczam, że niniejszy dokument informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 roku (z późn. zm.) oraz, że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w dokumencie informacyjnym nie pominięto żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także, że dokument informacyjny opisuje rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. Strona 3 z 93

4 Wstęp Dokument informacyjny Informacje o Emitencie Firma: MORIZON S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Rakowiecka 36 lok. 341, Warszawa tel faks: Internet: biuro@morizon.pl KRS: REGON: NIP: Informacje o Autoryzowanym Doradcy Firma: EBC Solicitors S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Grzybowska 4 lok. U9B, Warszawa tel.: faks: Internet: ebcsolicitors@ebcsolicitors.pl KRS: REGON: NIP: Strona 4 z 93

5 Informacje na temat instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzanych jest (osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. Łączna wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego wynosi ,10 zł (osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści cztery złote i dziesięć groszy). Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są akcje reprezentujące 23,49 proc. (dwadzieścia trzy i czterdzieści dziewięć setnych procent) kapitału zakładowego Emitenta i 23,49 proc. (dwadzieścia trzy i czterdzieści dziewięć setnych procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcji Serii E, które zostaną wprowadzone do Alternatywnego systemu obrotu, są tożsame w prawach, z Akcjami Serii A i Akcjami Serii B, które są notowane na rynku NewConnect oraz Akcjami Serii C, Akcjami Serii D oraz Akcjami Serii F, które nie są zdematerializowane, a w szczególności, ale nie wyłącznie, w prawie do dywidendy. Struktura kapitału zakładowego Emitenta przedstawia się następująco: lp. Seria akcji Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w proc.) Udział w głosach (w proc.) 1. A ,25 26,25 2. B ,39 4,39 3. C ,92 3,92 4. D ,42 0,42 5. E ,49 23,49 6. F ,53 41,53 Razem Strona 5 z 93

6 Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii E Akcje zwykłe na okaziciela serii E zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu MORIZON S.A. z dnia 17 stycznia 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, podjętej na podstawie upoważnienia zawartego w 4 Statutu. Poniżej Zarząd Emitenta przekazuje informacje na temat subskrypcji prywatnej Akcji Serii E: 1/ Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji Akcji Serii E Subskrypcja Akcji Serii E miała charakter subskrypcji prywatnej i nastąpiła poprzez złożenie oferty przez Emitenta i jej przyjęcie przez oznaczonych adresatów (art pkt. 1 k.s.h.). Otwarcie i zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 17 stycznia 2014 roku. 2/ Data przydziału Akcji Serii E Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, tj. zawarcia umów objęcia akcji w trybie art pkt 1 kodeksu spółek handlowych. 3/ Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją Subskrypcja prywatna obejmowała (osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda akcja. 4/ Stopa redukcji zapisów na akcje w poszczególnych transzach Subskrypcja została przeprowadzona bez jakiejkolwiek redukcji. 5/ Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej objętych zostało (osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda akcja. 6/ Cena po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane): Cena emisyjna Akcji Serii E wyniosła 0,7375 zł. Strona 6 z 93

7 7/ Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach Podpisane zostały dwie umowy objęcia Akcji Serii E. 8/ Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji 2 (dwie) osoby prawne 9/ Nazwa (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitent): Emitent nie zawarł żadnej umowy o subemisję Akcji Serii E. --- Całkowite koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii E wyniosły 6.667,60 zł (sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt groszy). Zgodnie z przepisem art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, koszty emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej przez akcjonariusza Emitenta oferty niepublicznej Akcji Serii E W dniu 3 czerwca 2015 roku akcjonariusz Emitenta, przeprowadził niepubliczną oferta nabycia Akcji Serii E. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii E została złożona 12 (dwanaście) podmiotom. Ofercie podlegało (osiem milionów) Akcji Serii E, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej zł (osiemset tysięcy złotych). Cena Akcji Serii E w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 75 gr (siedemdziesiąt pięć groszy) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii E została przyjęta przez 12 (dwanaście) podmiotów, którzy łącznie nabyli (osiem milionów) Akcji Serii E za łączną cenę w wysokości zł (sześć milionów złotych). --- Strona 7 z 93

8 Emitent nie dysponuje wiedzą na temat kosztów jakie ponieśli akcjonariusze dokonujący niepublicznych ofert zbycia Akcji, o których mowa powyżej, w związku z przeprowadzeniem tychże ofert. Strona 8 z 93

9 Spis treści Oświadczenie Emitenta... 2 Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy... 3 Wstęp... 4 Spis treści Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Oznaczenie dat, od których Akcje uczestniczą w dywidendzie Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w Statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Informacja ogólna Prawa wynikające z instrumentów finansowych Prawa o charakterze majątkowym Prawa o charakterze korporacyjnym Informacja o przewidzianych w Statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę Akcji odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanym Doradcą oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne między Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Czynniki ryzyka Strona 9 z 93

10 7.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Wybrane informacje o Emitencie Krótki opis historii Emitenta Informacje o działalności prowadzonej przez Emitenta Informacje ogólne Nowe produkty lub usługi Główne rynki Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Informacje dodatkowe Kapitały własne i kapitał zakładowy Emitenta Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnionych do wglądu Wskazanie miejsca udostępnienia: ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe; okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami Załączniki Aktualny odpis z KRS Emitenta Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów Strona 10 z 93

11 1. Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Akcje Serii E Akcje Serii E zostały wyemitowane w ramach oferty prywatnej na podstawie postanowienia 4 Statutu oraz art. 444, art. 446 oraz art k.s.h. Zmiana 4 Statutu Spółki poprzez zamieszczenie w nim upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego została dokonana na podstawie uchwały nr 14 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2013 roku (akt notarialny z dnia 13 czerwca 2013 roku sporządzony przez notariusza Bartłomieja Jabłońskiego z Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Świętokrzyskiej 36 lok. 12 w Warszawie (Rep. A nr 11237/2013). Przedmiotowa zmiana statutu została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 2 sierpnia 2013 roku. Przedmiotowa uchwała brzmi jak następuje: Strona 11 z 93

12 Strona 12 z 93

13 W dniu 17 stycznia 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 5 (akt notarialny z dnia 17 stycznia 2014 roku sporządzony przez notariusza Bartłomieja Jabłońskiego z Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Świętokrzyskiej 36 lok. 12 w Warszawie Rep. A nr 622/2014) w której w 2 Walne Zgromadzenie dokonano zmiany 3 statutu Spółki w związku z emisją akcji serii E dokonanego na podstawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego udzielonego uchwałą Walnego Zgromadzenia wskazaną powyżej. Strona 13 z 93

14 Strona 14 z 93

15 W dniu 5 marca 2014 roku Sąd Rejestrowy dokonał wpisu powyższej zmiany statutu W ramach upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego (uchwała Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2013 roku) podjęta została w dniu 17 stycznia 2014 roku uchwała Zarządu Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii E. Uchwała ta została sporządzona w formie aktu notarialnego przez notariusza Dorotę Tomaszewską w Kancelarii Notarialnej przy ul. Świętojańska 75/7 w Gdyni (Rep. A nr 140/2014). Poza wyżej wskazaną uchwałą Zarządu, Emitent nie dokonywał żadnych innych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w ramach upoważnienia uzyskanego na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2013 roku. Przedmiotowa uchwała brzmi jak następuje: Strona 15 z 93

16 Strona 16 z 93

17 Strona 17 z 93

18 Rejestracja Akcji Serii E w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 5 marca 2014 roku. 2. Określenie sposobu pokrycia Akcji Serii E Emisja Akcji serii E została przeprowadzona na postawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 17 stycznia 2014 roku w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W ramach przedmiotowej emisji zostało wyemitowanych łącznie Akcji serii E z czego (osiem milionów) Akcji Serii E, zostało objętych po cenie emisyjnej wynoszącej 0,7375 zł za jedną akcję po łącznej cenie emisyjnej (pięć milionów dziewięćset tysięcy złotych), opłaconych w formie pieniężnej na konto Emitenta, natomiast (trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści jeden) Akcji Serii E zostało objęte po cenie emisyjnej 0,7375 zł za jedną akcję po łącznej cenie emisyjnej ,24 zł (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset złotych i dwadzieścia cztery grosze), które zostały opłacone z wykorzystaniem konstrukcji potrącenia. Potrącenie należności Emitenta wynikających z objęcia (trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści jeden) wynikało z faktu, iż subskrybent - Sui Generis Investments Limited był jednocześnie wierzycielem Emitenta z tytułu umowy pożyczki zawartej w dniu 10 czerwca 2010 roku, której kwota wraz z odsetkami wyliczonymi na dzień potrącenia, tj. na dzień 17 stycznia 2014 roku wynosiła ,24 zł (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset i dwadzieścia cztery grosze). Wobec czego Sui Generis Investments Limited i Emitent zgodnie art zd. drugie kodeksu spółek handlowych podpisali umowę wzajemnego potrącenia wierzytelności do kwoty ,24 zł (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset i dwadzieścia cztery grosze). Wierzytelności, o których mowa powyżej były wierzytelnościami bezspornymi i wymagalnymi na dzień podpisania umowy wzajemnego potrącenia wierzytelności. Cele emisji Akcji Serii E Emisja akcji serii E przeprowadzona została w celu pozyskania kapitału na nabycie przez Emitenta udziałów w spółce Melog.com sp. z o.o. Rozwiązanie takie pozwoliło na zasadnicze zwiększenie bazy regularnie płacących klientów Grupy oraz realizację synergii przychodowej oraz kosztowej, która pozwoliła na skokowe zwiększenie przychodów Grupy przy jednoczesnym obniżeniu kosztów. Współpraca Emitenta i Spółki Melog.com sp. z o.o., z uwagi na unikalny model biznesowy Morizon, dała realną szansę na osiągnięcie lepszych wyników przy wspólnym działaniu, niż przy niezależnym i konkurencyjnym funkcjonowaniu. Dodatkowo kwota pozyskana z emisji akcji serii E umożliwiła Emitentowi redukcję poziomu swoich zobowiązań w stosunku do Sui Generis Investments Limited. Zaoferowanie części akcji Emitenta Sui Generis Investments Limited pozwoliło na spłatę pożyczki, której wysokość wynosiła ,24 złotych (kwota główna wraz z odsetkami). Strona 18 z 93

19 3. Oznaczenie dat, od których Akcje uczestniczą w dywidendzie Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego wszystkie Akcje wyemitowane przez Emitenta są równe w prawie do dywidendy, przy czym Akcje Serii E uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2013 roku. Emitent w 2015 roku nie wypłacił akcjonariuszom dywidendy za rok Strona 19 z 93

20 4. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w Statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień 4.1. Informacja ogólna Akcji Serii E, które zostaną wprowadzone do Alternatywnego systemu obrotu, są tożsame w prawach, z Akcjami Serii A i Akcjami Serii B, które są notowane na rynku NewConnect oraz Akcjami Serii C, Akcjami Serii D oraz Akcjami Serii F, które nie są zdematerializowane, a w szczególności, ale nie wyłącznie, w prawie do dywidendy. Według Statutu Emitenta z Akcjami nie są związane jakiekolwiek szczególne przywileje, ograniczenia co do przenoszenia praw z Akcji, zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe Prawa wynikające z instrumentów finansowych Prawa, obowiązki i ograniczenia związane z Akcjami Emitenta, są określone przepisami k.s.h., innymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Prawa o charakterze majątkowym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym: prawo do udziału w zysku - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom; ponieważ żadna z Akcji nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom Emitenta dzieli się, zgodnie z art k.s.h. w stosunku do liczby Akcji; co oznacza, iż na każdą akcję przypada dywidenda w jednakowej wysokości; zgodnie z art i 3 k.s.h. uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez walne zgromadzenie; prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) - zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji; w interesie spółki walne zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części; podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów; a uchwała może zostać podjęta tylko wtedy, gdy pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji zostało zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia; podejmowanie uchwały o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (su- Strona 20 z 93

21 bemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale albo, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; prawo do udziału w majątku spółki w przypadku jej likwidacji - stosownie do art k.s.h. w przypadku likwidacji spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; prawo do zbycia akcji - zgodnie z art k.s.h., akcje są zbywalne; jednocześnie Statut Emitenta nie wprowadza żadnych ograniczeń w tym zakresie; prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach - akcje mogą być przedmiotem zastawu lub użytkowania ustanowionego przez ich właściciela; prawo do umorzenia akcji - zgodnie z 3 ust. 4 Statutu Emitenta Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, przy czym zasady i warunki umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia; prawo związane z wykupem akcji - zgodnie z art i k.s.h. skuteczność uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę, o ile w statucie spółki nie został zamieszczony zapis, przewidujący możliwość istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki bez konieczności wykupu akcji w sytuacji gdy uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego; Statut Emitenta nie zawiera zapisu stanowiącego, iż istotna zmiana przedmiotu działalności Emitenta może nastąpić bez wykupienia akcji tych, którzy nie zgadzają się na zmianę Prawa o charakterze korporacyjnym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze korporacyjnym: prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu - na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu; zgodnie z art k.s.h. każda akcja uprawnia do oddania jednego głosu; głos może być oddany przez pełnomocnika, przy czym pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej; zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia, w chwili obecnej regulamin walnego zgromadzenia obowiązujący u Emitenta nie przewiduje jednak takiej możliwości; zgodnie z art k.s.h. statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w chwili obecnej Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości; Strona 21 z 93

22 prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50 proc. kapitału zakładowego spółki lub co najmniej 50 proc. ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie; prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku tego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki publicznej mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w art k.s.h.; prawo do żądania wyboru rady nadzorczej odrębnymi grupami - zgodnie z art k.s.h. na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej; prawo do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa zgodnie z art. 428 k.s.h.; prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt spółki określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw - zgodnie z art. 84 i 85 Ustawy o ofercie publicznej uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów; prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej - wynikające z art k.s.h.; Strona 22 z 93

23 prawo do żądania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania w lokalu zarządu spółki listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h. oraz do żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu pocztą elektroniczną - wynikające z art k.s.h.; prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej trzech osób; wniosek mogą złożyć akcjonariusze posiadający 10 proc. kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu; wnioskodawcy mają prawo wy-boru jednego członka komisji - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał - wynikające z art k.s.h.; prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 k.s.h.; prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art k.s.h. (w przypadku połączenia spółki), w art k.s.h. (w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 k.s.h. (w przypadku przekształcenia spółki); prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta, albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał;. żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedź powinna być złożone na piśmie - wynikające z art. 6 k.s.h.; prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce - wynikające z art. 82 Ustawy o ofercie publicznej; prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub prze-kroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w danej spółce publicznej - zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie publicznej takiemu żądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia; obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy Strona 23 z 93

24 o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90 proc. ogólnej liczby głosów; prawa akcjonariuszy wynikające z przepisów Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie - zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zapisami Ustawy o obrocie; zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej; akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji; roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje, które nie zostały zdematerializowane Informacja o przewidzianych w Statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę Akcji odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Statut Emitenta nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w obrocie Akcjami Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Obrót Akcjami Emitenta, jako papierami wartościowymi spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej, Ustawie o obrocie, Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Umowne ograniczenia w obrocie Akcjami Według najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie zawarli umów o ograniczenie zbycia akcji (tzw. lock-up). Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, określone obowiązki, odnoszące się do tych czynności i zdarzeń. Strona 24 z 93

25 Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo kto posiadał co najmniej 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 proc. ogólnej liczby głosów. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać informacje o: dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, zamiarach co do dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 proc. ogólnej liczby głosów; w przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisje oraz spółkę; podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; osobach, z którymi została zawarta umowa, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. Zgodnie z art. 69a ustawy o ofercie publicznej obowiązki związane z dokonaniem zawiadomienia spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; Strona 25 z 93

26 nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie winno zawierać również informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi dysponować według własnego uznania. Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają, odpowiednio, również na: podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wstawionych w związku z akcjami spółki publicznej; funduszu inwestycyjnym - także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: Strona 26 z 93

27 o przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o obrocie, o w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, o przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; łącznie wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadku zawarcia pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki obowiązki, o których mowa powyżej, mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. Strona 27 z 93

28 Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; po stronie podmiotu pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, a akcjonariusz nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie Zgodnie z art. 154 Ustawy o obrocie informacją poufną jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych; mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora:; w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych powyżej. Zgodnie z art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie, każdy kto: posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: o członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub o akcjonariusze spółki publicznej, lub Strona 28 z 93

29 o osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa powyżej, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub o maklerzy lub doradcy, lub posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony powyżej, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie może wykorzystywać takiej informacji. Zgodnie z art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie osoby, o których mowa w art. 156 ust. 1, nie mogą: ujawniać informacji poufnej; udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Zgodnie z przepisem art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego, o którym mowa powyżej, są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego którym mowa powyżej. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych; Strona 29 z 93

30 jednego lub kilku instrumentów finansowych; nabywania albo zbywania instrumentów finansowych. Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Zgodnie z art. 159 ust. 1b Ustawy o obrocie przepisów ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zlecił zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo w wyniku złożenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z Strona 30 z 93

31 tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze informacji poufnej dotyczącej emitenta lub akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Strona 31 z 93

32 Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie osoby: wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami; inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej; są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 ust. 1, rozumie się: jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu; dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli; innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; podmioty: o w których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa powyżej, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub o które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa powyżej, lub o z działalności których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa powyżej, czerpią zyski, o których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa powyżej. Przepisy dotyczące zakazów i obowiązków określonych powyżej mają zastosowanie do Akcji Emitenta w oparciu o przepis art. 161a ust. 1 w zw. z art. 39 ust. 4 Ustawy o obrocie. Strona 32 z 93

33 Ograniczenia w obrocie wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów w art. 13 ust. 1 nakłada na każdego przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia, o którym mowa powyżej, dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; nabycia przez przedsiębiorcę mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; jeżeli obrót żadnego z przedsiębiorców, w przypadku połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców lub utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej - jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kon kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na wła- Strona 33 z 93

34 sny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje lub udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: o instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub o wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę lub nabywający część mienia jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego lub którego część mienia jest nabywana; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Dodatkowo art. 16 ust. 2 tej ustawy stanowi, iż w przypadkach przejęcia bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców lub nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót przedsiębiorców przejmujących kontrolę lub nabywających część mienia i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą ci przedsiębiorcy oraz obrót realizowany przez nabywaną część mienia lub przedsiębiorców, nad którymi przejmowana jest kontrola i ich przedsiębiorców zależnych. Zgodnie z art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca przejmujący kontrolę, albo wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Zgodnie z art. 94 ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Strona 34 z 93

35 Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone w terminie miesiąca od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu może, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, przedłużyć, w drodze postanowienia, ten termin o rok, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 proc. przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie podał nieprawdziwe dane w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, a także jeżeli nie udzielił żądanych informacji bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenie przepisów tejże ustawy. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, gdy koncentracja została dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny Strona 35 z 93

36 sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę; przy czym decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji w sprawie z zakresu koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art k.s.h. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Ograniczenia w obrocie wynikające z Rozporządzenia w sprawie koncentracji Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Rozporządzenie w sprawie koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w sprawie koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w sprawie koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz Strona 36 z 93

37 gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro; w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro; w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich, o których mowa w punkcie powyżej, łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25 milionów euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją inne, niż wskazane powyżej, ograniczenia w obrocie Akcjami. Strona 37 z 93

38 4. Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanym Doradcą oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Zarząd Emitenta W skład Zarządu Emitenta wchodzą obecnie: 1/ Jarosław Święcicki - Prezes Zarządu; 2/ Sławomir Topczewski - Wiceprezes Zarządu. Osoby zarządzające Autoryzowanym Doradcą W skład Zarządu Autoryzowanego Doradcy wchodzi obecnie: 1/ Adam Osiński - Prezes Zarządu. Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2014 zostało zbadane przez Wojciecha Komera - biegłego rewidenta wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem 12651, działającego w imieniu SWGK Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Wojskowa 4, wpisana na listę pomiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem Strona 38 z 93

39 5. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego struktura Grupy Kapitałowej Emitenta przedstawia się następująco: Virtal sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: ul. Gradowa 11, Gdańsk nr KRS: Przedmiot działalności: tworzenie i pozycjonowanie stron internetowych Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 90 proc. (dziewięćdziesiąt procent) Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW: 90 proc. (dziewięćdziesiąt procent) --- Melog.com sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: ul. Rakowiecka 36 lok. 341, Warszawa nr KRS: Strona 39 z 93

40 Przedmiot działalności: wydawca mediów i dostawca usług informatycznych dla rynku nieruchomości Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100 proc. (sto procent) Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW: 100 proc. (sto procent) Jarosław Święcicki - Prezes Zarządu Emitenta - jest jednocześnie Prezesem Zarządu Melog.com sp. z o.o. Sławomir Topczewski - Wiceprezes Zarządu Emitenta - jest jednocześnie Wiceprezesem Melog.com sp. z o.o. --- Real Estate Software sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: ul. Rakowiecka 36 lok. 341, Warszawa nr KRS: Przedmiot działalności: tworzenie oprogramowania Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100 proc. (sto procent) poprzez Melog.com sp. z o.o. Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW: 100 proc. (sto procent) poprzez Melog.com sp. z o.o. Jarosław Święcicki - Prezes Zarządu Emitenta - jest jednocześnie Prezesem Zarządu Real Estate Software sp. z o.o. --- Realo.pl sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: ul. Rakowiecka 36 lok. 341, Warszawa nr KRS: Przedmiot działalności: tworzenie oprogramowania Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100 proc. (sto procent) poprzez Melog.com sp. z o.o. Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW: 100 proc. (sto procent) poprzez Melog.com sp. z o.o. Sławomir Topczewski - Wiceprezes Zarządu Emitenta - jest jednocześnie Prezesem Zarządu Realo.pl sp. z o.o. Strona 40 z 93

41 6. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych 6.1. Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne między Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta występują następujące powiązania osobowe: lp. imię i nazwisko opis powiązania 1. Jarosław Święcicki - Prezes Zarządu brat Tomasza Święcickiego - członka Rady Nadzorczej 2. Sławomir Topczewski - Wiceprezes Zarządu Dariusz Piszczatowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Jaskólski - Członek Rady Nadzorczej Tomasz Święcicki - Członek Rady Nadzorczej brat Jarosława Święcickiego - Prezesa Zarządu 6. Piotr Boliński - Członek Rady Nadzorczej Maciej Rapkiewicz- Członek Rady Nadzorczej --- Poza powyżej opisanymi powiązaniami brak jest innych istotnych powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Jarosław Święcicki - Prezes Zarządu Emitenta - na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada akcji reprezentujących 21,83 proc kapitału zakładowego Emitenta oraz 21,83 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Tomasz Święcicki - członek Rady Nadzorczej Emitenta - na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada akcji reprezentujących 19,71 proc kapitału zakładowego Emitenta oraz 19,71 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Dariusz Piszczatowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta - na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada bezpośrednio akcji reprezentujących 4,55 proc kapitału zakładowego Emitenta oraz 4,55 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jednocześnie jest jedynym udziałowcem akcjonariusza Emitenta, tj Sui Generis Investments Limited, która na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada akcji Emitenta, reprezentujących 7,61 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 7,61 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Strona 41 z 93

42 Michał Jaskólski - członek Rady Nadzorczej Emitenta - posiada 100 proc udziałów w kapitale akcjonariusza Emitenta, tj Wondelay Investment Limited, która na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie akcji Emitenta, reprezentujących 9,72 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 9,72 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Jednocześnie Michał Jaskólski za zgodą Rady Nadzorczej świadczy usługi na podstawie umowy cywilno-prawnej na rzecz Emitenta w zakresie doradztwa rozwoju produktów oferowanych przez Emitenta, w zamian za wynagrodzenie w kwocie zł (siedemnaście tysięcy pięćset złotych) netto miesięcznie. Piotr Boliński oraz Jarosław Święcicki są jednocześnie akcjonariuszami Excelead S.A., podmiotu świadczącego na rzecz Emitenta usługi Calltracker, umożliwiającą automatyczne przekierowania rozmów telefonicznych, z której Morizon korzysta do analizowania statystyk połączeń telefonicznych z wybranymi ogłoszeniodawcami W zamian za przedmiotową usługę Emitent płaci miesięczne wynagrodzenie w kwocie 600 zł netto. Poza powiązaniem opisanym w zdaniu poprzednim brak jest jakichkolwiek innych istotnych powiązań osobowych, majątkowych lub organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Autoryzowany Doradca nie jest podmiotem dominującym lub zależnym wobec Emitenta. Emitent wskazuje, iż Autoryzowany Doradca jednocześnie pełni swoją funkcję w stosunku do spółki Setanta S.A., w której Piotr Boliński - Członek Rady Nadzorczej Emitenta - pełni funkcję członka Zarządu. Brak jakichkolwiek innych istotnych powiązań osobowych, majątkowych lub organizacyjnych pomiędzy Autoryzowanym Doradcą lub jego istotnymi akcjonariuszami, a Emitentem lub głównymi akcjonariuszami Emitenta Strona 42 z 93

43 Strona 43 z 93

44 7. Czynniki ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych dokumentem informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. Dodatkowo koniunktura na rynku nieruchomości powiązana jest zarówno z sytuacją gospodarczą panującą w kraju jak i z trendami występującymi na rynku finansowym. W przypadku wystąpienia kryzysu na rynku finansowym i/lub istotnego pogorszenia sytuacji gospodarczej, zmniejszona sprzedaż nieruchomości zarówno przez deweloperów jak i biura nieruchomości może przełożyć się na zmniejszenie budżetów przeznaczanych na promocję i reklamę w Internecie, a to z kolei przełoży się w znacznym stopniu na sytuację ekonomiczną i wynik finansowy Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Realizacja przez Emitenta celów strategicznych, w tym zrealizowanie zakładanych wyników finansowych, będzie uwarunkowane do pewnego stopnia czynnikami makroekonomicznymi, niezależnymi od działań Emitenta, w tym m.in. polityką rządu i decyzjami podejmowanymi przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, które wpływają na poziom inflacji; wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób negatywnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji Strona 44 z 93

45 Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a także często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyżej wymienionych, niekorzystnych zmian może być ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Emitenta, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko związane ze zwiększeniem konkurencji na rynku Na polskim rynku funkcjonuje kilka dużych serwisów ogłoszeniowych z branży nieruchomości oraz grupa mniejszych, a także powstają nowe, które stanowią potencjalną konkurencję dla serwisów należących do Grupy. Duża liczba istniejących serwisów wynika m.in. ze stosunkowo niskiej bariery wejścia, aby stworzyć serwis ogłoszeniowy, niemniej jednak, aby stworzyć wysokiej jakości produkt, użytkowany przez wielu internautów konieczne są znaczne nakłady finansowe, technologiczne oraz know-how. Ponadto rosnąca liczba transakcji na rynku nieruchomości w Polsce powoduje wzrost zainteresowania polskim rynkiem, w związku z tym nie należy wykluczać wejścia dużych zagranicznych podmiotów z usługą wyszukiwania nieruchomości skierowaną do polskiego użytkownika Internetu. Istnieje ryzyko, iż aktualnie działający konkurenci Grupy lub też nowe podmioty wchodzące na rynek, umocnią swoją pozycję, co może mieć negatywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy oraz na sytuację ekonomiczną i wyniki finansowe Grupy. Ryzyko niekorzystnych zmian kursów walut Strona 45 z 93

46 Emitent dokonuje zakupów części ruchu na serwisy oraz większości sprzętu informatycznego od dostawców zagranicznych, których ceny w części przypadków wyrażone są w EUR lub USD. W związku z tym, w przypadku istotnego wzrostu kursu EUR/PLN lub USD/PLN, wysokość ponoszonych nakładów Emitenta wzrośnie, co może mieć negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta oraz osiągane wyniki finansowe. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje występujące czynniki ryzyka dla nieprzerwanej i niezakłóconej działalności Emitenta, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem reagować na dostrzegane czynniki ryzyk Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynku nieruchomości Koniunktura na rynku nieruchomości powiązana jest zarówno z sytuacją gospodarczą panującą w kraju jak i z trendami występującymi na rynku finansowym. W przypadku wystąpienia kryzysu na rynku finansowym i/lub istotnego pogorszenia sytuacji gospodarczej, zmniejszona sprzedaż nieruchomości zarówno przez deweloperów jak i osoby prywatne może przełożyć się na zmniejszenie budżetów przeznaczanych na promocję i reklamę w Internecie, a to z kolei przełoży się w znacznym stopniu na sytuację ekonomiczną i wynik finansowy Emitenta i jego Grupy. Ryzyko związane z dużą zmiennością branży usług internetowych, w której działa Grupa Grupa funkcjonuje w branży usług internetowych, która cechuje się dużą zmiennością i nieprzewidywalnością przy jednoczesnym bardzo dynamicznym rozwoju i dużych możliwościach. Taka sytuacja wymaga bieżącego monitorowania obecnie występujących trendów zarówno na rynku e- commerce jak i na polskim oraz światowym rynku nieruchomości. Połączenie usług internetowych oraz branży nieruchomości powodować może ryzyko przyjęcia niewłaściwej strategii rozwoju bądź modelu biznesowego. W celu zminimalizowania tego ryzyka, Emitent dywersyfikuje swoją działalność poprzez działania komplementarne (usługi finansowe, kredyty hipoteczne). Istotne pogorszenie koniunktury na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, może mieć negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną Grupy oraz osiągane wyniki finansowe. Ryzyko związane z niewywiązywaniem się klientów Grupy z terminów płatności Strona 46 z 93

47 Grupa współpracuje z kilkoma tysiącami biur nieruchomości, deweloperami oraz osobami prywatnymi umieszczającymi odpłatnie swoje oferty z zakresu rynku nieruchomości w serwisach Grupy. Większość klientów korzysta z formy abonamentowej post-paid, co powoduje możliwość wystąpienia opóźnień w realizacji płatności. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji, może mieć to negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną Grupy i jej wyniki finansowe. Grupa ogranicza wpływ powyższego czynnika ryzyka na sytuację Grupy poprzez prowadzenie działań windykacyjnych w stosunku do kontrahentów nieterminowo regulujących swoje zobowiązania wobec Grupy. Ryzyko związane z awarią infrastruktury informatycznej Emitent realizuje model biznesu polegający na dostarczaniu klientom usług za pomocą sieci Internet. W związku z tym kluczowe dla funkcjonowania serwisów Grupy Emitenta jest sprawne działanie infrastruktury informatycznej. Awaria infrastruktury serwerowej może spowodować obniżenie jakości świadczonych usług, czasowe zaprzestanie świadczenia usługi, uszkodzenie bądź utratę danych. Wystąpienie takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną i wynik finansowy Grupy. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa wykorzystuje nowoczesny sprzęt informatyczny i infrastrukturę serwerową. Należy również wziąć pod uwagę, że Emitent jak również Grupa narażeni są na ryzyko włamania do systemów informatycznych. Może się ono wiązać z uszkodzeniem, utratą bądź kradzieżą danych przetwarzanych przez Grupę. Zdarzenie takie mogłoby niekorzystnie wpłynąć na reputację Spółki, w związku z tym w celu ograniczenia tego ryzyka Grupa zatrudnia wykwalifikowaną kadrę zajmującą się zapewnieniem bezpieczeństwa i administracją serwerów. Serwery Grupy znajdują się w profesjonalnych serwerowniach, które zapewniają wysokie standardy bezpieczeństwa przechowywanych danych. Ryzyko związane z występowaniem krytycznych błędów w oprogramowaniu Emitent rozwija kilka projektów informatycznych, z których każdy posiada krytyczne mechanizmy, od których zależy poprawność działania i właściwe funkcjonowanie całego systemu. Należą do nich między innymi: mechanizm pobierania i aktualizacji ofert nieruchomości, mechanizm rozliczeń kosztów przeklików, mechanizm rozliczania klientów i pobierania płatności, mechanizm licytacji stawek CPC (cost per click - koszt reklamy w stosunku do liczby kliknięć w daną reklamę), mechanizm prezentujący strony WWW, mechanizm wysyłania automatycznej korespondencji . Strona 47 z 93

48 Ich awaria może mieć istotny negatywny wpływ na zmniejszenie przychodów zarówno w krótkim jak i w długim okresie oraz pogorszenie sytuacji ekonomicznej Grupy. W celu ograniczenia ryzyka związanego z występowaniem krytycznych błędów w oprogramowaniu Grupa stale monitoruje poprawność funkcjonowania kluczowych mechanizmów. Dodatkowo, przed wdrożeniem kolejnych usprawnień bądź nowych funkcjonalności, przeprowadzane są testy mające na celu wykluczenie zaistnienia istotnych nieprawidłowości przed publikacją nowej wersji. Ryzyko związane z istotną zmianą mechanizmów pozycjonowania i prezentacji witryn w wyszukiwarkach internetowych lub zablokowaniem witryn Grupy w wyszukiwarkach internetowych Zadaniem wyszukiwarek internetowych jest pomoc użytkownikom Internetu w odnalezieniu poszukiwanych przez nich informacji znajdujących się na stronach WWW. W celu zaprezentowania internaucie najlepszego z możliwych wyniku wyszukiwania, wielu specjalistów na bieżąco opracowuje nowe mechanizmy i algorytmy selekcji, sortowania i prezentacji danych. Każda zmiana algorytmów powoduje zmianę hierarchii prezentowanych stron WWW, co ma niebagatelny wpływ na liczbę odwiedzających użytkowników. Grupa przykłada szczególną uwagę do tworzenia serwisów w taki sposób, aby były one właściwie pozycjonowane w wyszukiwarkach. Ponadto Grupa nie koncentruje swojej działalności na jednym serwisie, a posiada portfolio wielu marek o uznanej pozycji rynkowej, wzmacnianej przez prowadzone kampanie marketingowe. Niemniej jednak nie można wykluczyć sytuacji, iż algorytmy serwisów wyszukiwawczych zmienią się w sposób, który spowoduje zmniejszenie się liczby użytkowników serwisów Grupy, co może mieć negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną i wyniki finansowe Grupy. W chwili obecnej ruch organiczny (bezpłatny) z wyszukiwarek stanowi poniżej 25 proc. całości ruchu na największych serwisach Grupy, w związku z czym ryzyko to jest istotnie ograniczone. Ponadto istnieje ryzyko iż w wyniku awarii, ataku hakerów lub błędu w algorytmach wystąpi blokada kluczowych stron internetowych Grupy w głównych wyszukiwarkach internetowych, która może znacząco ograniczyć liczbę użytkowników serwisów Grupy, co może mieć negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną i wyniki finansowe Grupy. Ryzyko związane z tworzeniem nowych produktów i usług Grupa zamierza systematycznie ulepszać oferowane produkty i usługi, jak również wprowadzać nowe, w tym w segmentach branży internetowej oraz w obszarach, w których Grupa nie zgromadziła dotychczas znacznego doświadczenia lub które są w początkowej fazie rozwoju. Utrzymanie i poszerzanie bazy klientów Grupy wymaga m.in. wyprzedzania działań konkurencji oraz skutecznego zaspokajania rosnących potrzeb klientów. Wprowadzanie nowatorskich produktów i usług wiąże się z koniecznością ponoszenia znacznych nakładów na ich wytworzenie i reklamę. Nie można wykluczyć przypadku, w którym nowatorskie, nowowprowadzone przez Grupę produkty i usługi przyniosą niższe niż oczekiwane rezultaty ekonomiczne, co może negatywnie wpłynąć na sytuację ekonomiczną i wyniki finansowe Grupy. Strona 48 z 93

49 Istnieje ryzyko, iż pomimo ciągłego dostosowywania oferty, Grupa może nie być w stanie zaoferować rozwiązań, które będą najlepiej spełniały oczekiwania rynkowe. Taka sytuacja mogłaby wpłynąć na pogorszenie pozycji konkurencyjnej Grupy i uzyskiwane przychody. Poza tym pojawienie się na rynku nowych rozwiązań może spowodować, że produkty i usługi oferowane przez Grupę przestaną być konkurencyjne i nie zapewnią oczekiwanych rezultatów. Ryzyko związane z niepowodzeniem rozwoju nowych produktów i usług Grupa ogranicza poprzez oferowanie wielu produktów i usług oraz systematyczne rozbudowywanie i zwiększanie użyteczności dotychczasowych serwisów tematycznych, przy równoczesnym zwiększaniu zakresu i atrakcyjności usług skierowanych do użytkowników Internetu. Grupa zamierza nadal kontynuować działania w zakresie współpracy z zewnętrznymi podmiotami oferującymi wartościowe treści i świadczącymi atrakcyjne usługi. Dzięki takiej polityce Grupa optymalizuje wykorzystanie własnych zasobów celem zwiększenia konkurencyjności i atrakcyjności oraz zakresu oferty serwisów należących do Grupy. Ryzyko związane z ochroną wartości intelektualnych Niektóre aspekty działalności Grupy mogą podlegać ochronie na podstawie przepisów o ochronie praw intelektualnych. Grupa podejmuje i będzie podejmować w przyszłości starania, aby tę działalność chronić w Polsce oraz zagranicą. Istnieje jednak ryzyko, iż niedopatrzenia lub błędy w tej dziedzinie mogą skutkować reakcją rynku i konkurencji, np. poprzez próby kopiowania rozwiązań lub technologii Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację ekonomiczną oraz osiągane wyniki finansowe. Ponadto istnieje ryzyko, iż mimo ochrony praw intelektualnych zagranicą, konkurenci z krajów gdzie ochrona praw intelektualnych jest słabo rozwinięta i jej egzekwowanie jest ograniczone, będą próbować kopiować produkty lub technologię Grupy mimo prawnego zakazu w tymże kraju. Ryzyko związane z tworzeniem własności intelektualnej Istnieje ryzyko związane z formą prawną, w oparciu o którą członkowie zespołu Grupy świadczą na jej rzecz usługi w zakresie związanym z tworzeniem własności intelektualnej. Część członków zespołu Grupy świadczy usługi na podstawie innych umów niż umowa o pracę. To oznacza, że do efektów pracy tych osób nie stosuje się zasada wynikająca z przepisów prawa autorskiego, zgodnie z którą pracodawca, którego pracownik stworzył utwór w wyniku wykonywania obowiązków w ramach stosunku pracy, nabywa z chwilą przyjęcia utworu autorskie prawa majątkowe, oraz że prawa majątkowe do programu komputerowego stworzonego przez pracownika w ramach wykonywania obowiązków wynikających ze stosunku pracy przysługują pracodawcy. To oznacza, że przejście majątkowych praw autorskich do utworów (w tym programów komputerowych) stworzonych przez takich członków zespołu Grupy odbywa się na ogólnych zasadach wynikających z prawa autorskiego wymagających zawarcia stosownej umowy dotyczącej przeniesienia praw. Jednocześnie przepisy prawa autorskiego wykluczają zawarcie umowy dotyczącej wszystkich utworów lub wszystkich utworów określonego rodzaju tego samego twórcy, Strona 49 z 93

50 mających powstać w przyszłości. Jednakże doktryna prawa autorskiego i orzecznictwo dopuszcza przenoszenie praw do utworów mających powstać w przyszłości, jeżeli tylko nie narusza to zakazu zawierania umowy dotyczącej wszystkich utworów lub wszystkich utworów określonego rodzaju. W praktyce zatem w odniesieniu do współpracy z osobami tworzącymi utwory podlegające prawu autorskiemu występuje więc problem takiego sprecyzowania oznaczenia utworu przyszłego, aby umowa w tym zakresie była skuteczna. W przeciwnym razie w przypadku stworzenia przez członka zespołu pracującego dla Grupy utworu (w tym programu komputerowego) potrzebnego Grupie w jej działalności, co do którego to utworu nie zawarto uprzednio umowy, konieczne będzie zawieranie indywidualnej umowy z daną osobą, co jest zależne także od woli tej osoby, a co tym samym może rodzić potencjalny spór na gruncie praw autorskich do danego utworu. W ocenie Emitenta zawarte umowy z osobami zaangażowanymi w rozwój Grupy w należyty sposób regulują powyższą kwestie, niemniej jednak nie można wykluczyć ziszczenia się przedmiotowego ryzyka, zwłaszcza biorąc pod uwagę niejednolitą linię orzecznictwa. Ryzyko związane z naruszeniem praw autorskich osób trzecich Działalność Grupy i jej pozycja konkurencyjna w znacznym stopniu zależy od zastosowanych przez nią rozwiązań informatycznych w tym oprogramowania do prowadzenia portali nieruchomościowych oraz oprogramowania oferowanego pośrednikom nieruchomości - Agencja5000, Agencja3000 i Agencja2000. Naruszenie praw autorskich może nastąpić wskutek wykorzystania w ramach oferowanego programu całych programów lub ich części, do których prawa przysługują podmiotom trzecim. Powyższa okoliczność może wystąpić zarówno wskutek pierwotnego nieuprawnionego wykorzystania (także nieświadomego) przez Grupę programów podlegających ochronie prawno-autorskiej, jak też wskutek następczego wygaśnięcia uprawnień po stronie Grupy (np. wskutek wygaśnięcia lub wypowiedzenia licencji). Powyższe uwagi odnoszą się także do prawnie chronionych baz danych, wykorzystywanych w programowaniu. Należy zaznaczyć, iż powyższe ryzyko nie jest ryzykiem charakterystycznym wyłącznie dla Grupy, ale dotyczy także szerokiej grupy podmiotów działających w tej samej co Grupa branży. W razie ziszczenia się tego ryzyka możliwe jest wystąpienie przez podmioty przypisujące sobie prawa do wykorzystywanych praw intelektualnych z roszczeniami majątkowymi jak też z roszczeniem o zaniechanie dalszego wykorzystywania programów komputerowych, do których przysługują im prawa. Skuteczne podniesienie ww. roszczeń może prowadzić do powstania po stronie Grupy szkody w postaci konieczności zapłaty odszkodowania, w razie wstąpienia na drogę sądową powiększonego także o koszty postępowania. W toku ewentualnego postępowania sądowego istnieje możliwość uzyskania przez podmiot występujący z roszczeniem zabezpieczenia polegającego na tymczasowym zakazie stosowania Strona 50 z 93

51 danego programu komputerowego, które to zabezpieczenie udzielane jest jeszcze przed wydaniem orzeczenia. Istnieje także ryzyko bezpodstawnego występowania z tego rodzaju roszczeniami przez osoby trzecie, co mogłoby wiązać się z niedogodnościami procesu takimi jak konieczność zaangażowania środków na poczet kosztów na obronę, czy też utracony czas, pomimo osiągnięcia w efekcie końcowym sukcesu. Powyższe ryzyko jest ograniczane przez odpowiednią politykę monitorowania procesu tworzenia lub wprowadzania zmian do oferowanego i wykorzystywanego przez Grupę oprogramowania, w tym także zwracanie uwagi osób wykonujących konkretne prace na konieczność poszanowania praw autorskich, zawieranie prawidłowych umów z autorami oprogramowania oraz monitorowanie uzyskiwanych licencji, analizowanie zawieranych umów, w tym także licencji, przez odpowiednio wykwalifikowanych doradców prawnych. Ryzyko związane z działalnością podmiotów wykorzystujących patenty do wymuszania odszkodowań Emitent działa na rynku innowacyjnych technologii, rozwiązań informatycznych i sieci Internet. Powyższy rynek stał się obiektem działań tzw. trolli patentowych - podmiotów nabywających patenty wyłącznie w celu dochodzenia odszkodowań za ich rzekome lub rzeczywiste naruszenie. Podmioty te nie wykorzystują patentów do ochrony swoich produktów, których najczęściej nie ma, tym samym wykorzystując system patentowy niezgodnie z jego przeznaczeniem, choć w granicach prawa. Powyższej sytuacji sprzyja specyfika amerykańskiego prawa patentowego, skłonnego przyznawać ochronę także rozwiązaniom o nikłym stopniu innowacyjności, które w europejskim systemie prawa mogłyby nie podlegać ochronie. Istnieje zatem ryzyko podniesienia w stosunku do Grupy roszczeń w związku z rzekomym naruszeniem patentu. Powyższe może rodzić po stronie Grupy ewentualne koszty obrony lub wydatki związane z ugodą lub zapłatą żądanego odszkodowania. Należy zaznaczyć, iż powyższe ryzyko nie jest ryzykiem charakterystycznym wyłącznie dla Grupy, ale dotyczy także szerokiej grupy podmiotów działających w tej samej co Grupa branży. Ryzyko związane z wystąpieniem awarii lub ataku hakerskiego Grupa świadczy swoje usługi w oparciu o oprogramowanie komputerowe i połączenia internetowe. Dodatkowo Grupa wykorzystuje infrastrukturę informatyczną należącą do osób trzecich, np. w celu przechowywania danych (hostingu). Powyższy model działalności wiąże się z ryzykiem wystąpienia awarii nie tylko po stronie Grupy, ale także po stronie poszczególnych podmiotów pełniących choćby techniczne role w procesie świadczenia usług Strona 51 z 93

52 przez Emitenta. Częste awarie mogłyby prowadzić do spadku zainteresowania produktami oferowanymi przez Emitenta. Powyższe ryzyko może być ograniczane przez dobór odpowiednich partnerów, gwarantujących odpowiednią jakość usług. Ponadto ważnym czynnikiem jest dbałość o stosowanie odpowiednich środków technicznych, ich konserwację lub wymianę. Dodatkowo działalność polegająca na wymianie danych w systemie teleinformatycznym może stać się przedmiotem ataku hakerskiego, co może prowadzić do utrudnienia lub uniemożliwienia prawidłowego wykonywania usług przez Emitenta, co mogłoby się przełożyć na wynik Emitenta. W celu ograniczenia możliwości wystąpienia tego ryzyka Grupa stosuje odpowiednie narzędzia zabezpieczające, współpracuje z podmiotami stosującymi właściwe zabezpieczenia oraz monitoruje funkcjonowanie systemu przez odpowiednio przygotowane osoby, ze szczególnym uwzględnieniem zdarzeń zagrażających integralności tegoż. Należy ponadto wskazać, iż w przypadku usługodawców współpracujących z Grupą, takich jak hostingodawcy, istnieje szeroki wybór tychże podmiotów, wynikający ze znacznego upowszechnienia usług wykonywanych za pośrednictwem sieci, podobnie jak w przypadku Grupy. Tym samym ryzyko związane z ewentualną niską jakością usług jest zniwelowane łatwością, z jaką Grupa może nawiązać współpracę z innym kontrahentem, tym samym unikając dalszych problemów. Ryzyko uznania za niedozwolone wybranych postanowień umów zawieranych przez Grupę Grupa świadczy usługi również dla osób fizycznych. Warunki świadczenia usług określa regulamin zamieszczony na stronach internetowych serwisów Grupy, którego akceptacja jest warunkiem skorzystania z usług Grupy i nie podlega negocjacjom. W związku z powyższym do usług Grupy zastosowanie mają postanowienia art. 479(36) - 479(45) k.p.c. Wobec tego klientowi Grupy przysługuje prawo wystąpienia z roszczeniem o uznanie postanowień stosowanych przez Grupę wzorców umownych za niedozwolone. Co więcej nie można wykluczyć, że rozwiązania umowne analogiczne do stosowanych przez Grupę zostaną uznane za niedozwolone i wprowadzone do rejestru klauzul niedozwolonych (tzw. klauzul abuzywnych) prowadzonych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie bowiem z treścią art. 479(43) k.p.c. wyrok prawomocny w przedmiocie uznania wzorca umownego za niedozwolony ma skutek wobec osób trzecich od momentu wpisania postanowienia uznanego za niedozwolone do tego rejestru. W ocenie Grupy stosowane przez nią wzorce nie zawierają postanowień mogących być uznane za niedozwolone. Strona 52 z 93

53 Ryzyko związane z administrowaniem danymi osobowymi Grupa administruje danymi osobowymi posiadając zarejestrowane bazy danych w urzędzie Głównego Inspektora Ochrony Danych Osobowych. Problematyka ochrony danych osobowych cały czas się rozwija także w zakresie prawnych regulacji dotyczących tych kwestii. W związku z tym istnieje ryzyko, że na Grupę podobnie jak na inne podmioty administrujące danymi osobowymi, zostaną nałożone dodatkowe obowiązki, które mogą pociągnąć za sobą dodatkowe koszty. Ponadto naruszenie ustawy może skutkować sankcjami administracyjnymi i karnymi oraz odpowiedzialnością odszkodowawczą. Niezależnie od powyższego nie można całkowicie wykluczyć naruszenia danych osobowych w przypadku ataków hakerskich lub ich wykradzenia pomimo stosowania przez Emitenta wystarczających w jego ocenie zabezpieczeń. Sytuacja taka może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą Grupy. Ryzyko związane z możliwością utraty wykwalifikowanych pracowników oraz ze wzrostem kosztów pracy Jednym z podstawowych zasobów Grupy są pracownicy z dużą wiedzą, doświadczeniem i wysokimi kwalifikacjami. Możliwość realizacji planów Grupy zależy od pozyskania i utrzymania pracowników o wysokich kwalifikacjach. W związku ze znaczącą konkurencją w branży usług internetowych, istnieje duże zapotrzebowanie na pracowników z odpowiednim doświadczeniem co powoduje, że Grupa narażona jest na utratę części pracowników. Utrata kluczowych pracowników łączyłaby się z koniecznością rekrutacji, przeszkolenia i przygotowania przez Grupę nowych osób. Ponadto wysoka konkurencja w branży usług internetowych może spowodować, iż Grupa w celu utrzymania atrakcyjnych warunków pracy dla swoich pracowników będzie musiała ponosić wyższe koszty związane z wynagrodzeniami i innymi świadczeniami na rzecz pracowników. Wystąpienie powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną, wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju Grupy. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez zapewnie możliwości rozwoju zawodowego dla pracowników oraz dogodnych warunków pracy. Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców Grupy Grupa we własnym zakresie tworzy zarówno oprogramowanie do internetowych prezentacji ofert jak i przetwarzania strumieni danych z oprogramowania klientów. W związku z tym zagrożenie uzależnienia Grupy od usługodawców jest nieznaczne. Niemniej jednak, nie można wykluczyć uzależnienia Grupy od dostawców usług dodatkowych takich jak: wzbogacona integracja z oprogramowaniem, mapy, bazy lokalizacji czy zlokalizowane interesujące punkty (ang. POI - point of interest). W przypadku gdy Grupa rozwiąże umowy z takim dostawcą, jednocześnie będzie starała się nawiązać współpracę z innym dostawcą usługi. Niemniej jednak, w takim wypadku może dojść do czasowego Strona 53 z 93

54 zmniejszenia jakości oferowanych przez Grupę usług. W przypadku dostawców oprogramowania, takie pogorszenie jakości świadczonych usług byłoby sprzeczne z interesami samych dostawców oprogramowania, gdyż zmniejsza jakość ich usług wobec klientów końcowych Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności akcji Ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Relacje te zależą od wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Wiele czynników wpływających na ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu jest niezależnych od sytuacji i działań Emitenta. Przewidzenie kierunku wahań cen papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu, tak w krótkim, jak i w długim terminie, jest przy tym bardzo trudne. Jednocześnie papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu cechują się mniejsza płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. W celu utrzymania płynności obrotu swoimi papierami wartościowymi Emitent podpisał umowę o pełnienie roli animatora rynku z podmiotem uprawnionym do pełnienia takiej funkcji. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że posiadacz akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaży akcji po cenie niższej od ceny ich nabycia. Podobnie istnieje ryzyko, że osoba zainteresowana nabyciem papierów wartościowych Emitenta w ramach transakcji zawartej w Alternatywnym systemie obrotu może nie mieć możliwości zakupu tych papierów w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. Należy podkreślić, iż ryzyko inwestowania w papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami na rynku regulowanym, w papiery skarbowe czy też w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stabilnego wzrostu lub zrównoważonych. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17 ust. 5: na wniosek emitenta; jeżeli uzna, że wymaga bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. Strona 54 z 93

55 Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; wskutek otwarcia likwidacji emitenta; wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące). Zgodnie z 17c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w Alternatywnym Systemie Obrotu, w szczególności te określone w 15a, 15b, 17-17b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: upomnieć emitenta; nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emi- Strona 55 z 93

56 tenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego, o których mowa w akapicie powyżej, Organizator Alternatywnego Systemu może: nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c ust. 1 nie może przekraczać zł, zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Zgodnie z 17d Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może opublikować na swojej stronie internetowej informację o stwierdzeniu naruszenia przez emitenta zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez emitenta obowiązków lub o nałożeniu kary na emitenta. W informacji tej Organizator Alternatywnego Systemu może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego emitenta obowiązki Autoryzowanego Doradcy. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Strona 56 z 93

57 Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Zawieszenie notowań akcji na Giełdzie lub ich wykluczenie może mieć negatywny wpływ na płynność akcji w obrocie wtórnym oraz ich wartość rynkową, a w szczególności może utrudnić akcjonariuszom ich zbywanie. Ryzyko powyższe dotyczy akcji wszystkich spółek notowanych na Giełdzie. Ryzyka związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wskazane w art. 96 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Strona 57 z 93

58 8. Wybrane informacje o Emitencie 8.1. Krótki opis historii Emitenta Emitent powstał w wyniku przekształcenia MORIZON sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (w trybie przepisu art. 551 i nast. k.s.h.). Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników MORIZON sp. z o.o. w sprawie przekształcenia została podjęta w dniu 2 września 2010 roku (akt notarialny z dnia 2 września 2010 roku Rep. A nr 14187/2010). Emitent został zarejestrowany w dniu 15 grudnia 2010 roku przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Istotne zdarzenia w historii Emitenta: lp. data opis zdarzenia grudnia 2010 r. Zarejestrowanie Emitenta w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego stycznia 2013 r. Podpisanie umowy z Wydawnictwem Steinborn sp.j. - właścicielem portalu Anonse.pl - na zarządzanie i rozwój części nieruchomościowej serwisu Anonse.pl przez Emitenta lutego 2013 r. Nawiązanie współpracy z Grupą o2 S.A. - właścicielem serwisu najdom.pl marca 2013 r. Podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii C i D z wyłączeniem prawa pierwszeństwa objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki 5. 3 kwietnia 2013 r. Zawarcie Umowy Inwestycyjnej, na mocy której Emitent przejął akcje reprezentujące 100 proc. w kapitale zakładowym Media Nieruchomości S.A czerwca 2013 r. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji akcji Serii C i D czerwca 2013 r. Podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie zmiany 4 ust. 1 poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego 8. 7 sierpnia 2013 r. Podpisanie umowy o dofinansowanie projektu: Standard pracy pośredników nieruchomości w oparciu o kompetencje zarządcze i ZZL realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Kapitał Ludzki , działanie rozwój kadr nowoczesnej gospodarki, poddziałanie rozwój kapitału ludzkiego w przedsiębiorstwach, konkurs HeRosi organizacji w kwocie ,34 zł Strona 58 z 93

59 9. 16 grudnia 2013 r. Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie przyjęcia planu połączenia Emitenta z Media Nieruchomości S.A stycznia 2014 r. Podjęcie przez Zarząd Emitenta uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w ramach kapitału docelowego stycznia 2014 r. Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F stycznia 2014 r. Rejestracja połączenia w drodze przejęcia majątku Media Nieruchomości S.A. przez Emitenta bez podwyższenia kapitału zakładowego Morizon S.A stycznia 2014 r. Nabycie przez Emitenta 100 proc. udziałów w kapitale zakładowym w Melog.com sp.z o.o. od trzech podmiotów na podstawie następujących umów: 1/ umowy nabycia udziałów z dnia 3 grudnia 2013 roku oraz 17 stycznia 2014 roku zawarte pomiędzy Emitentem a Jarosławem Święcickim i Tomaszem Święcickim; 2/ warunkowej umowy nabycia udziałów zawartej w dniu 3 grudnia 2013 roku z Gruppo Immobiliare.it s.r.l.; października 2014r. Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Virtal sp. z o.o., zwiększenie udziału w kapitale zakładowym do 90 proc marca 2015 r. Podjęcie przez nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany siedziby kwietnia 2015 r. Rejestracja zmiany siedziby Emitenta z Gdyni na Warszawę kwietnia 2015 r. Złożenie wniosku w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Emitenta sporządzonego w formie jednolitego dokumentu w związku z ofertą publiczną akcji serii G oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B, C, D, G oraz praw do akcji serii G sierpnia 2015 r. Zawieszenie postępowania w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Emitenta sporządzonego w formie jednolitego dokumentu w związku z ofertą publiczną akcji serii G oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B, C, D, G oraz praw do akcji serii G września 2015 Rozpoczęcie współpracy Emitenta Grupą Wirtualna Polska, roku W dniu 13 kwietnia 2015 roku Emitent złożył wniosek w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Emitenta sporządzonego w formie jednolitego dokumentu w związku z ofertą publiczną akcji serii G oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B, C, D, G oraz praw do akcji serii G. Z uwagi na fakt, iż w trakcie postępowania przed Komisją Nadzoru Finansowego w ramach procesu zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki, Zarząd Emitenta na etapie przedmiotowego postępowania podjął rozważania w celu doprecyzowania, a także modyfikacji opisanych w prospekcie emisyj- Strona 59 z 93

60 nym celów inwestycyjnych, które miałyby zostać sfinansowane środkami z emisji akcji serii G. W wyniku wewnętrznej analizy możliwości oraz zasadności celów inwestycyjnych i ich wdrożenia Zarząd Emitenta uznał, iż ich realizacja może okazać się bardziej czasochłonna niż pierwotnie zakładano. Dodatkowo, w ocenie Zarządu Emitenta nie wszystkie czynniki, które są wymagane dla realizacji w/w celów zostały spełnione, co z kolei odsunęło w czasie możliwość podjęcia ostatecznej decyzji. Ponadto, mając na względzie interes inwestorów i przejrzystość komunikacji, Zarząd Emitenta chcąc uniknąć ewentualnej zmiany celów emisyjnych po zatwierdzeniu prospektu w dniu 28 sierpnia 2015 roku złożył wniosek o zawieszenia postępowania, a następnie w dniu 31 sierpnia 2015 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała postanowienie zgodnie z wnioskiem Emitenta. Emitent informuje, że w związku brakiem zatwierdzenia prospektu emisyjnego w związku z planowaną publiczną subskrypcją akcji serii G, Emitent nie rozpoczął emisji. Podstawowe informację o nabyciu udziałów Melog.com sp. z o.o. Na początku 2014 roku Emitent dokonał kolejnej inwestycji, nabywając łącznie 100 proc. udziałów w spółce Melog.com sp. z o.o.. Przedmiotowe transakcję zostały dokonane w związku z zawartą pomiędzy Emitentem a udziałowcami Melog.com sp. z o.o.. w dniu 3 grudnia 2013 roku umową inwestycyjną. Nabycie 100 proc. udziałów w Melog.com sp. z o.o. zostało zrealizowane w 48,72 proc. wkładem gotówkowym natomiast 51,28 proc. w zamian za aport z tytułu objęcia akcji imiennych serii F przez udziałowców Melog.com Jarosława Święcickiego i Tomasza Święcickiego. Na dzień zawarcia umowy inwestycyjnej oraz odpowiednio umów nabycia udziałów nie istniały powiązania między Emitentem a udziałowcami Melog.com sp. z o.o.. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż w związku z ww. transakcjami w dniu 17 stycznia 2014 roku w skład Rady Nadzorczej Emitenta został powołany Pan Tomasz Święcicki natomiast w dniu 22 stycznia 2014 roku w skład Zarządu Emitenta został powołany Pan Jarosław Święcicki. Ostateczna cena udziałów w Melog.com sp. z o.o. wynosiła ,75 zł (siedemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) i została rozliczona w następujący sposób: 638 (sześćset trzydzieści osiem) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej zł (trzystu dziewiętnastu tysięcy złotych) w kapitale zakładowym Melog.com sp. z o.o. zostało wniesionych tytułem aportu w ramach objęcia (dziewięć siedem milionów osiemset tysięcy dziewięćset dwadzieścia) akcji zwykłych serii F, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. Akcje serii F zostały objęte po cenie emisyjnej wynoszącej 1,12 zł (jeden złotych i dwanaście groszy) za każdą akcję, tj. po łącznej cenie emisyjnej wynoszącej Strona 60 z 93

61 ,40 zł (osiem milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy trzydzieści złotych i czterdzieści groszy). 576 (pięćset siedemdziesiąt sześć) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej zł (dwustu osiemdziesięciu ośmiu tysięcy złotych) w kapitale zakładowym Melog.com sp. z o.o. zostało wniesionych tytułem aportu w ramach objęcia (siedem milionów czterdzieści dwa tysiące osiemset trzydzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych serii F, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. Akcje serii F zostały objęte po cenie emisyjnej wynoszącej 1,12 zł (jeden złotych i dwanaście groszy) za akcję, tj. po łącznej cenie emisyjnej wynoszącej ,32 zł (siedem milionów osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć trzydzieści dwa grosze). Ogółem, łącznie (czternaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych imiennych serii F zostało objętych w zamian za aport w postaci udziałów w spółce Melog.com sp. z o.o. za łączną kwotę ,72 zł (szesnaście milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze). Następnie Emitent na podstawie umów cywilno- prawnych nabył w zamian za wkład pieniężnym gotówkowy łącznie udziałów Melog.com sp. z o.o. w następujący sposób: 46 (czterdzieści sześć) udziałów w kapitale zakładowym Melog.com sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej (dwadzieścia trzy tysiące) złotych, zostało opłaconych gotówką w wysokości ,53 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy czterysta pięć złotych pięćdziesiąt trzy grosze). Ponadto, w związku ze spełnieniem się warunków finansowych określonych w umowie sprzedaży, Emitent w lipcu 2015 roku dokonał dopłaty w kwocie zł (dwieście dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt jeden złotych) tytułem świadczenia dodatkowego. 42 (czterdzieści dwa) udziały w kapitale zakładowym Melog.com sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej (dwadzieścia jeden tysięcy złotych), zostało opłaconych gotówką w wysokości ,47 zł (dwieście trzynaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt cztery złotych i czterdzieści siedem groszy). Ponadto, w związku ze spełnieniem się warunków finansowych określonych w umowie sprzedaży, Emitent w lipcu 2015 roku dokonał dopłaty w kwocie ,00 (sto dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięć) złotych tytułem świadczenia dodatkowego (jeden tysiąc sześćdziesiąt sześć) udziałów w kapitale zakładowym Melog.com sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej (pięciuset trzydziestu trzech tysięcy złotych), zostało opłaconych gotówką w wysokości (jeden milion trzysta tysięcy) euro. Strona 61 z 93

62 Przedmiot działalności Melog.com sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług dla firm i osób fizycznych biorących udział w obrocie nieruchomościami. Spółka wydaje kilka ogólnopolskich portali - m.in. domy.pl, oferty.net, nieruchomosci.pl oraz portale tematyczne - takie jak komercyjne.pl czy noweinwestycje.pl. Spółka jest również właścicielem praw do oprogramowania dla agencji nieruchomości - Agencja5000 i Agencja3000. Spółka prowadzi również szeroko zakrojoną działalność informacyjną - wydaje cenione raporty o rynku nieruchomości oraz informatory i indeksy cen nieruchomości. Wycena udziałów Melog.com sp. z o.o. Wycenę wartości udziałów Melog.com sp. z o.o. dokonał Zarząd Emitenta w dniu 13 grudnia 2013 roku, którą nastąpienie przedłożył do badania biegłemu rewidentowi Wojciechowi Komer wpisanego do rejestru biegłych rewidentów pod numerem działającego w imieniu HLB Sarnowski & Wiśniewski sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu wpisanych do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdania finansowego pod numerem Przedmiotowa wycena została przeprowadzona przy zastosowaniu metody opartej na metodzie porównań rynkowych przy zastosowaniu następujących założeń: skonsolidowane przychody ze sprzedaży grupy kapitałowej Morizon S.A. w okresie od 1 stycznia do 30 września 2013 roku; skonsolidowane przychody ze sprzedaży grupy kapitałowej Melog.com sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia do 30 września 2013 roku; średnia ilość klientów biznesowych w okresie od 1 stycznia do 30 września 2013 roku; mnożnik zdolności do generowania przychodów ze sprzedaży z jednego klienta biznesowego; wartość rynkowa akcji Emitenta na dzień 13 grudnia 2013 roku na podstawie średniego kursu akcji Emitenta z sześciu miesięcy; dyskonto z tytułu braku płynności udziałów Melog.com sp. z o.o.; W wyniku przedmiotowej wyceny wartość Melog.com sp. z o.o. została ustalona na kwotę zł (trzydzieści dwa miliony czterysta sześćdziesiąt tysięcy osiemset sześćdziesiąt złotych). Według opinii biegłego zastosowana metoda wyceny dla określenia wartości wkładów niepieniężnych ma przy przyjętych założeniach, uzasadnienie w przepisach prawa i praktyce oraz jest zasadną metodą wyceny. Strona 62 z 93

63 Wybrane dane finansowe Melog.com sp. z o.o. Pozycja od r. od r. od r. do r. do r. do r. Przychody netto ze sprzedaży , , ,28 Koszty działalności operacyjnej , , ,07 Zysk/strata ze sprzedaży , , ,79 Zysk/strata z działalności operacyjnej , , ,90 Zysk/strata brutto , , ,99 Zysk/strata netto , , ,99 Kapitał własny , , ,79 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe , , ,91 0,00 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , , ,95 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe , , ,10 0,00 Amortyzacja , , , Informacje o działalności prowadzonej przez Emitenta Informacje ogólne Grupa prowadzi działalność w zakresie usług reklamy, publikacji ogłoszeń online oraz marketingu internetowego dla podmiotów z branży nieruchomości i pośrednictwa kredytowego oraz osób Strona 63 z 93

64 indywidualnych. Jest także twórcą i dostawcą zaawansowanych aplikacji bazodanowych do obsługi biur nieruchomości. Serwisy rynku nieruchomości Flagowym portalem nieruchomościowym Grupy jest morizon.pl. Dzięki serwisowi agencje nieruchomości, deweloperzy, samorządy i osoby prywatne z całej Polski mogą prezentować oferty sprzedaży lub wynajmu nieruchomości, a użytkownicy serwisu mogą wyszukać interesującą ich nieruchomość za pośrednictwem morizon.pl skontaktować się z ogłoszeniodawcą będącym właścicielem oferty. Morizon.pl tworzy platformę komunikacji dla uczestników obrotu nieruchomościami z całej Polski, umożliwia skuteczną prezentację, wyszukanie, sprzedaż, zakup oraz wynajem lokalu mieszkalnego i innych nieruchomości. Morizon.pl to także źródło informacji o szeroko pojętym rynku nieruchomości. Na stronach serwisu kupujący, sprzedający, wynajmujący oraz najemcy mogą znaleźć szereg wskazówek i odpowiedzi na pytania, a także gotowe wzory przydatnych dokumentów wykorzystywanych na rynku nieruchomości. Po przejęciu w kwietniu 2013 roku 100 proc. akcji spółki Media Nieruchomości, Emitent stał się również właścicielem serwisu nportal.pl, a po nabyciu w styczniu 2014 roku 100 proc. udziałów w spółce Melog.com sp. z o.o. - największego w Polsce, niezależnego wydawcy specjalistycznych serwisów dla branży nieruchomości, do Grupy należą takie serwisy jak domy.pl, oferty.net, komercyjne.pl oraz noweinwestycje.pl. Przejęcie kolejnych serwisów umożliwiło Grupie zwiększenie bazy klientów, powiększenie zasięgu oraz wzrost przychodów ze sprzedaży, m.in. poprzez udostępnienie atrakcyjnej oferty dla klientów wszystkich serwisów należących do Grupy. Klientami Grupy są podmioty prezentujące swoje oferty nieruchomości w serwisie, tj. agencje obrotu nieruchomościami, firmy deweloperskie, osoby prywatne oraz pozostali reklamodawcy, w tym instytucje finansowe, w szczególności posiadające w swojej ofercie kredyty hipoteczne. Grupa dostarcza produkty i usługi online ułatwiające zawieranie transakcji kupna-sprzedaży i wynajmu nieruchomości. Podstawa działalność Emitenta, jak i spółek zależnych od Emitenta, polega na prowadzeniu portali internetowych związanych z rynkiem nieruchomości. Grupa pobiera opłaty od firm i osób indywidualnych oferujących nieruchomości na wydawanych przez nią portalach. Ponadto Grupa oferuje też inne usługi wspierające zawieranie transakcji i prowadzenie obrotu nieruchomościami - w szczególności łączy osoby kupujące z podmiotami oferującymi finansowanie zakupu nieruchomości oraz dostarcza oprogramowanie dla biur nieruchomości. Strona 64 z 93

65 Grupa Morizon jest wiodącym dostawcą informacji o szeroko pojętym rynku nieruchomości w Polsce. Publikowane od 2006 roku szczegółowe raporty nt. cen mieszkań (do końca 2014 jako raporty domy.pl, od 2015 r. jako raporty morizon.pl) oraz wyniki prowadzonych badań i analiz preferencji zakupowych klientów, w tym struktury podaży ofert nieruchomości są wykorzystywane przez różne podmioty, w tym instytucje i urzędy państwowe oraz media. W 2014 roku w prasie i w internecie opublikowanych zostało ponad 2200 artykułów, w których cytowane były dane i informacje dostarczone przez Spółkę. Wartość ekwiwalentu reklamowego za te publikacje przekroczyła 8 mln zł. Grupa Morizon jest partnerem regionalnych organizacji zrzeszających pośredników w obrocie nieruchomościami oraz organizacji ogólnopolskich - Polskiej Federacji Rynku Obrotu Nieruchomościami (PFRN) i Polskiego Towarzystwa Ekspertów i Doradców Rynku Nieruchomości. (PTEiDRN). Jest także inicjatorem ustanowionego na dzień 30 marca święta branżowego - Dnia Pośrednika w Obrocie Nieruchomościami, które jest obchodzone od 2010 roku. Produkcja oprogramowania dla biur nieruchomości Morizon jako jedyny spośród wydawców portali nieruchomościowych w Polsce zapewnia swoim partnerom - agencjom nieruchomości/pośrednikom - nowoczesne, stale rozwijane narzędzia do bieżącej pracy z klientami (b2c) i partnerami z branży (b2b). Dostarczane aplikacje - Agencja3000 i Agencja umożliwiają gromadzenie i przetwarzanie danych o ofertach i klientach, a także ich wymianę między biurami/pośrednikami oraz wysyłanie na strony WWW i portale ogłoszeniowe. Wielofunkcyjny system informatyczny dedykowany jest zarówno dla małych, jedno lub kilkuosobowych biur nieruchomości, jak również dla dużych, wielooddziałowych sieci posiadających oddziały w różnych częściach miasta czy kraju. Zintegrowany z siecią Internet system umożliwia wygodną pracę z ofertami i kontrahentami z dowolnej lokalizacji. Model biznesowy Grupa wykorzystuje w swojej działalności kombinację kilku modeli biznesowych, zapewniających z jednej strony stabilność, a z drugiej możliwość osiągania wzrostu przychodów wraz ze wzrostem popularności portali. Głównymi źródłami przychodów Grupy są: stałe opłaty od partnerów biznesowych zależne od liczby publikowanych ofert, opłaty od ogłoszeniodawców, opłaty za pozycjonowanie ogłoszeń w wynikach wyszukiwania, opłaty za efekt - opłaty za dostarczone agencjom nieruchomości i developerom kontakty od osób zainteresowanych ogłoszeniami, opłaty za emisje reklam, Strona 65 z 93

66 opłaty z tytułu reklamy pośrednictwa finansowego (reklama produktów finansowych dot. nieruchomości), opłaty za dzierżawę aplikacji do obsługi biur nieruchomości Nowe produkty lub usługi Od 2013 roku Grupa Morizon podtrzymuje prace nad rozwojem portalu Morizon.pl prowadząc jednocześnie aktywne działania w obszarze wyspecjalizowanych usług dodanych dla kluczowej grupy klientów - pośredników w obrocie nieruchomościami. W latach Grupa zrealizowała także projekt rozbudowy i ujednolicenia systemu rozliczeniowego do obsługi płatności za usługi świadczone w portalach. System oparty został na nowej jednostce - punkcie rozliczeniowym, którego wartość jest elastycznie modyfikowana. Klienci kupują punkty w systemie abonamentowym i/lub impulsowym i za ich pomocą rozliczają się za usługi on-line. Ponadto w latach w ramach działalności Emitenta miały miejsce poniższe wydarzenia: uruchomienie zmodernizowanego systemu promocji ogłoszeń nieruchomości na portalach Grupy obejmującego podbicia i wyróżnienia ogłoszeń oraz nowego systemu prezentacji ogłoszeń deweloperskich w specjalnych sekcjach reklamowych (rotatory); uruchomienie programu Doładowanie za zadanie, dzięki któremu biura nieruchomości mogły uzyskać dodatkowe zasilenie swoich kont w portalu morizon.pl; uruchomienie funkcjonalności pozwalającej zdefiniować na mapie dowolny obszar wyszukiwania; wprowadzenie na rynek wstępnej wersji systemu do obsługi biur nieruchomości Agencja5000 oraz jego rozbudowa o dodatkowe usługi i funkcjonalności, m.in.: o bazy danych ogłoszeń bezpośrednich pozyskiwanych z wielu źródeł (Amer), o bazy cen transakcyjnych nieruchomości (MapaCen), o system zamawiania zewnętrznych banerów reklamowych (Banery), o aplikację do komunikacji między pośrednikami (Czat), o bazę danych klientów poszukujących nieruchomości (BankKlientów), o system wymiany ofert między biurami nieruchomości (MLS), wprowadzenie nowych rozwiązań i funkcjonalności w portalu domy.pl: o zautomatyzowany system wysyłania zapytań o oferty odpowiadające zadanym kryteriom (Jeden do wielu), o panel zamawiania drukowanych banerów reklamowych dla ogłoszeniodawców indywidualnych, o panel do zarządzania ogłoszeniami (Kokpit użytkownika), uruchomienie wstępnych wersji nowego wydania portalu morizon.pl (w trakcie realizacji): o nowa wersja desktopowa, o nowa wersja mobilna (m.morizon.pl), o nowa aplikacja mobilna dla systemów Android, Strona 66 z 93

67 o nowa aplikacja mobilna dla systemów ios, przygotowanie projektu i realizacja nowej strony internetowej Polskiej Federacji Rynku Nieruchomości (PFRN) - strategicznego partnera Grupy; w ramach projektu stworzony został nowy katalog (rejestr) licencjonowanych pośredników w obrocie nieruchomościami oraz system prezentacji informacji na temat pośredników; zorganizowanie plenerowych spotkań z klientami (warsztaty, spotkania na szlakach górskich); coroczne organizowanie obchodów integrującego środowisko święta - Dnia Pośrednika w Obrocie Nieruchomościami; uruchomienie dla klientów morizon.pl kursów fotografii wnętrz Główne rynki Rynek obrotu nieruchomościami w Polsce Wartość polskiego rynku nieruchomości (transakcji kupna-sprzedaży) szacowana jest obecnie na około 80 mld zł (estymacja Emitenta za rok 2014 na podstawie danych GUS z lat ). Nie są znane dokładne szacunki dot. wartości rynku najmu, ale z analiz Emitenta wynika, że dla biur nieruchomości przychody z najmu stanowią ok proc. przychodów. Wartość rynku sprzedaży nieruchomości w Polsce (w tys. zł) Wyszczególnienie Lokale Budynki Nieruchomości zabudowane Nieruchomości gruntowe Ogółem wzrost rdr 5,2% 45,4% 45,6% 3,6% Źródło: Obrót nieruchomościami, raporty roczne GUS Podstawowe podmioty zaangażowane w transakcje na tym rynku to m.in. deweloperzy i spółdzielnie mieszkaniowe, pośrednicy nieruchomości, osoby fizyczne dokonujące transakcji mieszkaniowych, inwestorzy i firmy zawierające transakcje w segmencie nieruchomości komercyjnych, banki udzielające finansowania oraz pośrednicy finansowi. Podstawowa działalność Emitenta skupiona jest na reklamie, promocji i na świadczeniu innych usług online zapewniających wsparcie w zawieraniu transakcji na rynku nieruchomości. Strona 67 z 93

68 Według corocznego raportu AdEx, realizowanego przez IAB Polska i PwC w 2014 roku łączna wartość wydatków branży nieruchomości online sięgnęła 208 mln zł - tj. 8 proc. z ogólnej wartości 2,609 mln zł wszystkich wydatków na reklamę online. Pośrednicy nieruchomości Uwzględniając udział w rynku transakcji nieruchomościowych pośredników (ok proc. transakcji), średnią wysokość prowizji od transakcji sprzedaży na poziomie 3-3,5 proc. netto, fakt pobierania przez pośredników również prowizji od wynajmu nieruchomości oraz inne ich przychody, Emitent szacuje, że rynek pośrednictwa w Polsce generuje około 1,1-1,3 mld zł przychodu rocznie. W efekcie dużej konkurencji pomiędzy podmiotami działającymi na rynku wtórnym, branża nieruchomości wciąż zwiększa wydatki na reklamę. O ile obecnie Emitent szacuje jej wydatki na reklamę na 10-12% przychodów - tj. kwotę mln zł, to prognozuje się, że w przeciągu 3 lat przeznaczać będzie na nią proc. przychodów. W proporcji do dzisiejszych obrotów branży daje to kwotę około mln zł rocznie. Jednocześnie nadal ma miejsce systematyczne przesuwanie wydatków budżetów w stronę reklamy online. Wg danych agencji Borrell Associates Inc. na rozwiniętych rynkach nieruchomości obecnie ponad 75 proc. wydatków reklamowych agencji nieruchomości przeznaczana jest na reklamę online. Wydatki te obejmują publikację ogłoszeń na stronach WWW i na portalach, korzystanie z aplikacji do wymiany danych, emisję reklam i pozycjonowanie w wyszukiwarkach. Wzrost łącznych wydatków pośredników na reklamę oraz przesunięcie wydatków w stronę online oznacza, że budżet na reklamę internetową firm z branży pośrednictwa nieruchomościami w Polsce powinien wg szacunków Emitenta do roku 2018 wzrosnąć z obecnie szacowanych mln zł do mln zł. Deweloperzy i spółdzielnie mieszkaniowe W 2014 roku obserwowano wyraźne ożywienie na rynku mieszkaniowym. W 2014 roku rozpoczęto budowę 148,1 tys. nowych lokali mieszkalnych, co oznacza 16 proc. wzrost w porównaniu do 2013 roku oraz wydano pozwolenia na budowę kolejnych 156,8 tys. mieszkań (wzrost o 13 proc.). Niewielki, jednoprocentowy spadek dotyczył jedynie mieszkań oddanych do użytkowania. Ich liczba w 2014 roku wyniosła 143,4 tys. Strona 68 z 93

69 Liczba wydanych pozwoleń na budowę, budów rozpoczętych oraz mieszkań oddanych do użytkowania w Polsce Wyszczególnienie Wydane pozwolenia na budowę Budowy rozpoczęte Mieszkania oddane do użytkowania Źródło: Ogólnopolski raport o kredytach mieszkaniowych i cenach transakcyjnych nieruchomości, Raport AMRON-SARFiN 4/2014, Związek Banków Polskich, luty 2015 r., na podstawie danych GUS Dla sektora deweloperskiego 2014 rok był szczególnie udany. W porównaniu do 2013 roku nastąpił rekordowy wzrost pod względem liczby wydanych pozwoleń na budowę mieszkań (77,4 tys. mieszkań, tj. o 38 proc. więcej niż w 2013 roku), jak również liczby budów rozpoczętych (69,7 tys. mieszkań, co oznacza 36 proc. wzrost w stosunku do 2013 roku). Liczba pozwoleń na budowę uzyskanych przez deweloperów stanowiła 49 proc. wszystkich pozwoleń w sektorze budownictwa mieszkaniowego, a liczba budów rozpoczętych przez deweloperów wyniosła 47 proc. wszystkich nowo rozpoczynanych budów. Deweloperzy oddali do użytkowania 41 proc. wszystkich ukończonych w 2014 roku mieszkań. Czynnikami pozytywnie oddziaływującymi na popyt na nowe mieszkania były niskie stopy procentowe zwiększające atrakcyjność i dostępność kredytów mieszkaniowych. Z drugiej strony istotny wpływ na rynek miał fakt, iż rok 2014 był pierwszym, w którym nie obowiązywał już rządowy program Rodzina na Swoim, a regulacje bankowe uniemożliwiały zaciąganie kredytu hipotecznego bez wkładu własnego. Perspektywa wygaśnięcia rządowego programu i zmiany regulacji bankowych znacząco zwiększyły sprzedaż w ostatnim kwartale 2013 roku. Od 2014 roku działa rządowy program Mieszkanie dla Młodych, który wspiera sprzedaż mieszkań na rynku pierwotnym. O tym, że rok 2014 był bardzo dobrym rokiem dla branży świadczą wyniki finansowe największych graczy z tego sektora - spółek LC Corp S.A., Dom Development S.A., Robyg S.A., Polnord S.A., J.W. Construction Holding S.A., Inpro S.A., JHM Development S.A. i Ronson S.A. notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Ich skonsolidowany zysk netto w 2014 roku wyniósł łącznie 207,14 mln zł. Wg szacunków Emitenta bazujących na raporcie AdEx za rok 2014, deweloperzy wydali w 2014r ok mln zł na reklamę online. Wg prognoz Emitenta przewidywany dalszy wzrost przychodów branży deweloperskiej jak i również zauważalne przesuwanie budżetów reklamowych w kierunku online przyniesie dalsze zwiększanie budżetów reklamowych w Internecie do poziomu ok mln zł w roku Strona 69 z 93

70 9. Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta według stanu na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego przedstawia się następująco: Lp. Imię i nazwisko akcjonariusza Liczba akcji Udział w kapitale Udział w głosach (w szt.) zakładowym (w proc.) (w proc.) 1. Fundusze należące do Altus TFI S.A ,41 24,41 2. Jarosław Święcicki ,83 21,83 3. Tomasz Święcicki ,71 19,71 4. Sui Generis Investments Ltd ,61 7,61 5. Wondelay Investments Ltd ,72 9,72 6. Marek Choim ,37 5,37 7. Pozostali ,41 11,41 Razem Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Firma: Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Nr KRS: Przedmiot działalności: działalność inwestycyjna Powiązania z Emitentem: brak Sui Generis Investments Limited Firma: Sui Generis Investments Limited Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Nikozja, Cypr HE: Przedmiot działalności: działalność inwestycyjna Powiązania z Emitentem: jedynym udziałowcem jest Dariusz Piszczatowski - Członek Rady Nadzorczej Emitenta Strona 70 z 93

71 Wondelay Investments Limited Firma: Wondelay Investments Limited Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Nikozja, Cypr HE: Przedmiot działalności: działalność inwestycyjna Powiązania z Emitentem: 100 proc. udziałowcem jest Michał Jaskólski - Członek Rady Nadzorczej Emitenta Strona 71 z 93

72 10. Informacje dodatkowe Kapitały własne i kapitał zakładowy Emitenta Na dzień 30 września 2015 roku kapitały własne Emitenta wynosiły tyś. zł, a kapitał zakładowy wynosił ,70 zł. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,70 zł Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnionych do wglądu Statut Emitenta oraz inne dokumenty korporacyjne są dostępne na stronie: Uchwały Walnego Zgromadzenia podawane są do publicznej wiadomości również za pośrednictwem Elektronicznego Bazy Informacji (EBI) w formie raportów bieżących i publikowane są na stronie Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu: Na wyżej wskazanych stronach internetowych dostępne są również historyczne informacje dotyczące Emitenta. Dodatkowo w lokalu Zarządu dostępne są protokoły Walnych Zgromadzeń. Zgodnie przepisem art k.s.h. akcjonariusze mogą bowiem przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał Wskazanie miejsca udostępnienia: ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe; okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami Wszystkie dokumenty informacyjne Emitenta sporządzone w związku z wprowadzeniem Akcji do obrotu na NewConnect oraz okresowe raporty finansowe Emitenta opublikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami są dostępne na stronie: Strona 72 z 93

73 Emitenta: Organizatora alternatywnego systemu obrotu: Strona 73 z 93

74 11. Załączniki Aktualny odpis z KRS Emitenta Strona 74 z 93

75 Strona 75 z 93

76 Strona 76 z 93

77 Strona 77 z 93

78 Strona 78 z 93

79 Strona 79 z 93

80 Strona 80 z 93

81 Strona 81 z 93