Warszawa 15 maja 2017 r.

Transkrypt

1 Skonsolidowany raport kwartalny Baltic Ceramics Investments spółka akcyjna za I kwartał 2017 roku obejmujący okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2017 r. zawierający jednostkowy raport kwartalny Warszawa 15 maja 2017 r.

2 SPIS TREŚCI I. Podstawa sporządzenia raportu okresowego za I kwartał 2016 r II. Podstawowe informacje o Spółce... 3 III. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Emitenta... 6 IV. Jednostkowe sprawozdanie finansowe emitenta... 9 V. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym o zmianie stosowanych zasad rachunkowości VI. Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki VII. Informacja na temat Prognoz wyników finansowych VIII. Opis stanu realizacji działań i inwestycji emitenta oraz harmonogram ich realizacji 14 IX. Informacje na temat aktywności jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych X. Opis organizacji grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji XI. Struktura Akcjonariatu XII. Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych w przeliczeniu na pełne etaty.. 17 XIII. Oświadczenie Zarządu Spółki Dominującej... 17

3 I. PODSTAWA SPORZĄDZENIA RAPORTU OKRESOWEGO ZA I KWARTAŁ 2016 R. Raport kwartalny grupy kapitałowej Baltic Ceramics Investments S.A. został sporządzony zgodnie z wytycznymi Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Sprawozdania finansowe zawarte w raporcie zostały sporządzone zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r. poz. 330 z późn. zm.) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, które określają między innymi zasady rachunkowości dla jednostek mających siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Sprawozdanie finansowe zawiera jednostkowe dane Spółki Baltic Ceramics Investments S.A. oraz skonsolidowane dane grupy kapitałowej Emitenta za I kwartał 2017 roku i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 marca 2017 roku oraz dane porównawcze za okres od 1 stycznia do 31 marca 2016 roku, a także dane finansowe narastająco w bieżącym roku obrotowym oraz w roku poprzednim. Dane finansowe, o ile nie wskazano inaczej, wyrażone zostały w złotych (PLN). II. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Działalność Emitenta polega na zarządzaniu grupą kapitałową, w ramach której realizowana jest inwestycja budowy pierwszej w Unii Europejskiej fabryki proppantów ceramicznych, stosowanych w procesie poszukiwania i wydobycia węglowodorów. Inwestycja jest bezpośrednio realizowana poprzez spółkę celową, Baltic Ceramics S.A. z siedzibą w Lubsku. Dzięki chronionej wnioskami patentowymi, zaawansowanej technologii produkcji oraz posiadanym złożom iłów ogniotrwałych, grupa kapitałowa Emitenta oferować będzie najwyższej jakości materiał, nawet kilkukrotnie zwiększający efektywność wydobycia gazu oraz ropy naftowej. Emitent wraz ze spółkami zależnymi są częścią zintegrowanej pionowo grupy przemysłowej IndygoTech Minerals S.A., która konsekwentnie komercjalizuje najnowocześniejsze technologie ceramiczne służące zwiększaniu efektywności energetycznej. 2.1 Dane Spółki Firma spółki Baltic Ceramics Investments S.A. Siedziba Warszawa Adres ul. Świętokrzyska 30/63, Warszawa Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) Przedmiot działalności wg PKD Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 3

4 Rejestracja Spółki w KRS Spółka została wpisana 06 sierpnia 2010 roku do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Kapitał zakładowy na i na dzień ,40 zł przekazania raportu Skład Zarządu na r. i dzień Dariusz Janus Prezes Zarządu przekazania raportu Skład Rady Nadzorczej na dzień Piotr Brzeski r i na dzień przekazania raportu Piotr Niespodziewański Marcin Zimny Robert Madej Marek Zagaja Notowane instrumenty finansowe Emitenta Seria A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M ISIN PLINPNT00013 liczba akcji notowanych liczba akcji ogółem wartość nominalna 1 akcji 0,10 zł data pierwszego notowania r. Rynek NewConnect Rodzaj rynku ASO GPW 2.2 Zarząd Zarząd Baltic Ceramics Investments S.A. jest jednoosobowy. W skład Zarządu Spółki na dzień 31 marca 2017 r. oraz na dzień przekazania raportu wchodzi Pan Dariusz Janus, który pełni funkcję Prezesa Zarządu. 2.3 Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2017 r. i na dzień przekazania raportu przedstawia się następująco: 4

5 1. Piotr Brzeski 2. Piotr Niespodziewański 3. Marcin Zimny 4. Robert Madej 5. Marek Zagaja W okresie objętym raportem nastąpiły następujące zmiany w organie nadzorującym. W dniu 16 stycznia 2017 roku, podczas posiedzenia, Rada Nadzorcza Spółki, w związku z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej Pana Zenona Skowrońskiego wskutek rezygnacji, postanowiła na mocy uchwały nr 1 z dnia 16 stycznia 2017 roku powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki w drodze kooptacji Pana Roberta Madeja. 5

6 III. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 3.1. SKONSOLIDOWANY BILANS NA DZIEŃ ROKU AKTYWA [w zł] A. AKTYWA TRWAŁE , ,57 I. Wartości niematerialne i prawne , ,38 II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,12 III. Należności długoterminowe IV. Inwestycje długoterminowe , ,83 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,00 B. AKTYWA OBROTOWE , ,29 I. Zapasy II. Należności krótkoterminowe , ,41 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,54 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,34 SUMA AKTYWÓW , ,86 PASYWA [w zł] A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY , ,17 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,40 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy , ,12 V. Kapitał (fundusz) rezerwowy z aktualizacji wyceny , ,28 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe ,44 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,27 VIII. Wynik finansowy netto roku obrachunkowego , ,80 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA , ,69 I. Rezerwy na zobowiązania , ,25 II. Zobowiązania długoterminowe ,80 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,54 IV. Rozliczenia międzyokresowe , ,90 SUMA PASYWÓW , ,86 6

7 3.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES r r. [w zł] A. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: , ,00 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług 1 050, ,00 II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, usług II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A B) 1 050, ,00 D. Koszty sprzedaży E. Koszty ogólnego zarządu , ,08 F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C D E) , ,08 G. Pozostałe przychody operacyjne , ,01 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacje , ,01 III. Inne przychody operacyjne ,10 0,00 H. Pozostałe koszty operacyjne 394, ,30 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne 394, ,30 I. Zysk(strata) z działalności operacyjnej (F+G H) , ,37 J. Przychody finansowe , ,80 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: II. Odsetki, w tym: , ,52 III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji ,72 0,00 V. Inne 0, ,28 K. Koszty finansowe , ,85 I. Odsetki, w tym: , ,99 II. Strata ze zbycia inwestycji ,34 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne 0,00 733,86 L. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I+J K) , ,42 M. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (M.I. M.II.) I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne N. Odpis wartości firmy , ,38 O. Zysk (strata) brutto (L+M) , ,80 P. Podatek dochodowy , ,00 R. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 7

8 S. Zysk (strata) netto (N O P) , , SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES r r. [w zł] I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) , ,98 I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) po korektach , ,98 II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) , ,18 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) , , SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES r r. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH [w zł] A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto , ,80 II. Korekty razem , ,52 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) , ,28 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy ,12 0,00 II. Wydatki , ,19 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I II) , ,19 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 671, ,45 II. Wydatki , ,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I II) , ,45 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III.+B.III+C.III) , ,92 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: , ,92 F. Środki pieniężne na początek okresu , ,28 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D) , ,36 8

9 IV. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA 4.1. JEDNOSTKOWY BILANS NA DZIEŃ ROKU AKTYWA [w zł] A. AKTYWA TRWAŁE , ,58 I. Wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,84 III. Należności długoterminowe IV. Inwestycje długoterminowe , ,74 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,00 0,00 B. AKTYWA OBROTOWE , ,82 I. Zapasy II. Należności krótkoterminowe , ,41 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,01 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 8 535, ,40 SUMA AKTYWÓW , ,40 PASYWA [w zł] A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY , ,05 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,40 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy , ,86 V. Kapitał (fundusz) rezerwowy z aktualizacji wyceny , ,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe ,44 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,61 VIII. Wynik finansowy netto roku obrachunkowego , ,60 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA , ,35 I. Rezerwy na zobowiązania , ,83 II. Zobowiązania długoterminowe ,80 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,52 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 SUMA PASYWÓW , ,40 9

10 4.2. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES r r. [w zł] A. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, usług II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A B) D. Koszty sprzedaży 0,00 E. Koszty ogólnego zarządu , ,66 F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C D E) , ,66 G. Pozostałe przychody operacyjne 1,30 0,00 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacje III. Inne przychody operacyjne 1,30 0,00 H. Pozostałe koszty operacyjne I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne I. Zysk(strata) z działalności operacyjnej (F+G H) , ,66 J. Przychody finansowe ,63 169,92 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: II. Odsetki ,63 0,00 III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne 0,00 169,92 K. Koszty finansowe ,40 733,86 I. Odsetki ,06 0,00 II. Strata ze zbycia inwestycji ,34 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne 0,00 733,86 L. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I+J K) , ,60 M. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (M.I. M.II.) I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne N. Zysk (strata) brutto (L+M) , ,60 O. Podatek dochodowy 7 678,00 0,00 P. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 10

11 R. Zysk (strata) netto (N O P) , , JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES r r. [w zł] I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) po korektach II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) , , , , , ,05 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) , , JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES r r. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH [w zł] A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto , ,60 II. Korekty razem , ,12 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) , ,72 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy ,12 0 II. Wydatki , ,45 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I II) , ,45 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy II. Wydatki 7 564,50 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I II) ,50 0,00 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III.+B.III+C.III) , ,17 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: , ,17 F. Środki pieniężne na początek okresu , ,82 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D) , ,65 11

12 V. INFORMACJA O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM O ZMIANIE STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI Sprawozdania finansowe zawarte w raporcie zostały sporządzone zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r. poz. 330 z późn. zm.) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, które określają między innymi zasady rachunkowości dla jednostek mających siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Grupa kapitałowa sporządza rachunek zysków i strat w wariancie kalkulacyjnym. W skład sprawozdania finansowego wchodzą również: zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych, sporządzony metodą pośrednią. Konsolidacja sprawozdania finansowego jednostki zależnej została przeprowadzona metoda pełną. Emitent nie dokonywał zmian stosowanych zasad (polityki) rachunkowości w stosunku do zasad obowiązujących w Spółce w latach ubiegłych. VI. ZWIĘZŁA CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI Baltic Ceramics Investments S.A. jako spółka wiodąca w grupie kapitałowej koncentruje się na zarządzaniu działem badawczym R&D spółki zależnej Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji. W okresie objętym raportem Spółka realizowała proces Sanacyjny. Z uwagi na ustanowienie Zarządcy Masy Sanacyjnej rola Emitenta ograniczała się do nadzorowania badań B+R prowadzonych przez Spółkę zależną. Emitent nie ma szczegółowej wiedzy na temat toczącego się postępowania sanacyjnego, ponieważ zarówno on jak i Spółka zależna nie są informowani o działaniach podejmowanych przez Zarządcę. Zdarzenia korporacyjne Baltic Ceramics Investments S.A. W prezentowanym okresie nie wystąpiły powyższe zdarzenia. Zdarzenia korporacyjne Baltic Ceramics Investments S.A. po dniu bilansowym W dniu r. Zarząd Baltic Ceramics Investments S.A. zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 25 maja 2017 roku na godzinę 10:00 w Warszawie w Kancelarii notarialnej Olga Smardzewska - Dejak, ul. Piękna 66A, Warszawa. 12

13 Zdarzenia korporacyjne Baltic Ceramics S.A. Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji w dniu 10 lutego 2017 r. otrzymała od zarządcy informację, iż Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie przesłała zarządcy masy sanacyjnej wypowiedzenie bez zachowania okresu wypowiedzenia Umowy o dofinansowanie Nr UDA-POIG /13-00 projektu Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów ceramicznych, realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, , Działanie 4.4. Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym, zawartej ze Spółką zależną. Pismo PARP nie wpłynęło do Spółki zależnej. Przyczyną wypowiedzenia umowy wskazaną przez PARP jest wykorzystanie dofinansowania niezgodnie z przeznaczeniem oraz naruszenie procedur, o których mowa w art. 184 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz.U. z 2016 r. poz z późn. zm.). Wraz z wypowiedzeniem PARP domaga się od Spółki zależnej zwrotu całości otrzymanego dofinansowania w kwocie ,17 zł wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek Spółki do dnia zwrotu oraz odsetkami bankowymi liczonymi od dofinansowania przekazanego w formie zaliczek, narosłymi na rachunku do obsługi płatności zaliczkowych. Spółka kwestionuje zasadność i skuteczność wypowiedzenia Umowy przez PARP ze skutkiem natychmiastowym. Wszystkie złożone przez Spółkę zależną w ramach Umowy wnioski o płatność rozliczające płatności zaliczkowe zostały - w wyniku działań kontrolnych - zaakceptowane i rozliczone przez Regionalną Instytucję Finansującą. Tym samym w ocenie Spółki zależnej nieuprawnione jest zastosowanie wobec Spółki zależnej sankcji w postaci wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w oparciu o wskazane wyżej przesłanki i żądanie zwrotu całości dofinansowania, gdyż nie ziściły się przesłanki uprawniające do formułowania takiego żądania. Środki z dotacji zostały wykorzystane wyłącznie na zadania, na które została udzielona dotacja oraz z zachowaniem wymaganych procedur. Spółka w najbliższym czasie podejmie działania prawne odzwierciedlające wyrażone przez nią stanowisko w tej sprawie. Zdarzenia korporacyjne Baltic Ceramics S.A. po dniu bilansowym W dniu r Pan Piotr Niespodziewański złożył rezygnację z Zarządu i funkcji Prezesa Zarządu spółki Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji. Rada Nadzorcza Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji w dniu r. powołała w skład Zarządu i powierzyła pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Pana Janusza Piejko. VII. INFORMACJA NA TEMAT PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH Emitent nie przekazywał prognoz wyników finansowych. 13

14 VIII. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAM ICH REALIZACJI Dokument informacyjny Emitenta nie zawierał informacji, o których mowa w 10 pkt. 13 a) Załącznika nr 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. IX. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W I kwartale 2017 roku Grupa Kapitałowa skupiła się na zarządzaniu spółką zależną Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji w zakresie R&D. W kolejnych okresach Spółka będzie nadzorowała rozwój praz badawczo rozwojowych, realizowanych przez Spółkę zależną. Nie są znane działania podejmowane przez Zarządcę. Rozwój Spółki Zależnej W okresie sprawozdawczym spółka zależna nie kontynuowała procesu inwestycyjnego. Spółka zamierza kontynuować realizację budowy zakładu produkcyjnego niezwłocznie po zapewnieniu finansowania w kwocie niezbędnej do zakończenia inwestycji. Spółka planuje również ponowne przeanalizowanie możliwości pozyskania finansowania dłużnego w formie kredytu i wznowienia robót oraz zakończenia budowy zakładu produkcyjnego. Uruchomienie produkcji proszków ceramicznych umożliwi Spółce osiągnięcie przychodu w wysokości do 2 mln oraz rentowność zapewniającą prawidłowy rozwój Spółki. W pracach tych nie uczestniczył Zarządca. W I kwartale 2017 roku Spółka dominująca prowadziła prace badawczo rozwojowe za pośrednictwem spółki zależnej Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji. Obecnie Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji ma opracowane już dwa składy surowcowe, z których powstają dwa typy proszków ceramicznych. Produkty wytworzone z tych proszków są obecnie testowane. Rozpoczęcie produkcji na gotowej już linii pilotażowej daje pozytywną prognozę co do sukcesu postepowania sanacyjnego. X. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI Na koniec I kwartału 2017 r. oraz na dzień publikacji raportu w skład grupy kapitałowej Baltic Ceramics Investments S.A. wchodziły trzy podmioty: 14

15 - Baltic Ceramics Investments S.A. spółka dominująca (Emitent), - Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji spółka w 100% zależna od Emitenta, - Res Immobiles sp. z o.o. spółka, w której 50,66% udziałów posiada Baltic Ceramics Investments S.A. a 49,34% udziałów posiada Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji. Res Immobiles sp. z o.o. jako spółka zależna od jest spółką zarządzającą nieruchomościami, wniesionymi tytułem aportu przez Baltic Ceramics S.A. Ww. nieruchomości nie były wykorzystywane do bieżącej działalności spółki inwestycyjnej, jaką jest Baltic Ceramics S.A. Celem transakcji było przesunięcie nieprodukcyjnego majątku w grupie kapitałowej ze spółki prowadzącej proces inwestycyjny do spółki, której działalnością jest zarządzanie nieruchomościami. Dane jednostek zależnych: Firma spółki zależnej Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji Siedziba Lubsko Adres ul. Reymonta 9, Lubsko Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) Przedmiot działalności wg PKD Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych Rejestracja Spółki w KRS Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony Kapitał zakładowy na r. i na dzień przekazania raportu Skład Zarządu na Skład Zarządu na dzień publikacji raportu Skład Rady Nadzorczej na dzień r. i na dzień przekazania raportu ,00 zł Piotr Niespodziewański Janusz Piejko Dariusz Janus Małgorzata Piasecka Łukasz Piasecki Firma spółki zależnej Res Immobiles sp. z o.o. Siedziba Warszawa Adres ul. Świętokrzyska 30/63, Warszawa Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)

16 Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) Przedmiot działalności wg PKD Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Rejestracja Spółki w KRS Spółka została wpisana 17 marca 2015 roku do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony Kapitał zakładowy na r. i na dzień przekazania raportu Skład Zarządu na r. i na dzień przekazania raportu ,00 zł Dariusz Janus Prezes Zarządu XI. STRUKTURA AKCJONARIATU Na dzień r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił ,40 zł i dzieli się na akcji o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta są następujące podmioty: Akcjonariusze posiadający akcje uprawniające, do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień r. Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów IndygoTech Minerals S.A. Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów ,61% 37,61% LZMO S.A ,17% 15,17% Źródło: Emitent Pozostali ,22% 47,33% Razem ,00% 100,00% Na dzień publikacji raportu kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,40 zł i dzieli się na akcji o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł. 16

17 Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta na dzień publikacji raportu są następujące podmioty: Akcjonariusze posiadający akcje uprawniające, do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień publikacji raportu Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów IndygoTech Minerals S.A. Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów ,61% 37,61% LZMO S.A ,17% 15,17% Źródło: Emitent Pozostali ,22% 47,33% Razem ,00% 100,00% XII. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY W I kwartale 2017 r. grupa kapitałowa Emitenta zatrudniała 3 pracowników na pełnym etacie. XIII. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ Zarząd spółki Baltic Ceramics Investments S.A. z siedzibą w Warszawie jako spółka dominująca oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, informacje finansowe za I kwartał 2017 roku oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi spółkę dominującą oraz spółki zależne. Dariusz Janus Prezes Zarządu 17