RAPORT PÓŁROCZNY BLUE TAX GROUP S.A. ZA I PÓŁROCZE 2009 ROKU (za okres od do )

Transkrypt

1 RAPORT PÓŁROCZNY BLUE TAX GROUP S.A. ZA I PÓŁROCZE 2009 ROKU (za okres od do ) Wrocław, r.

2 Spis treści I. List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy... 4 II. Wybrane dane finansowe za I półrocze 2009 roku III. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w pierwszym półroczu 2009 roku Podstawowe informacje o Spółce: Nazwa, siedziba, sąd rejestrowy, numer rejestru i podstawowy przedmiot działalności Emitenta Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Władze Spółki Zarząd Blue Tax Group S.A Rada Nadzorcza Blue Tax Group S.A Struktura Akcjonariatu Przedmiot działalności Blue Tax Group S.A Grupa Kapitałowa Struktura Grupy Kapitałowej Przedmioty działalności Spółek zależnych Istotne wydarzenia Zrealizowane i planowane cele Zrealizowane w I półroczu 2009 roku cele Plany rozwoju Spółki Podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Ryzyko wzrostu konkurencji Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich Ryzyko nieosiągnięcia założonych przez Spółkę celów strategicznych Ryzyko związane z budową marki Blue Tax Group S.A Ryzyko braku zainteresowania licencją franczyzowa Blue Tax Group S.A Ryzyko odpowiedzialności za świadczone usługi R a p o r t z a I p ó ł r o c z e 2009 Strona 2

3 8.8. Ryzyko funkcjonowania organów sądowych i egzekucyjnych Ryzyko zmian przepisów prawnych Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych Ryzyko niedostatecznej płynności akcji na rynku Ryzyko nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez KNF za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Spółki z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskaniem środków finansowych Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę Ryzyko związane z konfliktem większościowych akcjonariuszy IV. Bilans za I półrocze 2009 roku V. Rachunek zysków i strat za I półrocze 2009 roku VI. Oświadczenie R a p o r t z a I p ó ł r o c z e 2009 Strona 3

4 I. List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy Szanowni Państwo, Prezentuję Państwu Raport za Pierwsze Półrocze działalności Blue Tax Group S.A. od 1. stycznia 2009 roku do 30. czerwca 2009 roku. Wynik finansowy osiągnięty przez Spółkę w dużej mierze jest uzależniony od pogarszającej się sytuacji na światowym oraz krajowym rynku gospodarczym. Na wynik finansowy miały wpływ również wewnętrzne sprawy Spółki, z powodu których nie mogliśmy prowadzić normalnej działalności operacyjnej. Ujemny zysk, jaki osiągnęła Spółka w pierwszej połowie 2009 roku był spowodowany szeroką ekspansją firmy, co wiąże się także ze wzrostem kosztów operacyjnych. Spółka poczyniła również duże inwestycje i poniosła znaczne koszty związane z wejściem Spółki na nowe rynki, oferując innowacyjne usługi opracowane przez Spółkę. Wydatki poniesione przez Blue Tax Group S.A. w znacznej mierze są inwestycjami w przyszłość. Stworzyliśmy szereg nowych usług i jeszcze nie zaczęliśmy osiągać z ich sprzedaży przychodów. Pomimo dużych nakładów zdobyliśmy bardzo cenne doświadczenie, które pozwoli nam w przyszłości wejść na rynek nowych usług już bez ryzyka. Dzięki młodej, ale bardzo doświadczonej kadrze, która posiadana unikalne know how Zarząd zamierza osiągnąć sukces na rynku usług dla małych i średnich przedsiębiorstw. W dalszym ciągu jesteśmy przekonani, że nasz pomysł na biznes pozwoli nam osiągnąć sukces. Wymaga to jednak z naszej strony wykonania dużej i żmudnej pracy. Dziś wiemy, że z dużą pokorą oraz ostrożnością musimy podchodzić do naszych planów. Zamierzamy skoncentrować nasze działanie i rozwój na tych działaniach, które pozwolą nam na szybkie osiągnięcie zamierzonych celów, a zwłaszcza szybkie osiągnięcie rentowności poszczególnych produktów. Nasze ostatnie działania zmierzają do obniżenia kosztów działalności Spółki. Jednocześnie będziemy wspierać te działy w firmie, które osiągają najlepsze wyniki finansowe. Mamy nadzieję, że ponowne ożywienie gospodarcze, jakie musi nastąpić w najbliższym czasie da szansę zarówno nam, jak i naszym klientom na szybki i dynamiczny rozwój, co przełoży się także na wzrost wartości spółki, na czym najbardziej zależy jej Akcjonariuszom. Zarząd Blue Tax Group S.A. pragnie podziękować wszystkim Akcjonariuszom, Inwestorom oraz Partnerom biznesowym za zaufanie, jakim obdarzyli Spółkę. Z poważaniem, Mirosław Stanisławski Prezes Zarządu Blue Tax Group S.A. R a p o r t z a I p ó ł r o c z e 2009 Strona 4

5 II. Wybrane dane finansowe za I półrocze 2009 roku. od do od do w PLN w EURO w PLN w EURO Przychody ze sprzedaży , , , ,40 Zysk (strata) ze sprzedaży , , , ,46 Zysk (strata) na działalności operacyjnej , , , ,46 Zysk (strata) brutto , , , ,19 Zysk (strata) netto , , , ,86 Aktywa trwałe , , , ,95 Aktywa obrotowe , , , ,07 Aktywa razem , , , ,02 Kapitał (fundusz) akcyjny , , , ,11 Kapitał własny , , , ,45 Zobowiązania długoterminowe , , , ,07 Zobowiązania krótkoterminowe , , , ,50 Liczba akcji Dane finansowe za rok 2009 zaprezentowane w EURO zostały przeliczone według średniego kursu publikowanego przez Narodowy Bank Polski z dnia z godnie z tabelą 125/A/NBP/ EUR/PLN: 4,4696 Dane finansowe za rok 2008 zaprezentowane w EURO zostały przeliczone według średniego kursu publikowanego przez Narodowy Bank Polski z dnia z godnie z tabelą 126/A/NBP/ EUR/PLN 3,3542. R a p o r t z a I p ó ł r o c z e 2009 Strona 5

6 III. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w pierwszym półroczu 2009 roku. 1. Podstawowe informacje o Spółce: Nazwa: Blue Tax Group S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba i adres: ul. Szewska 8, Wrocław Telefon: Fax: Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: sekretariat@bluetax.pl Numer NIP: Numer REGON: Numer KRS Nazwa, siedziba, sąd rejestrowy, numer rejestru i podstawowy przedmiot działalności Emitenta. Blue Tax Group S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 20.listopada 2007 r. w Kancelarii Notarialnej Roberta Bronsztejna i Bartosza Masternaka Spółki Cywilnej we Wrocławiu poprzez przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Blue Tax Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną pod firmą Blue Tax Group Spółka Akcyjna (Repertorium A 8688/2007). Główna siedziba Spółki znajduje się przy ul. Szewskiej 8. Spółka zarejestrowana jest pod numerem KRS w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego. Ze względu na to, iż podstawową walutą, w której dokonywane są operacje gospodarcze, jest polski złoty, sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w walucie PLN. Zgodnie z 5 pkt Tylko wybrane dane finansowe zostały przeliczone na walutę EURO. 1.2.Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony. Czas trwania Emitenta jest nieograniczony. R a p o r t z a I p ó ł r o c z e 2009 Strona 6

7 2. Władze Spółki 2.1. Zarząd Blue Tax Group S.A. Prezes Zarządu - Mirosław Stanisławski 2.2. Rada Nadzorcza Blue Tax Group S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Wesołowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Małgorzata Wesołowska Członek Rady Nadzorczej Marek Tyma Członek Rady Nadzorczej Gabriela Stanisławska Członek Rady Nadzorczej Robert Tkacz 20. marca 2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej Blue Tax Group S.A.: Mirosława Krawca, Radosława Lipca i Janusza Rzewuskiego w miejsce członków Rady Nadzorczej: Dariusza Wesołowskiego, Małgorzaty Wesołowskiej i Marka Tyma, którzy r. złożyli rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej. Obecny skład Rady Nadzorczej Blue Tax Group S.A.: Przewodnicząca Rady Nadzorczej Gabriela Stanisławska Członek Rady Nadzorczej Robert Tkacz Członek Rady Nadzorczej Radosław Lipiec Członek Rady Nadzorczej Janusz Rzewuski Członek Rady Nadzorczej Mirosław Krawiec 3. Struktura Akcjonariatu Struktura akcjonariatu wskazująca akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcjonariusz Mirosław Stanisławski Dariusz Wesołowski Marek Piasecki * Pozostali Liczba akcji [szt.] akcji serii A i B akcji serii A i B akcji serii B akcji serii B i C Udział w akcjach [%] Udział w liczbie głosów [%] 35,80 % 39,56 % 25,56 % 32,04 % 6,87 % 5,05 % 31,77 % 23,35 % *Spółka otrzymała Zawiadomienie od Akcjonariusza 3.lipca 2009 r. o nabyciu przez niego w dniu 26. czerwca 2009 r. pakietu akcji, który spowodował zwiększenie udziału głosów w głosach ogółem i przekroczeniu 5 % progu w ogólnej liczbie głosów na WZA. R a p o r t z a I p ó ł r o c z e 2009 Strona 7

8 4. Przedmiot działalności Blue Tax Group S.A. Blue Tax Group S.A. działa na polskim rynku outsourcingu usług doradczo-finansowych od 1992 roku. Spółka świadczy kompleksowe usługi doradcze z zakresu: rachunkowości, podatków, prawa, finansów, pozyskiwania dotacji unijnych, doradztwa kapitałowego. Kompleksowa oferta usług skierowana jest przede wszystkim do małych i średnich przedsiębiorstw, które w jednym miejscu mogą skorzystać z kilku usług doradczych. Franczyza Długofalowym celem Blue Tax Group S.A. zapowiadanym przez Spółkę w prospekcie emisyjnym jest budowa sieci franczyzowej biur oferujących małym i średnim przedsiębiorstwom pełen zakres usług doradczo-finansowych, niezbędnych w prowadzeniu biznesu. Usługi doradcze z zakresu prawa podatkowego Doradztwo podatkowe świadczone przez Blue Tax Group S.A. obejmuje szerokie spektrum zagadnień prawno-podatkowych i ma na celu optymalne dostosowanie legalnych działań klienta w celu maksymalnego zmniejszenia obciążeń podatkowych, a także wskazanie tych obszarów jego działalności, które w przypadku złożoności zdarzeń gospodarczych grozić mogą sankcjami prawnymi. Przedmiotowy zakres usług obejmuje w szczególności: doradztwo podatkowe, sporządzanie opinii podatkowych, audyt podatkowy, stały nadzór podatkowy, zastępstwo procesowe w czasie kontroli lub postępowania podatkowego, reprezentacja klienta przed organami podatkowymi. Usługi z zakresu doradztwa prawnego i doradztwa gospodarczego Blue Tax Group S.A. świadczy pomoc prawną na rzecz przedsiębiorców krajowych, pomagając im w sprawnym funkcjonowaniu. Wyszkolony i profesjonalny zespół pracowników przygotowuje specjalistyczne umowy handlowe, dokumenty niezbędne w procesie rejestracji i postępowań przed sądami, a także wykonuje zindywidualizowane projekty na życzenie klienta. Przedmiotowy zakres usług obejmuje w szczególności: wykonanie czynności zmierzających do rejestracji podmiotu gospodarczego, kompleksowa rejestracja podmiotów gospodarczych, obsługa prawna w zakresie prowadzonych przez klientów Spółki działalności gospodarczych (m.in. z prawa pracy, prawa handlowego, prawa cywilnego, prawa działalności gospodarczej, prawa podatkowego), zastępstwo procesowe. Usługi z zakresu prawa upadłościowego Blue Tax Group S.A. wykonuje kompleksową analizę zadłużenia upadłościowego, a także świadczy usługi doradcze z zakresu prawa upadłościowego i naprawczego. R a p o r t z a I p ó ł r o c z e 2009 Strona 8

9 Przedmiotowy zakres usług obejmuje w szczególności: sporządzanie wniosków zgłoszeniowych na listę wierzytelności, sporządzanie wniosku o ogłoszenie upadłości dłużnika, analiza zadłużenia klienta, doradztwo w zakresie upadłości. Sporządzanie wniosków o dotacje z Unii Europejskiej Spółka uczestniczy w pozyskiwaniu funduszy unijnych dla małych i średnich firm niemal od samego początku ich uruchomienia. Uczestnicząc w konkursach w ramach krajowych i regionalnych Programów Operacyjnych Spółka udziela wsparcia polskim przedsiębiorcom w ich walce o środki z budżetu unijnego. Usługi z zakresu doradztwa finansowego Blue Tax Group S.A. świadczy usługi z zakresu doradztwa finansowego polegające na wyborze instytucji finansowej, pomocy w wyborze najatrakcyjniejszej dla klienta oferty i przeprowadzeniu negocjacji dotyczących oferty finansowej, a także przygotowaniu i sfinalizowaniu wszystkich niezbędnych formalności, dzięki którym klient uzyska: Leasing finansowy, Leasing operacyjny, Leasing zwrotny, Kredyty, Faktoring, Ubezpieczenia. Usługi korporacyjne Podstawową usługą w tym obszarze jest usługa przeprowadzania ofert prywatnych i wprowadzania spółek na rynek nieregulowany NewConnect. Przedmiotowa usługa obejmuje doradztwo, koordynację procesu oraz oferowanie akcji w niepublicznej ofercie private placement. Usługi z zakresu rachunkowości Blue Tax Group S.A. wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów, zapewnia pełną obsługę rachunkową firm, która prowadzona jest przez doświadczonych pracowników, pod ścisłym nadzorem doradcy podatkowego. Oferta skierowana jest do wszystkich podmiotów gospodarczych, bez względu na ich formę prawną i wielkość prowadzonej działalności. Spółka z uwagi na to, iż posiada już swoich klientów na obsługę księgową, kieruje nowe podmioty zainteresowane tymi usługami do biur franczyzobiorców, zajmujących się samodzielną obsługą rachunkową. Dodatkowo na specjalne zlecenie klientów sporządzamy audyt podatkowy oraz pełny raport, w którym oceniamy stan poprawności prowadzenia ksiąg rachunkowych. W razie wykrycia nieprawidłowości wskazujemy w jaki sposób należy nanieść korekty. Przedmiotowy zakres usług obejmuje w szczególności: prowadzenie ewidencji środków trwałych, doradztwo w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych - rzetelne sporządzanie sprawozdań finansowych, R a p o r t z a I p ó ł r o c z e 2009 Strona 9

10 obsługa w zakresie kadr i rozliczania płac, sporządzanie deklaracji ZUS oraz deklaracji podatkowych. 5. Grupa Kapitałowa W pierwszym półroczu 2008 roku Blue Tax Group S.A. stworzyła grupę kapitałową, do której w chwili obecnej należą 4 spółki zależne: Blue Tax Doradca Sp. z o.o., Blue Tax Audyt Sp. z o.o., Blue Tax Net Sp. z o.o. i Blue Tax Capital Sp. z o.o Struktura Grupy Kapitałowej Przedmioty działalności Spółek zależnych. Blue Tax Doradca Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest działalność gospodarcza w zakresie doradztwa podatkowego. Blue Tax Audyt Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest przeprowadzanie badań i przegląd sprawozdań finansowych, przegląd systemów księgowych i mechanizmów kontroli wewnętrznej, finansowe badania due-diligence wykonywane na rzecz podmiotów tworzących sieć partnerską Blue Tax Group (sieć franczyzowa) oraz ich klientów na terenie całego kraju. Blue Tax Net Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest budowa oraz wsparcie sieci franczyzowej Blue Tax Group na terenie całego kraju. Spółka przejęła większość obowiązków związanych z funkcjonowaniem sieci franczyzowej, zarządza siecią oraz opracowała dokumentację "franczyzową" (m.in. księgę operacyjną), która obecnie jest w końcowym stadium realizacji. R a p o r t z a I p ó ł r o c z e 2009 Strona 10

11 Blue Tax Capital Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest działalność doradcza oraz wsparcie firm w zakresie pozyskiwania środków finansowych na rozwój, przeprowadzania emisji akcji, obligacji oraz w zakresie wycen wartości firm. 6. Istotne wydarzenia złożenie przez akcjonariusza i jednocześnie Prezesa Zarządu Blue Tax Group S.A. Mirosława Stanisławskiego oświadczenia o czasowym wyłączeniu zbywalności wszystkich posiadanych akcji serii A i B oraz zobowiązanie się do niezbywania ich na okres 36 miesięcy od dnia złożenia oświadczenia, tj. od dnia r. do r podpisanie umowy o współpracy z Ubezpieczeniaonline.pl Sp. z o.o złożenie rezygnacji z pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Blue Tax Group S.A. przez Dariusza Wesołowskiego, Małgorzatę Wesołowską, Marka Tyma informacja o zbyciu przez akcjonariusza Dariusza Wesołowskiego sztuk akcji serii B informacja o zbyciu przez akcjonariusza Dariusza Wesołowskiego sztuk akcji serii B wszczęcie postępowania przeciwko Dariuszowi Wesołowskiemu byłemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - celem zabezpieczenia Spółki i jej mniejszościowych akcjonariuszy przed jego działaniem na szkodę Spółki. Na chwile obecną toczą się postępowania sądowe z powództwa obu stron, czyli z powództwa Blue Tax Group S.A. i z powództwa byłego Przewodniczącego Rady Nadzorczej Blue Tax Group S.A zawarcie umowy o współpracy z Wrocławskim Domem Maklerskim S.A., której przedmiotem jest wsparcie, jakiego Blue Tax Group S.A. udzieli klientom Grupy Kapitałowej Wrocławskiego Domu Maklerskiego S.A. w zakresie pozyskiwania funduszy unijnych zawarcie umowy na usługi doradztwa kapitałowego z West Real Estate Sp. z o.o. W ramach doradztwa kapitałowego zostanie przeprowadzone przekształcenie formy prawnej ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. W pierwszym półroczu 2009 roku Blue Tax Group S.A. zawarła 9 umów franczyzowych i 46 umów o współpracy. 7. Zrealizowane i planowane cele Zrealizowane w I półroczu 2009 roku cele. Spółka, zgodnie ze swoją podstawową strategią rozwoju przedstawioną w prospekcie emisyjnym, kontynuuje budowę sieci franczyzowej biur kompleksowej obsługi małych i średnich przedsiębiorstw. Pomimo narastającego w polskiej gospodarce kryzysu w I półroczu 2009 roku Blue Tax Group S.A. zawarła 9 umów franczyzowych i 46 umów o współpracy. Od dnia debiutu na rynku alternatywnym GPW w Warszawie NewConnect Spółka zawarła łącznie 15 umów franczyzowych i 73 umowy o współpracy z biurami rachunkowymi, kancelariami R a p o r t z a I p ó ł r o c z e 2009 Strona 11

12 doradztwa podatkowego, podmiotami gospodarczymi działającymi w branży finansowej i w branży ubezpieczeniowej. W ramach rozwoju sieci franczyzowej Blue Tax Group S.A. w IV kwartale 2008 roku utworzyła Centrum Kompetencyjne we Wrocławiu, Placówkę Modelową we Wrocławiu i w Brzegu Dolnym, Oddział w Poznaniu i Oddział w Szczecinie. Pierwsze półrocze 2009 roku pokazało, iż słusznie została podjęta decyzja o weryfikacji planów rozwoju sieci franczyzowej Blue Tax Group S.A. Weryfikacja planów sprzedaży licencji franczyzowych ma wpływ na rozwój oddziałów własnych Blue Tax Group S.A. Wstępnie Spółka zakładała, iż oddziały własne będą regionalnie rozbudowywać sieć franczyzową na terenie województwa wielkopolskiego. Spowolnienie gospodarcze spowodowało, iż znacznie spadło zainteresowanie klientów podpisywaniem długoterminowych umów franczyzowych, a także zainteresowanie klientów zewnętrznych oferowanymi przez Blue Tax Group S.A. usługami. Oddział w Poznaniu nie pozyskał planowanej liczby partnerów franczyzowych i zleceń na realizację usług z katalogu oferty Blue Tax Group S.A., co przełożyło się na jego wynik. Oddział w Poznaniu nie był w stanie sam się bilansować, w związku z czym Zarząd Blue Tax Group S.A. podjął decyzję o zamknięciu tego oddziału. Pozwoli to Spółce zaoszczędzić miesięcznie ok. 50 tys. PLN koszty najmu lokalu i pracownicy (kwota ta z uwagi na umowę najmu lokalu podpisaną w walucie EURO jest podana w przybliżeniu z uwagi na wahania kursów walutowych). Wszyscy klienci, którzy do tej pory byli obsługiwani przez oddział w Poznaniu będą obsługiwani przez Centrum Kompetencyjne we Wrocławiu. W pierwszym półroczu 2009 roku Działu Funduszy Unijnych Blue Tax Group S.A. sporządził dokumentację pod kątem projektów inwestycyjnych i doradczych m.in. do Programów Operacyjnych Innowacyjna Gospodarka, Regionalnego Programu Operacyjnego dla Dolnego Śląska, Wielkopolski czy województwa Podkarpackiego. Wnioski sporządzone przez Dział Funduszy Unijnych Blue Tax Group S.A. zostały objęte kwotą dotacji na łączną sumę : ,00 PLN. Biznes plany sporządzone na projekty inwestycyjne pod kątem kredytowania uzyskały od banków finansowanie na łączną sumę: ,00 PLN Dokumentacje przygotowane przez Dział Funduszy Unijnych sprawiły, iż na listę podstawową Lokalnego Planu Rewitalizacji miasta Wrocławia zostały wpisane 34 obiekty. Dział Produktów Finansowych w pierwszej połowie 2009 roku wzbogacił swoją ofertę o produkty skierowane do klientów indywidualnych, tj. kredyty i pożyczki hipoteczne, kredyty gotówkowe i kredyty samochodowe. Nawiązanie współpracy z kolejnymi instytucjami finansowymi, takimi jak: Nordea Bank, Bank BPH, DnB Nord S.A., BGŻ S.A., Santander Consumer Bank będzie miało znaczący wpływ na uzyskanie atrakcyjnych ofert na produkty finansowe dla klientów Blue Tax Group S.A. Poza tym Dział Produktów Finansowych podpisał umowy z Siemens Finance Sp. z o.o,; Kredyt Lease S.A., Bankowym Funduszem Leasingowym S.A. i Santander Consumer Bankiem na świadczenie przez Blue Tax Group S.A. usług pośrednictwa przy zawieraniu umów leasingowych. W pierwszym półroczu 2009 roku Blue Tax Group S.A. podpisała kilka znaczących umów o współpracy, w tym m.in. umowę na usługi doradztwa kapitałowego z West Real Estate Sp. z o.o., umowę o współpracy w zakresie udzielanego przez Blue Tax Group S.A. wsparcia w pozyskiwaniu funduszy unijnych dla klientów Grupy Kapitałowej Wrocławskiego Domu Maklerskiego S.A Plany rozwoju Spółki Zarząd Spółki zamierza kontynuować budowę Sieci Partnerskiej, co jest jej strategicznym celem na lata Jednak z uwagi na niesprzyjającą koniunkturę, a co z tego wynika spadek dynamiki podpisywania umów franczyzowych Spółka prognozuje, że w 2009 roku zostanie uruchomionych około 20 placówek franczyzowych. W związku ze R a p o r t z a I p ó ł r o c z e 2009 Strona 12

13 spowolnieniem gospodarczym w Spółce zostaną wprowadzone zmiany w strategii rozwoju Spółki. Spółka zamierza ograniczyć i częściowo zredukować koszty stałe. Na chwilę obecną Spółka rezygnuje z uruchamiania oddziałów własnych. Zamiast nich wybrani partnerzy franczyzowi otrzymają wsparcie ze strony Centrum Kompetencyjnego Blue Tax Group S.A. i będą funkcjonować na zasadzie oddziału. Rozwiązanie to sprawi, iż Spółka nie będzie musiała inwestować w oddziały własne, ale w myśl wcześniejszych planów i założeń będzie obsługiwała klientów na terenie całego kraju. Pozwoli to na dalszy rozwój firmy w dobie globalnego kryzysu. Ponadto Spółka w dalszym ciągu planuje rozszerzać zakres swojej działalności poprzez nawiązywanie współpracy ze znaczącymi podmiotami gospodarczymi. 8. Podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia 8.1. Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Rozwój usług oferowanych przez Spółkę jest ściśle pozytywnie skorelowany z sytuacją makroekonomiczną Polski. Na wyniki finansowe największy wpływ wywierają takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji oraz stopa bezrobocia. Pogorszanie się sytuacji makroekonomicznej w kraju może spowodować obniżenie zainteresowania klientów usługami oferowanymi przez Spółkę, a tym samym negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki 8.2. Ryzyko wzrostu konkurencji Konkurencja wewnątrz sektora usług doradztwa podatkowo-finansowego jest rozproszona, a rynek, na którym działa Spółka rozwija się dynamicznie i staje się bardzo atrakcyjny. Fakt pojawienia się spółki konsolidującej rynek usług doradczych oraz rozliczeniowych świadczonych dla przedsiębiorstw oraz osób fizycznych stwarza możliwość dla powstania i rozwoju spółek o profilu działalności zbliżonym do działalności BTG. Przedsiębiorstwa konkurencyjne mogą podjąć próbę powtórzenia planów inwestycyjnych i w przyszłości wymusić konieczność obniżenia osiąganych marż i zwiększenia ponoszenia wydatków na podnoszenie jakości usług Spółki, co może się przełożyć na spadek rentowności działalności. Spółka nie ma wpływu na podejmowanie działań przez przedsiębiorstwa konkurencyjne Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich Spółka prowadzi swoją działalność w oparciu o wiedzę i umiejętności pracujących dla niej ludzi. Utrata kluczowych pracowników lub przedstawicieli kierownictwa może wpłynąć niekorzystnie na prowadzoną przez Spółkę działalność. Ryzyko to jest szczególnie istotne w przypadku utraty Członków Zarządu. W celu minimalizacji zagrożenia utraty kluczowych pracowników Emitent stwarza przyjazne warunki pracy oraz możliwości do zdobywania wiedzy i nowych umiejętności dla zatrudnionej kadry Ryzyko nieosiągnięcia założonych przez Spółkę celów strategicznych Realizacja planów inwestycyjnych i strategii rozwoju Spółki jest uzależniona od przyszłych przejęć lub fuzji konkurencyjnych podmiotów gospodarczych działających na rynku doradztwa podatkowo-finansowego. Plan Spółki zakłada stworzenie silnej Grupy samodzielnie działających pod marką Blue Tax Group biur wspieranych przez oddziały własne. Jednak należy wziąć pod uwagę, że Spółka nie posiada dużego doświadczenia w zakresie dokonywania inwestycji kapitałowych związanych z zakupem udziałów w jakichkolwiek spółkach. Ostateczna cena nabycie poszczególnych podmiotów gospodarczych może okazać się wyższa niż prognozowane na ten cel nakłady, co rodzi ryzyko niepozyskania nowych podmiotów gospodarczych. Możliwa jest także sytuacja, że R a p o r t z a I p ó ł r o c z e 2009 Strona 13

14 po integracji z danym podmiotem dojdzie do odejścia kluczowych pracowników lub utraty części dotychczasowych klientów. Opóźnienie w realizacji lub niewykonanie podstawowych celów strategicznych może zmniejszyć prognozy dotyczące przychodów Spółki i niekorzystanie wpłynie na wynik finansowy Spółki Ryzyko związane z budową marki Blue Tax Group S.A. Sukces Spółki jest w dużej mierze uzależniony od budowy marki i wizerunku Blue Tax Group S.A. Rozpoznawalność nazwy i logo Spółki wesprze realizację planów strategicznych Spółki, rozwój i budowę sieci franczyzowej. Plany Spółki związane są z promocją własnej marki. Istnieje zatem ryzyko związane z brakiem wystarczających funduszy na odpowiednie wypromowanie marki. Należy także wziąć pod uwagę, iż proces budowy marki jest procesem długofalowym, który trwa całe lata. Zatem brak prężnej promocji marki Spółki może negatywnie wpłynąć na jej pozycję rynkową, a także wyniki finansowe Spółki Ryzyko braku zainteresowania licencją franczyzowa Blue Tax Group S.A. Spółka jest jednym z pierwszych podmiotów gospodarczych, które postanowiły skonsolidować polski rynek usług doradczych w Polsce, oferując licencję franczyzową z bogatym katalogiem komplementarnych usług doradczo-finansowych niezbędnych małym i średnim przedsiębiorcom w prowadzeniu działalności gospodarczej. Brak zainteresowania ofertą Spółki wśród potencjalnych franczyzobiorców może skutkować zmianą planów strategicznych Spółki i obniżeniem prognozowanych zysków Ryzyko odpowiedzialności za świadczone usługi Blue Tax Group S.A. świadczy usługi z zakresu doradztwa finansowego, rozliczeniowego, prawnego i rachunkowego dla małych i średnich przedsiębiorstw. Pełna odpowiedzialność prawna za negatywne skutki działalności Spółki spoczywa na Blue Tax Group S.A. Nie można wykluczyć pojawienia się ewentualnych roszczeń klientów w stosunku do Emitenta z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zaoferowanej usługi. Ewentualne roszczenia mogą zmusić Spółkę do tworzenia stosownych rezerw, co mogłoby przełożyć się na wyniki finansowe Spółki. W celu zminimalizowania tego typu ryzyka Spółka zawarła umowę ubezpieczeniową pokrywającą ewentualne zobowiązania na świadczone przez Spółkę usługi. Spółka zawarła również obowiązkową umowę ubezpieczenia OC jako podmiot wykonujący działalność w zakresie usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych i doradztwa podatkowego Ryzyko funkcjonowania organów sądowych i egzekucyjnych Działalność Spółki jest w pewnym zakresie uzależniona od efektywności działania organów sądowych oraz organów egzekucyjnych. Opóźnienia lub opieszałość w podejmowaniu decyzji i działań przez te organy może powodować mniejszą efektywność działań Spółki Ryzyko zmian przepisów prawnych Otoczenie prawne istotnie wpływa na działalność Spółki. Dotyczy ono zarówno sektora, w którym bezpośrednio funkcjonuje (doradztwo podatkowo-finansowe), sektorów powiązanych jak i procedur wykorzystywanych przez Spółkę. Działalność Spółki ma oparcie w przepisach prawnych dotyczących szczegółowych postępowań sądowych i opłat z nimi związanych. Znaczące zmiany tych przepisów mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych Brak precyzji w obowiązujących regulacjach podatkowych, ich niestabilność w połączeniu z długimi okresami przedawnienia zobowiązań oraz możliwością nakładania kar utrudnia R a p o r t z a I p ó ł r o c z e 2009 Strona 14

15 planowanie podatkowe oraz kwalifikację podatkową transakcji. Emitent z racji posiadanego wieloletniego doświadczenia eksperckiego w doradztwie finansowopodatkowym znacznie minimalizuje możliwość zrealizowania się ryzyka wynikającego z błędnej interpretacji przepisów podatkowych Ryzyko niedostatecznej płynności akcji na rynku Bieżąca cena akcji może być niższa, niż cena emisyjna akcji na skutek szeregu czynników, m.in. okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych giełdach papierów wartościowych na świecie. Nie ma żadnej gwarancji, że inwestor, który nabędzie akcje Spółki, będzie mógł sprzedać ich dużą ilość w krótkim czasie po satysfakcjonującej go cenie Ryzyko nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez KNF za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa KNF może nałożyć kary administracyjne na Spółkę za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Spółki z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: - na wniosek Spółki; - jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; - jeśli Spółka narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym Systemie Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskaniem środków finansowych Spółka założyła, że środki pozyskane w drodze emisji akcji serii C umożliwią jej powiększenie kapitału obrotowego do wysokości umożliwiającej realizację założonych celów strategicznych. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności Spółka będzie musiała przeprowadzić dodatkową emisję lub szukać innych źródeł finansowania. Zaistniała sytuacja mogłaby spowolnić rozwój Spółki Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę Na dzień 31.grudnia 2008 r. Pan Mirosław Stanisławski oraz Pan Dariusz Wesołowski posiadali odpowiednio po akcji serii A i B, czyli po 39,56% udziału w liczbie głosów na WZA. Zatem na koniec roku obrotowego 2008 wpływ Pana Mirosława Stanisławskiego i Pana Dariusza Wesołowskiego na działalność Spółki Blue Tax Group S.A. był znacznie większy, niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 i art. 416 KSH. Pozostali inwestorzy nabywający w minionym roku akcje Spółki musieli się liczyć z ograniczonym wpływem na sposób zarządzania i funkcjonowania Spółki Ryzyko związane z konfliktem większościowych akcjonariuszy W raporcie bieżącym nr 24/2009 z dnia 18.kwietnia 2009 roku Zarząd Blue Tax Group S.A. poinformował o wszczęciu w porozumieniu z obecną Radą Nadzorczą postępowania na drodze prawnej przeciwko Panu Dariuszowi Wesołowskiemu - znaczącemu R a p o r t z a I p ó ł r o c z e 2009 Strona 15

16 akcjonariuszowi spółki oraz byłemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej celem zabezpieczenie spółki i jej mniejszościowych akcjonariuszy przed działaniami na szkodę Spółki. Zaistniała sytuacja może mieć wpływ na negatywną ocenę wizerunku firmy. Na chwilę obecną pomiędzy Spółką a akcjonariuszem toczą się postępowania sądowe z powództwa obu stron. W przypadku przegrania przez Spółkę sprawy istnieje ryzyko poniesienia dodatkowych kosztów związanych z obowiązkiem zwrotu kosztów procesu stronie wygrywającej oraz koszty związane z realizacją orzeczenia sądowego. IV. Bilans za I półrocze 2009 roku. BILANS - A K T Y W A AKTYWA (Suma bilansowa) , ,43 A. AKTYWA TRWAŁE (I+II+II+IV+V) , ,58 I. Wartości niematerialne i prawne ( ) , ,38 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 0,00 2. Wartość firmy 0,00 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne , ,38 4. Zaliczki na poczet wartości niemat.i prawnych 0,00 0,00 II. Rzeczowe Aktywa Trwałe (1+2+3) , ,00 1. Środki trwałe , ,13 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 0,00 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej , ,12 c) urządzenia techniczne i maszyny , ,83 d) środki transportu , ,93 e) inne środki trwałe , ,25 2. Środki trwałe w budowie , ,87 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 III. Należności długoterminowe (1+2) , ,20 1. Od jednostek powiązanych 5 202,00 0,00 2. Od pozostałych jednostek , ,20 IV. Inwestycje długoterminowe , ,00 1. Nieruchomości 0,00 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Długotrwałe aktywa finansowe , ,00 a) w jednostkach powiązanych , ,00 - udziały lub akcje , ,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 R a p o r t z a I p ó ł r o c z e 2009 Strona 16

17 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe , ,00 B. AKTYWA OBROTOWE (I+II+III+IV) , ,85 I. Zapasy ( ) , ,25 1. Materiały 0,00 0,00 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 3. Produkty gotowe , ,00 4. Towary 0,00 0,00 5. Zaliczki na dostawy , ,25 II. Należności krótkoterminowe (1+2) , ,17 1. Należności od jednostek powiązanych , ,47 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00 - do 12 miesięcy 0,00 0,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne , ,47 2. Należności od pozostałych jednostek , ,70 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , ,23 b) - do 12 miesięcy , ,23 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń , ,76 c) inne , ,71 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,13 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,13 a) w jednostkach powiązanych ,14 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki ,14 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach , ,72 - udziały lub akcje ,63 0,00 - inne papiery wartościowe 0, ,72 - udzielone pożyczki 0, ,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0, ,00 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,41 R a p o r t z a I p ó ł r o c z e 2009 Strona 17

18 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach ,22 226,24 - inne środki pieniężne 0, ,17 - inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,30 SUMA AKTYWÓW ( A + B ) , ,43 BILANS - P A S Y W A PASYWA (Suma bilansowa) , ,43 A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY (I+II+...VI+VII) , ,42 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy ( wielkość ujemna ) 0,00 0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy , ,78 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0, ,99 VII. Zysk (strata ) z lat ubiegłych ,59 VIII. Zysk (strata ) netto , ,65 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego ( wielkość ujemna ) 0,00 0,00 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA (I+II+III+IV) , ,01 I. Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,00 0,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 0,00 - długoterminowa 0,00 0,00 - krótkoterminowa 0,00 0,00 3. Pozostałe rezerwy 0,00 0,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe 0,00 0,00 II. Zobowiązania długoterminowe , ,16 1. Wobec jednostek powiązanych 0, ,99 2. Wobec pozostałych jednostek , ,17 a) Kredyty i pożyczki , ,00 b) Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) Inne zobowiązania finansowe , ,17 d) inne 0,00 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,85 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 a) Z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 0,00 - do 12 miesięcy 0,00 0,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek , ,85 a) Kredyty i pożyczki , ,00 b) Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) Inne zobowiązania finansowe , ,09 d) Z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , ,97 - do 12 miesięcy , ,97 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 e) Zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 0,00 f) Zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 g) Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń , ,66 h) Z tytułu wynagrodzeń ,54 0,00 i) inne 0, ,13 R a p o r t z a I p ó ł r o c z e 2009 Strona 18

19 3. Fundusze specjalne 0,00 0,00 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1. Ujemna wartość firmy 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe 0,00 0,00 SUMA PASYWÓW ( A + B ) , ,43 V. Rachunek zysków i strat za I półrocze 2009 roku. Lp. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: , ,18 -w tym od jednostek powiązanych 0,00 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów , ,18 II. III. Zmiana stanu produktów (zwiększenie wartość dodatnia, zmniejszenie wartość ujemna) Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzed. towarów i materiałów ,90 B. Koszty działalności operacyjnej (I+II+...+VIII) , ,20 I Amortyzacja , ,55 II Zużycie materiałów i energii , ,79 III Usługi obce , ,02 IV Podatki i opłaty, w tym: - podatek akcyzowy 4 987, ,98 V Wynagrodzenia , ,24 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , ,51 VII Pozostałe koszty rodzajowe , ,11 VIII Wartość sprzedanych materiałów i towarów 0,00 0,00 C. Zysk/Strata ze sprzedaży ( A - B ) , ,98 D. Pozostałe przychody operacyjne (I+II+III) 0, ,10 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0, ,00 II. Dotacje 0, ,00 III. Inne przychody operacyjne 0, ,10 E. Pozostałe koszty operacyjne (I+II+III) 4 392, ,00 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 III. Inne koszty operacyjne 4 392, ,00 F. Zysk/Strata na działaln. operacyjnej (C+D-E) , ,08 G. Przychody finansowe (I+II+III+IV+V) 0, ,30 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0,00 0,00 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 II. Odsetki uzyskane, w tym: 0, ,66 - od jednostek powiązanych 0, ,66 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0, ,64 V. Inne 0,00 0,00 R a p o r t z a I p ó ł r o c z e 2009 Strona 19

20 H. Koszty finansowe (I+II+III+IV) , ,73 I. Odsetki, w tym: , ,03 - dla jednostek powiązanych 0,00 0,00 II. Strata ze zbycia inwestycji ,69 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 IV. Inne 0, ,70 I. Zysk/Strata brutto na działaln. gosp.(f+g-h) , ,65 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I J.II) 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 II. Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 K. Zysk/Strata brutto (I+J) , ,65 L. Podatek dochodowy 0, ,00 M. Pozost. obow. zmniejszenia zysku (zwiększ. straty) 0,00 0,00 N. ZYSK/STRATA NETTO ( K-L-M ) , ,65 R a p o r t z a I p ó ł r o c z e 2009 Strona 20