Dokument Informacyjny. Aduma S.A. z siedzibą we Wrocławiu. sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A, B i C do obrotu

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny Aduma S.A. z siedzibą we Wrocławiu sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A, B i C do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Warszawa, dnia 8 lutego 2012 roku

2 2 1 Wstęp Dane Spółki Aduma Spółka Akcyjna ul. Klecińska 125, Wrocław Tel.: Fax info@aduma.pl strona internetowa: Dane autoryzowanego doradcy Dom Inwestycyjny Investors Spółka Akcyjna ul. Mokotowska 1, Warszawa tel fax di@investors.pl strona internetowa: Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu: Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, wprowadza się do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez GPW: akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja oraz akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.

3 3 Spis treści 1 Wstęp Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki Czynniki ryzyka majątkowe Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Spółka Autoryzowany Doradca Dane o instrumentach finansowych wprowadzonych do Alternatywnego Systemy Obrotu Informacje o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Rodzaje instrumentów finansowych Spółki wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect Ograniczenia wynikające ze statutu Spółki Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Określenie organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Akcje serii B Akcje Serii C Uchwała w sprawie wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz dematerializacji akcji Spółki Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Prawa wynikające z instrumentów finansowych Prawa o charakterze majątkowym Prawa o charakterze korporacyjnym Określenie podstawowych zasad polityki Spółki co do wypłaty dywidendy Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu dywidendy Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia praw do akcji Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia praw poboru Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika Dane o Emitencie Nazwa, forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej), identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Spółki, jeżeli jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których została utworzona Spółka... 36

4 4 5.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Spółka jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii Spółki Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych spółki oraz zasad ich tworzenia Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w granicach kapitału docelowego Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Spółki lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Spółki w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Spółki Opis działalności Spółki Rynek Wynik i prognoza Spółki Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Spółki postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Spółki postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku Zobowiązania Spółki istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Spółki oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w dokumencie informacyjnym Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki Dane dotyczące struktury akcjonariatu Spółki Sprawozdania finansowe Sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku Nieaudytowane sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2011 do 1 kwietnia Nieaudytowany raport kwartalny za II kwartał Nieaudytowany raport kwartalny za III kwartał Nieaudytowany raport kwartalny za IV kwartał Załączniki Aktualny odpis KRS Spółki Ujednolicony aktualny tekst statutu Spółki Definicje i objaśnienia skrótów Definicje i skróty formalne Definicje i skróty biznesowe

5 5 2 Czynniki ryzyka 2.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki Ryzyko związane z czynnikami politycznymi i ekonomicznymi w Polsce Działalność Spółki jest uzależniona od takich czynników jak: poziom PKB, tempo wzrostu gospodarczego, wielkość wydatków publicznych, inflacja, podatki, poziom bezrobocia, zmiany ustawodawstwa, znaczące wahania kursów walut, Niekorzystna zmiana jednego lub kilku z wyżej wymienionych czynników może mieć negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki. Są to jednak czynniki zewnętrzne, na które Emitent nie ma wpływu. Nie można zagwarantować, że popyt w segmentach rynku związanego z technologią interaktywną i dotykową utrzyma stały poziom wzrostu. Dostępne analizy rynku i tendencje pokazują, że najbliższe lata prawdopodobnie będą charakteryzowały się ciągłym mocnym rozwojem w tej branży. Ryzyko związane z regulacjami prawnymi Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, regulacji prawnych w zakresie przetargów publicznych oraz niektórych form reklamy, mogą spowodować ujemne konsekwencje dla działalności Spółki. Ryzyko podatkowe Zmiany w prawie podatkowym mogą mieć istotny wpływ na działalność Spółki. System prawa podatkowego w Polsce jest przedmiotem częstych zmian. Zmiany te oraz trudności interpretacyjne związane ze stosowaniem nowych przepisów utrudniają prowadzenie działalności gospodarczej, w tym planowanie podatkowe, co może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż w państwach rozwiniętych, gdzie występuje większa stabilność systemu podatkowego. Ponadto treść przepisów prawa podatkowego umożliwia organom podatkowym dokonywanie niejednoznacznej ich wykładni. Możliwość ta, w kontekście często zmieniających się przepisów oraz wykładni prawa, powoduje istnienie ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe klasyfikacji podatkowej niektórych transakcji. 2.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki Ryzyko niepowodzenia strategii Spółki Celem strategicznym Spółki jest długoterminowy wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy poprzez osiąganie coraz lepszych wyników finansowych dzięki realizowaniu nowych kierunków rozwoju, unowocześnianiu technologii, docieraniu do nowych klientów, co zgodnie z założeniami opracowanej wieloletniej strategii rozwoju powinno doprowadzić także do stopniowego zwiększania rentowności działalności operacyjnej Spółki (patrz ). Istnieje ryzyko wystąpienia czynników niezależnych od Spółki, które mogą przeszkodzić w realizacji założonej strategii, takie jak na przykład: wzrost konkurencji na rynku krajowym, wprowadzenie rozporządzeń, dyrektyw lub innych przepisów

6 6 regulujących rynek, które mogłyby wpłynąć na warunki handlowe stosowane przez Emitenta, niższa niż zakładana dynamika rozwoju rynku technologii interaktywnych i inne. W przypadku wystąpienia czynników opisanych powyżej lub innych czynników, których pojawienie się spowoduje konieczność modyfikacji strategii, Zarząd Spółki zmodyfikuje strategię tak, by umożliwić realizację celów strategicznych Spółki (w szczególności wzrost wartości Spółki dla jej akcjonariuszy). Ryzyko spadku atrakcyjności produktów i usług oferowanych przez Spółkę Ryzyko związane ze spadkiem popytu na produkty Spółki w wyniku: utraty efektu nowości w oczach klientów, nagłego zaostrzenia konkurencji na rynku technologii interaktywnych i dotykowych (wejście nowych producentów, drastyczny spadek cen), wejście na rynek nowych konkurencyjnych technologii. Spółka stara się ograniczyć ten czynnik ryzyka poprzez: monitorowanie popytu i dopasowywanie oferty do zmieniających się potrzeb klientów optymalizacje kosztów (własnych i poddostawców) w celu odpowiedniego zarządzania ceną w czasie cyklu życia określonego produktu/usługi zintensyfikowany proces badań i rozwój technologii, skutkujące ciągłym poszerzaniem gamy produktów i udoskonalaniem już istniejących rozwiązań. Ryzyko związane z krótkim czasem działalności Spółki Aduma powstała w styczniu 2010 roku, przy czym działalność operacyjną rozpoczęła w czerwcu 2010 roku. Obecnie spółka zakłada znaczne zwiększanie przychodów ze sprzedaży systemów oraz ich udziału w ogóle przychodów (patrz ) ograniczając udział sieci Aduma Interactive Network. Z uwagi na stosunkowo krótką historię działalności istnieje ryzyko, iż wraz z dalszym rozwojem Spółki nastąpią zmiany w zakładanej strategii rozwoju poszczególnych usług, gdyż spółka jest w początkowej fazie rozwoju i mimo dużej bazy klientów wciąż rozpoznaje możliwości i zapotrzebowanie rynku na produkty interaktywne. Może się zatem okazać, iż któreś z usług zostaną ograniczone lub pojawią się nowe usługi, na które pojawi się zapotrzebowanie na rynku. Zmiany te będą miały wpływ na wyniki oraz rentowność Spółki. Ryzyko powstania konkurencji na rynku polskim Według wiedzy Emitenta, Aduma nie posiada obecnie bezpośredniej konkurencji na rynku polskim. Na rynku polskim Spółki produkujące technologię interaktywną bazują na licencjach korporacji zagranicznych i są nimi ograniczone w zakresie tworzenia własnych, rozbudowanych i dostosowanych pod dany projekt rozwiązań. W opinii Emitenta nie ma natomiast na chwilę obecną spółek, które produkują swoją własną technologię, dzięki czemu technologia Adumy jest unikalna, szyta na miarę i dostosowana do wymagań danego klienta. Może się jednak okazać, że w przyszłości powstaną spółki oferujące własne technologie i stwarzające konkurencję dla Aduma. Wysoka dynamika wzrostu przychodów i zysków Aduma może w dłuższej perspektywie zaktywizować konkurencję na rynku polskim. Wraz ze wzrostem globalnej wartości rynku, funkcjonowaniem na nim może być zainteresowanych zdecydowanie więcej podmiotów. W wyniku tego trudniejsze stanie się pozyskanie nowych klientów, marże ulegną zmniejszeniu i w konsekwencji pogorszy się rentowność Spółki oraz jej wyniki. Ze względu na duże doświadczenie Aduma oraz dużą bazę klientów ryzyko to nie powinno w znacznym stopniu zagrozić działalności Aduma, jednak nie można go wykluczyć. Ryzyko związane z rozwojem rynku Działalność Aduma jest silnie uzależniona od rozwoju rynku reklamowego i PR (w tym reklamy kinowej i rynku eventowego). Ograniczenie budżetów w tych obszarach przekłada się bezpośrednio na spadek przychodów Aduma. Niekorzystne prognozy rynku reklamowego dotyczą przede wszystkim segmentu tradycyjnego, w którym Spółka nie prowadzi działalności. Ryzyko ograniczenia budżetów na nowe formy reklamy, w tym reklamy interaktywnej, jest znacznie mniejsze. Ponadto Spółka ogranicza ryzyko poprzez: aktywne zarządzanie polityką cenową i portfolio oferowanych usług i produktów budowanie trwałych relacji z klientami dywersyfikację źródeł przychodów Ryzyko związane z kluczowymi zasobami ludzkimi Niezmiernie istotnym czynnikiem dla działalności Emitenta oraz jego pozycji rynkowej stanowi kadra zarządzająca oraz kluczowi pracownicy dysponujący specjalistyczną wiedzą, umiejętnościami oraz zrozumieniem koncepcji działania branży. W przypadku kadry zarządzającej, zważywszy na jej udział w akcjonariacie Spółki oraz rygorystyczne umowy w zakresie zachowania poufności i zakazie konkurencji, ryzyko utraty tak usytuowanego szczebla decyzyjnego jest ograniczone. Jeżeli natomiast chodzi o kluczowych pracowników, którymi przede wszystkim są wyspecjalizowani informatycy oraz graficy

7 7 komputerowi ryzyko ich utraty jest stosunkowo duże zważywszy na atrakcyjność stale rozwijającego się rynku pracy dla tych zawodów. Emitent niezależnie od podstawy zatrudnienia minimalizuje ryzyko utraty efektywności prowadzonej działalności poprzez stosowanie sformalizowanych umów o zachowaniu poufności oraz zakazie konkurencji. Najważniejsze zawierane z pracownikami umowy prawno autorskie gwarantują pełnie praw do oferowanych produktów. Poprzez pozyskiwanie zdolnych i kreatywnych młodych ludzi jeszcze na etapie studiów jako stażystów, a następnie po skończeniu przez nich edukacji zatrudnianie ich na stałe w Spółce, budowane są więzi wykraczającej poza wyznaczniki ekonomiczne. Wartym zaznaczenia jest fakt usytuowania siedziby Emitenta, która znajduje się we Wrocławskim Parku Technologicznym, co dodatkowo sprzyja przepływowi wyspecjalizowanych pracowników oraz rozwojem technologii stosowanych w finalnych produktach. Ponadto Zarząd Spółki opracował Program Akcji Pracowniczych, którego celem jest utrzymanie doświadczonych pracowników i współpracowników oraz wprowadzenie efektywnego narzędzia motywacyjnego. Program Akcji Pracowniczych ma być realizowany przez emisję akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Wszystkie te zabiegi mają na celu minimalizację ryzyka zachwiania pozycji Emitenta na rynku. Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w sektorze technologii interaktywnych Sektor rozwiązań interaktywnych charakteryzuje się szybkim rozwojem technologii. Dlatego działalność gospodarcza Emitenta jest silnie uzależniona od jego zdolności do ciągłego monitorowania zachodzących zmian technologicznych oferowanych produktów, możliwości ich wdrożenia oraz poprawy własnej oferty produktowej i usługowej o nowo wykryte, unikalne rozwiązania. Obecnie Spółka nie ma wystarczających mocy na nieprzerwane rozwijanie technologii. W momencie pozyskania ważnego projektu praktycznie wszystkie moce przekazywane są na ten projekt. W związku z tym rozwój technologii interaktywnej nie związanej z konkretnym zleceniem często zostaje przesunięty. Aby ograniczyć to ryzyko Spółka od kilku miesięcy prowadzi działania na rzecz przeznaczenia stałych zasobów na nieprzerwane rozwijanie technologii. Istnieje jednak ryzyko, iż pojawi się konkurent, który wykorzysta tę lukę i wyprzedzi Adumę w rozwoju danej technologii. W chwili obecnej jednak to Aduma jest innowatorem większości rozwiązań interaktywnych na rynku polskim. Ponadto Spółka dynamicznie się rozwija i już w tym roku zwiększy zatrudnienie, aby ograniczyć to ryzyko. Niemniej jednak nie można takiego ryzyka wykluczyć. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko sezonowości pojawia się w części przychodów związanych z rynkiem reklamowym. Wzrost sprzedaży odnotowuje się w ostatnim kwartale roku, natomiast wyniki w I, II oraz III kwartale roku mogą być słabsze. Taka sezonowość jest charakterystyczna dla wszystkich Spółek, których działalność związana jest z branżą reklamową lub z branżą handlu detalicznego. Ryzyko związane z niezrealizowaniem prognozy wyników finansowych W niniejszym dokumencie Spółka przedstawia prognozę wyników finansowych na rok Biorąc pod uwagę krótki okres działalności Aduma oraz wciąż rozwijaną strategię rozwoju może się okazać, iż faktyczne wyniki finansowe osiągnięte przez Emitenta, jak również faktyczna struktura przychodów w przyszłości będą odbiegać od przedstawionych prognoz w niniejszym dokumencie. Faktyczne wyniki mogą również się różnić od prognozowanych na skutek zmian zachodzących w otoczeniu ekonomicznym, prawnym lub społecznym, na które Emitent ni Ema wpływu. Emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników w okresach kwartalnych oraz będzie dokonywał korekty wyników niezwłocznie po wystąpieniu przesłanek korekty. 2.3 Czynniki ryzyka majątkowe Nie występują żadne czynniki ryzyka majątkowego. 2.4 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z różną ceną emisyjną akcji Emitent wprowadza na rynek New Connect akcje serii A, B i C. Akcje serii A powstały na mocy uchwały o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Akcje serii B i C były obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie stosownej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 14 lipca 2011 r.

8 8 (akcje serii B) oraz uchwały Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z dnia 18 października 2011 r. (akcje serii C). Akcje serii B i C zostały objęte po różnej cenie emisyjnej. Przyczyną znacznie niższej ceny emisyjnej akcji serii C było wyemitowanie ich w ramach opracowanego przez Zarząd Spółki Programu Akcji Pracowniczych. Celem tego programu ma być utrzymanie doświadczonych pracowników i współpracowników oraz wprowadzenie efektywnego narzędzia motywacyjnego. Program Akcji Pracowniczych ma być realizowany przez emisję akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Akcje serii C zostały objęte przez kluczowego pracownika Spółki. W przypadku rozwiązania umowy o pracę lub innej umowy na podstawie której pracownik ten świadczy usługi na rzecz Spółki, Spółce przysługuje prawo do żądania zawarcia umowy sprzedaży akcji serii C. Opisywana sytuacja niesie ryzyko roszczeń nowych akcjonariuszy Aduma S.A., którzy nabędą swoje akcje na rynku publicznym po cenie wyższej niż cena emisyjna akcji serii C. Niemniej jednak potencjalni nabywcy akcji na rynku publicznym powinni uwzględnić, iż celem emisji akcji serii C jest tworzenie w Spółce mechanizmów motywacyjnych dla wybranych pracowników Spółki Aduma S.A. Działania takie powinny pozwolić Emitentowi na zwiększenie wyników finansowych i w efekcie wzrost wartości dla akcjonariuszy. Ryzyko związane z zawieszeniem notowań lub wykluczeniem akcji wprowadzanych do obrotu Organizator Alternatywnego Systemu, zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW, może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące. Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami: na wniosek emitenta jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych, w przypadku niewykonywania przez emitenta obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO. Na podstawie 18 ust. 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w przypadku: rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu 1 roku od dnia pierwszego notowania, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, wyrażenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu sprzeciwu, co do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy na podstawie zmienionej lub nowej umowy zawartej z Spółką, zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie, skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w Alternatywnym Systemie lub interes uczestników tego obrotu. Ponadto, zgodnie z 20 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW, jako Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Spółki w przypadku: rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku przed upływem 2 lat, licząc od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych Spółki na rynku kierowanym zleceniami lub zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku lub wykluczenia go z tego działania, do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. Podobnie, zgodnie z 21 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu, może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Spółki w przypadku: rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem na rynku kierowanym cenami lub zawieszenia prawa do działania Market Makera lub wykluczenia go z tego działania, do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Market Makerem albo umowy z Animatorem Rynku. Przy czym, w przypadku zawarcia umowy z Animatorem Rynku wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Zgodnie z 12 tego Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

9 9 wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Obligatoryjnie wykluczane są z Alternatywnego Systemu Obrotu na Rynku NewConnect instrumenty finansowe spółki w następujących sytuacjach: gdy wynika to wprost z przepisów prawa, gdy zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów lub po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości spółki, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku spółki na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, GPW może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. W takiej sytuacji zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Ponadto zgodnie z 16 ust. 1 pkt 2 i 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli Spółka nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V ww. Regulaminu Organizator Alternatywnego Systemu może: zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. W przypadku, gdy decyzja o zawieszeniu instrumentów finansowych Spółki jest wydawana jako sankcja za niewykonywanie przez Spółki obowiązków określonych w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu, okres zawieszenia obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Spółka nie może zagwarantować, iż powyżej opisane sytuacje nie będą miały miejsca w odniesieniu do jego instrumentów finansowych. Na podstawie art. 16 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu znajdują zastosowanie postanowienia art. 78 ust. 2 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Przepisy te określają sytuacje, gdy ze względu na bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub interes inwestorów, wprowadzenie lub rozpoczęcie obrotu instrumentami finansowymi w alternatywnym systemie obrotu może zostać wstrzymane oraz wskazują przypadki, gdy obrót instrumentami finansowymi może zostać zawieszony lub instrumenty finansowe wykluczone z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z art. 78 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu, na żądanie KNF, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, Giełda jako organizator alternatywnego systemu, na podstawie art. 78 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi (art. 78. ust 4), przewiduje wykluczenie z obrotu, na żądanie KNF, instrumentów finansowych, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Ryzyko związane z karami administracyjnymi nakładanymi przez KNF Niedopełnienie przez Spółkę obowiązku zgłoszenia w ciągu 14 dni faktu wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu instrumentów finansowych do ewidencji prowadzonej przez Komisję Nadzoru Finansowego może, zgodnie z art. 10 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U j.t.), pociągać za sobą karę administracyjną, to jest karę pieniężną do wysokości PLN (sto tysięcy złotych) nakładaną przez KNF. Ponadto KNF może nałożyć na spółki inne kary administracyjne za niewykonanie obowiązków wynikających z powołanej powyżej ustawy o ofercie publicznej oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U z późn. zm.). Wspomniane sankcje wynikają z art ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W szczególności KNF może nałożyć karę pieniężną na emitenta na podstawie art. 176 i 176a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi za niewykonanie obowiązków, o których mowa w art. 157, 158, 160 oraz art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Ponadto ww. sankcje wynikają także z art. 96 i 97 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

10 10 Ryzyko wahań cen i niskiej płynności akcji Akcje Spółki nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, że papiery wartościowe Spółki będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Cena akcji może podlegać wysokim wahaniom na skutek szeregu czynników, w tym między innymi: postrzegania Spółki jako ryzykownej z powodu charakteru branży, w ramach której prowadzona jest działalność, zmian wyników operacyjnych Spółki, liczby oraz płynności notowanych akcji, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Ponadto zwraca się uwagę, że akcje Spółek notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą charakteryzować się relatywnie niską płynnością. Z tego względu mogą występować trudności w sprzedaży dużej liczby akcji w krótkim okresie. Jednocześnie decyzja jednego podmiotu o sprzedaży dużej ilości akcji może powodować obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu. Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect Podmiot inwestujący w akcje Spółki musi być świadomy faktu, że inwestycja ta jest znacznie bardziej ryzykowna niż inwestycja w akcje spółek notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Rynek NewConnect cechuje relatywnie wysoka zmienność cen akcji oraz niska płynność obrotu. W Alternatywnym Systemie Obrotu występuje ryzyko zmian kursu akcji, które nie musi odzwierciedlać aktualnej sytuacji ekonomicznej i rynkowej podmiotu notowanego.

11 11 3 Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym 3.1 Spółka Spółka Nazwa, siedziba i adres Spółki: Nazwa: Aduma Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Aduma S.A. Siedziba: Wrocław Adres: ul. Klecińska 125, Numery telekomunikacyjne: tel Fax Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: info@aduma.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Spółki: Marcin Ćmiech Maciej Mielcarek Zbigniew Wantuła Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Oświadczenie osób działających w imieniu Spółki Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Spółka ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w treści Dokumentu Informacyjnego.

12 Autoryzowany Doradca Nazwa: Dom Inwestycyjny Investors Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: DI Investors S.A. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Mokotowska 1, Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel. : fax: Adres poczty elektronicznej: di@investors.pl Adres strony internetowej: Osoby fizyczne działające w imieniu Autoryzowanego Doradcy: Jakub Bartkiewicz Michał Meller Maciej Owczarewicz Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Autoryzowanego Doradcy Oświadczamy, że Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.). Ponadto oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi nam przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami.

13 13 4 Dane o instrumentach finansowych wprowadzonych do Alternatywnego Systemy Obrotu 4.1 Informacje o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Rodzaje instrumentów finansowych Spółki wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego wprowadza się do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect: akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda i łącznej wartości nominalnej zł akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,70 zł akcje zwykłe na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja i łącznej wartości nominalnej 833,40 zł Wprowadzane do obrotu akcje serii A są akcjami zwykłymi, z którymi nie są związane żadne szczególne przywileje. Akcje serii A nie są przedmiotem zabezpieczeń ani nie są obciążone innymi prawami osób trzecich. Wprowadzane do obrotu akcje serii B są akcjami zwykłymi, z którymi nie są związane żadne szczególne przywileje. Akcje serii B nie są przedmiotem zabezpieczeń ani nie są obciążone innymi prawami osób trzecich. Wprowadzane do obrotu akcje serii C są akcjami zwykłymi, z którymi nie są związane żadne szczególne przywileje. Akcje serii C nie są przedmiotem zabezpieczeń ani nie są obciążone innymi prawami osób trzecich. W dniach r r. została przeprowadzona oferta prywatna akcji serii B. Przedmiotem oferty były nowo wyemitowane akcje. Celem oferty było pozyskanie kapitału na rozwój Spółki. Cena Akcji została ustalona na takim samym poziomie dla wszystkich inwestorów i wynosiła 12 zł za akcję. W ofercie prywatnej oferowane było akcji serii B. Propozycję nabycia akcji skierowano do 78 podmiotów. Umowy objęcia akcji zostały podpisane z 8 inwestorami. Umowy objęcia akcji zostały podpisane w dniach r r. W wyniku realizacji oferty nowi inwestorzy objęli akcji, dzięki czemu Spółka pozyskała kapitał w wysokości tys. zł. Pozyskane środki zostaną przeznaczone na (patrz też punkt ): 1. Zwiększenie sprzedaży rozwiązań pudełkowych oraz systemów dla punktów sprzedaży 2. Rozwój sieci nośników interaktywnych Aduma Interactive Network w sieciach kin oraz galeriach handlowych. 3. Rozwój biznesu eventowego poprzez pozyskanie większych kontraktów. Poniższa tabela przedstawia koszty, które zostały zaliczone do kosztów emisji. Tabela 1 Podsumowanie kosztów związanych z emisją akcji serii B Tytuł kwota przygotowanie, przeprowadzenie i promocja oferty zł Sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa zł inne zł Wynagrodzenie subemitentów- Spółka Aduma nie skorzystała z usług subemitentów - Razem zł Źródło: Spółka

14 14 Na podstawie uchwały Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z dnia 18 października 2011 r. została przeprowadzona emisja akcji serii C. Wyemitowanie akcji serii C nastąpiło w ramach opracowanego przez Zarząd Spółki Programu Akcji Pracowniczych. Celem tego programu ma być utrzymanie doświadczonych pracowników i współpracowników oraz wprowadzenie efektywnego narzędzia motywacyjnego. Program Akcji Pracowniczych ma być realizowany przez emisję akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Akcje serii C zostały objęte przez kluczowego pracownika Spółki Ograniczenia wynikające ze statutu Spółki Statut Emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń w zakresie możliwości przenoszenia akcji. Ograniczenia w zakresie możliwości przenoszenia praw z akcji Emitenta wynikają z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z Ustawy o obrocie, Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Poniższy opis stanowi ogólny opis najważniejszych przepisów mających wpływ na sytuację prawną posiadaczy akcji Spółki, według stanu na datę niniejszego Dokumentu Informacyjnego Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Zgodnie z art. 159 Ustawy o obrocie członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą (z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych przepisami prawa), w czasie trwania okresu zamkniętego: nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Okres zamknięty Ustawa o obrocie definiuje jako: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a Ustawy o obrocie informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a Ustawy o obrocie nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a Ustawy o obrocie nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a Ustawy o obrocie nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Ponadto, zgodnie z art. 160 Ustawy o obrocie osoby, które: wchodzą w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo są jego prokurentami,

15 15 pełnią w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze i które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są zobowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Przy czym przez osoby blisko związane z osobami, o których mowa powyżej rozumie się: małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu; dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli; innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; podmioty: - w których osoba, o której mowa wcześniej, lub osoba blisko z nią związana, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub - które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa wcześniej lub osobę blisko z nią związaną, lub - z działalności których osoba, o której mowa wcześniej, lub osoba blisko z nią związana, czerpią zyski, lub - których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa wcześniej, lub osoby blisko z nią związanej. Zgodnie z art. 160 ust. 4 Ustawy o obrocie, Emitent jest obowiązany do niezwłocznego udostępniania informacji otrzymanych na podstawie ust. 1, równocześnie spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są papiery wartościowe tego emitenta, oraz do publicznej wiadomości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Jednocześnie art. 161 a ust. 1 Ustawy o obrocie stanowi, że zakazy i wymogi, o których mowa w art Ustawy o obrocie, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o obrocie, mają zastosowanie także do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z tym ww. regulacje mają zastosowanie do papierów wartościowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej każdy, kto: osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33l/3 %, 50%,75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o ofercie publicznej w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów powstaje również obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, zawiadomienie musi zawierać informacje o: dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie,

16 16 liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki, osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w art. 69 ust. 4 pkt 2 i 3 Ustawy o ofercie publicznej, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może być sporządzone w języku angielskim. W przypadku zmiany tych zamiarów lub celu, o którym mowa w art. 69 ust. 4 pkt 4 Ustawy o ofercie publicznej, akcjonariusz jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję oraz spółkę. Zgodnie z art. 69a ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: (i) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, (ii) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, (iii) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, zawiera również informacje o: (i) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, (ii) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, (iii) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem do chwili jego wygaśnięcia z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. z 2004, Nr 91, poz. 871, ze zmianami). Wyliczone wyżej obowiązki związane z ujawnianiem stanu posiadania, zgodnie z art. 87 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, spoczywają: również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie, b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz Ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. z 2004, Nr 146, poz. 1546, ze zmianami) w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;

17 17 również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie powyżej, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki określone w Ustawie o obrocie w rozdziale poświęconym ujawnianiu stanu posiadania powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania (art. 87 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej). W przypadkach, o których mowa w pkt. 5 i 6, obowiązki określone mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia (art. 87 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej). Istnienie porozumienia, o którym mowa w punkcie 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wszystkich wyżej opisanych obowiązków: po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt. 4 wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z: akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72 Ustawy o obrocie; wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o obrocie; akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o obrocie. Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku, o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o ofercie publicznej, nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykona w terminie obowiązki określone w tych przepisach. Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa powyżej, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o obrocie. W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt. 3 albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt. 1, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa powyżej nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.

18 Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Zgodnie z art. 13 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów podlega zamiar koncentracji w przypadku, gdy: łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość EUR lub łączny obrót na terenie Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość EUR. Obowiązek zgłoszenia, o którym mowa powyżej dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość EUR. Obrót, o którym mowa w art. 13 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Obrót, o którym mowa w art. 14 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt. 2, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EUR; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Prezes Urzędu, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes Urzędu, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, gdy po spełnieniu przez przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji warunków określonych w art. 19 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Zgodnie z art. 19 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu może na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji nałożyć obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,

19 19 wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi - określając w decyzji termin spełnienia warunków. Dodatkowo Prezes Urzędu nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Zgodnie z art. 20 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes Urzędu wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności: przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego; może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie zostanie dokonana. Prezes Urzędu może, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, przedłużyć, w drodze postanowienia, wyżej wskazany termin, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku. Zgodnie z art. 106 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie: dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 6, w zakresie niewyłączonym na podstawie art. 7 i 8, lub naruszenia zakazu określonego w art. 9; dopuścił się naruszenia art. 81 lub 82 Traktatu WE; dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu; dopuścił się stosowania praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów w rozumieniu art.24. Prezes Urzędu może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EUR, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie: we wniosku, o którym mowa w art. 23, lub w zgłoszeniu, o którym mowa w art. 94 ust. 2, podał nieprawdziwe dane; nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 12 ust. 3, art. 19 ust. 3 lub art. 50 bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji; nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 105a, z zastrzeżeniem art. 105d ust. 2. W przypadku gdy przedsiębiorca powstał w wyniku połączenia lub przekształcenia innych przedsiębiorców, obliczając wysokość jego przychodu, o którym mowa wyżej, uwzględnia się przychód osiągnięty przez tych przedsiębiorców w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary. W przypadku gdy przedsiębiorca nie osiągnął przychodu w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, Prezes Urzędu może ustalić karę pieniężną w wysokości do dwustukrotności przeciętnego wynagrodzenia. Prezes Urzędu może nałożyć na przedsiębiorców, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu wydanych na podstawie art. 10, art. 12 ust. 1, art. 19 ust.1, art. 20 ust.1, art. 21 ust.2 i 4, art. 26, art. 28 ust.1 oraz art. 89 ust. 1 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, postanowień wydanych na podstawie art. 105g ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu praktyk ograniczających konkurencję, praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów oraz koncentracji. Karę pieniężną nakłada się, licząc od daty wskazanej w decyzji. Dodatkowo Prezes Urzędu może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie:

20 20 nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 107; nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13; nie udzieliła informacji lub udzieliła nierzetelnych lub wprowadzających w błąd informacji żądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 50. Prezes Urzędu może nałożyć karę pieniężną, o której mowa w ust. 1, na: osobę upoważnioną przez kontrolowanego, za: nieudzielenie informacji lub udzielenie nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji żądanych przez Prezesa Urzędu, brak współdziałania w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 105a; świadków za nieuzasadnioną odmowę zeznań. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Zgodnie z art. 21 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu może uchylić decyzje, o których mowa w art. 18, art. 19 ust. 1 i w art. 20 ust. 2 tej ustawy, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają warunków, o których mowa w art. 19 ust. 2 i 3 tej ustawy. W przypadku uchylenia decyzji Prezes Urzędu orzeka co do istoty sprawy. Jeżeli w przypadkach, o których mowa wyżej, koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Przepis ten stosuje się odpowiednio w przypadku niezgłoszenia Prezesowi Urzędu zamiaru koncentracji oraz w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1) Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw W zakresie kontroli koncentracji przedsiębiorcy zobowiązani są również do przestrzegania obowiązków wynikających także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej w niniejszym pkt.: Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie to reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, dotyczy przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. W świetle przepisów powoływanego rozporządzenia obowiązkowi zgłoszenia do Komisji Europejskiej podlegają koncentracje