Skonsolidowany Raport Kwartalny IV kwartał 2014 za okres

Transkrypt

1 Skonsolidowany Raport Kwartalny IV kwartał 2014 za okres Bojano, 12 lutego 2015r.

2 I II III Wstęp Informacje o Emitencie. Opis Grupy Kapitałowej. IV Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za IV kwartał 2014 r. V VI VII VIII IX X Komentarz Zarządu do wyników finansowych. Zasady przyjęte przy sporządzeniu raportu. Opis istotnych dokonań Grupy Kapitałowej Kleba Invest SA w IV kwartale 2014 roku, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki. Pozostałe informacje. Oświadczenie Zarządu Kleba Invest S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za IV kwartał 2014 roku Kleba Invest SA. Strona 2

3 I Wstęp WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Grupa Kapitałowa Kleba Invest SA Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi , ,71 Koszty działalności operacyjnej , ,36 Zysk (strata) ze sprzedaży , ,65 Pozostałe przychody operacyjne , ,87 Pozostałe koszty operacyjne , ,86 Zysk (strata) z działalności operacyjnej , ,36 Przychody finansowe 7 513, ,32 Koszty finansowe , ,58 Zysk (strata) z działalności gospodarczej , ,10 Podatek dochodowy , ,00 Zysk (strata) netto , ,10 Amortyzacja , ,63 Aktywa trwałe , ,19 Aktywa obrotowe , ,08 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe , ,54 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,10 Aktywa razem , ,27 Zobowiązania krótkoterminowe , ,72 Zobowiązania długoterminowe , ,05 Zobowiązania razem , ,77 Kapitał własny , ,89 Kapitał zakładowy , ,40 Zaprezentowane wyniki skonsolidowane nie zostały zestawione z adekwatnym okresem poprzedniego roku ze względu na brak porównywalności (Spółka w roku 2013 nie podlegała obowiązkowi sprawozdawczości skonsolidowanej). Grupa Kapitałowa Kleba Invest SA ukształtowała się w 2013 roku po założeniu szeregu spółek projektowych. W IV kwartale 2014 roku w Grupie Kapitałowej Emitenta nastąpiła transakcja sprzedaży nieruchomości w Miastku, nie przeprowadzono transakcji sprzedaży udziałów w spółkach zależnych. Przychody ze sprzedaży w stosunku do trzeciego kwartału roku utrzymały się na podobnym poziomie i składają się na nie czynsze najmu z dwóch nieruchomości oddanych do użytku najemcom w czwartym kwartale 2014 roku. IV kwartał 2014 r. był okresem intensywnej pracy nad nowymi projektami Grupy parkami handlowymi pod nazwą Prima. W grudniu 2014 roku Emitent oddał do użytkowania obiekt handlowy w Chwaszczynie oraz Markach koło Warszawy. Obiekty zostały zrealizowane zgodnie z harmonogramami a otwarcie nastąpiło r. i r. Ze względu na brak finalizacji umów sprzedaży nieruchomości w IV kwartale 2014 oraz braku perspektyw na finalizację transakcji w I kwartale 2015 roku, Zarząd spółek KI Projekt 3 Sp. z o.o. oraz Prima Park Marki podjął uchwały o przeszacowaniu wartości inwestycji. W związku z pojawieniem się istotnego ryzyka jakim jest znaczne wydłużanie się procesu badania sytuacji prawnej oraz technicznej spółki zależnej od Emitenta KI Projekt 3 sp. z o.o. przez podmiot zainteresowany zakupem nieruchomości, Zarząd kierując się zasadą ostrożnej wyceny oraz ustawą o rachunkowości, podjął uchwałę w sprawie przeszacowania wartości inwestycji o 3 151,01 tys. zł. Na podstawie uzgodnień zawartych pomiędzy Kleba Invest a KI projekt 3, wartość z przeszacowania przypadająca na spółkę zależną wynosi 50% tj ,50 tys. zł w tym 472,65 tys. zł przypadające na rok Na tej podstawie Zarząd Emitenta postanowił dokonać stosownych odpisów: Strona 3

4 1. wartości inwestycji długoterminowych spółki KI Projekt 3 sp. z o.o. w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, 2. Wartości towarów Emitenta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Emitenta. Zarząd Emitenta informuje, iż zgodnie z wyceną sporządzoną na potrzeby sprzedaży nieruchomości jej wartość oszacowana została na kwotę ,00 tys. zł Powyższa sytuacja dotyczy również spółki Prima Park Marki Sp. z o.o., której Zarząd również podjął decyzję o przeszacowaniu wartości o ,13 tys. zł Na podstawie uzgodnień zawartych pomiędzy Kleba Invest a Prima Park Marki, wartość z przeszacowania przypadająca na spółkę zależną wynosi 50% tj ,06 tys. zł w tym 4 225,84 tys. zł przypadające na rok Wycena sporządzona na potrzeby sprzedaży nieruchomości określa wartość na poziomie ,81 tys. zł Narastająco za okres 12 miesięcy 2014 roku Grupa osiągnęła zysk netto na poziomie 5 642,61 tys. zł. Główny wpływ na ten wynik miało przeszacowanie wartości inwestycji oraz kwalifikacja przychodów podstawie uzgodnień zawartych pomiędzy Kleba Kleba Invest S.A. a spółką zależną Prima Park Marki Sp. z o.o. Ujęto również rozliczenie transakcji sprzedaży nieruchomości w spółce celowej KI Projekt 5 Sp. z o.o oraz KI Projekt 4 Sp. z o.o. Strona 4

5 I Informacje o Emitencie Firma: Siedziba, adres: KLEBA INVEST SA (dawniej Wittman Sp. z o.o.) ul. Wybickiego 50, Bojano, Koleczkowo Numer telefonu: Numer faksu: Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: sekretariat@klebainvest.pl Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS: REGON: NIP: Liczba osób zatrudnionych przez Spółkę (na dzień roku): 5 pełnych etatów. Organy spółki: RADA NADZORCZA Andrzej Bartoszewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej Halina Kleba - Członek Rady Nadzorczej Sławomir Ryczkowski - Członek Rady Nadzorczej Bożena Stromska - Członek Rady Nadzorczej Sławomir Polański Członek Rady Nadzorczej Z dniem 27 października 2014 roku na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta powołano Pana Sławomira Polańskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 15 stycznia 2015 roku rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył Pan Andrzej Stromski. W jego miejsce wybrano na Członka Rady Nadzorczej Panią Bożenę Stromską (decyzja Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 27 stycznia 2015r.). ZARZĄD Wiesław Kleba Prezes Zarządu Andrzej Stromski Wiceprezes Zarządu Strona 5

6 Dnia 15 stycznia 2015r. do siedziby spółki wpłynęła rezygnacja Jakuba Makurat z pełnionej funkcji Prezesa Zarządu. Dnia 15 stycznia 2015r. do siedziby spółki wpłynęła rezygnacja Tomasza Kapłuna z pełnionej funkcji Wiceprezesa Zarządu. W dniu 15 stycznia uchwałą Rady Nadzorczej powołany został nowy Zarząd w składzie: Wiesław Kleba Prezes Zarządu, Andrzej Stromski Wiceprezes Zarządu. III Opis grupy kapitałowej Grupa kapitałowa Kleba Invest SA składa się z podmiotu dominującego i spółek celowych powoływanych do realizacji projektów. Kleba Invest SA jest spółką holdingową realizującą poszczególne projekty w formule spółek celowych (SPV), w których posiada 100% udziałów. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Emitent posiadał dziewięć spółek zależnych w celu realizacji projektów inwestycyjnych. W skład Grupy wchodzi także Wittman Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Bojanie podmiot znajdujący się w procesie likwidacji. Poniżej znajduje się szczegółowa lista spółek w Grupie: KI Projekt 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 23 września 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym 5 000,00 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 3 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji projektu inwestycyjnego Emitenta w Chwaszczynie (gmina Żukowo, powiat kartuski). KI Projekt 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 8 października 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym ,00 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 4 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji budowy obiektu handlowego Biedronka w Trzebiatowie przy ul. Torowej. Budowa nieruchomości w Trzebiatowie zakończyła się w kwietniu 2014 roku. W lipcu 2014r. nastąpiła sprzedaż nieruchomości na rzecz podmiotu zewnętrznego. KI Projekt 5 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 4 października 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym ,00 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 5 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji obiektu handlowego Biedronka w Miastku przy ul. Fabrycznej oraz pawilonu handlowego Prima. W grudniu 2014r. nastąpiła sprzedaż nieruchomości na rzecz podmiotu zewnętrznego. KI Sześć Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 19 grudnia 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym 5 000,00 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Sześć Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji Parku Handlowego Prima w Słupsku. KI Siedem Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 19 grudnia 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym 5 000,00 zł opłaconym w całości, w której Emitent Strona 6

7 posiada 100% udziałów. KI Siedem Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. Prima Park Lubań Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park Lubań Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. Prima Park Marki Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park Marki Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji projektu inwestycyjnego Park Handlowy Prima w Markach koło Warszawy. Proces realizacji inwestycji został rozpoczęty pod koniec czerwca 2014 roku i zakończony w grudniu Prima Park 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 3 grudnia 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park 4 Sp. z o.o. jest spółką celową wydelegowaną przez Grupę do zarządzania i administrowania obiektami. Wittman Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 18 maja 2012 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym ,00 zł opłaconym w całości, w której Emitent jest komplementariuszem. Wittman Sp. z o.o. S.K.A. do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie podjęła działalności. Akcjonariusze Wittman Sp. z o.o. S.K.A. podjęli uchwałę w sprawie likwidacji spółki. Pozostałe spółki, wykazywane w poprzednich raportach Emitenta powołane w 2013 roku nie zostały zarejestrowane w Sadzie Rejestrowym i ich działalność nie będzie prowadzona. Strona 7

8 IV Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za IV kwartał 2014 r. Skonsolidowany Rachunek zysków i strat (porównawczy) stan za okres Nazwa pozycji I - IV kw. 2014r IV kw. 2014r. A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi. w tym: , ,83 I. Przychód ze sprzedaży usług , ,83 II. Zmiana stanu produktów 0,00 0,00 III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 0,00 0,00 IV. Przychody netto sprzedaży towarów i materiałów 0,00 0,00 B. Koszty działalności operacyjnej , ,17 I. Amortyzacja , ,69 II. Zużycie materiałów i energii , ,74 III. Usługi obce , ,68 IV. Podatki i opłaty. w tym: , ,18 - podatek akcyzowy 0,00 0,00 V. Wynagrodzenia , ,72 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia ,28 115,00 VII. Pozostałe koszty rodzajowe , ,16 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 0,00 C. Zysk/strata ze sprzedaży (A-B) , ,34 D. Pozostałe przychody operacyjne , ,33 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych , ,03 II. Dotacje 0,00 0,00 III. Inne przychody operacyjne , ,30 E. Pozostałe koszty operacyjne , ,10 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych , ,73 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 III. Inne koszty operacyjne , ,37 F. Zysk/strata na działalności operacyjnej (C+D-E) , ,89 G. Przychody finansowe , ,64 I. Dywidendy i udziały w zyskach. w tym: 0,00 0,00 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 II. Odsetki. w tym: , ,64 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 V. Inne ,40 0,00 H. Koszty finansowe , ,12 I. Odsetki. w tym: , ,86 - dla jednostek powiązanych 0,00 0,00 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 IV. Inne , ,26 I. Zysk/strata brutto na działalności gospodarczej (F+G-H) , ,65 J. Wyniki zdarzeń nadzwyczajnych (J.I. - J.II.) 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 II. Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 K. Zysk/strata brutto ( I+/-J ) , ,65 L. Podatek dochodowy , ,00 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku/zwiększenia straty 0,00 0,00 N. Zysk/strata netto (K-L-M) , ,65 Strona 8

9 SKONSOLIDOWANY BILANS Stan na A. AKTYWA TRWAŁE ,50 I. Wartości niematerialne i prawne ,40 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 2. Wartość firmy 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 0,00 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe 0,00 1. Środki trwałe 0,00 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 0,00 c) urządzenia techniczne i maszyny 0,00 d) środki transportu 0,00 e) inne środki trwałe 0,00 2. Środki trwałe w budowie 0,00 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 III. Należności długoterminowe ,89 1. Od jednostek powiązanych 0,00 2. Od pozostałych jednostek 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe ,21 1. Nieruchomości 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe ,21 a) w jednostkach powiązanych ,89 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe ,89 b) w pozostałych jednostkach ,10 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe ,10 - udzielone pożyczki 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 B. AKTYWA OBROTOWE ,77 I. Zapasy ,00 1. Materiały ,00 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 4. Towary 0,00 5. Zaliczki na dostawy 0,00 II. Należności krótkoterminowe 0,00 1. Należności od jednostek powiązanych 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 - do 12 miesięcy 0,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 b) inne 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek ,05 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 - do 12 miesięcy ,05 - powyżej 12 miesięcy ,01 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych ,00 c) inne ,04 Strona 9

10 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe 0,00 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe ,72 a) w jednostkach powiązanych 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 b) w pozostałych jednostkach ,72 - udziały lub akcje ,68 - inne papiery wartościowe ,00 - udzielone pożyczki ,28 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe ,11 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne ,11 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 0,00 - inne środki pieniężne 0,00 - inne aktywa pieniężne 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe ,08 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,08 1. Aktywa z tytułu niezakończonych umów budowlanych ,49 2. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 AKTYWA OGÓŁEM ,27 A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY ,50 I. Kapitał (fundusz) podstawowy ,40 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0,00 III. Udziały (akcje) własne 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy ,89 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych ,89 VIII. Zysk (strata) netto ,10 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego 0,00 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA ,77 I. Rezerwy na zobowiązania ,00 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 - długoterminowa 0,00 - krótkoterminowa 0,00 3. Pozostałe rezerwy 0,00 - długoterminowe 0,00 - krótkoterminowe 0,00 II. Zobowiązania długoterminowe ,05 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek ,05 a) kredyty i pożyczki ,01 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych ,00 c) inne zobowiązania finansowe ,04 d) inne 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe ,72 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 - do 12 miesięcy 0,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 b) inne 0,00 Strona 10

11 2. Wobec pozostałych jednostek ,72 a) kredyty i pożyczki ,68 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych ,00 c) inne zobowiązania finansowe ,28 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: ,11 - do 12 miesięcy ,11 - powyżej 12 miesięcy 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń ,08 h) z tytułu wynagrodzeń ,08 i) inne ,49 3. Fundusze specjalne 0,00 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 1. Ujemna wartość firmy 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 - długoterminowe 0,00 - krótkoterminowe 0,00 PASYWA OGÓŁEM ,27 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH I-IV kw. 2014r. IV kw. 2014r. A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto , ,65 II. Korekty razem , ,75 1. Amortyzacja , ,69 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) , ,50 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 0,00 0,00 5. Zmiana stanu rezerw , ,00 6. Zmiana stanu zapasów , ,07 7. Zmiana stanu należności , ,64 8. Zmian stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów , ,92 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych , , Inne korekty , ,94 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) , ,90 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy , ,22 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych składników aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne , , ,96 0,00 3. Z aktywów finansowych, w tym: , ,22 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach , ,22 - zbycie aktywów finansowych 0,00 - dywidendy i udziały w zyskach 0,00 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych ,41 0,00 - odsetki , ,22 - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki , ,84 Strona 11

12 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne , ,84 3. Na aktywa finansowe, w tym: , ,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach , ,00 4. Inne wydatki inwestycyjne 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+/- II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej , ,38 I. Wpływy , ,88 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału ,30 0,00 2. Kredyty i pożyczki , ,88 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych , ,00 4. Inne wpływy finansowe ,99 0,00 II. Wydatki , ,90 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 0,00 0,00 2. dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli 0,00 0,00 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0,00 0,00 4. Spłaty kredytów i pożyczek , ,65 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych , ,00 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych ,10 0,00 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 0,00 0,00 8. Odsetki , ,50 9. Inne wydatki finansowe , ,75 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I+/-II) , ,98 D. Przepływy pieniężne netto razem , ,26 (A.III+/-B.III+/-C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu , ,84 G. Środki pieniężne na koniec okresu , ,10 Strona 12

13 SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM na dzień Kwota PLN Kwota PLN I. Kapitał własny na początek okresu (BO) , ,85 - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 -korekty błędów 0,00 0,00 Ia. Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach , ,85 1. Kapitał podstawowy na początek okresu , , Zmiany kapitału podstawowego ,00 0,00 a) zwiększenie z tytułu emisji akcji 0,00 0,00 b) zmniejszenie z tytułu umorzenia akcji 5 000,00 0, Kapitał podstawowy na koniec okresu , ,40 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu , , Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy , ,00 a) zwiększenie 0,00 0,00 b) zmniejszenie , , Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 0,00 0,00 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu 0,00 0,00 a) zwiększenie 0,00 0,00 b) zmniejszenie 0,00 0, Udziały (akcje) własne na koniec okresu 0,00 0,00 4. Kapitał zapasowy na początek okresu , , Zmiany kapitału zapasowego 1,00 0,00 a) zwiększenie z tytułu: 0, ,00 -emisji akcji powyżej wartości nominalnej 0, ,00 -z podziału zysku 0,00 0,00 b) zmniejszenie z tytułu: 0,00 0,00 -pokrycia straty 0,00 0, Stan kapitału zapasowego na koniec okresu , ,89 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0, Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 a) zwiększenie 0,00 0,00 b) zmniejszenie 0,00 0, Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 0,00 0,00 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 0, , Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych , ,00 a) zwiększenie ,00 0,00 b) zmniejszenie 0, , Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu ,00 0,00 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 0, Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 0, ,89 -zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 -korekty błędów 0,00 0, Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 0,00 0,00 a) zwiększenie z tytułu podziału zysku z lat ubiegłych 0,00 0,00 b) zmniejszenie 0,00 0, Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0, Strata z lat ubiegłych na początek okresu 0,00 0,00 Strona 13

14 -zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 -korekty błędów 0,00 0, Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 0,00 0,00 a) zwiększenie z tytułu przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia 0,00 0,00 b) zmniejszenie 0,00 0, Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0, Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 0, ,89 8. Wynik netto , ,10 a) zysk netto , ,10 b) strata netto 0,00 0,00 c) odpisy z zysku 0,00 0,00 II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) , ,50 III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) , ,50 Strona 14

15 V Komentarz Zarządu do wyników finansowych Rok 2014 jest pierwszym rokiem funkcjonowania KLEBA INVEST SA jako Grupy Kapitałowej. Skonsolidowane wyniki finansowe Emitenta wykazują zwiększenie skali działania emitenta czego wynikiem jest zwiększenie kosztów operacyjnych i finansowych oraz sumy bilansowej spółki. Rachunek zysków i strat W IV kwartale 2014 r. przychody netto ze sprzedaży ogółem wyniosły 201,84 tys. zł i utrzymały się na porównywalnym poziomie odnotowanym w trzecim kwartale 2014 r. Wynika to głównie z czynszów najmu powierzchni handlowych generowanych przez obiekty w Chwaszczynie i Markach. Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 8 644,94 tys. zł. W opisywanym okresie Emitent ponosił koszty bieżącej działalności wyższe niż przychody z otrzymywanych czynszów najmu. Nie nastąpiła uprzednio planowana sprzedaż nieruchomości. W IV kwartale 2014r zostały aktywowane koszty finansowe w Kleba Invest S.A. były to koszty związane z emisja obligacji, które spółka przypisała do projektów realizowanych przez spółki celowe. Bilans Suma aktywów na koniec grudnia 2014 r. wyniosła ,5 tys. zł i była o ,57 tys. złotych większa w stosunku do końca trzeciego kwartału. Stanowi to wzrost o 34%. Kapitał własny na koniec grudnia 2014 kształtuje się na poziomie ,33 tys. zł i stanowi 27 % sumy bilansowej Emitenta. Kapitał stały (kapitał własny plus zobowiązania długoterminowe) wyniosły 51% skonsolidowanej sumy bilansowej. Po stronie aktywów dominującą pozycję stanowią aktywa obrotowe 32,22 mln zł w skład, których wchodzą głównie zapasy stanowiące realizowane projekty inwestycyjne w nieruchomości komercyjne oraz należności z tytułu sprzedanych przez spółkę aktywów. Spółka sukcesywnie inkasuje należności z tytułu sprzedaży projektów w poprzednich okresach. Aktywa trwałe Emitenta stanowią nieruchomości, na których planowane są projekty inwestycyjne oraz udzielone pożyczki. Spółka finansuje się z kapitału własnego, który został w 2014 roku podniesiony w wyniku nowych emisji akcji oraz z emisji obligacji korporacyjnych na łączną kwotę 22,94 mln złotych. Rachunek przepływów pieniężnych W czwartym kwartale 2014 r. Grupa odnotowała przepływy z działalności operacyjnej w kwocie 3 631,88 tys. zł w związku z realizacją projektów Emitenta, dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w kwocie 3 631,88 tys. złotych w związku wpływami ze sprzedaży nieruchomości. Saldo środków pieniężnych na koniec IV kwartału wynosi 3 631,88 tys. zł Strona 15

16 VI Zasady przyjęte przy sporządzeniu raportu Dane finansowe zostały przygotowane zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 19 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku nr 152, poz z późniejszymi zmianami). Omówienie przyjętych zasad rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego: a. Wartości niematerialne i prawne wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, b. Środki trwałe: ujęte zostały rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby spółki. Wartość początkowa środków trwałych pomniejszona została o odpisy amortyzacyjne. Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają faktyczne zużycie środków trwałych, amortyzowane są metodą liniową zgodnie z wykazem rocznych stawek amortyzacyjnych, stanowiących załącznik do ustawy podatkowej. W ewidencji środki trwałe przyjęto środki o wartości jednostkowej powyżej 3.500,00 zł c. Inwestycje długoterminowe, w tym nieruchomości zaliczone do inwestycji, wycenia się według zasad stosowanych do środków trwałych lub według ceny rynkowej bądź inaczej określonej wartości godziwej. Niezależnie od zasady, każda wycena będzie przeprowadzona zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny. d. Środki trwałe w budowie ujmowane są wg ceny zakupu, e. Zapasy: materiały i towary są ujmowane w cenach zakupu i rozchody rozliczane metodą FIFO. Zaliczki na dostawy ujmuje się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem ostrożności. f. Rozrachunki na dzień bilansowy wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty. g. Zobowiązania: na dzień powstania zobowiązania wycenia się wg wartości nominalnej, na dzień bilansowy wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty. h. Środki pieniężne wycenia się wg wartości nominalnej. i. Różnice kursowe w ciągu roku wycenia się wg cen rzeczywistych kursów kupna i sprzedaży oraz średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego zdarzenie gospodarcze, na dzień bilansowy wg średniego kursu NBP j. Kapitał własny na dzień bilansowy wykazany jest w wysokości określonej w umowie. k. Rachunek zysków i strat sporządzony jest w wariancie porównawczym. Strona 16

17 VII Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w I kwartale 2014 roku, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki. Istotne zdarzenia, które wystąpiły w u Emitenta w okresie objętym raportem IV kwartał 2014: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 października 2014 roku podjęło uchwałę w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej oraz w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej. WZA podjęło również uchwały w sprawie zmiany par. 14 ust 5, par 15, uchylenia w całości par. 17 ust 5 pkt 5.5., uchylenia par. 18 ust 4, zmiany par. 19 pkt 6 oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki 06 października złożono wnioski o wyznaczenie pierwszego dnia notowania obligacji serii D, F, G oraz akcji serii C i D 23 października zakończono subskrypcję obligacji serii K. 23 października zakończono subskrypcję obligacji serii L. 01 grudnia przeprowadzono wykup obligacji serii B, C, H, I. 07 grudnia otwarcie Parku Handlowego Prima w Chwaszczynie 13 grudnia Parku Handlowego Prima w Markach 29 grudnia przeprowadzono transakcje sprzedaży nieruchomości na rzecz spółki zależnej Prima Park Marki Sp. z o.o. 1) Stanowisko Zarządu co do możliwości zrealizowania prognozy wyników finansowych na rok 2014 Emitent dotychczas nie publikował prognoz finansowych na 2014 rok. W zakresie założeń biznesowych Emitent planuje realizację kilkunastu obiektów handlowych w latach W 2014 roku zrealizowano 4 obiekty handlowe, zakończono sprzedaż dwóch z nich. W pozostałych proces realizacji został zakończony w grudniu w związku z tym przesunięto planowaną sprzedaż na rok 2015r. W odniesieniu do modelu biznesowego spółki Zarząd informuje, że przychody ze sprzedaży Emitenta wykazywane są w momencie dokonania transakcji przeniesienia własności udziałów spółki celowej lub nieruchomości. Obecnie trwają zaawansowane negocjacje w sprawie 2) Informacje nt. podjęcia inicjatyw nastawionych na wprowadzenie innowacyjnych rozwiązań w przedsiębiorstwie W IV kwartale 2014 roku spółka skupiona była na zakończeniu realizacji inwestycji budowalnych projektów parków handlowych Prima w Chwaszczynie i Markach. Kolejne parki są na etapie prac projektowych, postepowań administracyjnych i analizy opłacalności. Strona 17

18 3) Struktura akcjonariatu Kleba Invest S.A. wg stanu na dzień 31 grudnia 2014 r. Akcjonariusz liczba akcji udział Commonbitt Holdings Ltd ,30% EAA Capital Group S.a.r.l ,39% Andrzej Stromski ,73% Sławomir Ryczkowski ,87% Wiesław Kleba ,16% Pozostali ,55% Suma ,00% IX Oświadczenie Zarządu Kleba Invest S.A. Zarząd Spółki Kleba Invest S.A. z siedzibą w Bojanie, oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy wybrane informacje finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Polsce, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Prezes Zarządu Wiesław Kleba Wiceprezes Zarządu Andrzej Stromski Strona 18

19 X. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO jednostkowe Kleba Invest SA za okres za okres Wyszczególnienie od od do do PLN PLN Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi , ,09 Koszty działalności operacyjnej , ,00 Zysk (strata) ze sprzedaży , ,49 Pozostałe przychody operacyjne , ,29 Pozostałe koszty operacyjne , ,33 Zysk (strata) z działalności operacyjnej , ,45 Przychody finansowe , ,99 Koszty finansowe , ,15 Zysk (strata) z działalności gospodarczej , ,29 Podatek dochodowy , ,00 Zysk (strata) netto , ,29 Amortyzacja , ,20 Aktywa trwałe , ,79 Aktywa obrotowe , ,78 Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe , ,36 Środki pienięzne i inne aktywa pieniężne , ,32 Aktywa razem , ,57 Zobowiązania krótkoterminowe , ,64 Zobowiązania długoterminowe , ,14 Zobowiązania razem , ,78 Kapitał własny , ,79 Kapitał zakładowy , ,00 Zaprezentowane dane jednostkowe za 2013 roku dotyczą spółki Wittman Sp. z o.o. poprzednika prawnego Kleba Invest SA. Natomiast za IV kwartał 2014 roku zaprezentowano jednostkowe dane finansowe Kleba Invest SA. Porównywalność danych finansowych w prezentowanych okresach jest ograniczona ze względu na liczne zmiany w strukturze Emitenta. W roku 2013 nastąpiła zmiana nazwy oraz formy prawnej ze spółki z o.o. na spółkę akcyjną. W drodze emisji akcji zwiększył się także kapitał własny spółki, który wzrósł z 7,83 mln zł na koniec grudnia 2013 roku do poziomu 15,57 mln zł na dzień W sumie zobowiązań Kleba Invest SA dominującą rolę odgrywa zadłużenie z tytułu obligacji korporacyjnych wyemitowanych w latach W prezentowanym okresie wzrosty także aktywa spółki w zakresie nieruchomości przeznaczonych na realizację projektów nieruchomości handlowych. Przychody ze sprzedaży pochodziły z usług świadczonych przez jednostkę dominująca dla spółek zależnych z tytułu obsługi administracyjnej oraz czynszów najmu. Strona 19