Skonsolidowany Raport Kwartalny I kwartał 2014 za okres

Transkrypt

1 Skonsolidowany Raport Kwartalny I kwartał 2014 za okres Bojano, 15 maja 2014r.

2 I Informacje o Emitencie II Zasady przyjęte przy sporządzeniu raportu III Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w I kwartale 2014 roku, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki IV Stanowisko Zarządu co do możliwości zrealizowania prognozy wyników finansowych na rok 2014 V Informacje nt. podjęcia inicjatyw nastawionych na wprowadzenie innowacyjnych rozwiązań w przedsiębiorstwie VI Opis grupy kapitałowej VII Struktura akcjonariatu Kleba Invest S.A. wg stanu na dzień 15 maja 2014 r. VIII Oświadczenie Zarządu Kleba Invest S.A. IX Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kleba Invest SA X Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kleba Invest SA Załączniki: Skonsolidowane sprawozdania finansowe ze I kwartał 2014 roku Kleba Invest SA Jednostkowe sprawozdania finansowe ze I kwartał 2014 roku Kleba Invest SA Strona 2

3 I Informacje o Emitencie Firma: Kleba Invest SA (dawniej Wittman Sp. z o.o.) Siedziba, adres: ul. Wybickiego 50, Bojano, Koleczkowo Numer telefonu: Numer faksu: Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: sekretariat@klebainvest.pl Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS: REGON: NIP: Liczba osób zatrudnionych przez Spółkę (na dzień roku): 2 pełne etaty. Organy spółki: RADA NADZORCZA Andrzej Bartoszewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej Halina Kleba - Członek Rady Nadzorczej Marcin Krysiak - Członek Rady Nadzorczej Mariusz Potaczała - Członek Rady Nadzorczej Sławomir Ryczkowski - Członek Rady Nadzorczej Andrzej Stromski - Członek Rady Nadzorczej Dawid Sukacz - Członek Rady Nadzorczej ZARZĄD Kazimierz Smoliński Prezes Zarządu Strona 3

4 II Zasady przyjęte przy sporządzeniu raportu Dane finansowe zostały przygotowane zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 19 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku nr 152, poz z późniejszymi zmianami). Omówienie przyjętych zasad rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego: a. Wartości niematerialne i prawne wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, b. Środki trwałe: ujęte zostały rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby spółki. Wartość początkowa środków trwałych pomniejszona została o odpisy amortyzacyjne. Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają faktyczne zużycie środków trwałych, amortyzowane są metodą liniową zgodnie z wykazem rocznych stawek amortyzacyjnych, stanowiących załącznik do ustawy podatkowej. W ewidencji środki trwałe przyjęto środki o wartości jednostkowej powyżej 3.500,00 zł c. Środki trwałe w budowie ujmowane są wg ceny zakupu, d. Zapasy: materiały i towary są ujmowane w cenach zakupu i rozchody rozliczane metodą FIFO. Zaliczki na dostawy ujmuje się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem ostrożności. e. Rozrachunki na dzień bilansowy wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty. f. Zobowiązania: na dzień powstania zobowiązania wycenia się wg wartości nominalnej, na dzień bilansowy wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty. g. Środki pieniężne wycenia się wg wartości nominalnej. h. Różnice kursowe w ciągu roku wycenia się wg cen rzeczywistych kursów kupna i sprzedaży oraz średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego zdarzenie gospodarcze, na dzień bilansowy wg średniego kursu NBP i. Kapitał własny na dzień bilansowy wykazany jest w wysokości określonej w umowie. j. Rachunek zysków i strat sporządzony jest w wariancie porównawczym. III Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w I kwartale 2014 roku, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki. Istotne zdarzenia, które wystąpiły w u Emitenta w okresie objętym raportem: W I kwartale 2014 roku Emitent zakończył jedną emisję akcji oraz dwie niepubliczne emisje obligacji, a pozyskane środki finansowe przeznaczyliśmy na zakup nieruchomości oraz na realizacje naszych projektów supermarketów oraz parków handlowych Prima. W lutym 2014 Emitent przeprowadził emisje obligacji serii H oraz I pozyskał tym samym w sumie 2,7 mln zł kapitału na realizację założonych przez Zarząd Emitenta projektów. W dniu 5 marca 2014 roku dokonano przydziału akcji zwykłych na okaziciela serii C będących przedmiotem kolejnej oferty prywatnej akcji Emitenta. W wyniku przeprowadzenia oferty akcji serii C, Emitent pozyskał 3,79 mln zł kapitału. Nowi akcjonariusze objęli nowych akcji serii C, tym samym kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony do ,30 zł Strona 4

5 IV Stanowisko Zarządu co do możliwości zrealizowania prognozy wyników finansowych na rok 2013 Emitent dotychczas nie publikował prognoz finansowych na 2014 rok. W zakresie założeń biznesowych Emitent planuje realizację kilkunastu obiektów handlowych do końca 2014 roku. V Informacje nt. podjęcia inicjatyw nastawionych na wprowadzenie innowacyjnych rozwiązań w przedsiębiorstwie W I kwartale 2014 roku spółka skupiona była na zakończeniu realizacji inwestycji budowalnych supermarketów spożywczych w Miastku i Trzebiatowie oraz finalizowała fazę koncepcyjną i komercjalizacyjną projektów parków handlowych Prima w Chwaszczynie i Markach. Środki finansowe pozyskane z emisji akcji oraz obligacji przeznaczone są na wydatki związane z przygotowaniem powyższych procesów inwestycyjnych. VI Opis grupy kapitałowej Grupa kapitałowa Kleba Invest SA składa się z podmiotu dominującego i spółek celowych powoływanych do realizacji projektów. Na koniec I kwartału 2014 spółkami, które objęte zostały podlegającymi konsolidacji są. KI Projekt 3 Sp. z o.o. NIP: KI Projekt 4 Sp. z o.o. NIP: KI Projekt 5 Sp. z o.o. NIP: Kleba Invest jest spółką holdingową realizującą poszczególne projekty w formule spółek celowych (SPV), w których posiada 100% udziałów. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Emitent posiadał dwanaście spółek zależnych w celu realizacji projektów inwestycyjnych. W skład Grupy wchodzi także Wittman Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Bojanie podmiot znajdujący się w procesie likwidacji. Poniżej znajduje się szczegółowa lista spółek w Grupie: 1. KI Projekt 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 23 września 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 3 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji projektu inwestycyjnego Emitenta w Chwaszczynie (gmina Żukowo, powiat kartuski). 2. KI Projekt 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 8 października 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 4 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji budowy obiektu handlowego Biedronka w Trzebiatowie przy ul. Torowej. 3. KI Projekt 5 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 4 października 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 5 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji obiektu handlowego Biedronka w Miastku przy ul. Fabrycznej 4. KI Sześć Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 19 grudnia 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Sześć Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. 5. KI Siedem Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 19 grudnia 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Strona 5

6 Emitent posiada 100% udziałów. KI Siedem Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. 6. KI Osiem Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Osiem Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. 7. KI Dziewięć Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Dziewięć Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. 8. KI Dziesięć Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Dziesięć Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. 9. Prima Park Lubań Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park Lubań Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. 10. Prima Park Marki Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park Marki Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. 11. Prima Park Złotoryja Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park Złotoryja Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. 12. Prima Park 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 3 grudnia 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park 4 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. 13. Wittman Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 18 maja 2012 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent jest komplementariuszem. Wittman Sp. z o.o. S.K.A. do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie podjęła działalności. Akcjonariusze Wittman Sp. z o.o. S.K.A. podjęli uchwałę w sprawie likwidacji spółki. VII Struktura akcjonariatu Kleba Invest S.A. wg stanu na dzień 15 maja 2014 r. Akcjonariusz liczba akcji udział Commonbitt Holdings Ltd ,90% EAA Capital Group S.a.r.l ,79% Andrzej Stromski ,69% Sławomir Ryczkowski ,13% Mezzo Capital Sp. z o.o ,13% Andrzej Bartoszewicz ,13% Pozostali ,23% Suma ,00% Strona 6

7 VIII Oświadczenie Zarządu Kleba Invest S.A. Zarząd Spółki Kleba Invest S.A. z siedzibą w Bojanie, oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy wybrane informacje finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Polsce, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Prezes Zarządu Kazimierz Smoliński Strona 7

8 WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Grupa Kapitałowa Kleba Invest SA Za okres Wyszczególnienie Od do PLN Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi ,74 Koszty działalności operacyjnej ,67 Zysk (strata) ze sprzedaży ,93 Pozostałe przychody operacyjne ,05 Pozostałe koszty operacyjne ,61 Zysk (strata) z działalności operacyjnej ,49 Przychody finansowe 3 345,45 Koszty finansowe ,08 Zysk (strata) z działalności gospodarczej ,12 Podatek dochodowy 0,00 Zysk (strata) netto ,12 Amortyzacja ,39 Aktywa trwałe ,93 Aktywa obrotowe ,17 Należności długoterminowe 0,00 Należności krótkoterminowe ,14 Środki pienięzne i inne aktywa pieniężne ,97 Aktywa razem ,10 Zobowiązania krótkoterminowe ,15 Zobowiązania długoterminowe ,17 Zobowiązania razem ,32 Kapitał własny ,78 Kapitał zakładowy ,30 Zaprezentowane wyniki skonsolidowane nie zostały zestawione z adekwatnym okresem poprzedniego roku ze względu na brak porównywalności. Grupa Kapitałowa Kleba Invest SA ukształtowała się w IV kwartale 2013 roku po założeniu szeregu spółek projektowych. W I kwartale 2014 roku w Grupie Kapitałowej Emitenta nie nastąpiła transakcja sprzedaży nieruchomości ani sprzedaży spółek zależnych. Przychody ze sprzedaży stanowią czynsze najmu z dwóch nieruchomości oddanych do użytku najemcom w I kwartale 2014 roku. Strona 8

9 WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO jednostkowe Kleba Invest SA Wyszczególnienie za okres od do za okres od do PLN PLN Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi , ,00 Koszty działalności operacyjnej , ,05 Zysk (strata) ze sprzedaży , ,95 Pozostałe przychody operacyjne , ,87 Pozostałe koszty operacyjne , ,74 Zysk (strata) z działalności operacyjnej , ,08 Przychody finansowe 3 345,45 434,22 Koszty finansowe , ,21 Zysk (strata) z działalności gospodarczej , ,09 Podatek dochodowy 0,00 0,00 Zysk (strata) netto , ,09 Amortyzacja ,39 0,00 Aktywa trwałe , ,94 Aktywa obrotowe , ,86 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe , ,78 Środki pienięzne i inne aktywa pieniężne , ,20 Aktywa razem , ,80 Zobowiązania krótkoterminowe , ,21 Zobowiązania długoterminowe , ,00 Zobowiązania razem , ,21 Kapitał własny , ,59 Kapitał zakładowy , ,00 Zaprezentowane dane jednostkowe za pierwszy kwartał 2013 roku dotyczą spółki Wittman Sp. z o.o. poprzednika prawnego Kleba Invest SA. Natomiast za I kwartał 2014 roku zaprezentowano jednostkowe dane finansowe Kleba Invest SA. Porównywalność danych finansowych w prezentowanych okresach jest ograniczona ze względu na liczne zmiany w strukturze Emitenta. W roku 2013 nastąpiła zmiana nazwy, formy prawne ze spółki z o.o. na spółkę akcyjną. W drodze emisji akcji zwiększył się także kapitał własny spółki, który wzrósł z 2,2 mln złotych na koniec marca 2013 roku do poziomu 10,5 mln złotych na dzień W sumie zobowiązań dominującą rolę odgrywa zadłużenie z tytułu obligacji korporacyjnych wyemitowanych w latach W prezentowanym okresie wzrosty także ponad dwukrotnie aktywa spółki w zakresie nieruchomości przeznaczonych na realizację projektów nieruchomości handlowych. Przychody ze sprzedaży pochodziły z usług świadczonych przez jednostkę dominująca dla spółek zależnych z tytułu obsługi administracyjnej. Prezes Zarządu Kazimierz Smoliński Strona 9

10 Załączniki Strona 10